Civilinė byla Nr. 2-1025-933/2023

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00336-2017-8

Procesinio sprendimo kategorijos:  3.4.3.5.2; 3.4.3.7.3; 3.4.3.11

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2023 m. spalio 31 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Irmantas Šulcas,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens mažosios bendrijos ,,Extant“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties, kuria buvo panaikinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimai, priimti pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, suinteresuoti asmenys viešoji įstaiga Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė „CREDIT ISCO“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius, uždaroji akcinė bendrovė TRANSFIRUS, uždaroji akcinė bendrovė „CONLEX“, uždaroji akcinė bendrovė „Rekovera“, mažoji bendrija „Extant“,

 

nustatė:

 

I. Ginčo esmė

 

1.       Kauno apygardos teismo 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Timber construction group“ (toliau – Bendrovė) buvo iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2018 m. sausio 17 d. Kauno apygardos teismo 2019 m. lapkričio 5 d. nutartimi bankrutuojančios UAB (toliau – ir BUAB) „Timber construction group“ nemokumo administratore paskirta UAB „Admivista“ (toliau – ir nemokumo administratorė).

2.       Kauno apygardos teismo 2020 m. gruodžio 3 d. nutartimi Bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

3.       2023 m. birželio 28 d. įvyko BUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami darbotvarkės klausimai: 1) „Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2022 m.“; 2) „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“; 3) „Dėl įmonės turto nurašymo“. Bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė nutarimus: 

3.1.       įpareigoti nemokumo administratorę pateikti kreditoriams Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkinį; visų Bendrovės banko sąskaitų išrašus nuo bankroto proceso pradžios iki pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo; Bendrovės išlaidas patvirtinančius dokumentus per 10 dienų terminą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos (1 darbotvarkės klausimas);

3.2.       parduoti bendrovės finansinį turtą: 1) reikalavimo teisę į V. J. 113 550 Eur skolą pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. nutartį; 2) reikalavimo teisę į A. M. 3 565,96 Eur skolą pagal Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą; 3) reikalavimo teisę į A. M. 46 933,46 Eur skolą pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartį. Pardavimą vykdyti iš varžytynių tokia tvarka: pirmose varžytynėse nustatant pradinę kainą 2 proc.; turto vertės kainos didinimas 50 Eur; informuoti kreditorius apie varžytynių pradžią ir pabaigą bei rezultatą; turto nepardavus šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnio turto realizavimo (2 darbotvarkės klausimas);

3.3.       nurašyti Bendrovei priklausantį turtą: 1/22 žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 2/9 žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (3 darbotvarkės klausimas).

4.       2023 m. liepos 21 d. gautas nemokumo administratorės skundas dėl likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – ir LUAB) „Timber construction group“ 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.

5.       Skunde nurodyta, kad Bendrovės kreditorių susirinkimas, kurio nutarimai yra skundžiami, buvo organizuojamas 2023 m. birželio 28 d. Visiems kreditoriams balsavus raštu, kreditorių susirinkimo protokolas buvo surašytas ir išsiųstas kreditoriams 2023 m. liepos 7 d. Teisę pateikti skundą turintiems kreditoriams ir kitiems asmenims Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytas 14 dienų terminas skaičiuojamas nuo 2023 m. liepos 8 d. Skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų yra pateiktas nepažeidžiant JANĮ nustatytų terminų.

6.       Skunde pažymėta, kad skundžiami 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimai  buvo pasiūlyti į darbotvarkę ir priimti kreditorės mažosios bendrijos (toliau – MB) „Extant“ iniciatyva. Tai kreditorė, kurios buvęs direktorius A. M. perleido savo valdomos UAB „Dignalita“ turėtą balsų daugumą kreditorių susirinkime. Ji veikia buvusio bendrovės direktoriaus A. M. interesais bei priimamais nutarimais siekia, kad A. M. išvengtų prievolės atlyginti padarytą žalą Bendrovės kreditoriams. Pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas ginčijamas nutarimas – nemokumo administratorei pateikti kreditoriams Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–­2022 m. rinkinį, visų Bendrovės banko sąskaitų išrašus nuo bankroto proceso pradžios iki pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo, Bendrovės išlaidas patvirtinančius dokumentus per 10 dienų terminą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos. Nemokumo administratorė nurodė, kad MB „Extant“ priėmė nutarimą ir sukūrė perteklinę prievolę nemokumo administratorei be paaiškinimo, kam ir kokiu tikslu yra reikalinga pateikti kiekvienam kreditoriui banko sąskaitos išrašus nuo bankroto bylos pradžios, kodėl ir kokiu tikslu šioje bylos stadijoje reikalinga kiekvienam kreditoriui pateikti išlaidas patvirtinančius dokumentus ir kt. MB „Extant“ yra Bendrovės bankroto bylos dalyvis (kreditorė), ji prijungta prie EPP sistemos, yra susipažinusi su visa bankroto bylos medžiaga, kurioje pateikti tiek Bendrovės išlaidas patvirtinantys dokumentai, tiek bankų išrašai.

7.       Skunde nurodyta, kad antruoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas ginčijamas nutarimas –  parduoti Bendrovės finansinį turtą: reikalavimo teisę į V. J. 113 550 Eur skolą pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. nutartį; reikalavimo teisę į A. M.3 565,96 Eur skolą pagal Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą; reikalavimo teisę į A. M. 46 933,46 Eur skolą pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartį; pardavimą vykdyti iš varžytynių tokia tvarka: I varžytynėse nustatant pradinę kainą 2 proc. turto vertės; kainos didinimas 50 Eur; informuoti kreditorius apie varžytynių pradžią ir pabaigą bei rezultatą; turto nepardavus šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnio turto realizavimo. MB „Extant“, teikdama medžiagą kreditorių susirinkimui, nuslėpė nuo visų kreditorių informaciją, kad iš A. M. turto yra vykdomas išieškojimas, vykdomojoje byloje areštuotas didelės vertės turtas, antstolio patvarkymu jau atliekama turto vertės ekspertizė ir pagal antstolio informaciją bus išieškota visa suma. MB „Extant“, atstovaudama A. M. interesus, skubiai organizavo kreditorių susirinkimą, kad galėtų priimti nutarimą, kuris minimaliomis sąnaudomis leistų A. M. eliminuoti priteistos žalos atlygimo prievoles. Nemokumo administratorės nuomone, įvertinus Kauno apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1670-555/2022, kurioje pareikštas ieškinys dėl A. M. perleistos ir MB „Extant“ įsigytos reikalavimo teisės Bendrovės atžvilgiu (prieš bankroto bylos iškėlimą A. M. perkėlė reikalavimo teisę iš UAB „Dignalita” į MB „Extant”, kuri tęsia A. M. interesų atstovavimą), A. M. kontroliuoja kreditorių MB „Extant” ir tokiu būdu, dalyvaudamas Bendrovės kreditorių susirinkime, siekia išvengti žalos atlyginimo prievolės savo paties atžvilgiu. Priimti nutarimai pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus, yra akivaizdūs piktnaudžiavimai teise ir trukdymas bankroto bylai, todėl turi būti panaikinti.

 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

8.       Kauno apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 11 d. nutartimi: atnaujino terminą atskirajam skundui dėl 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimų pateikti; panaikino LUAB „Timber construction group“ 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais.

9.       Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkimo sprendimą skundžia nemokumo administratorė, kuri pati organizavo susirinkimą ir sužinojo apie priimtą nutarimą tą pačią dieną. Apskundimo terminas suėjo 2023 m. liepos 12 d., skundas teismui pateiktas 2023 m. liepos 21 d., praleidus 8 dienų terminą. Teismas nusprendė, kad terminas skundui paduoti praleistas ne itin žymiai (8 dienos), todėl, atsižvelgdamas į tai, jog nemokumo administratorė siekia ginti ekonominio pobūdžio vertybes, kurios reikšmingos visiems kreditoriams, atnaujino praleistą terminą.

10.       Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė, atstovaudama bankrutuojančiai bendrovei, veikia savarankiškai. Nemokumo administratorės pareigos numatytos JANĮ 59 straipsnyje. Nemokumo administratorė yra laisva pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų. Jos pareigas apibrėžia JANĮ, todėl kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratorę bankroto byloje atlikti konkrečius, tik kreditorių jai nurodytus veiksmus. Teismas pažymėjo, kad valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenimis Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkiniai yra pateikti ir viešai prieinami, todėl nėra poreikio sukurti perteklinę administracinę naštą nemokumo administratorei bei papildomas išlaidas bankrutuojančiai Bendrovei. Teismas Bendrovės 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2022 m.“ pripažino neteisėtu ir nepagrįstu, todėl panaikino.

11.       Teismas nustatė, kad kreditorė VSDFV Kauno skyrius balsavo „prieš“ Bendrovės 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu, nurodydama, jog nėra pateikta informacija apie skolų išieškojimo galimybes, todėl nėra aišku, kuo vadovaujantis nustatyta ir kaip apskaičiuota pradinė turto pardavimo kaina, siūloma pradinė turto pardavimo kaina (2 proc. nuo turto vertės) yra per žema ir neorientuota į siekį parduoti turtą už kiek įmanoma didesnę kainą ir bent iš dalies patenkinti finansinius reikalavimus. Kreditorė UAB „Rekovera“ balsavo „prieš“, nurodydama, kad kreditoriams yra žinoma, jog dėl Bendrovei padarytos žalos atlyginimo vyksta išieškojimas iš A. M. turto. Planuojama, kad bus išieškota visa žalos suma, įskaitant procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, todėl nėra pagrindo pardavinėti debitorines skolas už 2 proc. vertę.

12.       Teismas nurodė, kad ginčijamu nutarimu patvirtinta Bendrovės debitorinio turto pardavimo tvarka ir kainos pagal didžiausios kreditorės MB „Extant“ pateiktą pasiūlymą. Teismas nusprendė, kad patvirtinta turto pardavimo tvarka siekiama turtą realizuoti kaina, neturinčia pagrindimo (2 proc. turto vertės), jog galimai siekiama turtą parduoti kuo greičiau ir už mažesnę kainą, o tai pažeidžia bendrovės kreditorių interesus. Teismas pažymėjo, kad siūloma pradinė turto pardavimo kaina (2 proc. nuo turto vertės) yra per žema ir neorientuota į siekį parduoti turtą už kiek įmanoma didesnę kainą ir bent iš dalies patenkinti Bendrovės kreditorių finansinius reikalavimus. Juolab kad nemokumo administratorė patvirtino, kad iš A. M. turto yra vykdomas išieškojimas, vykdomojoje byloje areštuotas didelės vertės turtas, jog antstolio patvarkymu jau atliekama turto vertės ekspertizė ir, pagal antstolio kontoros informaciją, bus išieškota visa suma. Be to, teismas nustatė, kad antstolis, vykdydamas išieškojimą, areštavo A. M. priklausantį nekilnojamąjį turtą. Teismas pripažino, kad Bendrovės 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas ir nepagrįstas, todėl jį panaikino.

 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

 

13.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) MB „Extant“ atskiruoju skundu prašo: panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutartį ir nemokumo administratorės skundą dėl 2023 m. birželio 28 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

13.1.       Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atnaujino nemokumo administratorei terminą  apskųsti kreditorių susirinkimo sprendimus. Nemokumo administratorė teismui skundą pateikė 2023 m. liepos 21 d., t. y. praėjus 23 d. nuo įvykusio kreditorių susirinkimo dienos. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytas 14 dienų terminas skaičiuotinas nuo dienos, kurią administratorė sužinojo apie priimtą nutarimą. Nemokumo administratorė nepateikė prašymo atnaujinti terminą skundui pateikti. Pirmosios instancijos teismas privalėjo atsisakyti skundą priimti arba nustatyti trūkumus, tačiau, pažeisdamas šalių rungtyniškumo principą ir procesines teisės normas, nenustatęs svarbių termino praleidimo priežasčių, terminą atnaujino. Pirmosios instancijos teismas suteikė prioritetą nemokumo administratorei.

13.2.       Nepagrįsti pirmosios instancijos teismo argumentai, kad kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratorę atlikti konkrečius jam nurodytus veiksmus, o dėl įstatyme nustatytos pareigos nevykdymo turi kreiptis JANĮ 31 straipsnio nustatyta tvarka. JANĮ 44 straipsnio 6 dalis numato kreditorių susirinkimui teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. Nemokumo administratorei neteikiant informacijos atskiriems kreditoriams, kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą, susijusį su informacijos ir juridinio asmens finansinės būklės teikimu. Nutarimas pirmuoju darbotvarkės klausimu yra susijęs su kreditorių susirinkimo teisėmis. Nemokumo administratorės nenoras teikti informaciją kreditoriams yra netoleruotinas, nes ji informaciją turi teikti pagal įstatymą. Duomenų, kad nemokumo administratorė vykdytų pareigą teikti informaciją, byloje nėra.

13.3.       Nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada dėl kreditorių susirinkimo sprendimo parduoti turtą iš varžytinių nustatyta tvarka panaikinimo. Pirmosios instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl turto specifikos nustatant debitorinio turto vertę, nevertino, kad debitoriniai reikalavimai neišieškomi nuo 2020 m. Debitorinis turtas jau anksčiau buvo parduodamas trejose varžytinėse pagal kreditorių susirinkimo sprendimą, tačiau varžytinės neįvyko. Bankrutuojančio juridinio asmens reikalavimai į debitorius nebuvo sumažinti nuo 2020 m., todėl išieškojimo procesų trukmė neprognozuojama, o tai tiesiogiai turi įtakos bankroto procesų pabaigai. Bendrovė pripažinta likviduojama nuo 2020 m. gruodžio 3 d., tačiau likvidavimo procesai vyksta neaktyviai dėl nemokumo administratorės veiksmų. Derinant tiek bankrutuojančio juridinio asmens, tiek kreditorių interesus likvidavimo procese sąžininga ir teisinga debitorinį turtą parduoti varžytynėse.

14.       Atsakovės LUAB „Timber construction group“ nemokumo administratorė atsiliepime į atskirąjį skundą prašo kreditorės MB „Extant“ atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius atsikirtimus:

14.1.       Protokolas (sprendimas) gali būti skundžiamas nuo tada, kai yra surašomas ir paviešinamas (JANĮ 55 straipsnis). Kreditorių susirinkimo protokolas buvo surašytas ir išsiųstas 2023 m. liepos 7 d., todėl teisė pateikti skundą atsirado nuo 2023 m. liepos 8 d. per 14 dienų. Skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų yra pateiktas nepažeidžiant JANĮ nustatytų terminų.

14.2.       Informacija apie Bendrovės finansinę padėtį yra Bendrovės bankroto byloje Nr. B2­17­638/2023. Kreditorė MB „Extant“ turi prieigą EPP sistemoje ir yra susipažinusi su visomis teismo nutartimis nagrinėjant administravimo išlaidų sąmatos, finansinės padėties, informacijos teikimo ir kitus klausimus. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad VĮ Registrų centre yra pateikti ir viešai prieinami Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkiniai. Kreditorė MB „Extant“ turėtų konkrečiai nurodyti, kokių duomenų jai reikia ir kodėl ji negali tokių dokumentų pasiimti ir iš bylos medžiagos.

14.3.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad kreditorė MB „Extant“, priimdama nutarimą parduoti reikalavimo teises už 2 proc. kainą, nepateikė pagrindimo, kodėl būtina taip skubiai išparduoti reikalavimo teises į A. M. A. M. atžvilgiu vyksta išieškojimas antstolio kontoroje, yra priimtas patvarkymas dėl A. M. priklausančio nekilnojamojo turto vertės nustatymo (ekspertizės). Planuojama išieškoti visą įsiskolinimą, kadangi A. M. priklausančio nekilnojamojo turto vertė keletą kartų viršija išieškomą sumą, todėl pardavinėti sėkmingai išieškomą reikalavimo teisę nėra logikos.

15.       Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas atsiliepime į atskirąjį skundą prašo kreditorės MB „Extant“ atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo tokius argumentus:

15.1.       Nemokumo administratorės pareigos numatytos JANĮ 59 straipsnyje. Nemokumo administratorė yra laisva pasirinkti, kokiu teisiniu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų. Kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratorę bankroto byloje atlikti konkrečius, tik kreditorių jai nurodytus veiksmus. Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkiniai yra pateikti ir viešai prieinami, todėl nėra poreikio sukurti perteklinę administracinę naštą nemokumo administratorei bei papildomas išlaidas bankrutuojančiai bendrovei.

15.2.       Dėl Bendrovei padarytos žalos atlyginimo vyksta išieškojimas iš A. M. turto. Planuojama, kad bus išieškota visa žalos suma, įskaitant procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas, todėl nėra pagrindo pardavinėti debitorines skolas už 2 proc. vertę. Kreditorių susirinkimas, priimdamas sprendimus dėl turto pardavimo, nustatydamas turto kainą, turi paisyti tiek kreditorių daugumos, tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek kreditorių mažumos interesų. Bendrovės kreditorių susirinkimo 2023 m. birželio 28 d. nutarimu patvirtinta Bendrovės debitorinio turto pardavimo tvarka ir kainos pagal didžiausios kreditorės MB „Extant“ pateiktą pasiūlymą. Patvirtinta turto pardavimo tvarka siekiama turtą realizuoti neturinčia pagrindimo kaina. Tai pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus.

 

Teismas

 

konstatuoja:

 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

16.       Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

17.       Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

18.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atnaujintas terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų pateikti bei tenkintas nemokumo administratorės skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų pirmuoju („Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2020 m.“) ir antruoju („Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“) darbotvarkės klausimais, panaikinimo.

Dėl naujų įrodymų

19.       Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė nemokumo administratorės 2023 m. rugsėjo 13 d. 21 val. 31 min. jai siųstą pranešimą. Apeliantė paaiškino, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo prijungta prie EPP ir pirmosios instancijos teismas jai neišsiuntė ginčijamos nutarties, tačiau nemokumo administratorė 2023 m. rugsėjo (11) 13 d. 21 val. 31 min. išsiuntė pranešimą kartu su skundžiama nutartimi, todėl turi būti laikoma, jog ginčo nutartis buvo gauta 2023 m. rugsėjo 14 d., o atskirasis skundas pateiktas nepraleidus įstatyme numatyto 7 dienų termino. 

20.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Įrodymų teikimas (prašymas juos priimti) byloje negali būti savitikslis, t. y. įrodymai turi paneigti ar patvirtinti turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Jeigu įrodymas, atsižvelgiant į byloje surinktų kitų įrodymų visumą, neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl bylos rezultato ir jeigu jo pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą, teismas turi teisę atsisakyti jį priimti (CPK 181 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

21.       Nurodytu įrodymu apeliantė grindžia aplinkybę, kad jį nepraleido termino skųsti pirmosios instancijos teismo nutartį. Pirmosios instancijos teismas priėmė apeliantės atskirąjį skundą. Apeliacinės instancijos teismas vertina, kad nėra pagrindo daryti išvadą, jog apeliantė, pateikusi atskirąjį skundą, praleido terminą jį teikti. Esant nurodytoms aplinkybėms skundas nagrinėjamas iš esmės.

Dėl termino atnaujinimo skundui, kuriuo ginčijami kreditorių susirinkimo sprendimai, pateikti

22.       Pagal JANĮ 55 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą.

23.       Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad nemokumo administratorė skundą dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo pateikė praleidusi JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje nustatytą 14 dienų terminą ir įvertinęs tai, jog terminas skundui paduoti buvo praleistas ne itin žymiai (8 dienas), atnaujino praleistą terminą skundui dėl Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo pateikti.

24.       Atskirajame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė atnaujinti terminą pateikti skundą, o nemokumo administratorė nepateikė prašymo atnaujinti terminą skundui pateikti.

25.       JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas 14 dienų terminas kreditorių susirinkimo sprendimui apskųsti yra procesinis terminas ir teismas ex officio (savo iniciatyva) turi spręsti, ar terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimo nėra praleistas, taip pat, jeigu reikia, turi pareigą įvertinti termino praleidimo priežastis (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-479-407/2021).

26.       Nei CPK, nei JANĮ nėra taisyklės, leidžiančios skųsti visas be išimties pirmosios instancijos teismo priimtas nutartis. Pagal JANĮ 31 straipsnio 1 dalį teismo ir kitų nemokumo proceso dalyvių (juridinio asmens, kreditorių, nemokumo administratoriaus, kitų dalyvaujančių byloje ir procese asmenų) sprendimai ir (ar) veiksmai (neveikimas) nemokumo proceso metu gali būti skundžiami CPK nustatyta tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis. Taigi klausimai dėl teismo nutarčių ir sprendimų, priimtų nemokumo procese, apskundimo sprendžiami vadovaujantis tokia logine struktūra: pirma, turi būti patikrinama, ar JANĮ nustato specialią taisyklę dėl teismo nutarties (ne)apskundimo; antra, jei tokios specialios taisyklės JANĮ nenustato, tuomet tikrinama, ar CPK normos nustato tokios nutarties apskundimo galimybę. Nustačius, kad įstatymų leidėjas nutarties apskundimo galimybės expressis verbis (tiesiogiai, aiškiais žodžiais) neįvardijo nei JANĮ, nei CPK, vertinama, ar tokia nutartis užkerta kelią tolesnei bylos eigai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-1075/2022 23 punktas).

27.       JANĮ nereguliuoja nutarčių, kuriomis sprendžiami termino atnaujinimo klausimai, apskundimo tvarkos, todėl šiuo atveju vadovaujamasi CPK normomis. CPK tiesiogiai numatyta tik teismo nutarties, kuria atmetamas pareiškimas dėl praleisto procesinio termino atnaujinimo, apskundimo galimybė (CPK 78 straipsnio 6 dalis), o pats nutarties atnaujinti praleistą procesinį terminą priėmimas neužkerta kelio tolesnei bylos eigai, taigi teismo nutartis (rezoliucija), kuria atnaujinamas procesinis terminas, atskiruoju skundu neskundžiama (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1562-241/2015; 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1762-798/2017; 2017 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1108-407/2017; 2018 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-827-370/2018; 2021 m. sausio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-26-943/2021; 2022 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-466-302/2022 ir kt.).

28.       Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į nurodytą teismų praktiką, nusprendžia, kad nutarties dalis, kuria atnaujintas terminas skundui dėl kreditorių susirinkimo pateikti, negali būti apeliacijos objektas, o atskirasis skundas dėl tokios nutarties dalies negalėjo būti priimtas. Kadangi aplinkybė dėl apeliacinio proceso negalimumo paaiškėjo jau prasidėjus šiam procesui, jis aptartoje dalyje nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis). 

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimų apskundimo  

29.       JANĮ 55 straipsnio 1 dalis nustato bendrą taisyklę, kad kreditoriai turi teisę skųsti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimus nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui. Tačiau ši teisės norma negali būti suprantama kaip suteikianti teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus visais be išimties bankroto proceso eigoje kilusiais klausimais. Teisės nuostata dėl galimybės skųsti bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo sprendimus konkrečiais bankroto procedūros klausimais turi būti aiškinama atsižvelgiant į bankroto proceso tikslus, atskirų bankroto procedūrų ar jose atliekamų veiksmų, dėl kurių priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas, paskirtį ir esmę (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-313-381/2021).

30.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalis nustato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

31.       Kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-434-798/2022).

32.       Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenustatė procedūrinių pažeidimų, kad, priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo sprendimus, būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimu, nepadaryta, o kreditorių susirinkimo sprendimus 1-uoju ir  2-uoju darbotvarkės klausimais vertina materialiniu (turinio) aspektu.

33.       Teismų praktikoje pažymima, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-53-450/2022). Tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, kad kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-822-450/2021; 2021 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-195-241/2021).

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu

34.       2023 m. birželio 28 d. buvo sušauktas LUAB „Timber Construction Group“ kreditorių susirinkimas, kurio pirmuoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2022 m.“. Bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą („už“ jį balsavus 89,325 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos, „prieš“ balsavo 0,025 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių reikalavimų sumos) įpareigoti nemokumo administratorę pateikti kreditoriams: 1) Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkinį; 2) visų Bendrovės banko sąskaitų išrašus nuo bankroto proceso pradžios iki pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo; 3) Bendrovės išlaidas patvirtinančius dokumentus per 10 dienų terminą nuo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos.

35.       Pirmosios instancijos teismas panaikino Bendrovės 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, nurodęs, kad kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratorę atlikti konkrečius, tik kreditorių jai nurodytus veiksmus. Teismas nurodė, kad nėra poreikio sukurti perteklinę administracinę naštą nemokumo administratorei bei papildomas išlaidas bankrutuojančiai Bendrovei.

36.       Klausimai, susiję su informacijos teikimu, yra gana plačiai sureguliuoti ir JANĮ:

36.1.       Vienas iš nemokumo proceso principų yra skaidrumo principas, reiškiantis, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją (JANĮ 3 straipsnio 3 punktas).

36.2.       Pagal JANĮ 32 straipsnio 2 dalį, priežiūros institucija suteikia teisę teismui ir kreditorių susirinkimuose turintiems teisę dalyvauti asmenims savo nustatyta tvarka, nepažeidžiant asmens duomenų apsaugos ir komercinės (gamybinės) paslapties apsaugos reikalavimų, savo tvarkomoje informacinėje sistemoje (toliau – informacinė sistema) susipažinti su šia informacija, tarp jų informacija apie juridinio asmens turtą (turto sąrašas, balansinė vertė, pradinė pardavimo kaina, pardavimo data, pardavimo būdas, gautos pinigų sumos už parduotą turtą, išieškotos ir gautinos pinigų sumos pagal juridinio asmens skolininkus, kitos gautos sumos) (4 punktas); informacija apie bankroto proceso išlaidas pagal šio įstatymo 73 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytą struktūrą ir jų pagrindimas (5 punktas). Ši informacija laikoma žinoma JANĮ 32 straipsnio 2 dalyje nurodytiems teisę susipažinti su šia informacija turintiems asmenims nuo šios informacijos pateikimo informacinėje sistemoje (JANĮ 32 straipsnio 3 dalis).

36.3.       JANĮ 43 straipsnis detalizuoja kreditorių, kurių reikalavimus patvirtino teismas, teises, tarp kurių numatyta kreditoriaus teisė kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas).

36.4.       JANĮ 44 straipsnio 6 punktas numato kreditorių susirinkimui teisę nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką.

37.       2018 m. liepos 3 d. įvyko Bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame penktuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas patvirtinti informacijos apie bendrovės procedūrų eigą teikimo tvarką, nustatant, kad: 1) kreditorių susirinkimo protokolai yra pateikiami visiems kreditoriams be atskiro prašymo per 3 dienas nuo kreditorių susirinkimo protokolo surašymo dienos; 2) su kreditorių susirinkimo darbotvarke susijusi informacija ir dokumentai be papildomo prašymo pateikiami visiems kreditoriams ne vėliau kaip likus 7 dienoms iki kreditorių susirinkimo; 3) administratorius visą informaciją ir dokumentus privalo pateikti informacijos reikalaujančiam asmeniui ne vėliau kaip per 7 dienas nuo prašymo gavimo dienos (civilinės bylos Nr. B2-17-638/2023 procesinio dokumento registracijos Nr. DOK-20949). Kauno apygardos teismas 2019 m. sausio 16 d. nutartimi minėtą nutarimą penktuoju darbotvarkės klausimu patikslino, nurodydamas, kad nustatytas terminas informacijai pateikti skaičiuotinas darbo dienomis. Minėta nutartis yra įsiteisėjusi.

38.       Priėmus ginčijamą kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu, iš esmės susiklostė tokia situacija, kai kreditorių susirinkimo sprendimu nemokumo administratorė įpareigota atlikti procesinius veiksmus, kuriuos ji turi atlikti pagal JANĮ. Suinteresuoto asmens MB „Extant“ teigimu, nemokumo administratorei neteikiant informacijos atskiriems kreditoriams, kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą, susijusį su informacijos ir juridinio asmens finansinės būklės teikimu. 

39.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, įtvirtintas teisinis reguliavimas ir nagrinėjamam klausimui aktuali Lietuvos apeliacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu nustatyti įpareigojimai nemokumo administratorei pateikti kreditoriams Bendrovės finansinių ataskaitų už 2019–2022 m. rinkinį, visų Bendrovės banko sąskaitų išrašus nuo bankroto proceso pradžios iki pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pateikimo bei Bendrovės išlaidas patvirtinančius dokumentus, jau yra nustatyti JANĮ. Ginčijamu kreditorių susirinkimo sprendimu iš esmės nemokumo administratorė įpareigojama atlikti tam tikrus procesinio pobūdžio veiksmus, kuriuos atlikti ji turi pagal įstatymą. Todėl ginčijamo sprendimo panaikinimas ar atsisakymas jį panaikinti neturės teisinės reikšmės nemokumo administratorės, veikiančios Bendrovės vardu ir interesais, turimų materialiųjų teisių apimčiai ir jų įgyvendinimui.

40.       Bylinėjimasis teisme negali būti savitikslis, juo turi būti siekiama konkretaus materialiojo rezultato (CPK 5 straipsnis). Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020; Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-83-381/2021). Todėl tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos, arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti, remdamasis CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip teisės į teisminę gynybą pažeidimas.

41.       Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo priimti nemokumo administratorės skundo reikalavimo, kuriuo buvo skundžiamas kreditorių susirinkimo sprendimas, įpareigojantis nemokumo administratorę teikti tam tikrą informaciją kreditoriams, kurią nemokumo administratorė turi teikti pagal JANĮ, o tokį skundą priėmęs – neturėjo jo nagrinėti iš esmės ir spręsti skundžiamo sprendimo (ne)galiojimo klausimo (CPK 293 straipsnio 1 punktas).

42.       Skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo dėl įpareigojimo nemokumo administratorei atlikti veiksmus, kuriuos ji turi atlikti pagal įstatymą, yra nenagrinėjamas teisme, negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes nesukelia teisinių padarinių dėl ginčijamo tokio pobūdžio kreditorių susirinkimo sprendimo. Pirmosios instancijos teismo argumentai, kad tais atvejais, kai pareiga veikti nustatyta įstatyme, kreditorius ar kitas byloje suinteresuotas asmuo, manantis, jog ši pareiga nėra vykdoma, turi teisę kreiptis į teismą ir skųsti nemokumo proceso dalyvių neveikimą pagal JANĮ 31 straipsnio nuostatas, tik patvirtina apeliacinės instancijos teismo išvadą apie tokio skundo reikalavimo nenagrinėjimą teisme. Tokį faktą nustačius apeliacinės instancijos teisme, pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria panaikintas 2023 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimas, priimtas pirmuoju darbotvarkės klausimu, panaikinama ir civilinė byla, pradėta pagal šį skundo reikalavimą, nutraukiama (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis) (žr. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-419-910/2022).  

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo antruoju darbotvarkės klausimu

43.       2023 m. birželio 28 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“. Bendrovės kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą parduoti bendrovės finansinį turtą: 1) reikalavimo teisę į V. J.113 550 Eur skolą pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 15 d. nutartį; 2) reikalavimo teisę į A. M. 3 565,96 Eur skolą pagal Kauno apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 22 d. sprendimą; 3) reikalavimo teisę į A. M. 46 933,46 Eur skolą pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 3 d. nutartį. Pardavimą vykdyti iš varžytynių tokia tvarka: pirmose varžytynėse nustatant pradinę kainą 2 proc.; turto vertės kainos didinimas 50 Eur; informuoti kreditorius apie varžytynių pradžią ir pabaigą bei rezultatą; turto nepardavus šaukti kreditorių susirinkimą dėl tolesnio turto realizavimo.

44.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad kreditorių susirinkimo sprendimas antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“ pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus, nes siūloma pradinė turto pardavimo kaina (2 proc. nuo turto vertės) yra per žema ir neorientuota į siekį parduoti turtą už kiek įmanoma didesnę kainą. Be to, iš A. M. turto yra vykdomas išieškojimas, vykdomojoje byloje areštuotas didelės vertės turtas, antstolio patvarkymu atliekama turto vertės ekspertizė ir, pagal antstolio kontoros informaciją, bus išieškota visa suma.

45.       Apeliantė atskiruoju skundu nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Anot apeliantės, pirmosios instancijos teismas nevertino ir nepasisakė dėl turto specifikos, nevertino, kad debitoriniai reikalavimai neišieškomi nuo 2020 m. Be to, Bendrovės debitorinis turtas jau anksčiau buvo parduodamas trejose varžytinėse, tačiau jos neįvyko.

46.       JANĮ 44 straipsnyje yra nustatytos bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo teisės. Šioje JANĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios bendrovės veikla susijusius klausimus, tarp jų – ir parduodamo įmonės turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą. Tiesioginį suinteresuotumą, kokia kaina bus parduotas bankrutavusios bendrovės turtas, turi jos kreditoriai, nes pagrindinis kreditoriaus interesas bankroto byloje – gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš nustatyta tvarka realizuoto bendrovės turto.

47.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje pažymima, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) (pavyzdžiui, kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012). Tai yra, teismas turi spręsti dėl kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo teisėtumo pagal pareigas, jei nustato, kad priimtas sprendimas gali pažeisti viešąjį interesą. Nustatęs tokias aplinkybes, teismas turi teisę sprendimą panaikinti remdamasis JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatytais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-313/2023 47 punktas).

48.       Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.

49.       Kasacinio teismo praktikoje pripažinta, kad JANĮ normos dėl likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turto pardavimo tvarkos yra imperatyvios, todėl negali būti pakeistos įmonės kreditorių ar kitų asmenų sprendimu. Įstatyme nustatytų teisės normų, susijusių su įmonės turto realizavimo tvarka, laikymasis yra veiksmingo įmonių nemokumo (bankroto) proceso sąlyga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022 50 punktas).

50.       Tiesioginį teisinį suinteresuotumą dėl to, kokia kaina bus parduotas bankrutuojančios bendrovės turtas, turi kreditoriai, veikdami per kreditorių susirinkimą (komitetą). Paprastai kuo didesne kaina bus parduotas bankrutuojančios bendrovės turtas, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Visgi sprendžiant dėl turto pardavimo kreditorių susirinkimas paprastai atsižvelgia ir į kitus veiksnius, kaip antai realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę, atsiskaitymo gavimo galimybes ir kt. Atskirais atvejais spartus turto realizavimas už mažesnę kainą gali būti naudingesnis kreditoriams, nei ilgos turto realizavimo procedūros, kurių sėkmė nėra garantuota ir kurios didina administravimo kaštus. Visų šių klausimų sprendimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu, kuris priklauso kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).

51.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022 30 punktas). Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022 47 punktas).

52.       Ginčo atveju siekiama iš varžytinių parduoti Bendrovės debitorines skolas (iš viso 164 049,42 Eur) pagal Bendrovės kreditorės MB „Extant“ patvirtintą pasiūlymą – nustatant pradinę 2 proc. turto vertės kainą.

53.       Visų pirma, atkreipiamas dėmesys į tai, kad šį Bendrovės debitorinio turto pardavimo klausimą iniciavo kreditorė MB „Extant“, turinti didžiąją reikalavimų dalį (reikalavimų dalis sudaro 75,255 proc. visų kreditorių reikalavimų). Ir nors skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorių balsų dauguma, tačiau kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos, be kita ko, teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-253-219/2017). Atsižvelgiama į tai, ar nebuvo pažeistos „prieš“ balsavusių kreditorių teisės ir saugomi interesai, ar kreditoriai vadovavosi JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintais turto pardavimo bankroto procese principais, nepažeidė imperatyvių teisės normų, taip pat atsižvelgė į bankroto proceso paskirtį ir tikslus.

54.       Atkreipiamas dėmesys į tai, kad MB „Extant“ 2022 m. vasario 5 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu savo reikalavimo teisę įgijo iš UAB „Dignalita“, kurios direktorius yra A. M. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-325-823/2020, spręsdamas A. M., kaip Bendrovės vadovo, civilinės atsakomybės klausimą, pripažino, kad A. M., reorganizuodamas Bendrovę, atliko nesąžiningus veiksmus CK 2.50 straipsnio 3 dalies prasme. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. vasario 3 d. civilinėje byloje Nr. e2A-483-1120/2022 pripažino, kad dėl A. M. neteisėtų veiksmų Bendrovė patyrė 49 933,46 Eur žalą, kurią kaip debitorinę skolą nagrinėjamoje byloje MB „Extant“ siūlo parduoti už pradinę 2 proc. vertės kainą. Tokios aplinkybės leidžia abejoti MB „Extant“ suinteresuotumu vadovautis JANĮ 85 straipsnyje įtvirtintais principais.

55.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad iš A. M., kurio debitorinės skolos iš viso siekia 50 499,42 Eur (46 933,46 Eur + 3 565,96 Eur), vykdomas išieškojimas antstolio kontoroje, išieškojimas yra realus, nes yra areštuotas jam priklausantis didelės vertės nekilnojamasis turtas, byloje paskirta turto vertinimo ekspertizė. Apeliantė šių faktinių aplinkybių neginčija. Apeliacinės instancijos teismo įsitikinimu, išieškojimas iš A. M. turto pagal bylos medžiagą yra realus, todėl pardavus reikalavimo teisę į A. M. skolą, Bendrovė prarastų reikšmingą sumą, užtikrinsiančią dalies Bendrovės kreditorių reikalavimų patenkinimą. Taigi, sutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad skundžiamas nutarimas yra ekonomiškai nenaudingas bankrutavusiai bendrovei ir pažeidžia kitų kreditorių interesus.

56.       Įvertinus tai, kad finansinis turtas yra vertingas (reikalavimo teisė į V. J. 113 550 Eur, reikalavimo teisė į A. M. 50 499,42 Eur), tokios nedidelės vertės nustatymas (2 proc. jo apskaitytos vertės) pažeistų visų Bendrovės kreditorių interesus bei bankroto procedūrų tikslą – maksimalaus kreditorių reikalavimo patenkinimą. Apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai, kad debitorinės skolos nuo 2020 m. nėra išieškomos, vyko trys varžytinės, debitoriniai įsiskolinimai už didesnę kainą nebuvo parduoti, nesudaro pagrindo spręsti, kad MB „Extant“ pasiūlyta 2 proc. turto vertės kaina atitinka Bendrovės kreditorių interesus. Nors apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad anksčiau nustatyta 25 proc. pradinės vertės turto kaina neatitiko rinkos kainos, nes suinteresuotų asmenų dalyvauti varžytinėse neatsirado. Visgi, toks ženklus (nuo 25 proc. iki 2 proc.) turto vertės kainos sumažinimas yra nesuderinamas su maksimalaus kreditorių reikalavimų patenkinimo principu.

57.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ištyrus bylos aplinkybes, sutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad yra pagrindas panaikinti ginčijamą 2023 m. birželio 28 d. Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu. 

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

58.       Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas). Atskirojo skundo argumentai apie tai, kad esą nepagrįstai yra pratęsiamas likvidavimo terminas, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl plačiau neanalizuojami.

59.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas prieina išvados, kad apeliacinis procesas dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalies dėl termino atnaujinimo skundui, kuriuo ginčijami LUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo sprendimai, pateikti nutraukiamas, nes tokia nutarties dalis negali būti apeliacijos objektas (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis); dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2022 m.“, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias skundo reikalavimo priėmimą, nepagrįstai priėmė bei išnagrinėjo tokį skundo reikalavimą, nors procesas šiuo atveju yra negalimas, todėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria patenkintas skundo reikalavimas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo pirmuoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, panaikinama ir procesas, pradėtas pagal minėtą nemokumo administratorės skundo reikalavimą, nutraukiamas (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis); dėl kreditorių susirinkimo sprendimo, priimto antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“, pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir pagrįstai panaikino 2023 m. birželio 28 d. LUAB „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti šią nutarties dalį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). 

60.       Atsižvelgiant į apeliacinės bylos išnagrinėjimo rezultatą daroma išvada, kad apeliantės (suinteresuoto asmens) atskirojo skundo iš esmės netenkinus, jai nėra pagrindo grąžinti už atskirąjį skundą sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 1 punktu, 315 straipsnio 5 dalimi, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu, 

 

nutaria:

 

Nutraukti apeliacinį procesą civilinėje byloje pagal suinteresuoto asmens mažosios bendrijos „Extant“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalies dėl termino atnaujinimo skundui, kuriuo ginčijami likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo sprendimai, pateikti.

Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalį, kuria patenkintas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Admivista“ skundo reikalavimas panaikinti 2023 m. birželio 28 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo sprendimą pirmuoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės finansinių ataskaitų pateikimo kreditoriams už 2019–2022 m.“, panaikinti ir procesą, pradėtą pagal šį skundo reikalavimą, nutraukti.

Kauno apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 11 d. nutarties dalį, kuria patenkintas likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Admivista“ skundo reikalavimas panaikinti 2023 m. birželio 28 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl Bendrovės debitorinio turto pardavimo“, palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjas                                                                               Irmantas Šulcas