Civilinė byla Nr. e2-1116-567/2023
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00060-2023-9
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. lapkričio 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Almos Urbanavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens R. M. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutarties patvirtinti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Naftėnas“ finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Energijos kodas“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi nutarė patvirtinti neginčijamą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Energijos kodas“ (toliau – ir bendrovė, įmonė) kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, įskaitant nemokumo administratorės UAB „Kitoks sprendimas“ neginčijamą pareiškėjos UAB „Naftėnas“ antrosios eilės 393 118,85 Eur finansinį reikalavimą.
2. Suinteresuotas asmuo R. M. pateikė atskirąjį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas UAB „Naftėnas“ 393 118,85 Eur finansinis reikalavimas, grindžiamas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitomis faktūromis, kurios nepasirašytos, taip pat skolų suderinimo aktu, kurį pasirašė neįgaliotas asmuo. UAB „Naftėnas“ tiekė BUAB „Energijos kodas“ naftos produktus, tačiau jų kokybė buvo netinkama, o kiekis neatitikdavo PVM sąskaitose faktūrose nurodytų duomenų, t. y. buvo mažesnis. UAB „Naftėnas“ yra susijusi su UAB „AVE-MATROX“ ir UAB „Tauritus“, kurios taip pat prisidėjo prie BUAB „Energijos kodas“ padarytos žalos, parduodant netinkamos kokybės ir netinkamą kiekį naftos produktų.
3. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 11 d. nutartimi nutarė panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 4 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas UAB „Naftėnas“ finansinis reikalavimas, ir klausimą dėl ginčijamo UAB „Naftėnas“ 393 118,85 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo išskyrė į atskirą bylą.
4. Pareiškėja UAB „Naftėnas“ nesutiko su R. M. atskiruoju skundu, nurodė, kad jos finansinis reikalavimas pagrįstas įrodymais. Šalių bendradarbiavimas dėl naftos produktų tiekimo prasidėjo dar 2017 m. ir iki šiol ginčų ar nesklandumų dėl pristatytų naftos produktų kiekio ir kokybės, PVM sąskaitų faktūrų ir skolų suderinimo aktų tarp pareiškėjos ir BUAB „Energijos kodas“ nekilo.
5. Atsakovė BUAB „Energijos kodas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Kitoks sprendimas“, su atskiruoju skundu nesutiko, nurodė, kad UAB „Naftėnas“ finansinis reikalavimas yra pagrįstas objektyviais duomenimis, kurių R. M. nepaneigė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Kauno apygardos teismas 2023 m. spalio 17 d. nutartimi nutarė patvirtinti UAB „Naftėnas“ antrosios eilės 393 118,85 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje ir priteisti iš suinteresuoto asmens R. M. pareiškėjai UAB „Naftėnas“ 600 Eur bylinėjimosi išlaidas.
7. Teismas nustatė, kad UAB „Naftėnas“ finansinis reikalavimas kildinamas iš 2017 m. spalio 20 d. tarp UAB „Naftėnas“ ir BUAB „Energijos kodas“ sudarytos naftos produktų pirkimo–pardavimo sutarties (toliau – ir sutartis) ir jos pagrindu sudarytų 2018 m. rugpjūčio 29 d., 2021 m. birželio 25 d., 2022 m. vasario 28 d., 2022 m. birželio 14 d. tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktų, 2022 m. gruodžio 12 d. apyvartos, 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitų faktūrų, 2022 m. gruodžio 12 d. pardavimų sąskaitų, atsiskaitymų už 2019 m. gruodžio 11 d.–2020 m. kovo 16 d., 2020 m. gegužės 27 d.–2021 m. balandžio 13 d., 2022 m. sausio 1 d.–2022 m. gruodžio 31 d. laikotarpius, 2022 m. gruodžio 22 d. prašymo dėl kuro užsakymo 2023 m.
8. Teismas nurodė, kad UAB „Naftėnas“ ir BUAB „Energijos kodas“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina, jog 2022 m. gruodžio 12 d. UAB „Energijos kodas“ buvo skolinga UAB „Naftėnas“ 392 341,60 Eur. Pagal 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0312720 šalys įvykdė dyzelino pirkimą–pardavimą už 28 436,38 Eur, o pagal 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0322766 – už 28 340,87 Eur. Pateiktame 2022 m. gruodžio 22 d. apyvartos dokumente užfiksuotas BUAB „Energijos kodas“ 56 000 Eur mokėjimas UAB „Naftėnas“, todėl UAB „Energijos kodas“ skola UAB „Naftėnas“ sudaro 393 118,85 Eur (392 341,60 Eur + 28 436,38 Eur + 28 340,87 Eur – 56 000 Eur). 2022 m. sausio 1 d.–2022 m. gruodžio 31 d. BUAB „Energijos kodas“ išrašytų sąskaitų ir atliktų mokėjimų suvestinė taip pat patvirtina, kad BUAB „Energijos kodas“ įsiskolinimas 2022 m. gruodžio mėn. sudarė 393 118,85 Eur.
9. Teismas pažymėjo, kad teisės aktai nenumato pareigos pasirašyti PVM sąskaitas faktūras. 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitos faktūros yra pasirašytos jas išrašiusio asmens, BUAB „Energijos kodas“ gavo kurą ir tą pačią dieną pervedė UAB „Naftėnas“ 56 000 Eur, t. y. su PVM sąskaitomis faktūromis sutiko.
10. Teismas nustatė, kad BUAB „Energijos kodas“ ir UAB „Naftėnas“ bendradarbiavimas vyko nuo 2017 m., šalys 2018 m., 2021–2022 m. pasirašydavo skolų suderinimo aktus, kuriuos patvirtindavo BUAB „Energijos kodas“ įgaliotas asmuo – buhalterė A. A. R. M. nenurodė, koks kitas asmuo buvo įgaliotas pasirašyti skolų suderinimo aktus.
11. Teismas konstatavo, kad R. M. nurodytos aplinkybės apie UAB „AVE-MATROX“, UAB „Tauritus“ ir UAB „Naftėnas“ tarpusavyje susijusius asmenis ir jų padarytą žalą BUAB „Energijos kodas“ dėl patiekto produkto kiekio ir kokybės yra deklaratyvaus pobūdžio ir nepagrįstos. UAB „Naftėnas“ kurą pagal BUAB „Energijos kodas“ užsakymus pristatydavo į UAB „AVE-MATROX“ kuro bazę, iš kurios kurą pasiimdavo BUAB „Energijos kodas“. Šalių santykius reguliavo 2017 m. spalio 20 d. naftos produktų pirkimo–pardavimo sutarties 3 punktas, kuriame nurodyta, kad BUAB „Energijos kodas“ pretenzijos dėl kokybės ir kiekio gali būti pareikštos iki naftos produktų išpylimo į pirkėjos talpas proceso pradžios. Neįrodyta, kad BUAB „Energijos kodas“ būtų pareiškusi UAB „Naftėnas“ pretenzijas dėl naftos produktų kokybės ir (ar) dėl jų kiekio. BUAB „Energijos kodas“ atsiskaitymai už 2019 m. gruodžio 11 d.–2020 m. kovo 16 d. ir 2020 m. gegužės 27 d.–2021 m. balandžio 13 d. laikotarpius patvirtina, kad BUAB „Energijos kodas“ atsiskaitydavo pagal išrašytas PVM sąskaitas faktūras, nereikšdama pretenzijų. 2022 m. gruodžio 22 d. BUAB „Energijos kodas“, atstovaujamos R. M., užsakymas UAB „Naftėnas“ 2023 m. tik patvirtina, kad BUAB „Energijos kodas“ nekėlė pretenzijų UAB „Naftėnas“ dėl kuro kiekio ir kokybės.
12. Teismas nurodė, kad R. M. pateikti duomenys apie sankcijų (baudos) paskyrimą UAB „Jozita“ nepagrindžia, jog netinkamos kokybės kurą tiekė UAB „Naftėnas“. R. M. pateiktas raštas, kuriame BUAB „Energijos kodas“ ir UAB „AVE-MATROX“ siūloma pateikti paaiškinimus dėl priedo HVO nebuvimo kure, nėra susijęs su BUAB „Energijos kodas“ ir UAB „Naftėnas“ 2017 m. spalio 20 d. sudarytos sutarties vykdymu. R. M. taip pat nepateikė įrodymų, paneigiančių UAB „Naftėnas“ argumentus, kad kuro tiekėjai (ne tik UAB „Naftėnas“) į kuro bazę kurą tiekia be HVO priedo, o pareiga pridėti kuro priedą į kurą tenka kuro saugyklai. R. M. taip pat nepateikė įrodymų, patvirtinančių jo teiginius dėl UAB „Naftėnas“ veiksmų, sukėlusių žalą BUAB „Energijos kodas“.
13. Teismas padarė išvadą, kad UAB „Naftėnas“ prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą pagrindžiantys įrodymai yra pakankami ir detalūs, suinteresuotas asmuo R. M. jų nepaneigė, todėl nėra pagrindo netvirtinti UAB „Naftėnas“ finansinio reikalavimo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
14. Suinteresuotas asmuo R. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti pareiškėjos UAB „Naftėnas“ prašymą patvirtinti finansinį reikalavimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. Teismas neatsižvelgė, kad UAB „Naftėnas“ reikalavimas yra nepagrįstas įrodymais, neišreikalavo iš nemokumo administratorės įrodymų, o pateikti apyvartos žiniaraščiai, PVM sąskaitos faktūros, skolų suderinimo aktas neįrodo finansinio reikalavimo pagrįstumo. Finansinis reikalavimas patvirtintas iš esmės formaliai, nesiimant priemonių išsiaiškinti reikšmingas bylai aplinkybes.
14.2. UAB „Naftėnas“ pelnėsi BUAB „Energijos kodas“ sąskaita, netiekdamas patvirtintuose užsakymuose nurodytų naftos produktų kiekių. Bendrovė įsigydavo iš UAB „Tauritus“ ir UAB „Naftėnas“ naftos produktus, kurie buvo sandėliuojami UAB „AVE-MATROX“ kuro bazėje, iš kurios BUAB „Energijos kodas“ naftos produktus parduodavo pirkėjams. Pastebėjus naftos produktų kiekių neatitikimą, BUAB „Energijos kodas“ su mažmeniniais prekybos tinklais atsiskaitydavo savo sąskaita. UAB „Naftėnas“ nereaguodavo į BUAB „Energijos kodas“ siūlymus taikiai išspręsti situaciją. Tolesnių veiksmų nebuvo imtasi, nes BUAB „Energijos kodas“ iškelta bankroto byla, tačiau R. M., kaip buvęs bendrovės vadovas ir savininkas, ketina kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu dėl žalos atlyginimo.
14.3. UAB „Naftėnas“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas, todėl BUAB „Energijos kodas“ nemokumo administratorės elgesys, neginčijant prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo, yra neteisėtas. Nemokumo administratorė savo žinioje turi visus BUAB „Energijos kodas“ dokumentus, tačiau jų neteikia ir galbūt slepia.
14.4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad 56 000 Eur pervedimas UAB „Naftėnas“ patvirtina, jog BUAB „Energijos kodas“ sutiko su išrašytomis PVM sąskaitomis faktūromis. Teismas neįvertino atlikto mokėjimo paskirties, t. y. už kokį įsiskolinimą buvo atliktas mokėjimas. Aplinkybė, kad teisės aktai nereikalauja, jog PVM sąskaitos faktūros būtų pasirašytos, nesudaro pagrindo spręsti, jog bet kokia UAB „Naftėnas“ išrašyta PVM sąskaita faktūra laikytina BUAB „Energijos kodas“ įsiskolinimu.
14.5. Teismas neatsižvelgė, kad BUAB „Energijos kodas“ darbuotoja (buhalterė) neturėjo teisės pasirašyti skolų suderinimo aktus, nes R. M., kaip BUAB „Energijos kodas“ vadovas, nebuvo išdavęs jai tokio įgaliojimo.
15. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja UAB „Naftėnas“ prašo jį atmesti ir Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti iš apelianto apeliacinės instancijos teisme patirtas 250 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Apelianto atskirojo skundo argumentai yra deklaratyvaus pobūdžio, nes apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų, kurios pagrįstos byloje esančiais dokumentais.
15.2. Apeliantas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių atskirojo skundo argumentus ir paneigiančių byloje esančių dokumentų pagrįstumą.
16. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė BUAB „Energijos kodas“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Kitoks sprendimas“, prašo jį atmesti ir Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Finansinį reikalavimą pagrindžiantys pirminiai dokumentai ir įrodymai teismui buvo pateikti, todėl teismas turėjo galimybę įvertinti jų pagrįstumą. Nemokumo administratorė taip pat patikrino UAB „Naftėnas“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumą ir nenustatė priežasčių, dėl kurių jis negalėtų būti tvirtinamas. Apeliantas nepateikė objektyvių duomenų, paneigiančių UAB „Naftėnas“ finansinio reikalavimo pagrįstumą.
16.2. Apelianto argumentai yra prieštaringi, nes pats apeliantas, teikdamas atsiliepimą į ieškinį dėl bankroto bylos BUAB „Energijos kodas“ iškėlimo, pateikė bendrovės kreditorių sąrašą, į kurį UAB „Naftėnas“ buvo įtraukta su apelianto dabar jau ginčijamu finansiniu reikalavimu.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
17. Byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
18. BUAB „Energijos kodas“ nemokumo administratorė su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė naujus įrodymus – BUAB „Energijos kodas“ 2023 m. vasario 21 d. atsiliepimą (su visais priedais) į ieškinį dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo.
19. Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314, 338 straipsniai). Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu.
20. Nagrinėjamu atveju apelianto pateikti įrodymai buvo sudaryti iki skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo ir galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, nagrinėjančiam pareiškėjo finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą, todėl apeliacinės instancijos teismas šių įrodymų nepriima ir nevertina.
21. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nurodytas atsiliepimas su priedais buvo pateiktas Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-772-921/2023, kurioje BUAB „Energijos kodas“ iškelta bankroto byla ir iš kurios išskirta ši byla dėl UAB „Naftėnas“ finansinio reikalavimo patvirtinimo. Taigi, nemokumo administratorės pateiktas BUAB „Energijos kodas“ 2023 m. vasario 21 d. atsiliepimas (su visais priedais) į ieškinį dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo yra BUAB „Energijos kodas“ bankroto bylos dalis, todėl teismui turint teisę naudoti duomenis iš informacinių sistemų bei registrų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), įskaitant duomenis, esančius Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO), nėra pagrindo pridėti prie bylos teikiamus įrodymus.
Dėl esminių faktinių aplinkybių
22. 2017 m.
spalio 20 d. tarp UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“ buvo sudaryta naftos produktų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Naftėnas“ įsipareigojo parduoti naftos produktus, o BUAB „Energijos kodas“ už juos atsiskaityti per 2 kalendorines dienas, pervesdamas pinigus į pardavėjos atsiskaitomąją sąskaitą. Pagal sutarties 3 punktą BUAB „Energijos kodas“ pretenzijos dėl kokybės ir kiekio gali būti pareikštos iki naftos produktų išpylimo į pirkėjos talpas proceso pradžios. Pagal sutarties 4 punktą užsakymai priimami telefonu, faksu arba elektroniniu paštu. Pagal sutarties 5 punktą kiekvienai naftos produktų partijai šalys suderina asortimentą, kainas ir kiekius, kurie yra nurodomi pardavėjos išrašomoje PVM sąskaitoje faktūroje, kuri laikoma neatskiriama sutarties dalimi.
23. 2018 m. rugpjūčio 29 d. UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“, atstovaujama buhalterės, pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad bendrovės įsiskolinimas sudaro 397 937,61 Eur.
24. 2021 m. birželio 25 d. UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“, atstovaujama buhalterės, pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad įmonės įsiskolinimas sudaro 194 864,13 Eur.
25. 2022 m. vasario 28 d. UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“, atstovaujama buhalterės, pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad bendrovės įsiskolinimas sudaro 410 439,38 Eur.
26. 2022 m. birželio 14 d. UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“, atstovaujama buhalterės, pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad įmonės įsiskolinimas sudaro 404 195,90 Eur.
27. 2022 m. gruodžio 12 d. UAB „Naftėnas“ ir UAB „Energijos kodas“, atstovaujama buhalterės, pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, kuriame nurodyta, kad bendrovės įsiskolinimas pagal iki 2022 m. gruodžio 9 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras sudaro 392 341,60 Eur.
28. 2022 m. gruodžio 12 d. UAB „Naftėnas“ išrašė už 23 422,21 Eur dyzelino UAB „Energijos kodas“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0322766, kuri pasirašyta tik UAB „Naftėnas“ buhalterės.
29. 2022 m. gruodžio 12 d. UAB „Naftėnas“ išrašė už 28 436,38 Eur dyzelino UAB „Energijos kodas“ PVM sąskaitą faktūrą Nr. 031272, kuri pasirašyta tik UAB „Naftėnas“ buhalterės.
30. 2022 m. gruodžio 22 d. prašymu BUAB „Energijos kodas“, atstovaujama direktoriaus R. M., užsakė iš UAB „Naftėnas“ 2023 m. 48 000 t kuro.
31. 2022 m. UAB „Naftėnas“ žiniaraštyje „atsiskaitymai“ nurodyta, kad UAB „Energijos kodas“ paskutinį kartą pervedė UAB „Naftėnas“ 56 000 Eur 2022 m. gruodžio 12 d., t. y. po 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitų faktūrų Nr. 0322766 ir Nr. 0312720 gavimo. Neapmokėta dalis sudaro 393 118,85 Eur.
32. Pagal LITEKO duomenis 2023 m. vasario 21 d. BUAB „Energijos kodas“ pateikė Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-772-921/2023 dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo atsiliepimą į ieškinį su priedais, įskaitant 2023 m. vasario 20 d. kreditorių sąrašą, į kurį įtrauktas UAB „Naftėnas“ 393 118,90 Eur finansinis reikalavimas (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
33. Kauno apygardos teismas 2023 m. balandžio 13 d. nutartimi nutarė iškelti bankroto bylą UAB „Energijos kodas“, nemokumo administratore paskirti UAB „Kitoks sprendimas“. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gegužės 25 d.
Dėl finansinio reikalavimo
34. Bankrutuojančios bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas yra vienas bankroto byloje būtinų spręsti klausimų. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 42 straipsnio 1 ir 2 dalis kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami. Kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet nemokumo administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo jų netvirtinti (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis).
35. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra juridinio asmens bankroto byloje pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojantį juridinį asmenį, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020).
36. Bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas, reikalaujantis teismui spręsti visus klausimus, atsižvelgiant į bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesus. Bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Bankroto procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių, darbuotojų, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesus, todėl teismas turi būti aktyvus, nes tinkamu bankroto procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-327-684/2017, 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020). Viešasis interesas, o tuo pačiu ir teismo pareiga būti aktyviu, neišnyksta ir bendrovei iškėlus bankroto bylą, todėl teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga ex officio (pagal pareigas savo iniciatyva) įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).
37. Kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais. Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus. Gali būti tvirtinamas tik patikrintas kreditoriaus reikalavimas. Pirminį kreditorių pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka nemokumo administratorius ir teikia teismui tvirtinti konkretų reikalavimą arba jį ginčija teisme. Nepriklausomai nuo nemokumo administratoriaus pozicijos dėl konkretaus reikalavimo, teismas tvirtina kreditoriaus reikalavimą tik tokiu atveju, jei jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).
38. Tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus sklandžiam bankroto proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti taip pat lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai, todėl, siekiant įgyvendinti minėtus bankroto proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. rugpjūčio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-862-450/2022).
39. Byloje kilo ginčas dėl UAB „Naftėnas“ 393 118,85 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje. Apelianto, kuris buvo BUAB „Energijos kodas“ vadovu, teigimu, UAB „Naftėnas“ finansinis reikalavimas yra nepagrįstas įrodymais, UAB „Naftėnas“, vykdydama su BUAB „Energijos kodas“ sudarytą sandorį, padarė bendrovei žalą.
40. Pažymėtina, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 straipsnio 1 dalis).
41. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad skundžiamos nutarties motyvai patvirtinti UAB „Naftėnas“ 393 118,85 Eur finansinį reikalavimą, kildinamą iš 2017 m. spalio 20 d. tarp šalių sudarytos naftos produktų pirkimo–pardavimo sutarties, pagrįsti išsamiu byloje esančių įrodymų įvertinimu. Pirmosios instancijos teismo išvados paremtos faktinėmis aplinkybėmis, kurios patvirtina, kad pagal šalių sudarytą tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą 2022 m. gruodžio 12 d. BUAB „Energijos kodas“ buvo skolinga UAB „Naftėnas“ 392 341,60 Eur. Po nurodyto tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto UAB „Naftėnas“ 2022 m. gruodžio 12 d. išrašė dvi PVM sąskaitas–faktūras už 56 777,25 Eur dėl patiekto dyzelino.
42. Apeliantas nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė duomenų, kad UAB „Naftėnas“ nurodytų dokumentų pagrindu realiai nepardavė naftos produktų BUAB „Energijos kodas“. UAB „Naftėnas“ pateiktas apyvartos žiniaraštis patvirtina, kad iš karto po 2022 m. gruodžio 12 d. PVM sąskaitų faktūrų išrašymo BUAB „Energijos kodas“ pervedė UAB „Naftėnas“ 56 000 Eur, taip sumažindama savo įsiskolinimą iki 393 118,85 Eur. Akivaizdu, kad, jei bendrovė nebūtų gavusi iš UAB „Naftėnas“ produkcijos, ar gauta produkcija neatitiktų kokybės reikalavimų, tai ji nebūtų suinteresuota atsiskaityti už negautą ar netinkamos kokybės produkciją. Teisėjų kolegija pažymi, kad BUAB „Energijos kodas“, atstovaujamos direktoriaus R. M., 2022 m. gruodžio 22 d. užsakymas UAB „Naftėnas“ dėl 48 000 t kuro pristatymo 2023 m. patvirtina, jog bendrovė buvo suinteresuota tolesniu 2017 m. spalio 20 d. sudarytos naftos produktų pirkimo–pardavimo sutarties vykdymu. Taigi, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad tarp UAB „Naftėnas“ ir BUAB „Energijos kodas“ naftos produktų pirkimo–pardavimo teisiniai santykiai buvo tęstiniai ir ilgalaikiai, o bendrovės įsiskolinimas UAB „Naftėnas“ sudaro 393 118,85 Eur, t. y. būtent tiek, kiek UAB „Naftėnas“ ir prašo įtraukti į BUAB „Energijos kodas“ kreditorių sąrašą.
43. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apelianto atskirojo skundo argumentų nepagrįstumą ir deklaratyvumą patvirtina aplinkybė, jog 2023 m. vasario 21 d. BUAB „Energijos kodas“, teikdama Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-772-921/2023 atsiliepimą į ieškinį (su visais priedais) dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, 2023 m. vasario 20 d. kreditorių sąraše pati nurodė 393 118,90 Eur skolą UAB „Naftėnas“. Iki bankroto bylos iškėlimo bendrovei vadovu buvo apeliantas R. M., todėl teisėjų kolegija pripažįsta, kad tuo metu pačiam apeliantui nekilo abejonių dėl jo vadovaujamos bendrovės skolos UAB „Naftėnas“ egzistavimo ir dydžio. Apeliantas nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad nuo bendrovės skolos UAB „Naftėnas“ pripažinimo pasikeitė esminės aplinkybės, sudarančios pagrindą abejoti UAB „Naftėnas“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumu.
44. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad BUAB „Energijos kodas“ buhalterė negalėjo veikti įmonės vardu ir pasirašyti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus. Byloje nustatyta, kad šalių naftos produktų pirkimo–pardavimo santykiai vyko nuo 2017 m. ir visus byloje esančius tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus (2018 m. rugpjūčio 29 d., 2021 m. birželio 25 d., 2022 m. vasario 28 d., 2022 m. birželio 14 d.) BUAB „Energijos kodas“ vardu visada pasirašydavo įmonės buhalterė. Apeliantas nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad BUAB „Energijos kodas“ buhalterė įmonės vardu negalėjo pasirašyti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų. Aplinkybė, kad tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktus šalių bendradarbiavimo laikotarpiu visada pasirašydavo BUAB „Energijos kodas“ buhalterė, patvirtina, jog įmonės buhalterė veikė įmonės interesais, turėdama apelianto, kaip bendrovės vadovo, pritarimą.
45. Pažymėtina, kad BUAB „Energijos kodas“ prievolė atsiskaityti su UAB „Naftėnas“ kilo šalių sudaryto sandorio ir išrašytų PVM sąskaitų faktūrų pagrindu, todėl BUAB „Energijos kodas“ buhalterės pasirašyti tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktai, kuriuose užfiksuotas bendrovės įsiskolinimas, patvirtina BUAB „Energijos kodas“ pareigą atsiskaityti su UAB „Naftėnas“ už faktiškai patiektą produkciją. Apelianto argumentai dėl BUAB „Energijos kodas“ buhalterei nesuteiktų įgaliojimų pasirašyti apibendrinto pobūdžio tarpusavio atsiskaitymų suderinimo dokumentus, vertinami kaip deklaratyvūs, nes apeliantas neįrodė, kad BUAB „Energijos kodas“ nėra skolinga UAB „Naftėnas“ už patiektą produkciją.
46. Apelianto nurodoma aplinkybė, kad Valstybinė vartotojų teisių apsaugos tarnyba 2023 m. balandžio 27 d. nutarimu paskyrė UAB „Jozita“ baudą už netinkamos kokybės naftos produktų realizavimą, savaime nepatvirtina, jog UAB „Naftėnas“ patiekta BUAB „Energijos kodas“ naftos produkcija, kurią bendrovė perpardavė UAB „Jozita“, buvo nekokybiška. Atitinkamai ši apelianto akcentuojama aplinkybė savaime nepaneigia UAB „Naftėnas“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumo ir teisėtumo. Apeliantas nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB „Naftėnas“ prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą sudaro būtent skola už nekokybišką produkciją, kurią BUAB „Energijos kodas“ vėliau perpardavė kitiems asmenims, ir dėl to BUAB „Energijos kodas“ patyrė kokią nors žalą.
47. Pažymėtina, kad pagal BUAB „Energijos kodas“ ir UAB „Naftėnas“ sudarytos naftos produktų pirkimo–pardavimo sutarties 3 punktą UAB „Energijos kodas“ pretenzijos dėl kokybės ir kiekio galėjo būti pareikštos UAB „Naftėnas“ iki naftos produktų išpylimo į pirkėjo talpas proceso pradžios. Apeliantas nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad BUAB „Energijos kodas“ per visą bendradarbiavimo laikotarpį, t. y. per beveik 5 metus, būtų reiškusi pretenzijas UAB „Naftėnas“ dėl tiekiamos produkcijos kiekio ir kokybės. Byloje nėra duomenų, kad šalių bendradarbiavimo laikotarpiu BUAB „Energijos kodas“ reikalavo iš produkcijos tiekėjos atlyginti dėl netinkamo kuro kiekio ir (ar) netinkamos kokybės bendrovei padarytą žalą. Taigi, apelianto nurodyti argumentai dėl UAB „Naftėnas“ prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo nepagrįstumo, žalos bendrovei padarymo, yra nepagrįsti įrodymais.
48. Apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad atskirojo skundo argumentai nepagrindžia apelianto išreikštų abejonių dėl UAB „Naftėnas“ finansinį reikalavimą pagrindžiančių įrodymų tikrumo ir leistinumo, nes apeliantas nepateikė duomenų, jog šiuose dokumentuose nurodyti duomenys prieštarauja kitiems bendrovės buhalterinės apskaitos duomenims, juolab kad pats apeliantas, būdamas BUAB „Naftėnas“ vadovu, pripažino analogiškos skolos egzistavimo faktą dar bendrovės bankroto bylos iškėlimo stadijoje. Vertindama UAB „Naftėnas“ finansinio reikalavimo pagrįstumą ir apimtį, teisėjų kolegija pažymi, kad apeliantas nenurodė bylai reikšmingų aplinkybių ir nepateikė įrodymų, kurie paneigtų UAB „Naftėnas“ finansinio reikalavimo pagrįstumą visa apimtimi (CPK 178 straipsnis).
49. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bankroto procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesus, todėl teismas turi būti aktyvus, nes tinkamu bankroto procesą nustatančių teisės normų aiškinimu ir taikymu iš esmės grindžiamas būtinumas apginti viešąjį interesą. Be kita ko, nepaisant teismo aktyvumo pareigos bankroto byloje, CPK 178 straipsnyje yra įtvirtinta proceso šalies pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis yra grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai.
50. Apeliantas, teigdamas, kad pareiškėjos finansinis reikalavimas yra nepagrįstas, ir žinodamas apie jo vadovautos bendrovės turimus dokumentus, galinčius turėti įtakos pareiškėjos finansinio reikalavimo (ne)patvirtinimui, tokių dokumentų nepateikė ir neprašė konkrečių dokumentų išreikalauti iš nemokumo administratorės. Toks apelianto elgesys patvirtina jo argumentų deklaratyvų pobūdį ir nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų, kurios padarytos, išsamiai įvertinus BUAB „Energijos kodas“ ir UAB „Naftėnas“ sudarytus sandorius, ūkines operacijas, apskaitos ir mokėjimo dokumentus bei kitus byloje esančius įrodymus. Pirmosios instancijos teismui nekilo abejonių dėl prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo pagrįstumo, todėl nebuvo būtinumo pačiam teismui išreikalauti papildomus įrodymus.
51. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs apelianto ir pareiškėjos bei nemokumo administratorės pateiktus paaiškinimus, į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, nustatė esmines aplinkybes, tinkamai pritaikė teisės normas bei padarė pagrįstas išvadas, pakankamai jas motyvuodamas, todėl nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės. Aplinkybė, kad nutarties motyvai neatitinka apelianto pozicijos, nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, nes byla išnagrinėta teisingai.
52. Esminis kreditorių reikalavimų pagrįstumo vertinimas atliekamas pirmosios instancijos teisme, kuris, gavęs reikiamus duomenis, sprendžia, ar reikalavimas yra tinkamai pareikštas (nėra praleistas įstatyme nustatytas pareiškimo terminas), ar jis yra pagrįstas, ar pateikti jo pagrįstumą įrodantys duomenys. Įvertinęs šias aplinkybes, nemokumo bylą nagrinėjantis teismas priima sprendimą tvirtinti pareikštą reikalavimą arba jo netvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-313/2023). Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi pagrįstai nenagrinėjo apelianto argumentų dėl UAB „Naftėnas“ sąsajų su kitomis apelianto nurodytomis bendrovėmis, nes šios aplinkybės nėra susijusios su ginčo dalyku.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
53. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo atliktam įrodymų vertinimui ir motyvams bei padarytai išvadai dėl pareiškėjos finansinio reikalavimo pagrįstumo ir dydžio. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis patvirtinti pareiškėjos finansinį reikalavimą BUAB „Energijos kodas“ bankroto byloje yra pagrįsta ir teisėta, todėl ją naikinti atskirajame skunde išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo. Kiti apelianto argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
54. Šaliai, kurios naudai priimtas procesinis sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
55. Atskirasis skundas atmetamas, todėl apeliantas neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Nemokumo administratorė nepateikė duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl apeliacinės instancijos teismas šio klausimo nesprendžia.
56. Pareiškėja UAB „Naftėnas“ prašo priteisti iš apelianto patirtas 250 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu.
57. Išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teisme buvo patirtos 2023 m. lapkričio mėn. (IV ketvirtį). Pagal Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punktą taikomas 2023 m. II ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 000,10 Eur. Maksimalus dydis už atsiliepimą į atskirąjį skundą sudaro 800,04 Eur (0,4 x 2 000,10 Eur) (Rekomendacijų 7 ir 8.16 punktai). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis nemažinamas, nes jis neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2023 m. spalio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš suinteresuoto asmens R. M. (duomenys neskelbtini) pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei „Naftėnas“ (juridinio asmens kodas 148238336) 250 Eur (du šimtus penkiasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Neringa Švedienė
Alma Urbanavičienė