Civilinė byla Nr. e2-2630-867/2019
K L A I P Ė D O S A P Y L I N K Ė S T E I S M A S
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. rugsėjo 18 d.
Gargždai
Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų teisėja Inga Sakalauskaitė,
sekretoriaujant J. Š., A. K.,
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Metalo gamybos inžinerija“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Šilkuva“, atstovei advokato padėjėjai S. B.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - BUAB) „Metalo gamybos inžinerija“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Šilkuva“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau - UAB) „Lemora“, trečiajam asmeniui R. B., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo.
Teismas
n u s t a t ė :
ieškovė ieškiniu prašo pripažinti ieškovės 2017 m. kovo 13 d. atliktą mokėjimą atsakovei 901,97 Eur sumai, negaliojančiu; taikyti restituciją – grąžinti šalis į pradinę padėtį bei priteisti iš atsakovės 901,97 Eur ieškovės naudai; priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsakovė pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, nes jis nepagrįstas ir neįrodytas, todėl prašo jį atmesti. Nurodo, kad ieškovės ginčijamas sandoris nepažeidė nei ieškovės nei kitų kreditorių teisių, nes ieškovė pirko prekes ir ieškovei 2017 m. kovo 13 d. buvo išrašyta PVM sąskaita – faktūra LEM Nr. 000222736, kuri buvo apmokėta ta pačią dieną, nes tarp šalių buvo pirkimo – pardavimo santykiai. Mano, kad ieškovė prekes pirko ieškovės vykdomai ūkinei veiklai ir jas panaudojo darbų atlikimui už kuriuos gavo atlygį. Nurodo, kad ieškovė neįrodė, kad ji neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, tai yra neprivalėjo pirkti statybinių medžiagų. Nėra paneigtas atsakovės nesąžiningumas, be to, yra praleistas ieškinio senaties terminas, kurį prašo taikyti. Taip pat prašo priteisti atsakovės turėtas bylinėjimosi išlaidas.
Trečiasis asmuo R. B. atsiliepimo per teismo nustatytą terminą nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.
Atsakovės atstovas į teismo posėdį neatvyko, pateikė prašymą bylą nagrinėti jų atstovui nedalyvaujant.
Ieškovės atstovė teismo posėdžio metu parodė, kad į teismą kreipėsi, siekiant apginti bankrutuojančios įmonės interesus. 2017 m. spalio 13 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, nutartimi teismas konstatavo, kad įmonė, pagal pateiktą 2016 m. gruodžio 31 d. balansą buvo nemoki, įmonės vadovas buvo įpareigotas perduoti bankroto administratorei įmonės dokumentus, tačiau įmonės vadovas įpareigojimų neįvykdė ir jam buvo skirta bauda. Nurodo, kad įmonei esant nemokiai, bei esant pradelstiems įsipareigojimams, tenkino atsakovo finansinį reikalavimą pagal išankstinio apmokėjimo sąskaitą, tuo tarpu nebuvo atsiskaityta su kreditoriais, kurių mokėjimo eiliškumas tai datai jau buvo suėjęs. Įmonės įsipareigojimai kiekvieną mėnesį augo. Į bylą nepateikta jokių įrodymų, kad tai buvo sutartiniai santykiai, todėl nebuvo sąlygų sandorio privalomumui. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė domėjosi, kokia yra įmonės padėtis ar ji turi pradelstų mokėjimų. Nurodo, kad ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2018 m. pradžios, t. y. sausio mėnesio, nes iš trečiojo asmens sutuoktinės paaiškinimų, esančių byloje, matyti, kad ji 2018 m. pradžioje perdavė dalį dokumentų, vėliau dalis dokumentų buvo gauta iš įmonės darbuotojų, o bankroto administratorius tik 2018 m. kovo mėnesį gavo duomenis apie įmonės turtą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
ieškinys atmestinas.
Byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2017 m. spalio 13 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1631-524/2017 ieškovei iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskirta UAB „Šilkuva“. Bankroto bylos iškėlimo metu UAB „Metalo gamybos inžinerija“ turtinė padėtis buvo vertinama pagal 2016 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenis, nes UAB „Metalo gamybos inžinerija“ neįvykdė pareigos pateikti teismui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų. Teismas konstatavo, kad iš įmonės 2016 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ turimo turto vertė sudarė 178 285,00 Eur. Didžiąją dalį minėto turto sudarė trumpalaikis turtas 159 888,00 Eur, iš jo atsargos sudarė 111 111,00 Eur, per vienus metus gautinos sumos 45 568,00 Eur, kitas trumpalaikis turtas. Įmonės skolinius įsipareigojimus sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai (e. b. 1 t., b. l. 12-13).
2018 m. sausio 11 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-745-524/2018 patvirtinti BUAB „Metalo gamybos inžinerija“ kreditoriniai reikalavimai bendrai 109 584,34 Eur sumai (e. b. 1 t., b. l. 43-44). Kreditoriniai reikalavimai bankroto proceso metu buvo ne mažiau kaip septyniolika kartų tikslinami.
2018 m. balandžio 24 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-745-524/2018 UAB „Metalo gamybos inžinerija“ bankrotą pripažino tyčiniu (e. b. 1 t., b. l. 20-22). 2018 m. rugpjūčio 30 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 24 d. nutartis palikta nepakeista (e. b. 1 t., b. l. 29-37).
2018 m. rugpjūčio 6 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-745-524/2018 BUAB „Metalo gamybos inžinerija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (e. b. 1 t., b. l. 26-27).
Iš 2016 m. gruodžio 31 d. balanso nustatyta, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ turto vertė ataskaitiniu laikotarpiu sudarė 178 285,00 Eur, iš kurių 17 541,00 Eur ilgalaikis turtas, 159 888,00 Eur trumpalaikis turtas, ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos 856,00 Eur (e. b. 1 t., b. l. 79-80).
Iš 2016 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad ataskaitiniu laikotarpiu įmonės grynasis pelnas sudarė 34 203,00 Eur (e. b. 1 t., b. l. 81).
Iš 2017 m. kovo 13 d. PVM sąskaitos – faktūros serija LEM Nr. 000222736 nustatyta, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ direktorius R. B. iš UAB „Lemora“ įsigijo statybines medžiagas 901, 97 Eur sumai (e. b. 2 t., b. l. 17).
Iš UAB „Metalo gamybos inžinerija“ banko sąskaitos išrašo, laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 9 d. iki 2017 m. kovo 19 d., nustatyta, kad UAB „Lemora“ apmokėjimas už prekes atliktas 2017 m. kovo 13 d. (e. b. 2 t., b. l. 17).
Dėl ieškinio senaties termino taikymo
Atsakovė prašo taikyti ieškinio senaties terminą, motyvuojant tuo, kad bankroto administratorė praleido 1 metų ieškinio senaties terminą actio Pauliana ieškiniui pareikšti, nes nuo dokumentų perėmimo iki ieškinio pateikimo yra praėję daugiau nei vieneri metai.
Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Ieškinio senaties instituto paskirtis – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir apibrėžtumą, nes civilinių teisinių santykių dalyviams garantuojama, kad, suėjus įstatymo nustatytam terminui, jų subjektinės teisės teismine tvarka negalės būti nuginčytos ir jiems nebus paskirta tam tikra pareiga. Jeigu suinteresuotas asmuo, žinodamas arba turėdamas žinoti apie savo teisės pažeidimą, per visą ieškinio senaties terminą nesikreipė į teismą su ieškiniu, kad apgintų pažeistą teisę, priešinga teisinio santykio šalis gali pagrįstai tikėtis, jog toks asmuo atsisako nuo savo teisės arba nemano, kad jo teisė yra pažeista. Kita vertus, ieškinio senaties terminų nustatymas skatina nukentėjusią šalį imtis priemonių operatyviai ir tinkamai ginti savo pažeistas teises. Taigi ieškinio senaties institutas sumažina teisinio neapibrėžtumo neigiamą poveikį civilinei apyvartai, ieškinio senaties terminų nustatymas sudaro objektyvias prielaidas materialiajai tiesai byloje nustatyti; praėjus tam tikram laikui, faktinių aplinkybių išaiškinimas tampa sudėtingesnis.
Actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto nuostatas, bankroto administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo.
Ieškovės atstovė teismo posėdžio metu nurodė, kad ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2018 m. pradžios (sausio mėnesio), nes iš byloje esančių trečiojo asmens sutuoktinės paaiškinimų matyti, kad ji 2018 m. pradžioje perdavė dalį dokumentų, vėliau dalis dokumentų buvo gauta iš įmonės darbuotojų, bankroto administratorius tik 2018 m. kovo mėnesį gavo duomenis apie įmonės turtą.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2017 m. spalio 13 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Metalo gamybos inžinerija“ iškelta bankroto byla. 2018 m. balandžio 24 d. Klaipėdos apygardos teismas nutartimi UAB „Metalo gamybos inžinerija“ bankrotas pripažintas tyčiniu, nustačius, kad įmonės vadovas R. B. nevykdė pareigos, įmonei pasiekus nemokumo būseną, inicijuoti bankroto bylos iškėlimą, o iškėlus bankroto bylą neperdavė bankroto administratorei įmonės turto ir dokumentų. 2017 m. lapkričio 21 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi įmonės vadovui R. B. už dokumentų neperdavimą skirta bauda. Taigi, esant nustatytoms faktinėms aplinkybėms, teismo vertinimu, nėra pagrindo abejoti bankroto administratorės teiginiais, kad apie ginčijamus mokėjimus su atsakove sužinojo 2018 m. sausio mėnesį, todėl atsakovės prašymas taikyti ieškinio senatį atmestinas.
Dėl actio Pauliana instituto taikymo
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; kt.).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visetui, kad būtų užkirstas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu ir nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui. Jeigu nenustatytos visos CK 6.66 straipsnyje actio Pauliana sąlygos, tai reikalavimas šiuo pagrindu negali būti patenkintas. Dėl to ieškovė, teikdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, turi pagrįsti visų aptartų sąlygų buvimą, išskyrus preziumuojamų pagal įstatymą. Esant tokioms prezumpcijoms, jas paneigti pareiga jau kyla atsakovei.
Ieškovė ieškiniu ginčija UAB „Metalo gamybos inžinerija“ 2017 m. kovo 13 d. atliktą mokėjimą atsakovei actio Pauliana pagrindu bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms, t. y. pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą. Nurodo, kad atsakovė buvo nesąžininga, nes turėjo pasidomėti, ar šie mokėjimai nesukels kitų įmonių interesų pažeidimų. Nurodo, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ atliktas mokėjimas neturėjo būti atliekamas, nes tuo metu įmonė jau buvo nemoki, jos nemokumo momentas nustatytas pagal 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis Klaipėdos apygardos teismo nutartimi, kuria ieškovei iškelta bankroto byla, todėl mokėjimai turėjo būti atliekami visiems kreditoriams atitinkamomis dalimis, be to, tai nebuvo sutartiniai teisiniai santykiai, todėl nebuvo sąlygų sandorio privalomumui.
Atsakovė su ieškiniu nesutinka ir nurodo, kad actio Pauliana ieškinys turi būti reiškiamas, kai yra visos šiam ieškiniui pareikšti numatytos sąlygos, tačiau nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad atsakovė buvo nesąžininga, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės ir jos kreditorių interesus, kad ieškovė neįrodė, jog ji neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, t. y. neprivalėjo pirkti statybinių medžiagų. Nurodo, kad ginčo mokėjimo diena ieškovė apmokėjo už atsakovės prekybos salone perkamas statybines medžiagas, tarp šalių susiklostė pirkimo-pardavimo santykiai, o ne kreditoriaus ir skolininko santykiai.
Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad tarp UAB „Metalo gamybos inžinerija“ ir atsakovės PVM sąskaitos - faktūros pagrindu buvo susiklostę pirkimo - pardavimo teisiniai santykiai. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.305 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirkimo - pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Įstatymų leidėjas prievolių atsiradimą sieja ne tik su rašytinių sutarčių sudarymu, bet ir su kitais juridiniais faktais, kurie pagal galiojančius įstatymus sukuria prievolinius santykius (CK 6.2 straipsnis). Kadangi nėra nustatyta imperatyvi pareiga pirkimo - pardavimo santykius įforminti rašytine sutartimi, ji gali būti sudaroma ir žodžiu (CK 6.311 straipsnis), o pirkimo - pardavimo santykiams atsirasti pakanka prekes perduoti pirkėjui arba jo įgaliotam asmeniui. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pirkėjo pasirašyta PVM sąskaita - faktūra patvirtina sutartinių pirkimo - pardavimo santykių susiklostymą tarp šiame dokumente nurodytų asmenų. Prekių pardavimas pagal sąskaitą - faktūrą iš esmės atitinka pardavimo sutarties turinį ir sukelia tas pačias teisines pasekmes - pardavėjo pareigą perduoti prekes pirkėjo nuosavybėn, atitinkamai pirkėjo pareigą už perduotas prekes sumokėti. Kartu pabrėžtina, jog įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklės lemia, kad kilus ginčui, būtent daiktų pardavėjui tenka pareiga įrodyti aplinkybę, jog pirkimo - pardavimo sandoris yra įvykęs (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 12 straipsnis, 178 straipsnis). Tik įrodžius sandorio sudarymo faktą gali būti vertinama, ar pirkėjas turi priešpriešinę prievolę pardavėjui - sumokėti už prekes.
CK 6.59 straipsnis nustato draudimą kuriai nors šaliai vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, išskyrus įstatymų ar sutarties numatytus atvejus. CK 6.256 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymus ar sutarties nurodymus (CK 6.38 straipsnis). Sutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (CK 6.205 straipsnis).
Byloje nustatyta, kad tarp UAB „Metalo gamybos inžinerija“ ir atsakovės buvo susiklostę vienkartiniai pirkimo - pardavimo teisiniai santykiai. Nagrinėjamu atveju tarp šalių ginčo, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ iš atsakovės yra gavusi prekes pagal išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą, nėra, šias aplinkybes patvirtina byloje esantys rašytiniai įrodymai, t. y. 2017 m. kovo 13 d. PVM sąskaita – faktūra, kurios pagrindu UAB „Metalo gamybos inžinerija“ iš atsakovės įsigijo statybines medžiagas 901,97 Eur sumai bei UAB „Metalo gamybos inžinerija“ banko sąskaitos išrašas, patvirtinantis, kad už įsigytas prekes apmokėta 2017 m. kovo 13 d. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, bei nustatytą teisinį reglamentavimą, konstatuotina, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ gavus prekes kilo pareiga už jas apmokėti, todėl atmestini ieškovės argumentai, kad tarp šalių nebuvo susiklostę sutartiniai teisiniai santykiai.
Byloje nėra objektyvių duomenų, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ ginčijamo mokėjimo atlikimo metu, t. y. 2017 m. kovo 13 d., būtų buvusi faktiškai nemoki. Bankroto bylos iškėlimo metu, t. y. 2017 m. spalio 13 d., UAB „Metalo gamybos inžinerija“ turtinė padėtis buvo vertinama pagal 2016 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenis ir tuo metu byloje nebuvo duomenų, kurie pateikti šioje byloje, todėl Klaipėdos apygardos teismo vertinti nebuvo.
Iš 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „Metalo gamybos inžinerija“ pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad ataskaitiniu laikotarpiu įmonės grynasis pelnas sudarė 34 203,00 Eur. 2019 m. birželio 7 d. ieškovė į bylą pateikė paaiškinimus, iš kurių nustatyta, kad įmonė 2017 m. sausio mėnesį gavo 107 521,96 Eur pajamų, likutis 2017 m. vasario 1 d. 70,95 Eur; 2017 m. vasario mėnesį gavo 140 792,92 Eur pajamų, likutis 2017 m. kovo 1 d. 15 902,15 Eur; 2017 m. kovo mėnesį gauta pajamų 230 547,25 Eur, likutis 2017 m. balandžio 1 d. 14 856,00 Eur (e. b. 2 t., b. l. 47-49). Per tris 2017 metų mėnesius įmonė gavo 478 862,13 Eur pajamų, iš kurių buvo atliekami atsiskaitymai, tai įrodo ir byloje esantys banko sąskaitos išrašai. Iš byloje esančių Lietuvos Respublikos valstybinės darbo inspekcijos prie socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Klaipėdos skyriaus Darbo ginčų komisijos sprendimų nustatyta, kad įmonės darbuotojams atlyginimai nebebuvo mokami nuo 2017 m. gegužės mėnesio, įmonės vadovas dalyvavo nagrinėjant darbo ginčus ir skolas pripažino (e. b. 1 t., b. l. 83-110; 141-177). „Rekvizitai.lt“ duomenimis 2017 m. birželio 2 d. įmonėje buvo 37 darbuotojai, o 2017 m. birželio 22 d. tik 10 darbuotojų, įmonė nuo 2017 m. gegužės 16 d. nuo turėjo 12 716,93 Eur socialinio draudimo skolą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Teismo vertinimu, ginčijamas sandoris nepažeidė kitų kreditorių teisių, nes užsakydama prekes ir už jas sumokėdama atsakovei, ieškovė pagrįstai suteikė prioritetą sumokėjimui už medžiagas savo kreditoriams, siekdama vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Byloje įrodyta, kad iš 138 335 Eur 2016 m. gruodžio 31 d. buvusių per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų pradelstų buvo tik 54 589,59 Eur. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia daryti pagrįsta išvadą, kad įmonė tiek iki ginčijamo mokėjimo t. y. 2017 m. kovo 13 d., tiek ir po jo atlikimo vykdė nemenko masto gamybinę veiklą, dirbo pagal anksčiau sudarytas rangos sutartis ir sudarinėjo naujas, didele apimtimi vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, mokėjo darbo užmokestį, todėl atsakovei atliktas mokėjimas negali būti laikomas nepagrįsto pranašumo suteikimu vienam kreditoriui. Byloje nėra duomenų, kad būtent po ginčijamo mokėjimo atlikimo būtų pasikeitęs įmonės mokumas, įsipareigojimų ir turto santykis, lėmęs įmonės nemokumą ir vėliau bankroto bylos iškėlimą, todėl darytina išvada, kad atsakovei prioritetas kitų kreditorių atžvilgiu suteiktas nebuvo ir kitų kreditorių teisės dėl ginčijamų mokėjimų pažeistos nebuvo.
Kaip buvo minėta, viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų yra skolininko nesąžiningumas, jo žinojimas ar turėjimas žinoti, kad sudaromas sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus: objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyvusis požiūris nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-283-695/2016). Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, bet konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).
Teismo vertinimu, nepagrįsti ieškovės argumentai ir apie ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą. Byloje nustatyta, kad šalis siejo vienkartinis teisinis santykis. Atsakovė atsiliepime nurodė, kad ji yra viena didžiausių statybinių ir apdailos medžiagų prekybos įmonių Lietuvoje ir turi statybinių medžiagų prekybos salonus visuose didžiuosiuose šalies miestuose. Ieškovės vadovas atvykęs į prekybos saloną, įsigijo statybines medžiagas, už jas apmokėdamas iki prekių atsiėmimo, taigi prekyba sumokėjus avansu – įprasta atsakovės verslo praktika su užsakovais, su kuriais nėra sudaryta sutarčių, be to, sąlyga sumokėti avansu už užsakytas prekes nėra uždrausta ir vien tokio atsiskaitymo būdo taikymas neįrodo UAB „Metalo gamybos inžinerija“ vadovo nesąžiningumo. Pažymėtina, kad ginčijamo mokėjimo metu nebuvo jokių duomenų, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ galėtų būti nemoki ar turėtų finansinių sunkumų, taip pat nebuvo duomenų, kad atsakovė turėtų ir galėtų suprasti, jog banko pavedimu sumokėta suma už įsigytas prekes galėtų pažeisti ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus. UAB „Metalo gamybos inžinerija“ turėjo daugybę užsakymų ir pradėtų vykdyti sutarčių, kiek iš jų buvo įvykdyta iki galo ir kokiu laiku, byloje nenustatyta. Byloje neįrodyta, kad įmonės vadovas turėjo tikslą sąmoningai apgauti savo įmonės klientus, to kryptingai siekė, planavo sumokėtus avansus tyčia iššvaistyti ir šiam tikslui pasiekti pasirinko būdą nustatyta tvarka užsisakyti ir sumokėti už įmonės veikloje nenaudojamas medžiagas. Teismo vertinimu, atliktas mokėjimas atitiko įprastą verslo praktiką, byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad už prekes užsakovė sumokėjo per banką, nurodyta mokėjimo paskirtis, sumokėta suma sutampa su PVM sąskaitoje – faktūroje nurodyta suma. Atsižvelgiant į šias ir anksčiau aptartas faktines aplinkybes, nėra pagrindo konstatuoti ieškovės ir atsakovės nesąžiningumo.
Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, teismui nenustačius visų actio Pauliana sąlygų viseto, darytina išvada, kad nėra pagrindo pripažinti ginčijamus mokėjimus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu, todėl ieškinys šiuo pagrindu atmestinas.
Dėl mokėjimų pripažinimo negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu
Ieškinys grindžiamas ne tik actio Pauliana pagrindu, bet ir tuo, kad atliktas mokėjimas prieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), nes buvo pažeistas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas (CK 6.9301 straipsnis).
CK 6.9301 straipsnio 1 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas - fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.
CK 6.9301 straipsnio nuostatos yra imperatyvaus pobūdžio ir jų paskirtis yra įvesti finansinę drausmę neturinčio pakankamai pinigų sumokėti visų skolų skolininko mokėjimų eiliškumo srityje. Šios normos tikslas yra užtikrinti pirmiausia labiausiai pažeidžiamų kreditorių, vėliau – viešųjų finansų valdytojų (kreditorių) interesus, taip pat kreditorių, turinčių teisę į priverstinį skolų išieškojimą pagal vykdomuosius dokumentus, ir paskutine eile atsiskaityti su likusiais kreditoriais pagal mokėjimo dokumentus. Taigi konstatavus, kad skolininkas, atsiskaitydamas su konkrečiu kreditoriumi, pažeidė atsiskaitymo eilę ir (ar) tvarką, laikoma, jog su kreditoriumi atsiskaityta neteisėtai ir šis privalo grąžinti skolininkui viską, ką nepagrįstai gavo, kad skolininkas turėtų galimybę atsiskaityti su kreditoriais įstatymo nustatyta tvarka.
Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad tam, jog atliktas mokėjimas būtų pripažįstamas prieštaraujančiu imperatyviosioms įstatymo normoms ir atitinkamai niekiniu pagal aptartą normą, turi būti nustatyta CK 6.9301 straipsnyje nurodytų sąlygų visuma.
Pirma, sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas, esant pirmiau aptartai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.9301 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.9301 straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017).
Iš byloje esančio sąskaitos išrašo laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 9 d. iki 2017 m. kovo 19 d. nustatyta, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ sąskaitos likutis 2017 m. kovo 9 d. pradžiai buvo 294,13 Eur, o ginčijamo mokėjimo atlikimo metu, t. y. 2017 m. kovo 13 d., teismo paskaičiavimu, buvo 16 673,81 Eur (e. b. 1 t., b. l. 190-191). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atliktų mokėjimų dienomis nebuvo nė vieno įmonės kreditoriaus, pareiškusio reikalavimą apmokėti sąskaitą, skolą, įvykdyti kitą prievolę. Nebuvo turto areštų, iškeltų bylų dėl skolinių įsipareigojimų įvykdymo, neįvykdytų vykdomųjų dokumentų, darbo užmokesčio įsiskolinimų bei įsiskolinimo valstybės biudžetui. Byloje nustatyta, kad 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „Metalo gamybos inžinerija“ įmonės grynasis pelnas sudarė 34 203,00 Eur, ginčijamas mokėjimas atliktas už įsigytas statybines medžiagas, įmonė tiek iki ginčijamo mokėjimo, tiek ir po jo atlikimo vykdė gamybinę veiklą, dirbo pagal anksčiau sudarytas sutartis ir sudarinėjo naujas, vykdė atsiskaitymus su kreditoriais, mokėjo darbo užmokestį, o įsiskolinimai darbuotojams ir valstybės biudžetui prasidėjo nuo 2017 m. gegužės mėnesio, pinigų likutis banko sąskaitoje ginčijamų mokėjimų atlikimo metu buvo teigiamas, todėl byloje neįrodyta, kad UAB „Metalo gamybos inžinerija“ ginčijamo atsiskaitymo momentu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, todėl pagrindo išvadai dėl CK 6.9301 straipsnio pažeidimo, nėra (CPK 178, 185 straipsniai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
Ieškovė atleista nuo byloje mokėtino žyminio mokesčio valstybei, todėl atmetus ieškinį šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, tačiau ieškovė privalo atlyginti atsakovei jos turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Atsakovė į bylą pateikė rašytinius įrodymus, kad patyrė 544,50 Eur bylinėjimosi išlaidų (e. b. 2 t., b. l. 39-42), kurios atmetus ieškinį atsakovei priteistinos iš ieškovės (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas, 93 straipsnio 1 dalis, CPK 96 straipsnis, CPK 98 straipsnis). Ieškovė yra bankrutavusi įmonė, jos vardu ieškinį pateikė bankroto administratorė, taigi bylinėjimosi išlaidos turi būti atlygintos iš įmonės administravimui skirtų lėšų.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 260 straipsniu ir 270 straipsniu, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinys atmestinas.
Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Metalo gamybos inžinerija“ atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Lemora“ 544,50 Eur atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų, jas atlyginant iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Metalo gamybos inžinerija“ bankroto administravimo išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmus.
Teisėja Inga Sakalauskaitė