Civilinė byla Nr. e2A-312-186/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00359-2015-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.1.2.4.2.1.; 2.5.1.6.1.; 2.5.10.2.

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. rugsėjo 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal  ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Šiaurės kompanija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ ieškinį atsakovams V. B., uždarajai akcinei bendrovei „Natural North Caviar“ (šiuo metu bankrutuojanti), A. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo bei žalos atlyginimo, trečiasis asmuo S. B..

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė BUAB „Šiaurės kompanija“ prašė:
1. Pripažinti negaliojančiais tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Natural North Caviar“ 2013 m. liepos 2 d. sudarytą 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai pirkimo–pardavimo sandorį ir 2013 m. liepos 5 d. sudarytą etiketavimo įrenginio pirkimo–pardavimo sandorį;
2. Taikyti restituciją natūra, o nesant galimybės – priteisti solidariai iš atsakovų V. B., UAB „Natural North Caviar“, A. B. 105 272,24 Eur dydžio žalą, lygią turto įsigijimo vertei;
3. Priteisti solidariai iš atsakovų V. B., UAB „Natural North Caviar“, A. B. 36 854,63 Eur žalos atlyginimą už naudojimąsi perleista įranga 20 mėnesių laikotarpiu pagal turto įvedimo į eksploataciją aktų nurodytus amortizacijos atskaitymus, 10 289,62 Eur palūkanų, priskaičiuotų iki ieškinio pateikimo teismui dienos, ir 6 proc. dydžio procesines palūkanas.
2. Minėtus sandorius ieškovė ginčijo kaip prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams (Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 str.) ir kaip pažeidžiančius kreditorių interesus (CK 6.66 str.). Nurodė, kad šie sandoriai ieškovei finansiškai nenaudingi, juos sudarius sumažėjo įmonės mokumas, nes turtas buvo parduotas už mažesnę kainą nei buvo įsigytas, be to, atsakovė neapmokėjo PVM sąskaitų faktūrų, išrašytų už parduotą įrangą. Pažymėjo, kad įranga buvo įsigyta pasinaudojant ES parama, tačiau nebuvo laikytasi 2009 m. rugsėjo 3 d. su Nacionaline mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NMA) sudarytoje Paramos sutartyje nustatyto draudimo paramos gavėjui be NMA rašytinio sutikimo neparduoti ar kitaip neperleisti už paramos lėšas įsigyto turto 5 metus nuo sutarties pasirašymo dienos, t. y. iki 2014 m. rugsėjo 3 d. Nutraukus Paramos sutartį, NMA pritaikė sankcijas ieškovei dėl išmokėtos paramos sumos susigrąžinimo. Pasak ieškovės, ginčijamų sandorių šalių dalyviai ir valdymo organai yra susiję giminystės ryšiais, todėl atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą. V. B., kaip ieškovės vadovas, ginčijamais sandoriais pažeidė pareigą veikti išimtinai bendrovės interesais (CK 2.87 str., Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 8 d.). Kiti atsakovai žinojo sandorių sudarymo aplinkybes, todėl taip pat atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovei buvo padaryta žala. Ieškovė nurodė, kad jos patirtą žalą sudaro 105 272,24 Eur įrenginių įsigijimo kaina ir 36 854,63 Eur už naudojimąsi perleista įranga.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimu ieškovės BUAB „Šiaurės kompanija“ ieškinį atmetė.
4. Teismas, įvertinęs atsakovės UAB „Natural North Caviar“ pažymą apie šalių tarpusavio vykdytas ūkines operacijas nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d., konstatavo, kad atsakovė yra apmokėjusi ginčijamų sandorių pagrindu išrašytas 2013 m. liepos 2 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 01157 ir 2013 m. liepos 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 01156 ne tiesioginiais pavedimais, o darydama mokėjimus ieškovės kreditoriams, parduodama prekes (paslaugas) ieškovės naudai, užskaitydama senas ieškovės skolas atsakovei ir pan. Pasak teismo, ieškovė nepaneigė atsakovės pateiktų apskaitos registrų duomenų.
5. Teismas nesutiko su ieškovės argumentais, kad ginčijamais sandoriais įranga parduota nuostolingai. Pasak teismo, ieškovė, skaičiuodama nuostolius, neįvertino parduodamo turto nusidėvėjimo ir tikrosios turto vertės turto pardavimo atsakovei metu. Vadovaudamasis pačios ieškovės pateiktuose ilgalaikio turto įvedimo i eksploataciją aktuose nustatytais etiketavimo įrenginio ir plieno stelažų nusidėvėjimo normatyvais, teismas nustatė, kad šios įrangos vertė, atskaičius nusidėvėjimą, sandorių sudarymo momentu buvo atitinkamai 43 482,62 Eur ir 9 260,38 Eur. Kadangi įranga atsakovei buvo parduota didesnėmis kainomis (atitinkamai už 59 000,12 Eur ir 12 020,10 Eur), teismas sprendė, kad ginčijami sandoriai ieškovei nebuvo nuostolingi. Teismas pažymėjo, kad ieškovė neįrodinėjo įrangos tikrosios rinkos vertės.
6. Teismas nustatė, kad NMA pareiškė reikalavimą dėl paramos lėšų grąžinimo ne dėl ginčijamų sandorių sudarymo, bet dėl to, kad ieškovė dėl teismo taikomų suvaržymų negavo banko finansavimo, nebegalėjo vykdyti trečiojo paramos etapo bei pasiekti paramos tikslų. Pasak teismo, NMA neįgaliojo ieškovės administratoriaus reikšti ieškinį dėl Paramos sutarties pažeidimo parduodant  už paramos lėšas įsigytus įrenginius. Todėl ieškovės argumentus dėl Paramos sutarties pažeidimo teismas vertino kaip teisiškai nereikšmingus.
7. Konstatavęs, kad neįrodyta, jog ginčijami sandoriai nenaudingi ieškovei, teismas sprendė, kad tuometis UAB „Šiaurės kompanija“ direktorius V. B. nepažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos. Todėl teismas atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
8. Teismo vertinimu, atsakovės pateikti UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės programos duomenys apie laikotarpiu nuo 2013 m. liepos 2 d. iki 2013 m. liepos 5 d. vykdytus pardavimus patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė vykdė atsiskaitymus su kitais kreditoriais, todėl ginčijami sandoriai nepažeidė kitų kreditorių interesų. Nenustatęs, kad sudarant ginčijamus sandorius ieškovė buvo nemoki, teismas sprendė, kad nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

9. Ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai arba perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį ieškovei su NMA sudaryta Paramos sutartis turėjo įstatymo galią, todėl šios sutarties 18.26 punkto pažeidimas sudarant ginčijamus sandorius vertintinas kaip imperatyvios įstatymo normos pažeidimas. Atitinkamai ginčijami sandoriai, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekiniai ir negaliojantys ab initio (nuo jų sudarymo momento). Civilinėje byloje, kurioje bankroto administratorius ginčija sudarytus sandorius, viešasis interesas reikalauja teismą būti aktyviam bei, esant poreikiui, savo iniciatyva rinkti įrodymus. Teismas neteisėtai ir nepagrįstai visiškai netyrė ir nevertino aplinkybių dėl Paramos sutarties 18.26 punkto pažeidimo.
2. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijami sandoriai nepažeidė kreditorių interesų. Už perleistą turtą atsakovė su ieškove neatsiskaitė. Be to, NMA kreditorinį reikalavimą sudaro 158 394,75 Eur skola už neteisėtai gautas išmokas, įskaitant ir lėšas įrangai įsigyti, taip pat 6 075,45 Eur palūkanų. Tuo atveju, jei turtas nebūtų perleistas atsakovei neatlygintinai, šį turtą būtų galima realizuoti bankroto proceso metu ir gautomis lėšomis dengti kreditorių, įskaitant NMA, reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, kad 2015 m. rugpjūčio 14 d. teismo nutartimi ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, teismas privalėjo atkreipti dėmesį į aplinkybę, jog šiuo atveju turtas neatlygintinai perleistas susijusiai įmonei.
3. Ginčijami sandoriai vien dėl aplinkybės, kad jų pagrindu ieškovės turtas buvo perleistas neatlygintinai, ieškovei buvo nuostolingi, kas reiškia, kad V. B. pažeidė savo, kaip ieškovės vadovo, pareigas, įtvirtintas tiek įstatymuose (CK 2.82 str. 1 d., 2.87 str. 1 ir 2 d., ABĮ 19 str. 8 d.), tiek ieškovės įstatuose. Ginčijamais sandoriais ieškovės pagrindinei komercinei–ūkinei veiklai būtina gamybinė įranga neatlygintinai perleista konkuruojančiai, t. y. analogišką veiklą vykdančiai (ar siekiančiai vykdyti) susijusiai įmonei, kuri ir buvo įsteigta tam tikslui. Todėl ginčijami sandoriai, kaip prieštaraujantys juridinio asmens teisnumui, turėjo būti pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.
4. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė, atlikdama mokėjimus ieškovės kreditoriams, parduodama prekes (paslaugas) ieškovės naudai, užskaitydama senas skolas atsakovei ir pan., apmokėjo ginčijamų sandorių pagrindu išrašytas sąskaitas. Atsakovės pateikti įrodymai neįrodo atsakovės atsiskaitymo būtent už ginčijamais sandoriais perleistą turtą. Ieškovės vadovas V. B. administratoriui perdavė galimai sąmoningai sugadintą apskaitos programą, dėl ko nėra galimybės patikrinti didžiosios dalies ieškovės buhalterinių duomenų. Tai kelia pagrįstų abejonių, kad ieškovės apskaitos programos duomenys galimai yra pakeisti (suklastoti), todėl neatitinka tikrovės. Kadangi ieškovės bankrotas pripažintas tyčiniu, visus atsakovės, kaip susijusios įmonės, pateiktus įrodymus dėl tariamo atsiskaitymo pagal ginčijamus sandorius teismas privalėjo vertinti ypatingai atsargiai ir kritiškai, išreikalauti papildomus įrodymus, imtis kitų aktyvių veiksmų. Praėjus vos daugiau nei vieneriems metams po ieškovės bankroto bylos iškėlimo, atsakovei taip pat yra pareikštas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo, kas netiesiogiai įrodo, kad abi susijusios įmonės buvo blogai valdomos, todėl atsakovė nėra atsiskaičiusi su ieškove.
5. Ieškovė yra bankrutuojanti įmonė, kas savaime įrodo jos sunkią finansinę padėtį. Dėl šios priežasties ieškovė neturėjo jokių objektyvių galimybių pasinaudoti teismo pasiūlymais pateikti kitokius įrodymus dėl ginčijamais sandoriais perleisto turto vertės (t. y. atlikti kilnojamojo turto vertinimą) arba prašyti teismo skirti kilnojamojo turto vertinimo ekspertizę. Kita vertus, ieškovės patirta žala turėtų būti nustatoma atsižvelgiant į ginčijamais sandoriais perleisto turto rinkos vertę perleidimo momentu. Kadangi ginčijami sandoriai sudaryti prieš daugiau nei 2 metus, atliekant turto vertinimą būtų sunku nustatyti tikslią ginčijamo turto vertę jo perleidimo momentu. Dėl šios priežasties teismas, turėdamas pareigą tokio pobūdžio bylose būti aktyviu, taip pat vadovaudamasis CK 6.249 straipsnio 1 dalimi, privalėjo tikslų ieškovės dėl ginčijamų sandorių sudarymo patirtos žalos dydį nustatyti savo iniciatyva bei savo nuožiūra.
10. Atsakovai V. B., UAB „Natural North Caviar“, A. B. ir trečiasis asmuo S. B. atsiliepimuose prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:
1. NMA nereiškė pretenzijų ieškovei dėl Paramos sutarties 18.26 punkto pažeidimo, nors apie pardavimą buvo informuota. NMA kreditorinis reikalavimas grindžiamas tuo, kad ieškovė nepasiekė jai keliamų finansinių reikalavimų, todėl prašymas laikyti projektą įgyvendintu neįvykdžius trečiojo etapo nebuvo patenkintas ir buvo pareikalauta grąžinti paramos lėšas.
2. Ginčijamų sandorių pagrindu išrašytų PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimą patvirtina byloje pateikti įrodymai, t. y. UAB „Valskaita“ 2015 m. rugsėjo 7 d. audito ataskaita, kurioje nurodoma, kad UAB „Šiaurės kompanija“ apskaitoje yra užfiksuota, kad UAB „Natural North Caviar“ apmokėjo už pardavimus pagal 2013 m. liepos 2 d. ir 2013 m. liepos 5 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras; ūkinių operacijų suvestinė nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. Teismas 2015 m. spalio 26 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtino UAB „Natural North Caviar“ 149 712 Eur kreditorinį reikalavimą.
3. UAB „Šiaurės kompanija“ direktorius V. B., 2013 metais matydamas, kad įmonė nesinaudoja tam tikru ilgalaikiu turtu, nusprendė šį turtą parduoti, kreipėsi į NMA su prašymu leisti parduoti šį turtą. UAB „Natural North Caviar“ nupirko įrangą už rinkos kainą, ieškovė uždirbo pelną. Tuo metu įmonėje dar nebuvo susiklosčiusi sunki finansinė padėtis ir įmonė atsiskaitinėjo su kreditoriais, todėl nebuvo jokių nesąžiningų veiksmų ir jokia žala ieškovei nebuvo padaryta. Be to, ieškovės turimo turto pakaks padengti visus kreditorių pareikštus reikalavimus.
4. Teismas buvo aktyvus šioje byloje ir 2015 m. rugpjūčio 20 d. teismo posėdyje, remdamasis administratoriaus teiginiais dėl neva iki šiol jam neperduotų buhalterinės apskaitos programos duomenų (nors šie duomenys jam buvo perduoti dar 2014 m.), įpareigojo S. B. pakartotinai perduoti buhalterinės programos duomenis. Duomenys buvo perduoti administratoriaus nurodytam auditoriui pasirašant perdavimo aktą, kuris buvo pateiktas byloje. Teismas savo iniciatyva pasiūlė administratoriui atlikti papildomą auditą.
5. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad neturi lėšų ekspertizei apmokėti. Pagal bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos duomenis, ieškovė bankroto proceso metu gavo 39 130,48 Eur pajamų. Byloje Nr. 2-4342-431/2015 administratorius sutiko už ekspertizę sumokėti 6 000 Eur.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).
12. Ieškovė yra bankrutavusi įmonė, kuriai atstovauja bankroto administratorius. Šioje byloje administratorius ginčija du sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, kuriais ieškovės gamybinė įranga, t. y. 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai ir etiketavimo įrenginys, buvo parduota atsakovei UAB „Natural North Caviar“. Ieškinyje administratorius prašė pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais, nes šie sandoriai prieštarauja įmonės veiklos tikslams (CK 1.82 str.) ir pažeidžia įmonės kreditorių interesus (CK 6.66 str.); taip pat prašė taikyti restituciją natūra, o nesant galimybės taikyti restitucijos – priteisti solidariai iš visų atsakovų 105 272,24 Eur dydžio žalą, lygią turto įsigijimo vertei; be to, prašė priteisti solidariai iš visų atsakovų 36 854,63 Eur žalos atlyginimą už naudojimąsi perleista įranga 20 mėnesių laikotarpiu pagal turto įvedimo į eksploataciją aktų nurodytus amortizacijos atskaitymus, 10 289,62 Eur palūkanų, priskaičiuotų iki ieškinio pateikimo teismui dienos. Pirmosios instancijos teismui atmetus ieškinį, ieškovė apeliaciniame skunde nesutinka su teismo išvadomis tiek dėl CK 1.82 ir 6.66 straipsniuose nustatytų sandorio negaliojimo pagrindų, tiek dėl civilinės atsakomybės taikymo sąlygų nebuvimo. Be to, apeliantė teigia, kad ginčijami sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys ab initio pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo pagrindu sandoriai pirmosios instancijos teisme nebuvo ginčijami, todėl tokiomis aplinkybėmis apeliacinis skundas negali būti grindžiamas (CPK 306 str. 2 d.) ir toks naujas reikalavimas apeliaciniame skunde negali būti keliamas (CPK 312 str.). Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija pastarojo apeliantės reikalavimo išsamiai neanalizuoja, tik pažymi, kad sutartinių įsipareigojimų nevykdymas CK 6.189 straipsnio prasme negali būti laikomas prieštaravimu imperatyviai įstatymo normai, visais atvejais sudarančiu pagrindą pripažinti sandorį niekiniu ir negaliojančiu ab initio pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį. Toliau kolegija atskirai pasisako dėl kitų apeliantės reikalavimų pagrįstumo.

Dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str.)

13. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Apeliantės teigimu, ginčijami sandoriai yra jai nenaudingi, nes uždarosios akcinės bendrovės tikslas yra siekti pelno iš savo vykdomos veiklos. Apeliantė, aptariamu pagrindu ginčydama šio sprendimo 1.1 punkte nurodytus pirkimo–pardavimo sandorius, pirmosios instancijos teisme laikėsi prieštaringos pozicijos – viena vertus, teigė, kad įranga atsakovei buvo parduota už per mažą kainą, kita vertus, teigė, kad šis turtas buvo perleistas neatlygintinai. Apeliaciniame skunde kartojamas pastarasis teiginys, bet tuo pačiu nesutinkama ir su teismo išvada, kad ieškovė turėjo pareigą įrodyti įrangos rinkos vertę sandorių sudarymo momentu.
14. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra atlygintinis sandoris (CK 6.305 str. 1 d.). Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad apeliantei priklausanti įranga buvo parduota atsakovei už atitinkamą kainą – stelažai už 12 020,10 Eur, etiketavimo įrenginys už 59 000,12 Eur. Šių sandorių sudarymo faktą patvirtina atsakovei išrašytos 2013 m. liepos 2 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 01157 ir 2013 m. liepos 5 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 01156. Ta aplinkybė, kad minėtos sąskaitos nebuvo tiesiogiai apmokėtos pavedimu į apeliantės banko sąskaitą ar grynaisiais pinigais į įmonės kasą, o buvo atliktas UAB „Šiaurės kompanija“ ir UAB „Natural North Caviar“ priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas, nereiškia, kad turtas atsakovei buvo perleistas neatlygintinai.
15. Pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, kad pagal ginčijamus sandorius buvo atsiskaityta priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo būdu, vadovavosi UAB „Natural North Caviar“ pateikta pažyma apie šalių tarpusavio vykdytas ūkines operacijas nuo 2013 m. balandžio 30 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. (2 t., b. l. 39-41); audito veiklą vykdančios UAB „Valskaita“ išvadą dėl UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos duomenų, kurioje nurodyta, kad pirkėjo UAB „Natural North Caviar“ skola už jam parduotą turtą pagal ginčo sąskaitas UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos registruose yra padengta (2 t., b. l. 102). Šią aplinkybę patvirtina ir atsakovų bei trečiojo asmens apeliacinės instancijos teismui pateiktas naujas įrodymas – kitoje civilinėje byloje (Nr. 2-4342-431/2015) atliktos teismo ekspertizės 2016 m. kovo 25 d. aktas (toliau – Ekspertizės aktas), kuriame teismo ekspertė Dalė Jurgaitienė, be kitų klausimų, pateikė išvadą ir dėl UAB „Natural North Caviar“ atsiskaitymo pagal UAB „Šiaurės kompanija“ 2013 m. sausio 31 d. – 2014 m. birželio 30 d. išrašytas PVM sąskaitas faktūras (3 t., b. l. 2-73). Ekspertė nustatė, kad 2013 m. liepos 2 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 01157 ir 2013 m. liepos 5 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 01156, kurios ginčijamos šioje byloje, buvo apmokėtos atlikus įskaitymą dalies reikalavimo, kurį UAB „Šiaurės kompanija“ atžvilgiu UAB „Natural North Caviar“ perėmė iš UAB „Auksinis eršketas“ pagal 2013 m. balandžio 10 d. sudarytą sutartį dėl reikalavimo teisės perleidimo ir skolos padengimo (toliau – Reikalavimo perleidimo sutartis) (žr., ekspertizės akto lapai 13, 33).
16. Apeliantė, nesutikdama su Ekspertizės aktu, šioje byloje apeliacinės instancijos teismui pateikė naują įrodymą – audito įmonės UAB „Audito sistemos“ 2016 m. liepos 22 d. parengtą Ekspertizės akto vertinimo ataskaitą. Remdamasi šioje ataskaitoje pateiktomis auditoriaus išvadomis, apeliantė teigia, kad neįvertinus Reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo ir pagrįstumo, negalima vertinti, kad šios sutarties pagrindu padaryti įskaitymai yra teisėti ir už perleistą turtą yra atsiskaityta. Teisėjų kolegija pažymi, kad Reikalavimo perleidimo sutarties (ne)galiojimo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, o kol ši sutartis nėra nuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, nėra pagrindo ja nesivadovauti.
17. Vadovaujantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose, kiekvienas suinteresuotas asmuo, kreipdamasis į teismą, privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Kadangi apeliantė byloje teigė, kad minėta įranga buvo parduota nuostolingai, šią aplinkybė ji turėjo pagrįsti įrodymais. Apeliantė akcentuoja viešąjį interesą bankroto procese bei teismo pareigą tokio pobūdžio bylose būti aktyviu, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismo teisė savo iniciatyva rinkti įrodymus gali būti tinkamai įgyvendinta tik kai bankrutuojančios įmonės administratorius iš esmės įvykdo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigą, bendra tvarka jam nustatytą CPK 178 straipsnyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).
18. Nagrinėjamu atveju apeliantė sandorių nuostolingumą grindė tuo, kad įranga buvo parduota žymiai mažesnėmis nei įsigijimo kainomis. Kadangi minėta įranga daugiau nei dvejus metus buvo naudojama apeliantės veikloje, teisėjų kolegijos vertinimu, teismas pagrįstai rėmėsi atsakovų argumentais, kad įrangos pardavimo kainos buvo nustatytos atsižvelgiant į jos nusidėvėjimą, juolab, kad įranga buvo parduota brangiau nei jos buhalterinė vertė, nustatyta taikant nusidėvėjimo normatyvus metams pagal ilgalaikio turto įvedimo į eksploataciją aktus. Apeliantė jokių priešingų įrodymų byloje nepateikė, nepasinaudojo teismo pasiūlymu pateikti duomenis apie tikrąją parduotos įrangos rinkos vertę arba prašyti teismo skirti kilnojamojo turto vertinimo ekspertizę. Apeliaciniame skunde teigiama, kad praėjus daugiau nei dvejiems metams po ginčijamų sandorių sudarymo, atliekant turto vertinimą būtų sunku nustatyti tikslią turto vertę jo perleidimo momentu. Toks argumentas negali būti pagrindas atleisti apeliantę nuo pareigos pagrįsti ginčijamais sandoriais padarytus nuostolius pačiai bendrovei. Nesutiktina ir su apeliantės argumentu, kad teismas žalos dydį turėjo nustatyti savo iniciatyva bei savo nuožiūra pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, kadangi ši norma taikoma sprendžiant civilinės atsakomybės taikymo klausimą ir tik tuo atveju, kai yra konstatuotas žalos padarymo faktas.
19. Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių argumentus ir pateiktų įrodymų visumą, konstatuoja, kad apeliantė neįrodė, jog ginčijami sandoriai yra akivaizdžiai finansiškai nenaudingi apeliantei ir prieštarauja jos kaip uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams (CPK 185 str.). Todėl teismas pagrįstai atmetė apeliantės reikalavimą pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

Dėl sandorių prieštaravimo kreditorių interesams (CK 6.66 str.)

20. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės teisėjų sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
21. Ginčyti prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės sudarytus sandorius CK 6.66 straipsnio pagrindu gali ir bankroto administratorius, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.
22. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
23. Vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimu, tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Nemokumas nustatomas, įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
24. Nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, koks tiksliai buvo apeliantės turto ir pradelstų įsipareigojimų santykis ginčijamų sandorių sudarymo momentu. Tačiau Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 2 d. nutartyje dėl UAB „Šiaurės kompanija“ bankroto bylos iškėlimo konstatuota, kad įmonė jau 2013 m. turėjo finansinių sunkumų. Minėtoje byloje teismas nustatė, kad 2013 m. įmonės turtas buvo 3 269 403 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 693 860 Lt; įmonės nuostoliai siekė 1 381 914 Lt. Šioje byloje pirmosios instancijos teismas, nors ir atsižvelgė į nurodytas aplinkybes, tačiau iš atsakovės pateiktų UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės programos duomenų apie laikotarpiu nuo 2013 m. liepos 2 d. iki 2013 m. liepos 5 d. vykdytus pardavimus nustatė, kad įmonė tuo metu vykdė atsiskaitymus su kitais kreditoriais, todėl teismas sprendė, kad įmonė buvo moki. Teisėjų kolegija su tokia teismo išvada nesutinka.
25. Iš byloje pateiktų UAB „Šiaurės kompanija“ buhalterinės apskaitos duomenų matyti, jog su dauguma kitų įmonės kreditorių atsiskaitymai vyko tik 2013 m. pradžioje, t. y. dar iki ginčijamų sandorių sudarymo (2 t., b. l. 56-81). Be to, byloje nustatyta, kad ginčijamais sandoriais buvo perleista apeliantės pagrindinėje veikloje naudota gamybinė įranga, kuri buvo įsigyta pasinaudojant ES parama. Byloje nėra duomenų, kad šią įrangą buvo siekiama pakeisti naujesne, modernesne ar pan. Byloje taip pat nėra duomenų, kad apeliantė turėjo daugiau tokios įrangos ir kad parduodama dalį jos, tokiu būdu siekė tiesiog sumažinti savo veiklos apimtis. Todėl akivaizdu, kad perleidus tokį turtą, apeliantės gamybinė veikla turėjo būti nutraukta. Atsakovai šioje byloje ir neneigė, kad po ginčijamų sandorių sudarymo UAB „Šiaurės kompanija“ faktiškai nebevykdė savo pagrindinės gamybinės veiklos. Kadangi praėjus metams nuo šių sandorių sudarymo įmonei buvo iškelta bankroto byla, yra pagrindas manyti, jog apeliantės finansinė padėtis per šį laikotarpį iš esmės jau nebegalėjo pagerėti. Tokią išvadą galima daryti pirmiausia dėl to, kad įmonė iš savo pagrindinės gamybinės veiklos nebegavo jokių pajamų. Antra, NMA 2013 m. rugpjūčio 29 d. priėmė sprendimą, kuriuo įpareigojo apeliantę grąžinti jai išmokėtą 546 905,40 Lt dydžio ES paramą (2 t., b. l. 82-84). Nors šis sprendimas priimtas jau po ginčijamų sandorių sudarymo, tačiau įmonės vadovui apie gresiančią sankciją turėjo būti žinoma dar iki šių sandorių sudarymo. NMA sprendime nurodyta, kad „NMA 2013 m. kovo 21 d. nusprendė pripažinti Projektą nebaigtu <…> 2013 m. balandžio 21 d. NMA gavo UAB „Šiaurės kompanija“ prašymą nutraukti Paramos sutartį“. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė jau ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, nes nebuvo finansiškai pajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais. Šios išvados nepaneigia vien tai, kad iki apeliantės bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi atsiskaitymai su kai kuriais jos kreditoriais.
26. Pripažinus, kad apeliantė jau ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, toliau spręstina, ar šiais sandoriais buvo suteikta pirmenybė vienam iš kreditorių.
27. Pagal kasacinio teismo praktiką, ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris susidarius nemokumo situacijai jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
28. Šiame sprendime prieš tai jau konstatuota, kad apeliantė neįrodė, jog ginčijamais sandoriais turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą. Nustačius, kad apeliantė už parduotą įrangą turėjo gauti atitinkamą piniginį ekvivalentą, šiuo atveju svarbus yra pats atsiskaitymo būdas. Byloje nustatyta, kad pagal ginčijamus sandorius buvo atsiskaityta atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Vadovaujantis šio sprendimo 15 punkte nurodytu Ekspertizės aktu, atsakovė UAB „Natural North Caviar“, atsiskaitydama pagal ginčijamus sandorius, įskaitė savo priešpriešinį reikalavimą apeliantei, kurį buvo įgijusi dar iki šių sandorių sudarymo. Teismo ekspertė taip pat nustatė, kad įskaitymai buvo atliekami ginčijamų PVM sąskaitų faktūrų išrašymo dienomis. Vadinasi, šalys jau sudarydamos šiuos sandorius susitarė dėl tokio atsiskaitymo būdo. Šiaip pirkimo–pardavimo ir priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandoriai savo esme laikytini savarankiškais sandoriais. Tačiau šiuo atveju nurodytos aplinkybės ginčijamus įrangos pardavimo sandorius sudaro pagrindą vertinti kaip sudėtinę dalį sandorių grandinės, kuria nemokumo situacijoje esanti apeliantė atsiskaitė su atsakove UAB „Natural North Caviar“, taip sutrukdydama kitiems įmonės kreditoriams gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris susidarius nemokumo situacijai jiems priklausytų skolininkei vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus. Kaip minėta, šiais sandoriais nebuvo siekiama užtikrinti apeliantės vykdytos gamybinės veiklos tęstinumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu būdu buvo sudarytos prielaidos suteikti pirmenybę vienam iš UAB „Šiaurės kompanija“ kreditorių – UAB „Natural North Caviar“, todėl apeliantė iš esmės teisi, teigdama, kad ginčijami sandoriai pažeidžia kitų kreditorių interesus.
29. Konstatavus, kad ginčijami sandoriai pažeidžia apeliantės kreditorių teises, toliau spręstina dėl kitų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų egzistavimo.
30. Šio sprendimo 25 punkte konstatuota, kad apeliantė ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki, kas iš esmės reiškia, jog kiti kreditoriai tuo metu jau turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises apeliantės atžvilgiu. Nors NMA, kaip minėta, ginčijamų sandorių sudarymo momentu dar nebuvo priėmusi sprendimo dėl apeliantei išmokėtos ES paramos susigrąžinimo, tačiau dėl šio sprendimo 25 punkte nurodytų priežasčių tuo metu jau buvo aišku ir dėl šio kreditoriaus reikalavimo atsiradimo. Juolab, kad apeliantė pagal Paramos sutarties 18.26 punktą buvo įsipareigojusi be NMA rašytinio sutikimo jokiu būdu neparduoti ar kitaip neperleisti už Paramos lėšas įsigyto turto per 5 metų laikotarpį nuo Paramos sutarties pasirašymo dienos. Atsakovai byloje nepateikė įrodymų, kad NMA tokį sutikimą davė.
31. Dėl privalomumo sudaryti ginčijamus sandorius pažymėtina, kad atsakovai šioje byloje neįrodinėjo, jog buvo koks nors įstatymo ar teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas ieškovei sudaryti ginčo įrangos pardavimo sandorius.
32. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
33. Nagrinėjamu atveju atsakovai teigia, kad būtinybė parduoti ginčo įrangą atsirado dėl to, kad įmonė šiuo turtu nesinaudojo ir tokiu būdu buvo siekiama sumažinti priežiūros sąnaudas bei sumažinti skolas. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovai nepateikė svarių argumentų, kodėl ši įranga įmonei buvo nebereikalinga, ypač turint omenyje tai, kad ši įranga buvo įsigyta pasinaudojus gauta ES parama. Tam tikrais atvejais nenaudojamo ilgalaikio turto, dėl kurio išlaikymo ar priežiūros įmonė patiria sąnaudų, pardavimas gali būti vertinamas kaip protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, veiksmas. Tačiau šiuo konkrečiu atveju atsakovai nepateikė jokių įrodymų, kad ginčo įranga buvo pardavinėjama viešai, kad šį turtą buvo siūloma įsigyti ir kitiems kreditoriams, bet niekas, išskyrus atsakovę UAB „Natural North Caviar“, nesutiko jo nupirkti už rinkos kainą (CPK 178 str.). Pažymėtina ir tai, kad atsakovai nepagrindė būtinybės atsiskaityti už parduotą įrangą būtent priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būdu. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijami sandoriai apeliantės vardu neprivalėjo būti sudaryti.
34. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą, preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu vienos iš sandorio šalių vadovas ar valdymo organo narys yra asmuo, tiesiogiai ar netiesiogiai, vienas ar kartu su savo sutuoktiniu, vaikais, tėvais ar artimaisiais giminaičiais turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.). Apeliantė, remdamasi Juridinių asmenų registro duomenis, teigia, kad ginčijamų sandorių sudarymo momentu ieškovės vienintelis akcininkas buvo trečiasis asmuo S. B., o jo tėvas A. B. tuo metu buvo atsakovės UAB „Natural North Caviar“ vadovas ir vienintelis akcininkas. Atsakovės UAB „Natural North Caviar“ ir trečiojo asmens S. B. atsiliepime į apeliacinį skundą pripažįstama, kad abi įmonės yra susijusios. Šių aplinkybių neneigia ir kiti atsakovai. Jokių įtikinamų argumentų, kurie paneigtų minėtą prezumpciją ir pagrįstų ginčijamus sandorius sudariusių šalių sąžiningumą, atsakovai ir trečiasis asmuo nepateikė. Todėl darytina išvada, kad apeliantė byloje įrodė skolininkės (t. y. UAB „Šiaurės kompanija“) ir trečiojo asmens, sudariusio su skolininke atlygintinį dvišalį sandorį (t. y. UAB „Natural North Caviar“), nesąžiningumą.
35. Atsakovai byloje neprašė teismo taikyti vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 str. 3 d.).
36. CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Kaip minėta, bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p.). Atsiliepimuose atsakovai ir trečiasis asmuo akcentuoja, kad BUAB „Šiaurės kompanija“ turimo turto pakanka padengti visų kreditorių reikalavimus bankroto byloje. Toks argumentas atmestinas, kadangi atsakovai ir trečiasis asmuo byloje nepateikė jokių įrodymų, jog apeliantės turimo turto vertė yra didesnė nei visų bankroto byloje teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų suma. Atsakovai ir trečiasis asmuo remiasi BUAB „Šiaurės kompanija“ bankroto administratoriaus ataskaitos, kuri šioje byloje nėra pateikta, duomenimis apie įmonės nekilnojamojo ir kilnojamojo turto vertę. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodyta turto vertė dar nereiškia, kad bankroto procese realizavus šį turtą priverstine tvarka bus gauta visa numatyta suma. Be to, pagal ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalį, kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, negalima daryti kategoriškos išvados, kad apeliantės turto tikrai užteks patenkinti visus kreditorių reikalavimus.
37. Esant visoms šio sprendimo 20 punkte išvardintoms actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygoms, darytina išvada, kad teismas nepagrįstai atsisakė pripažinti ieškovės ginčijamus sandorius negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį kaip prieštaraujančius kreditorių interesams. Todėl skundžiamas sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas teismo sprendimas, tenkinant šią ieškinio dalį bei pripažįstant negaliojančiais tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Natural North Caviar“ 2013 m. liepos 2 d. sudarytą 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai pirkimo–pardavimo sandorį ir 2013 m. liepos 5 d. sudarytą etiketavimo įrenginio pirkimo–pardavimo sandorį (CPK 330 str.).

Dėl restitucijos

38. Pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, spręstinas restitucijos taikymo klausimas (CK 6.146–153 str.). Ieškovė pirmiausia prašė taikyti restituciją natūra, o tik nesant galimybės – priteisti iš atsakovų piniginį ekvivalentą. Pagal bylos duomenis, ginčijamais sandoriais atsakovei UAB „Natural North Caviar“ perleistas turtas, t. y. 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai ir etiketavimo įrenginys, yra išlikęs ir tebėra pas atsakovę (1 t., b. l. 130-131). Šis turtas buvo areštuotas byloje pritaikius laikinąsias apsaugos priemones (2 t., b. l. 17-25). Atsakovė nepateikė teismui įrodymų, kad ginčo turto grąžinti ieškovei faktiškai nebėra jokių galimybių. Įvertinus šias aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju nėra jokių objektyvių kliūčių, dėl kurių nebūtų galima taikyti restitucijos natūra (CK 6.146 str.). Todėl pripažinus ginčijamus sandorius negaliojančiais, taikytina restitucija natūra – ieškovei grąžintinas šiuo sprendimu  panaikintais sandoriais atsakovei UAB „Natural North Caviar“ perleistas turtas – 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai ir etiketavimo įrenginys, kurių bendra vertė pinigais pagal ginčijamuose sandoriuose nustatytas pardavimo kainas 71 020,22 Eur (12 020,10 Eur + 59 000,12 Eur). (CPK 272 str.).
39. Kadangi atsakovė UAB „Natural North Caviar“ pagal panaikintus sandorius mokėjimų faktiškai neatliko, o įskaitė savo reikalavimą apeliantei, taikant dvišalę restituciją ginčo sąskaitose nurodytos pinigų sumos atsakovei negrąžintinos. Atsakovės kreditinio reikalavimo tvirtinimo klausimas, įvertinant šį sprendimą, spręstinas ieškovės bankroto byloje.

Dėl civilinės atsakomybės taikymo sąlygų

40. Apeliantė byloje taip pat prašė taikyti solidarią atsakomybę visiems atsakovams, priteisiant iš jų 36 854,63 Eur žalos atlyginimą už naudojimąsi perleista įranga 20 mėnesių laikotarpiu pagal turto įvedimo į eksploataciją aktų nurodytus amortizacijos atskaitymus.
41. Viena iš būtinų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų yra žalos padarymo faktas. Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų.
42. Nagrinėjamu atveju apeliantė žalos padarymo faktą įrodinėja ginčo įrangos nusidėvėjimu, tačiau nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų, kad minėtos įrangos vertė faktiškai yra sumažėjusi (CPK 178 str.). Apeliantė neįrodė, kad atsakovė naudojo šią įrangą savo veikloje, kad šios įrangos būklė yra pablogėjusi, lyginant su ta, kuri buvo perleidimo momentu. Buhalteriniai turto nusidėvėjimo normatyvai dar nereiškia, kad turtas faktiškai yra tiek nusidėvėjęs. Teisėjų kolegijos vertinimu, žalos padarymo faktas dėl ginčijamais sandoriais perleisto turto naudojimo šiuo atveju neįrodytas, todėl tokios žalos atlyginimo, nesant vienos iš būtinų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, priteisti iš atsakovų nėra pagrindo.

Dėl palūkanų

43. Atmetus ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo priteisimo, nėra pagrindo tenkinti ir reikalavimo dėl palūkanų priteisimo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

44. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.).
45. Apeliacinės instancijos teismui panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priėmus naują sprendimą – ieškinį patenkinti iš dalies, perskirstytinos ginčo šalių procese patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 5 d.). Šiuo atveju, atsižvelgiant į tai, kad ieškinio suma yra 152 416,49 Eur, laikytina, kad ieškovės patenkintų reikalavimų dalis (71 020,22 Eur) sudaro 46,6 proc., atmestų – 53,4 proc. Kadangi ieškovės reikalavimai tenkinami tik atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ atžvilgiu, iš kitų atsakovų bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
46. Ieškovė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu prašė priteisti 1 000 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų, kurias sudaro 600 Eur už ieškinio, 100 Eur už paaiškinimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, 100 Eur už atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių pakeitimo, 100 Eur už už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą ir 100 Eur už atstovavimą parengiamajame teismo posėdyje (1 t., b. l. 165-170). Šios išlaidos neviršija teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose nustatytų maksimalių užmokesčio dydžių, todėl ieškovei iš atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ priteistina 466 Eur šių išlaidų (CPK 98 str.).
47. Ieškovė taip pat prašė priteisti iš atsakovų 360 Eur išlaidų, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu (1 t., b. l. 185-189). Šios išlaidos yra pagrįstos, todėl ieškovei iš atsakovės BUAB „Natural North Caviar“ priteistina 167,76 Eur šių išlaidų (CPK 88 str. 1 d. 8 p.).
48. Iš viso ieškovei iš atsakovės priteistina 633,76 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
49. Pagal pateiktus duomenis, bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, ieškovė patyrė 500 Eur išlaidų už UAB „Audito sistemos“ 2016 m. liepos 22 d. Ekspertizės akto vertinimo ataskaitos parengimą (3 t., b. l. 151). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios išlaidos nebuvo būtinos, todėl jos iš atsakovės nepriteistinos.
50. Atsakovai prašymų priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje nepateikė.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 9 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiais tarp ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šiaurės kompanija“ (į. k. 111800973) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Natural North Caviar“ (į. k. 302662557) 2013 m. liepos 2 d. sudarytą 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai pirkimo–pardavimo sandorį ir 2013 m. liepos 5 d. sudarytą etiketavimo įrenginio pirkimo–pardavimo sandorį.

Taikyti restituciją ir grąžinti natūra ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Šiaurės kompanija“ šiuo sprendimu panaikintais sandoriais atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Natural North Caviar“ perleistą turtą – 20 vnt. stelažų ikrų defrostacijai ir etiketavimo įrenginį, kurių bendra vertė 71 020,22 Eur (septyniasdešimt vienas tūkstantis dvidešimt eurų 22 ct).

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Šiaurės kompanija“ (į. k. 111800973) iš atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Natural North Caviar“ (į. k. 302662557) 633,76 Eur (šešis šimtus trisdešimt tris eurus 76 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 25 d. ir 2015 m. kovo 12 d. nutartimis, pakeistomis Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartimi, taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovų V. B. (a. k. 34511250768) ir A. B. (a. k. 34802280069) atžvilgiu, paliekant jas galioti atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Natural North Caviar“ (į. k. 302662557) atžvilgiu iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

Teisėjai                                                                                                                Rasa Gudžiūnienė

                                                                                                                Antanas Rudzinskas

                                                                                                                Egidijus Žironas