Civilinė byla Nr. 2-1087-233/2009

(Proceso Nr. 2-37-3-00527-2009-0)

Procesinio sprendimo kategorija

 (S)

 44.5.2, 116.4 (N)

ROKIŠKIO RAJONO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2009 m. gruodžio  14d.

Rokiškis

              

Rokiškio rajono apylinkės teismo teisėja Irena Stulgienė, sekretoriaujant L. V. , dalyvaujant ieškovo atstovui A. K. , atsakovo atstovei adv. I. R. , AB “R. k.“ direktoriui  R. K. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą dėl  AB “R. k.“ valdybos ir visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo pagal akcininko UAB “R.“ ieškinį atsakovei AB “R. k.“, tretieji asmenys: G. R. , A. B. , J. B. , R. D. , J. B. , A. D. , S. C. , B. F. , S. M. , S. S. , A. V. , Rokiškio rajono savivaldybė ir

n u s t a t ė :

Ieškovas UAB “R.“ ieškinyje (T1,b.l. 1-2) ir patikslintame ieškinyje (T1,b.l. 63-65 ) nurodė, ir jo atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad 2009 m. balandžio 15 d. (kai kur šalių procesiniuose dokumentuose nurodyta valdybos posėdžio data 2009 04 14 laikytina technine rašymo klaida)AB „R. k." kolegialaus valdymo organo - valdybos posėdyje  dalyvavo keturi valdybos nariai: G. R. , J. B. , A. B. , R. D. Valdybos nariai posėdžio metu nutarė: 1) pritarti auditoriaus išvadai apie bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę (LR ABĮ 34 str. 8 d.); 2) patvirtinti bendrovės 2008 m. metinį pranešimą (LR ABĮ 34 str. 1 d. 2 p.); 3) bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui (LR ABĮ 34 str. 8 d.); 4) pritarti pelno paskirstymo projektui ir teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui (LR ABĮ 34 str. 8 d.); 5) pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms ir teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui. LR ABĮ 33 str. 2 d. numatyta, kad valdybos narių skaičių nustato bendrovės įstatai. Bendrovės įstatų 8 str. 1 d. nustatyta, kad bendrovės valdyba renkama 4 metams iš 7 (septynių) narių. Valstybės įmonės Registrų centras 2009 m. balandžio 16 d. Juridinių asmenų registro išrašo 5.3 punkte   nurodoma, kad bendrovės valdybą sudaro 7 nariai: G. R. , J. B. , A. B. , J. B. , A. J. , R. D. , K. Z. . Pagal VĮ Registrų centro duomenis valdybos posėdžio dieną, t.y. 2009-04-15 visų šių valdybos narių įgaliojimai nebuvo pasibaigę. LR ABĮ 35 str. 4 d. numatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių, todėl bendrovės valdybos posėdis galėtų būti laikomas įvykusiu ir sprendimai priimti tik tokiu atveju, kai posėdyje dalyvautų ne mažiau kaip 5 valdybos nariai. Kadangi 2009-04-15 bendrovės valdybos posėdyje dalyvavo tik keturi jos nariai,   buvę pažeistos LR ABĮ 35 str. 4 d. imperatyvaus pobūdžio nuostatos, todėl toks valdybos posėdis negali būti laikomas įvykusiu, o priimti nutarimai yra naikintini.   Ieškovui UAB“R.“ kaip vienam iš  AB „R. k." pateikus ieškinį teismui , AB „R. k." valdyba 2009 m. birželio 3 d.posėdyje pripažino, jog jos 2009-04-15 priimti nutarimai   neteisėti ir posėdžio metu (valdybos posėdžio protokolas Nr. 13, 1 punktas),   nutarė panaikinti 2009 m. balandžio 15 d.

 

 

 

 

                                                       2

valdybos priimtus nutarimus, bei jau panaikintus nutarimus svarstė iš naujo ir priėmė dėl jų sprendimus protokolo 2, 3, 4, 5, 6 punktuose. Ieškovo nuomone , naikintini yra ir 2009 m. birželio 3  d. valdybos nutarimai, nes LR CK 2.82 str. 4 d. numatyta, kad juridinio asmens organo ( sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais teismo tvarka, todėl AB „R. k." valdyba neturėjusi teisės savo anksčiau priimtų sprendimų, pripažinti    negaliojančiais .  Dėl naikintinų 2009-04-15 ir 200-06-03 valdybos nutarimų,   naikintini ir 2009 m. balandžio 28 d. AB „R. k." visuotino akcininkų susirinkimo metu (protokolas Nr. 1) priimti nutarimai darbotvarkės 3 punktu - bendrovės 2008 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimas, 4 punktu - bendrovės 2008 metų pelno (nuostolių) paskirstymo patvirtinimas, 5 punktu - audito įmonės parinkimas ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymas, nes, ieškovo nuomone, Visuotiniam akcininkų susirinkimui, vykusiam 2009-04-28 valdyba laikytina nepateikusi bendrovės 2008 metų finansinės atskaitomybės, bendrovės 2008 metų pelno (nuostolių) paskirstymo projekto, audito įmonės parinkimo ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo dokumentų, dėl ko visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjęs svarstyti ginčijamų klausimų ir priimti dėl jų sprendimų.

2009-10-07 teismo posėdžio metu ieškovo atstovas nurodė, kad  valdybos priimti 2009 04 15 nutarimai vienas kitam prieštaravo, t.y. pritariant audito išvadai, kad bendrovė dirbo nuostolingai, pateikiamas   visuotinio akcininkų susirinkimo  projektas dėl 2008 m. pelno paskirstymo.   Ieškovo atstovo nuomone, ginčijamais valdybos ir susirinkimo priimtais nutarimais buvusi pažeista   mažųjų akcininkų teisė    žinoti ar įmonė dirba nuostolingai ar pelningai, todėl ieškovas pasinaudojęs akcininkų neturtinėmis teisėmis, numatytomis AB įstatymo 16 straipsnyje  ir kreipęsis su ieškiniu į teismą. Nurodė, jog į  bendrovės valdybą nuo mažųjų akcininkų yra išrinktas A. J. , kuris 2009 05 14 valdybos posėdyje nedalyvavęs .A. J. 2009-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime kėlęs klausimą dėl neatitikimų audito ataskaitoje ir pelno paskirstymo projekte ir balsavęs prieš finansinės atskaitomybės tvirtinimą ir pelno paskirstymą, tačiau savivaldybės, turinčios akcijų daugumą,  įgaliotam asmeniui neturint įgaliojimų balsuoti prieš, susirinkimo nutarimai buvę priimti.Ieškovas prašo  teismą:1. Pripažinti negaliojančiais AB „R. k." valdybos 2009 m. balandžio 15 d. priimtus nutarimus: ,, 1. Pritarti auditoriaus išvadai; ";  2. Patvirtinti bendrovės 2008 m. metinį pranešimą. "; ,, 3. Bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; "; „ 4. Pritarti pelno paskirstymo projektui ir teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; "; „5. Pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms ir teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui.";2.Pripažinti  negaliojančiais  AB  „R.  k." valdybos  2009  m.   birželio  3   d. priimtus nutarimus: ,,1.Panaikinti 2009 m. balandžio 15 d. AB ,, R. k. " valdybos priimtus nutarimus ir klausimus svarstyti iš naujo; ,,4. Bendrovės 2008 m. finansinės atskaitomybės pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu"; „5. Pritarti pelno paskirstymo projektui ir šio projekto pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu"; ,,6. Pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms, pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu"; 3. Pripažinti  negaliojančiais  AB   „R.  k."  visuotinio   akcininkų  2009-04-28 susirinkimo sprendimus: „3. Bendrovės 2008 metų finansinės atskaitomybę patvirtinti"; „4. Bendrovės 2008 metų pelno (nuostolio) paskirstymą patvirtinti"; „5. Pasirinkti audito įmonę UAB „A.", apmokant už paslaugas 2800 Lt. be PVM.Taip pat, patenkinus ieškinį, prašo priteisti turėtas bylinėjimosi išlaidas.Ieškovas 2009 11 06 teismo posėdyje teismui yra pateikęs prašymą dėl atskirosios teismo nutarties priėmimo(T2, b.l.81) dėl galimai AB“R. k.“ valdymo organų nusikalstamos veikos pagal požymius nusikaltimų, numatytų LR BK 205,222,223 straipsniuose apie tai pranešant Rokiškio rajono apylinkės prokuratūros vyriausiajai prokurorei.Pateiktame prašyme nurodoma, kad AB “R. k.“ visuotiniam akcininkų susirinkimui buvusi pateikta klaidinga 2008m.finansinė atskaitomybė, neatsižvelgiant į tai, kad auditoriaus 2009 03 20 išvadoje

 

 

                                                       3

aiškiai nurodoma, kad bendrovės pelno(nuostolių) ataskaitoje turėjo būti parodytas ne 3899Lt,  bet 111618 Lt grynasis nuostolis.

Atsakovas AB “R. k.“ atsiliepime į patikslintą ieškinį (T2,b.l. 3-5) nurodė,  ir jo atstovė teismo posėdžiuose paaiškino, kad patiktu   ieškiniu ieškovas  iš esmės nesiekia savo teisių gynybos, nenurodo kaip jo , kaip akcininko teisės yra pažeistos, ginčijamais  juridinio asmens valdymo organų priimtais sprendimais, todėl mano, kad ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Nurodo, kad AB „R. k."  valdybos 2009 m. balandžio 15 d. priimti nutarimai yra  panaikinti valdybos 2009 m. birželio 3 d. priimtu nutarimu  . Jokia įstatymo norma nedraudžia kolegialiam valdymo organui panaikinti savo paties priimtų sprendimų.   AB „R. k." valdybos 2009 m. birželio 3 d. priimtas nutarimas yra teisėtas, ieškovas nenurodantis nutarimo negaliojimo pagrindų, procedūrinių pažeidimų, paties ieškovo teisių pažeidimo tokiu nutarimu. Nesutinka su ieškovo argumentais, jog valdybai pripažinus savo 2009-04-15 sprendimus neteisėtais,   Visuotiniam akcininkų susirinkimui, vykusiam 2009-04-28  , nebuvę pateikti bendrovės 2008 metų finansinės atskaitomybės, bendrovės 2008 metų pelno (nuostolių) paskirstymo projektai, audito įmonės parinkimo ir audito paslaugų apmokėjimo sąlygų nustatymo dokumentai, dėl ko visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjęs svarstyti šių klausimų ir priimti dėl jų sprendimų, nes visuotinio akcininkų susirinkimo  metu 2009-04-28 , ginčijami 2009 04 15 valdybos sprendimai nebuvę panaikinti, jie   nebuvę užginčyti teismine tvarka. Be to, pagal AB įstatymo 34 str. 8 d. bendrovės valdyba nėra tas organas, kuris  priima sprendimus, ginčijamais ieškovo klausimais, o šiuo atveju    turi  tik  vertinimo ir analizės teisę, todėl 2009-04-15 priimti valdybos sprendimai neturėję ir negalėję turėti   įtakos visuotiniame akcininkų susirinkime 2009-04-28  priimtiems sprendimams. Ieškovo atstovė teismo posėdyje paaiškino, kad  visiems akcininkams , tame tarpe ir ieškovui, buvo sudaryta galimybė iki visuotinio akcininkų susirinkimo susipažinti su bendrovės finansine ataskaita, ko ieškovas ir neginčija.Nurodo, kad skirtumas tarp bendrovės finansinėje ataskaitoje nurodyto  grynojo nuostolio ir  grynojo nuostolio, kuris turėjęs būti nurodytas pagal auditoriaus išvadą ,atsiradęs dėl kelių ankstesnių metų finansinėje apskaitoje  neteisingai  panaudotų ilgalaikio turto nusidėvėjimo apskaičiavimo apskaitos principų ir jų parodymo finansinėje ataskaitoje.2008 metų finansinės atskaitomybės audito ataskaitoje bendrovės vyr. finansininkės buvo nurodyta, kad  audito nurodytos klaidos paskaitoje dėl perkainoto ilgalaikio  materialaus nusidėvėjimo bus ištaisytos per 2009 metus ir tai galiojantiems įstatymams neprieštarauja. Be to , auditas atlikęs ir  AB“R. k.“  ataskaitinių metų metinio pranešimo patikrinimą nurodė, kad  šioje ataskaitoje nėra reikšmingų neatitikimų ir jis atitinka teisės aktams, reglamentuojantiems šio dokumento regimą. Prašo ieškovo ieškinį atmesti.

   Tretieji asmenys G. R. , J. B. , A. B. ir R. D. atsiliepimuose į ieškinį (T1, b.l. 36-37,40-41, 43-44, 45-46) nurodė ir teismo posėdyje J. B. , A. B. , R. D. , atstovaujanti ir Rokiškio rajono savivaldybę pagal įgaliojimą, J. B. nurodė argumentus, kurie analogiški atsakovo  atsiliepime į ieškinį ir jo atstovo teismo posėdyje nurodytiems argumentams. Valdybos nariai paaiškino, kad priimant ginčijamus valdybos nutarimus valdybos nariams buvo pateikta visa medžiaga, jokių prieštaravimų ar abejonių niekas neišsakė. Valdybos nariai J. B. , A. B. ir R. D. nurodė, kad 2009 04 15 visi valdybos nutarimai buvo priimti vienbalsiai.

2009-10-07 teismo posėdžio metu tretysis asmuo S. S. nurodė, kad yra vienas iš AB „R. k.“ akcininkų, su pateiktu ieškiniu nesutinka. 2009-04-15 valdybos posėdyje dalyvavo 4 valdybos nariai, visiems svarstytiems klausimams buvo pritarta vienbalsiai, todėl mano , kad net tuo atveju, jei būtų dalyvavę visi 7 valdybos nariai,   tai nebūtų   pakeitę priimtų valdybos sprendimų, nes dauguma , t.y. 4 valdybos nariai  balsavo „už“.  Paaiškino, kad jis pirmininkavo 2009-04-28 visuotiniame akcininkų susirinkime, susirinkimas vyko teisėtai,   sprendimai priimti balsų dauguma.   

 

 

                                                                             4

2009-11-06 teismo posėdžio metu tretysis asmuo J. B. nurodė, kad  su pateiktu ieškiniu nesutinka.2009-04-28 visuotinis akcininkų susirinkimas patvirtino AB “R. k.” finansinę atskaitomybę, šio klausimo svarstymas išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė, visa reikalinga medžiaga visuotiniam akcininkų susirinkimui   buvo pateikta  . Nurodė, kad neatitikimai tarp nurodytų nuostolių audito išvadoje ir duomenų bendrovės pelno-nuostolių ataskaitoje atsirado, nes buvo ne tokiu būdu skaičiuojamos ilgalaikio turto  nusidėvėjimo sąnaudos, tačiau tą neatitikimą galima   ištaisyti sekančiais metais finansinėje atskaitomybėje ir šis neatitikimas neturėjo įtakos akcininkų teisėms.

2009-11-06 teismo posėdžio metu tretysis asmuo A. V. nurodė, kad ji yra AB “R. k.” akcininkė , su pateiktu ieškiniu nesutinka  . Jos kaip akcininkės teisės nebuvo ir negalėjo būti pažeistos ginčijamais priimtais valdybos ir susirinkimo nutarimais, nes dividendų klausimas susirinkime nebuvo nei keliamas, nei svarstomas. Nurodė, kad ji dalyvavo visuotiniame akcininkų susirinkime 2009 04 28 ir pristatė klausimus, susijusius su bendrovės finansine atskaitomybe. A. J. buvo iškėlęs klausimą dėl duomenų neatitikimų, minimų  audito išvadoje ir bendrovės finansinėje atskaitomybėje.Susirinkime ji paaiškinusi dėl ko atsiradę nurodyti neatitikimai, o taip pat ir tai, kad šie neatitikimai bus ištaisyti  2009 metais, kas neprieštarauja galiojantiems įstatymams. Ilgalaikio turto nusidėvėjimas buvo neteisingai apskaitomas nuo  2004 m. , kuomet bendrovei AB „R. k.“ vadovavo S., nuo 2005 m. vadovo bendrovei vadovavo K. Nurodė, kad  auditas bendrovėje buvo atliekamas kiekvienais metais, tačiau, kad ne taip skaičiuojamas ilgalaikio turto nusidėvėjimas  dėmesys nebuvo atkreiptas, tai paaiškėjo atlikus auditą už 2008 metus.

 Ieškinys  tenkintinas dalinai.

LR CPK 12 straipsnyje įtvirtintas šalių rungimosi principas reiškia, kad   kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu.

LR CK 2.81 str. 1 d. numatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (LR CK 2.82 str. 1 d.). Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (LR CK 2.84 str. 4 d.).  Lietuvos Aukščiausiasis Teismas formuojamoje teismų praktikoje ne kartą yra nurodę, kad akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kuo tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimai neturėtų būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų pasekmių nei bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001, 2002 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002, 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, ir kt.).

Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2009 m. balandžio 15 d. vyko AB „R.k." valdybos posėdis (T1, b.l. 17), į kurį atvyko ir jame dalyvavo keturi valdybos nariai: G. R. , J. B. , A. B. , R. D. . Šie valdybos nariai posėdžio metu nutarė: 1) pritarti auditoriaus išvadai apie bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę; 2) patvirtinti bendrovės 2008 m. metinį pranešimą; 3) bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; 4) pritarti pelno paskirstymo

 

                                                     5

projektui ir teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; 5) pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms ir teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui.

AB „R. k.“ įstatų (T1, b.l. 10-16) 8 str. 1 d. nustatyta, kad bendrovės valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas 4 metams iš 7 narių. Valstybės įmonės Registrų centro 2009 m. balandžio 16 d. Juridinių asmenų registro išrašo (T1,b.l. 18-26) 5.3 punkte   nurodoma, kad bendrovės valdybą sudaro 7 asmenys: G. R. , J. B. , A. B. , J. B. , A. J. , R. D. , K. Z. . Pagal LR akcinių bendrovių įstatymo(toliau tekste ABĮ) 35 str. 4 d.  , valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių,valdybos sprendimas yra priimtas, kai už jį balsuoja daugiau kaip pusė visų išrinktų valdybos narių, bendrovės įstatuose nenumatytas nenustatytas didesnis valdyboje dalyvaujančių asmenų skaičius ar didesnė  balsuojančių valdybos narių priimamų sprendimų dauguma.Valdybos kompetencija, jos narių rinkimo ir atšaukimo tvarka bei kiti su valdybos veikla ir priimamais sprendimais susiję klausimai reglamentuojami atitinkamomis LR ABĮ nustatytos tvarkos.Įvertinus teisminio nagrinėjimo metu surinktus įrodymus laikytina, kad AB „R. k.“ valdybos posėdis 2009 04 15 vyko nesant kvorumo,  todėl negali būti laikomas įvykusiu, o jame priimti nutarimai teisėtais, nes tai prieštarauja LR ABĮ 35straipsnio reikalavimams.

  Iš   teisminio nagrinėjimo metu surinktų įrodymų: šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimų, atsakovo pateiktos medžiagos 2009 m. balandžio 28 d. vykusiam AB „R. k.“ visuotiniam akcininkų susirinkimui laikytina, kad   susirinkime svarstomiems klausimams nagrinėti reikalinga medžiaga praktiškai buvo pateikta. Iš duomenų nurodytų AB“R. k.“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 04 28 protokole Nr.1 matyti, kad  susirinkimas įvyko esant kvorumui, nutarimai svarstomais klausimais priimti įstatymo ir įstatų nustatyta balsų dauguma , tame tarpe nuspręsta 3 svarstytu darbotvarkės klausimu- bendrovės 2008 metų finansinę atskaitomybę patvirtinti, 4 klausimu-bendrovės 2008 metų pelno (nuostolio) paskirstymą patvirtinti, 5 klausimu- pasirinkti audito įmone UAB „A.", apmokant už paslaugas 2800 Lt be PVM. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad jo įgaliotam atstovui   visuotiniame akcininkų susirinkime  A. J. nebuvo  galimybės susipažinti su   visuotiniam akcininkų susirinkimui pateikta medžiaga ar kad šia  teise buvo trukdoma pasinaudoti. Be to, pagal bylos duomenis A. J. kaip bendrovės narys turi teisę  sužinoti visą konfidencialią informaciją ir iki jos viešo atskleidimo(T1, b.l.147).Teismo posėdyje tretysis asmuo   A. V. paaiškino, kad A. J. visuotiniame akcininkų susirinkime  2009 04 28 iškėlus klausimą dėl duomenų neatitikimų, minimų  audito išvadoje ir bendrovės finansinėje atskaitomybėje, buvo paaiškinta, kad šie neatitikimai bus ištaisyti  2009 metais, kas neprieštarauja galiojantiems įstatymams. 2009-11-06 teismo posėdžio metu liudytoju D. S. , UAB „A.“ auditorius, nurodė atliekant AB „R. k.“ auditą, buvo nustatyta, kad neteisingai buvo panaudoti ilgalaikio turto nusidėvėjimo apskaičiavimo ir jo parodymo finansinėje ataskaitoje apskaitos principai,  pasiūlyta juos ištaisyti . Bendrovės finansininkės pasirinktas būdas, kad nurodyti neatitikimai   bus ištaisyti 2009 finansinėje ataskaitoje,  galimas, tokiu būdu išvengiama papildomų išlaidų , nes klaidą taisant  2008m., turėtų būti pateikta nauja finansinė atskaitomybė, naujas auditas, kuris turėtų viską  vertinti iš naujo.  

 Įstatymai nenumato imperatyvaus draudimo visuotiniam akcininkų susirinkimui svarstyti jo išimtinei kompetencijai priskirtus klausimus, šiuo atveju ginčijamus ieškovo, nesant valdybos vertinimo ir analizės svarstomais klausimais.  Teismas, esant ginčui dėl balsavimo būdu priimtų juridinio asmens valdymo organų  nutarimų teisėtumo,   gali tik patikrinti ar ginčijami nutarimai priimti prisilaikant įstatymo bei bendrovės įstatų reikalavimų, tačiau negali spręsti ar jie pagrįsti ar ne, t.y. kištis į bendrovės veiklą, analizuodamas nutarimų pagrindą, aplinkybes, kuriomis jis priimtas, nenustačius konkrečių įstatymo pažeidimų. Šias aplinkybes visuotiniame akcininkų

 

 

 

 

                                                                           6

susirinkime svarstomais klausimais vertina akcininkas vienu ar kitu būdu balsuodamas už siūlomą nutarimą.

  Įvertinus teisminio nagrinėjimo metu surinktus įrodymus laikytina, kad ieškovas neįrodė kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamus visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2009 04 28 nutarimus   bei kuo ginčijamų nutarimų priėmimas pažeidė jo kaip akcininko teises ar teisėtus interesus.Dėl išdėstyto laikytina, kad ieškovo reikalavimas pripažinti AB“R. k.“ 2009 04 28 visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamus nutarimus negaliojančiais, nepagrįstas, todėl atmestinas.

Iš dalies sutiktina su ieškovo argumentais, dėl 2009 06 03 AB “R. k.” valdybos nutarimų , priimtų svarstomais 1,4,5,6  klausimais, pripažinimo negaliojančiais(valdybos posėdžio protokolas Nr.13, T1,b.l.38-39).

Sutiktina su atsakovo nurodytais argumentais, kad pagal   LR ABĮ 34str.8 dalį bendrovės valdyba tik analizuoja, vertina  bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, pelno(nuostolių) paskirstymo projektą ir kartu su bendrovės metiniu pranešimu teikia juos visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal ABĮ 20 straipsnį tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno(nuostolių) paskirstymo, rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė. Ieškovas ieškinį dėl ginčijamų AB “R. k.” valdybos 2009 04 15 nutarimų teismui pateikė 2009 05 20, ieškinys teisme priimtas 2009 05 21.Todėl,  laikytina, kad iškėlus bylą teisme, ieškinį pareiškusiam asmeniui atsiranda teisė, į jo manymu pažeistos teisės gynimą, teismine tvarka , t.y. šiuo atveju ieškovo pateikusio ieškinį teisė, kad ieškovo ginčijamų juridinio valdymo organų priimtų sprendimų teisėtumą, vertins teismas, priimdamas  sprendimą dėl jo pateikto  ieškinio pagrįstumo. Dėl išdėstyto laikytina, kad iškėlus bylą teisme, atsakovo AB “R. k.” valdyba 2009 06 03 valdybos posėdyje neturėjo spręsti klausimo dėl  2009 04 15 valdybos priimtų nutarimų teisėtumo. Nors iš dalies sutiktina  su atsakovo atstovų išsakytais argumentus, kad įstatymas nedraudžia valdybai pačiai pakeisti ar panaikinti anksčiau savo priimtus nutarimus, tačiau, kaip jau buvo nurodyta  , tai galima būtų daryti, kol nėra iškelta  bylos teisme, nes priešingas aiškinimas reikštų, kad valdyba prisiima  svarstyti jau teismo kompetencijai priskirtus  svarstyti klausimus. Įvertinus teisminio nagrinėjimo metu surinktus įrodymus laikytina, kad AB “R. k.” valdyba 2009 06 03 posėdyje priimdama nutarimus svarstytais 4,5,6  klausimais, po to, kai 2009 04 28 visuotinis akcininkų susirinkimas svarstomais klausimais, priskirtais jos išimtinei kompetencijai jau priėmė sprendimus , peržengė jos kompetencijos ribas numatytas įstatymu ir įstatais , nes priešingas aiškinimas reikštų valdybos teisę  vertinti  jau priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.  Dėl išdėstyto , 2009 06 03 AB “R. k.” valdybos nutarimai , priimti svarstomais 1,4,5,6  klausimais, pripažintini negaliojančiais.

Atsisakytina tenkinti ieškovo prašymą dėl atskirosios teismo nutarties priėmimo dėl galimai AB“R. k.“ valdymo organų   veikoje esant   požymių nusikaltimų, numatytų LR BK 205,222,223 straipsniuose apie tai pranešant Rokiškio rajono apylinkės prokuratūros vyriausiajai prokurorei, nes nagrinėjant civilinę bylą tokių duomenų nenustatyta. Teismo posėdyje apklausti liudytojai AB“R. k.“ vyr.finansininkė  J. K. , UAB“A.“ auditorius D. S. nurodė, kad pasirinktas būdas  2009 metais ištaisyti audito išvadoje nurodytus neatitikimus nurodytus finansinėje ataskaitoje už 2008m. ,  galiojantiems įstatymams neprieštarauja.Teismo atsisakymas priimti atskirąją nutartį  neatima iš ieškovo teisės kreiptis į Rokiškio rajono apylinkės prokuratūrą su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo , dėl veiksmų, kuriuose jo manymu, yra nusikalstamos veikos požymių.

 Pateikdamas  neturtinius reikalavimus, ieškovas turėjo sumokėti 132Lt žyminio mokesčio(LR CPK 80str.1d.2p., 82str.).  Pripažinus iš dalies ieškinį pagrįstu, proporcingai

 

 

 

                                                                          7

patenkintų reikalavimų daliai, priteistina iš atsakovo AB“R. k.“ ieškovui UAB“R.“ 66Lt jo sumokėjo žyminio mokesčio(LR CPK 93str. 2d.).

Priteistina iš ieškovo UAB“R.“ ir atsakovo AB“R. k.“ po 24,75Lt bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybei(L CPK 88str.1d.3p.).

Vadovaudamasis   išdėstytu  ir LR CPK 263-265 str.,  270 str. teismas

            n u s p r e n d ž i a:

  Ieškovo UAB“R.“ ieškinį tenkinti dalinai.

 Pripažinti negaliojančiais   AB „R. k.“    2009 04 15  valdybos posėdžio  metu priimtus    nutarimus:  1. Pritarti auditoriaus išvadai;   2. Patvirtinti bendrovės 2008 m. metinį pranešimą; 3. Bendrovės 2008 m. finansinę atskaitomybę teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; 4. Pritarti pelno paskirstymo projektui ir teikti tvirtinti visuotiniam akcininkų susirinkimui; 5. Pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms ir teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Pripažinti  negaliojančiais   AB  „R.  k." valdybos  2009  m.   birželio  3  d. priimtus nutarimus, priimtus svarstytais 1,4,5,6 klausimais, t.y.: ,,1.Panaikinti 2009 m. balandžio 15 d. AB ,, R. k." valdybos priimtus nutarimus ir klausimus svarstyti iš naujo; ,,4. Bendrovės 2008 m. finansinės atskaitomybės pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu"; „5. Pritarti pelno paskirstymo projektui ir šio projekto pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu"; ,,6. Pritarti audito įmonės parinkimui bei apmokėjimo sąlygoms, pateikimą tvirtinti 2009 m. balandžio 28 d. įvykusiam visuotiniam akcininkų susirinkimui laikyti pagrįstu".

Likusioje dalyje pateikto ieškinio netenkinti.

Priteisti iš atsakovo AB“R. k.“(kodas (duomenys neskelbtini)) ieškovui UAB“R.“ (kodas (duomenys neskelbtini)) 66 Lt bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo AB“R. k.“(kodas (duomenys neskelbtini)) ir ieškovo UAB“R.“ (kodas (duomenys neskelbtini)) po 24,75Lt bylinėjimosi išlaidų valstybei. Išlaidas valstybei sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM( gavėjo kodas 188659752) sąskaitą Nr.(duomenys neskelbtini) “Swedbank” AB, įmokos kodas 5660, mokėjimą patvirtinantį dokumentą pateikti į Rokiškio rajono apylinkės teismo raštinę (Respublikos 82,Rokiškio m.).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Panevėžio apygardos teismui per Rokiškio  rajono apylinkės teismą.

 

Teisėja                                                                                                          Irena Stulgienė