Civilinė byla Nr. e2S-368-372/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07334-2024-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.3.5;
3.3.2.5; 3.3.2.6.2; 3.3.2.7
(S)
ŠAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. balandžio 14 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Birutė Simonaitienė, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Geras mūras“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškus reikalavimus, uždarosios akcinės bendrovės „Mastermedia“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-828-918/2025 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Geras mūras“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto lyderiai“, ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Mitnija“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Mastermedia“.
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Geras mūras“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Bankroto lyderiai“, pareiškė ieškinį atsakovei UAB „Mitnija“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo. Teismo prašė: 1) pripažinti, kad atsakovės UAB „Mitnija“ ir ieškovės UAB „Geras mūras“ 2019-05-28 sudarytos statybos subrangos sutarties Nr. SR101 7.3 punkto sąlyga, numatanti, kad „Subrangovui iškėlus bankroto bylą, neišmokėta sulaikyta suma ar jos likusi dalis automatiškai tampa Generalinio rangovo nuosavybe, ir Subrangovas neturi teisės reikšti Generaliniam rangovui jokių pretenzijų dėl jos visiško ar dalinio grąžinimo“ pažeidžia imperatyvią Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatą, ši sąlyga pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalį yra niekinė ir ji negalioja; 2) taikyti restituciją ir pripažinti, kad BUAB „Geras mūras“ turėjo reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Mitnija“ sulaikytą 35419,04 Eur sumą, kurią pagal 2023-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį perleido trečiajam asmeniui UAB „Mastermedia“.
2. Ieškovė nurodė, kad ją ir atsakovę UAB „Mitnija“ siejo rangos sutartiniai santykiai, kilę iš 2019-05-28 rangos sutarties. Pasirašant sutartį ieškovė suteikė darbams Lietuvos Respublikos teisės aktuose įtvirtintus garantinius terminus (sutarties 7.1 p.) bei įsipareigojo garantiniu laikotarpiu šalinti defektus, jeigu garantiniu laikotarpiu jie paaiškėtų (sutarties 7.2 p.). Sutarties 2.8.3. punkte šalys taip pat susitarė, kad pagal sutartį yra sulaikoma 10 procentų darbų kainos (be PVM) suma, kurią UAB „Mitnija“, kaip generalinė rangovė, sumoka BUAB „Geras mūras“, kaip subrangovei, per 30 dienų po to, kai įvyksta visos sąlygos: 1) pasirašytas statybos užbaigimo aktas; 2) šalys pasirašo sutarties 6.8 punkte numatytą galutinį darbų perdavimo aktą; 3) subrangovė pateikia 10 procentų atliktų darbų kainos (be PVM) dydžio generalinei rangovei priimtinos draudimo kompanijos (nurodytos sutarties 5.2 p.) garantinio laikotarpio draudimą (kartu su draudimo poliso kopija) arba banko besąlyginę neatšaukiamą garantiją, galiojančius 3 metus nuo baigiamojo objekto statybos darbų rezultato perdavimo užsakovui akto pasirašymo dienos, kurių tekstas iš anksto raštu turi būti suderintas su generaline rangove, kartu pateikiant apmokėjimą už draudimą ar garantiją patvirtinančius dokumentus; 4) užsakovas visiškai atsiskaito su generaline rangove už atliktus darbus. Nemokumo administratorei nustačius, kad UAB „Mitnija“ yra skolinga bankrutuojančiai įmonei 39611,35 Eur, ji išsiuntė UAB „Mitnija“ prašymą apmokėti skolą.
3. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Mitnija“ pateikė atsakymą, kuriame pažymėjo, kad 2020-06-08 likusi sulaikyta suma yra 35419,04 Eur (2024-03-29 atsakovė pateikė atsakymą, kuriame patikslino sulaikytą 35419,00 Eur sumą). Atsakovė nurodė, kad sutarties 7.3 punkte numatyta, kad šalys susitaria ir nustato, kad pagal sutarties 2.8.3 punktą sulaikytos sumos yra skirtos užtikrinti subrangovės prievolių, susijusių su atliktų darbų kokybe, ir kitų subrangovės prievolių, nustatytų sutartyje ar kylančių iš sutarties ar įstatymo, tinkamą vykdymą sutarties galiojimo ir garantiniu laikotarpiu. Esant atliktų darbų, jų rezultato trūkumams ir/ar defektams, subrangovei tokių trūkumų/defektų nepradėjus šalinti ar nepašalinus laiku, generalinė rangovė turi neatšaukiamą teisę sulaikytą sumą panaudoti tokiems defektams ir trūkumams pašalinti, taip pat ši suma gali būti panaudota generalinės rangovės išlaidoms ir/arba nuostoliams, patirtiems dėl darbų defektų ir/arba trūkumų pašalinimo, atlyginti. Subrangovė suteikia generalinei rangovei neatšaukiamą teisę valdyti, naudoti ir disponuoti sulaikytomis subrangovės lėšomis pagal šiame punkte nustatytą paskirtį. Subrangovė patvirtina, kad ji sutinka ir neprieštarauja tokiam lėšų panaudojimui, patvirtina, kad nereikš su tuo susijusių reikalavimų (grąžinti šias lėšas ir pan.) ateityje, jei jos bus panaudotos pagal šiame punkte nustatytą paskirtį. Jei šia sutartimi subrangovė įsipareigojo pateikti garantinio laikotarpio draudimą ar garantiją, siekiant gauti sulaikytas sumas, tačiau jos nepateikia, generalinė rangovė turi teisę 10 procentų darbų kainos dydžio sumą sulaikyti iki garantinio termino, nurodyto sutarties 2.8.3 punkte, pabaigos ir naudoti ją pagal šiame punkte nurodytą paskirtį. Subrangovei iškėlus bankroto bylą, neišmokėta sulaikyta suma ar jos likusi dalis automatiškai tampa generalinės rangovės nuosavybe ir subrangovė neturi teisės reikšti generalinei rangovei jokių pretenzijų dėl jos visiško ar dalinio grąžinimo. UAB „Mitnija“ atsakyme nurodė, kad jai nėra atsiradusi sulaikytos sumos išmokėjimo prievolė. Be to, UAB „Geras mūras“ iškelta bankroto byla, todėl ji neturės galimybės ateityje užtikrinti teisės aktuose ir sutartyje numatytos prievolės taisyti defektus garantiniu laikotarpiu. Sulaikyta suma yra skirta užtikrinti subrangovės prievolių, susijusių su atliktų darbų kokybe, ir kitų subrangovo prievolių, nustatytų sutartyje ar kylančių iš sutarties ar įstatymo, tinkamą vykdymą sutarties galiojimo ir garantiniu laikotarpiu. Sulaikytas sumas generalinė rangovė gali panaudoti defektų, paaiškėjusių garantiniu laikotarpiu, taisymui, jei subrangovė tokių defektų netaiso.
4. Ieškovė nurodė, kad pagal surinktus dokumentus buvo nustatyta, kad atsakovės atstovai ieškovės atliktus darbus priėmė ir baigiamasis darbų pridavimo aktas buvo pasirašytas 2019-12-23. Taigi, atsakovės taikytas lėšų, skirtų galimiems darbų defektams pašalinti, sulaikymas baigėsi suėjus sutarties 2.8.3 punkte numatytam trejų metų terminui, t. y. 2022-12-23. Per trejų metų garantinį terminą atsakovė nepranešė ieškovei apie jokius darbų defektus, jokie defektai nebuvo nurodyti nei atsakovės atsakymuose.
5. Ieškovė nurodė, kad 2023-09-05 reikalavimo perleidimo sutartimi trečiajam asmeniui UAB „Mastermedia“ buvo perleista BUAB „Geras mūras“ reikalavimo teisė į UAB „Mitnija“, 2024-03-22 atsakovei išsiųstas pranešimas apie perleistą reikalavimą.
6. Ieškovės vertinimu, sutarties 7.3 punkto sąlyga, numatanti, kad subrangovei iškėlus bankroto bylą, neišmokėta sulaikyta suma ar jos likusi dalis automatiškai tampa generalinės rangovės nuosavybe ir subrangovė neturi teisės reikšti generalinei rangovei jokių pretenzijų dėl jos visiško ar dalinio grąžinimo pažeidžia imperatyvias Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1–3 punkto nuostatas. Sutarties 7.3 punkte numatytas automatinis sulaikytos sumos įskaitymas, įvykus faktui – subrangovei iškėlus bankroto bylą. JANĮ 28 straipsnio 1 dalies nuostatos draudžia vykdyti bet kokias juridinio asmens prievoles, draudžia iš jo išieškoti skolas, taip pat draudžia atlikti įskaitymus (išskyrus mokesčių administratoriui taikomas išimtis). Sutarties 7.3 punkto nuostatos, numatančios automatinį sulaikytos sumos įskaitymą, prieštarauja imperatyvioms JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatoms, todėl jos yra niekinės ir negalioja. Ieškovės vertinimu, jai pagal restitucijos taisykles turi būti pripažinta teisė į sulaikytos sumos (35419,04 Eur) grąžinimą. Teismui grąžinus ieškovei teisę į sulaikytą sumą, šią sumą pagal 2023-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį atsakovė turės grąžinti trečiajam asmeniui.
7. Ieškovė pažymėjo, kad jos reiškiami reikalavimai nėra susiję su sulaikytos sumos priteisimu, o susiję su perleisto reikalavimo galiojimu. Ieškovė suinteresuotumas šioje byloje pasireiškia tuo, kad ji siekia įrodyti, jog reikalavimo perleidimo sutartimi perleistas reikalavimas jo perleidimo metu galiojo ir iki šiol galioja. Inicijuojamu teisminiu procesu siekiama patvirtinti 2023-09-05 perleisto reikalavimo galiojimą, ieškovė šioje byloje nereiškia reikalavimo dėl sulaikytos sumos priteisimo, nes tokią reikalavimo teisę įgijo trečiasis asmuo UAB „Mastermedia“, kuri ir galės savo teises įgyvendinti savo pasirinktais teisės aktuose numatytais būdais. Ieškovės suinteresuotumas įrodinėti perleisto reikalavimo galiojimą kyla tiek iš būtinybės laikytis reikalavimo perleidimo sutarties sąlygų, tiek ir iš teisės aktuose numatytos pareigos sutartiniuose santykiuose elgtis sąžiningai ir teisėtai.
8. Savo procesiniuose dokumentuose ieškovė papildomai nurodė, kad nesutinka su atsakove, jog yra netinkama ieškovė šioje byloje. Ieškovė akcentavo, kad klausimas dėl jos materialinio suinteresuotumo ir teisės į ieškinį buvo kilęs ieškinio priėmimo metu. Ieškinio priėmimo klausimą nagrinėjančiam teismui 2024-05-09 nutartimi atsisakius šiuo pagrindu priimti ieškinį, buvo pateiktas atskirasis skundas, kuris buvo patenkintas Vilniaus apygardos teismo 2024-06-20 nutartimi, kurioje apeliacinės instancijos teismas išaiškino, kad reikalavimo perleidimo sutartimi trečiajam asmeniui buvo perleista reikalavimo teisė į atsakovės skolą, tačiau jis automatiškai netapo 2019-05-28 statybos subrangos sutarties šalimi.
9. Atsakovė UAB „Mitnija“ atsiliepime prašė ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad ieškinys yra nepagrįstas, kadangi jis pareikštas materialinio teisinio suinteresuotumo neturinčio asmens, be to, ginčijama subrangos sutarties nuostata yra visiškai teisėta.
10. Savo procesiniuose dokumentuose atsakovė papildomai nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo nutartis buvo aktuali tik sprendžiant dėl ieškinio priėmimo, tačiau ji neturi prejudicinės reikšmės priimtinam sprendimui dėl ginčo esmės, taip pat ir ieškovės materialinio suinteresuotumo klausimo išsprendimui. Atsakovė pažymėjo, kad subrangos sutartyje nebuvo susitarta dėl ieškovės finansinių prievolių automatinio įvykdymo.
11. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ atsiliepime prašė ieškovės ieškinį tenkinti visiškai. Nurodė, kad visiškai palaiko ieškovės ieškinio reikalavimus.
12. Byloje paskyrus teismo posėdį, buvo gautas trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškus reikalavimus, UAB „Mastermedia“ prašymas pakeisti pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ naująja ieškove UAB „Mastermedia“. Trečiasis asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2024-12-19 sprendimu nuspręsta BUAB „Geras mūras“ veiklą pripažinti pasibaigusia ir išregistruoti ją iš juridinių asmenų registro (civilinė byla Nr. eB2-107-855/2024), sprendimas įsiteisėjęs. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Mastermedia“ 2023-09-05 reikalavimo teisių perleidimo sutartimi yra įgijusi reikalavimo teisę į UAB „Mitnija“ dėl 39611,35 Eur, todėl reiškia prašymą dėl ieškovės BUAB „Geras mūras“ procesinių teisių perėmimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
13. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartimi nutarta nutraukti civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Geras mūras“, atstovaujamos nemokumo administratorės UAB „Bankroto lyderiai“, ieškinį atsakovei UAB „Mitnija“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“; priteisti iš nemokumo administratorės UAB „Bankroto lyderiai“ atsakovės UAB „Mitnija“ naudai 4270,10 Eur bylinėjimosi išlaidų.
14. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo tenkinti trečiojo asmens UAB „Mastermedia“ prašymą pakeisti pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ į naująją ieškovę UAB „Mastermedia“, kadangi teisių perėmimas nėra įvykęs.
15. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė UAB „Geras mūras“ yra pasibaigusi ir išregistruota iš Juridinių asmenų registro, ir nesant įvykusio teisų perėmimo, bylą nutraukė.
16. Teismas nurodė, kad atsakovės bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl ieškovės vardu veikusios nemokumo administratorės veiksmų inicijuojant bylą, tačiau iš esmės neturint tikslo, jog byla būtų išnagrinėta. Teismas sprendė, kad būtent ieškovės vardu veikusios nemokumo administratorės procesinis elgesys byloje nulėmė atsakovės bylinėjimosi išlaidų atsiradimą.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai
17. Skunde dėl pirmosios instancijos teismo nutarties ieškovė (apeliantė) BUAB „Geras mūras“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Bankroto lyderiai“, prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartį panaikinti, klausimą dėl ieškovės BUAB „Geras mūras“ pakeitimo naująja ieškove UAB „Mastermedia“ išspręsti iš esmės ir pakeisti pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ naująja ieškove UAB „Mastermedia“. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
17.1. Ieškovė neturėjo pagrindo sudarinėti papildomų susitarimų, kad UAB „Mastermedia“ galėtų dalyvauti byloje ieškovės statusu. Tokia UAB „Mastermedia“ teisė kyla iš reikalavimo perleidimo sandorio bei iš Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) numatyto reglamentavimo.
17.2. Trečiajam asmeniui išreiškus pageidavimą byloje dalyvauti ieškove ir pakeisti pradinę ieškovę, teismas neturėjo pagrindo tokį reikalavimą atmesti ir negalėjo nutraukti bylos CPK 293 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu.
17.3. Nemokumo administratorė nėra bylos šalis, o yra šalies atstovė, paskirta teismo nutartimi. CPK nenumato galimybės priteisti bylinėjimosi išlaidas iš atstovų, todėl teismo nutartis priteisti bylinėjimosi išlaidas iš nemokumo administratorės yra neteisėta. Bylinėjimosi išlaidos (jeigu yra pagrindas) bylose priteisiamos iš šalių, bankroto atveju, jos gali būti priteisiamos iš administravimui skirtų lėšų (kol bankrotas tęsiasi), tačiau jos negali būti priteisiamos tiesiogiai iš nemokumo administratorės.
17.4. Teismas, spręsdamas dėl šių išlaidų priteisimo, visiškai nevertino šių išlaidų atsiradimo priežasčių. Ieškovė turėjo kreiptis į teismą, kad būtų patvirtintas perleisto reikalavimo galiojimas, nes atsakovė, iš pradžių 2020-06-08 patvirtinusi 35419,04 Eur sumos sulaikymą, gavusi pranešimą apie reikalavimo perleidimą, poziciją pakeitė ir nurodė, esą sulaikyta suma ieškovei iškėlus bankroto bylą (2020-04-21) tapo jos nuosavybe. Jeigu sulaikyta suma 2020-04-21 būtų tapusi atsakovės nuosavybe, ji apie tai būtų nurodžiusi savo 2020-06-08 atsakyme. Nemokumo administratorė, pasibaigus sulaikymo terminui ir negavusi jokio pranešimo apie sulaikytos sumos panaudojimą, turėjo pagrindą reikalavimą parduoti kaip galiojantį. Atsakovei pakeitus poziciją, teko kreiptis į teismą. Aptartos aplinkybės patvirtina, kad bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl nesąžiningo atsakovės elgesio ir būtinybės teismo tvarka įrodyti perleisto reikalavimo galiojimą, tokiu būdu išvengiant neigiamų pasekmių ieškovei.
17.5. Pasibaigus juridiniam asmeniui (atstovaujamajam), nemokumo administratorė šiame procese neturėjo kam atstovauti. Visi teismo aptarti faktai, kurie esą patvirtina, jog ieškovė, reikšdama ieškinį, neturėjo tikslo, kad byla būtų išnagrinėta, įvyko tuo metu, kai byloje buvo pareikštas prašymas dėl šalies pakeitimo. Pagal CPK nuostatas teismas turėjo šį prašymą išspręsti rašytinio proceso tvarka.
17.6. Teismas negali byloje, esant materialinių teisių perleidimui, atmesti trečiojo asmens prašymą dėl jo įtraukimo ieškovu, nutraukti bylą dėl esą negalimo (nors įvykusio) teisių perėmimo, ir nurodžius, kad ieškovės atstovė neturėjo tikslo, kad byla būtų išnagrinėta, priteisti iš atstovės bylinėjimosi išlaidas.
18. Atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ nurodė, jog visiškai palaiko ieškovės pateiktus argumentus, taip pat palaiko ir savo atskirajame skunde išdėstytus argumentus, prašo atskiruosius skundus tenkinti ir skundžiamą nutartį panaikinti.
19. Skunde dėl pirmosios instancijos teismo nutarties trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, (apeliantė) UAB „Mastermedia“ prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 4 d. nutartį panaikinti, klausimą dėl šalies pakeitimo perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
19.1. Tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo UAB „Mastermedia“, turėdami teisinį suinteresuotumą dėl perleisto reikalavimo teisės galiojimo, galėjo pasirinkti, kokiu statusu dalyvauti byloje. Nepriklausomai nuo to, kokiu statusu dalyvauja byloje UAB „Mastermedia“, bylos sprendimas jos teisėms turės tiesioginę įtaką, nes UAB „Mastermedia“ perėmė materialiąsias civilines subjektines teises (įgijo reikalavimo teisę).
19.2. UAB „Mastermedia“ teisė byloje palaikyti BUAB „Geras mūras“ pareikštą reikalavimą dėl įsigyto reikalavimo galiojimo ir tęsti bylą kyla iš CK 6.101 straipsnio 2 dalies, 6.109 straipsnio nuostatų bei pačios reikalavimo teisių perleidimo sutarties.
19.3. Teismas, paaiškėjus faktui, kad juridinis asmuo (ieškovė) pasibaigė, ir UAB „Mastermedia“ pareiškus prašymą dėl šalies pakeitimo, turėjo atskira rašytine nutartimi išspręsti šalies pakeitimo klausimą. Prašymo netenkinus, UAB „Mastermedia“ turėjo būti suteikta galimybė tokią nutartį apskųsti.
19.4. Teismas negalėjo nutraukti bylos CPK 293 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, o turėjo rašytinio proceso tvarka pakeisti šalį ir, nutarčiai įsiteisėjus, tęsti bylos nagrinėjimą.
19.5. Teismas, neteisėtai ir nepagrįstai nutraukęs bylą, bylinėjimosi išlaidas priteisė iš ieškovės atstovės – nemokumo administratorės.
20. Atsiliepime į trečiojo asmens, nepareiškusio savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ atskirąjį skundą ieškovė BUAB „Geras mūras“ nurodė, kad visiškai palaiko trečiojo asmens atskirąjį skundą bei prašo jį tenkinti.
21. Atsiliepime į ieškovės BUAB „Geras mūras“ ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ atskiruosius skundus atsakovė UAB „Mitnija“ prašo atskiruosius skundus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
21.1. Nutarties rezoliucinėje dalyje nepasisakydamas dėl trečiojo asmens prašymo pakeisti ieškovą teismas nepadarė procesinės teisės pažeidimo, kuris sudarytų pagrindą nutarties panaikinimui.
21.2. Atsakovė nesutinka, kad reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovė perleido, o trečiasis asmuo perėmė reikalavimo teises, sudarančias pagrindą trečiajam asmeniui perimti ieškovės procesines teises ir pareigas pagal byloje ieškovės pareikštus reikalavimus. Reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu kreditorė (iš ieškovės į trečiąjį asmenį) pasikeitė tik prievolėje dėl sulaikytų sumų išmokėjimo. Trečiasis asmuo neįgijo kitų subrangos sutarties šalies teisių.
21.3. Tai, kad trečiajam asmeniui neperėjo ir negali pereiti ieškovės teisės, kurių pagrindu ieškove byloje taptų trečiasis asmuo, patvirtina faktas, kad byla buvo nagrinėjama pagal ieškovės ieškinį, pareikštą jau po reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo ir atsakovės informavimo apie ją.
21.4. Sprendžiant ieškinio priėmimo klausimą, įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo nutartimi buvo konstatuota, kad teisė ginčyti subrangos sutarties 7.3 punkto nuostatas trečiajam asmeniui reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu nebuvo perleista, o tai paneigia ieškovės ir trečiojo asmens argumentus, kad reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu trečiasis asmuo turi perimti ieškovės procesines teises ir pareigas.
21.5. Ieškovei, kaip juridiniam asmeniui, pasibaigus, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai reikalavimą priteisti bylinėjimosi išlaidas iš administravimui skirtų lėšų nukreipė tą administravimą vykdžiusiai administratorei.
21.6. Administratorė turėjo imtis priemonių, kad ieškovė nepasibaigtų iki tol, kol bus išnagrinėta ši byla, tačiau leido bankroto byloje teismui priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Toks administratorės procesinis elgesys rodo, kad administratorė nebuvo suinteresuota bylos išnagrinėjimu, teisminį procesą inicijavo nesąžiningai, todėl dėl tokio nesąžiningai inicijuoto teisminio proceso atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas teismas iš administratorės priteisė tinkamai, taikydamas CPK 94 straipsnį.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Ieškovės ir trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, (apeliančių) atskirieji skundai tenkintini.
22. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria nutarta civilinę bylą nutraukti bei priteisti iš nemokumo administratorės bylinėjimosi išlaidas, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
23. Remiantis civilinės bylos bei teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad 2019-05-28 tarp UAB „Mitnija“ (generalinės rangovės) ir UAB „Geras mūras“ (subrangovės) buvo sudaryta statybos subrangos sutartis Nr. SR101.
24. 2019-12-17 sudarytas baigiamasis darbų pridavimo aktas (visų subrangovės atliktų darbų priėmimo aktas), kuriuo įtvirtinta, kad subrangovė tinkamai atliko ir pridavė generalinei rangovei visus jai pavestus atlikti darbus ir perdavė dokumentus.
25. Vilniaus apygardos teismo 2020-04-21 nutartimi UAB „Geras mūras“ iškelta bankroto byla.
26. 2020-06-01 BUAB „Geras mūras“ pateikė UAB „Mitnija“ prašymą dėl skolos apmokėjimo, prašė iki 2020-06-19 sumokėti 39611,35 Eur skolą.
27. 2020-06-08 UAB „Mitnija“ atsakyme nurodė, kad pagal statybos subrangos sutartį sulaikyta suma sudaro 35419,04 Eur; atsižvelgiant į tai, jog BUAB „Geras mūras“ nėra pateikusi garantinio laikotarpio draudimo ar garantijos, UAB „Mitnija“ nėra atsiradusi sulaikytos 35419,04 Eur sumos išmokėjimo prievolė.
28. 2023-09-05 tarp BUAB „Geras mūras“ (pradinės kreditorės) ir UAB „Mastermedia“ (naujosios kreditorės) buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurią pradinė kreditorė perleido naujajai kreditorei, o naujoji kreditorė perėmė iš pradinės kreditorės reikalavimo teisę į šios sutarties priede nurodytas skolas, iš jų atsirandančias palūkas bei teisę reikalauti įvykdyti kitas iš skolas patvirtinančių dokumentų kylančias prievoles. Pagal priedą prie reikalavimo perleidimo sutarties naujoji kreditorė iš pradinės kreditorės perėmė reikalavimo teisę į UAB „Mitnija“ 39611,35 Eur skolą.
29. 2024-03-22 pranešimu BUAB „Geras mūras“ informavo UAB „Mitnija“, jog bankroto proceso metu pagal 2023-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį buvo parduota UAB „Geras mūras“ 39611,35 Eur reikalavimo teisė į UAB „Mitnija“. Ši reikalavimo teisė parduota bendrovei UAB „Mastermedia“, tad 39611,35 Eur skolą UAB „Mitnija“ turi grąžinti naujajai kreditorei UAB „Mastermedia“.
30. 2024-03-28 atsakyme į 2024-03-22 pranešimą UAB „Mitnija“ nurodė, kad UAB „Mitnija“ disponuojama suma sudaro 35419,04 Eur, tačiau ji neturi prievolės išmokėti šią sumą, kadangi UAB „Mitnija“ prievolė atlikti galutinį atsiskaitymą yra pasibaigusi statybos subrangos sutarties 7.3 punkto pagrindu.
31. 2024-05-08 teisme buvo gautas ieškovės BUAB „Geras mūras“, atstovaujamos nemokumo administratorės ieškinys atsakovei UAB „Mitnija“ dėl sutarties sąlygos pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
32. Vilniaus apygardos teismo 2024-12-19 sprendimu nuspręsta bankrutavusios ir likviduojamos dėl bankroto UAB „Geras mūras“ veiklą pripažinti pasibaigusia ir ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro.
33. 2025-01-27 teisme gautas trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ prašymas pakeisti pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ naująja ieškove UAB „Mastermedia“.
34. 2025-02-18 BUAB „Geras mūras“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro.
Dėl atskirųjų skundų argumentų
35. Tiek ieškovė, tiek trečiasis asmuo atskiruosiuose skunduose iš esmės akcentuoja, kad trečiajam asmeniui išreiškus pageidavimą byloje dalyvauti ieškove ir pakeisti pradinę ieškovę, teismas neturėjo pagrindo tokį reikalavimą atmesti, kadangi trečiasis asmuo turi teisę dalyvauti byloje ieškovės statusu, nes tokia jos teisė kyla iš reikalavimo perleidimo sandorio bei CK numatyto reglamentavimo. Pirmosios instancijos teismas visiškai nepagrįstai civilinę bylą nutraukė ir nepagrįstai iš ieškovės nemokumo administratorės priteisė atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
36. CPK 48 straipsnyje nustatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų nustatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialiųjų subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas. Procesinis teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese.
37. Procesinių teisių perėmimo pagrindas yra materialiojo teisinio santykio subjektų pasikeitimas, kuriam reikalingos šios sąlygos: 1) vieno subjekto pasitraukimas iš materialiojo teisinio santykio; 2) pasitraukusio subjekto teisių perėjimas kitam asmeniui. Pagal CPK 48 straipsnio 1 dalį procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Tai reiškia, kad jis gali įvykti tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme, kasaciniame procese, atnaujinant procesą ar vykdymo procese. Procesinis teisių perėmimas nereiškia, kad procesas ar tam tikra jo stadija turi būti pradėti iš naujo; teisių perėmėjui privalomi visi jo pirmtako atlikti veiksmai, jų pagrindu įgytos teisės ir pareigos, jį saisto ir priešingos šalies atlikti procesiniai veiksmai (CPK 48 straipsnio 2 dalis). Tai reiškia, kad procesinių teisių perėmėjas visiškai perima savo pirmtako procesinę teisinę padėtį, t. y. jo įgytas procesines teises ir pareigas. Pagal CPK 48 straipsnio 3 dalį įsitraukdamas į procesą procesinių teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese; tai reiškia, kad teismui būtina pateikti įrodymus (pvz., paveldėjimo teisės liudijimą), jog jis yra atitinkamų materialiųjų subjektinių teisių perėmėjas, o teismo pareiga – laikantis įstatymų reikalavimų ištirti ir nustatyti, ar siekiantis įstoti į procesą asmuo iš tikrųjų perėmė tam tikras pasitraukusio iš proceso asmens materialiąsias subjektines teises, taip pat perimtų teisių apimtį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2008; 2012 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-63/2011, 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2013).
38. Procesinio teisių perėmimo apimtį lemia atitinkamų materialiųjų subjektinių teisių perėmimo apimtis. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad procesinis teisių perėmimas yra nulemtas materialiųjų subjektinių teisių perėmimo ginčo teisiniame santykyje galimybės. Perėmęs materialiąsias teises asmuo perima ir teisę reikalauti šių teisių gynimo, taip pat pareigą atsakyti pagal prievoles. Procesinio teisių perėmimo apimtį taip pat lemia atitinkamų materialiųjų subjektinių teisių perėmimo apimtis: jeigu tam tikrų materialiųjų subjektinių teisių negalima perimti, tai negalima perimti ir atitinkamų procesinių teisių ir pareigų, susijusių su atitinkamų materialiųjų teisių gynyba (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-12-313/2023, 2023 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-121-823/2023).
39. Kreditoriaus teisę perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, reglamentuoja CK 6.101–6.110 straipsniai.
40. Reikalavimo perleidimas (cesija) (CK 6.101 straipsnis) yra vienas iš asmenų pasikeitimo prievolėje būdų, kurio esmė ta, kad pradinis kreditorius (cedentas) perduoda kitam asmeniui (cesionarijui) turimą galiojantį reikalavimą sutarties arba įstatymo pagrindu. Perleidus reikalavimą pasikeičia kreditorius prievolėje, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Šis esminis cesijos požymis atskleidžiamas reikalavimo perleidimo instituto normose: CK 6.101 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad reikalavimo teisės perleidimas neturi pažeisti skolininko teisių ir labiau suvaržyti jo prievolės, CK 6.107 straipsnio 1 dalyje – kad skolininkas turi teisę reikšti naujojo kreditoriaus reikalavimams visus atsikirtimus, kuriuos jis turėjo teisę reikšti pradiniam kreditoriui tuo metu, kai gavo pranešimą apie reikalavimo perleidimą. Pagal CK 6.101 straipsnio 2 dalį reikalavimo įgijėjui (naujajam kreditoriui) pereina ne tik pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės.
41. Pagal cesijos sutartį pradinis kreditorius, perdavęs savo reikalavimo teisę naujajam kreditoriui, nustoja būti prievolės šalis, o vietoj jo atsiranda naujasis kreditorius. Naujasis kreditorius yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų. Naujasis kreditorius negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius, pradinis ir naujasis kreditorius negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009).
42. Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad cesija nėra abstraktus savarankiškas sandoris, o yra susietas su pagrindiniu sandoriu, kuriame vyko reikalavimų pasikeitimas, t. y. sutartimi, kuri yra cesijos esmė. Reikalavimo perleidimo sutartis yra tiesiogiai susijusi su pradiniu sandoriu, kurio pagrindu perduodama reikalavimo teisė, ir visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2009; 2010 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).
43. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad 2023-09-05 tarp BUAB „Geras mūras“ (pradinės kreditorės) ir UAB „Mastermedia“ (naujosios kreditorės) buvo sudaryta reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pagal kurią pradinė kreditorė perleido naujajai kreditorei, o naujoji kreditorė perėmė iš pradinės kreditorės reikalavimo teisę į šios sutarties priede nurodytas skolas, iš jų atsirandančias palūkas bei teisę reikalauti įvykdyti kitas iš skolas patvirtinančių dokumentų kylančias prievoles. Pagal priedą prie reikalavimo perleidimo sutarties naujoji kreditorė iš pradinės kreditorės perėmė reikalavimo teisę į UAB „Mitnija“ 39611,35 Eur skolą.
44. Kaip jau minėta, CK 6.101 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog reikalavimo įgijėjui pereina ne tik pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės. Šia teisės norma įtvirtinta bendroji taisyklė, kad, perleidžiant reikalavimą, perleidžiamos ir papildomos, šalutinės teisės, net jeigu tai ir nenurodyta cesijos sutartyje. Nurodyta teisės norma yra dispozityvi, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartyje šalys gali nustatyti pirmiau nurodytos bendrosios taisyklės išimtis, išskyrus atvejus, kai papildomos teisės yra neatsiejamai susijusios su cesijos sutartimi perleidžiamu reikalavimu. CK 6.101 straipsnio 2 dalį aiškinant nagrinėjamo atvejo kontekste, konstatuotina, kad pradinei kreditorei BUAB „Geras mūras“ iš statybos subrangos sutarties kylantį reikalavimą į 39611,35 Eur UAB „Mitnija“ skolą perleidus naujajai kreditorei UAB „Mastermedia“, pasikeitė tik kreditorius, kiti prievolės elementai nebuvo modifikuoti, naujoji kreditorė, perimdama reikalavimo teisę, perėmė pagal reikalavimo perleidimo sutartį tiek pat teisių ir pareigų, kiek turėjo pradinė kreditorė. Atsižvelgiant teik į nurodytą kasacinio teismo praktiką, tiek į reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinį, daryti priešingas išvadas nėra pagrindo.
45. Šiuo atveju UAB „Mastermedia“, 2023-09-05 perėmusi materialiąsias subjektines teises, įgijo teisę reikalauti šių teisių gynimo. 2025-01-27 teisme buvo gautas trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, UAB „Mastermedia“ prašymas pakeisti pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ naująja ieškove UAB „Mastermedia“. Nustačius, kad materialinių teisių perėmimas jau yra įvykęs ir UAB „Mastermedia“ yra tapusi naująja kreditore, BUAB „Geras mūras“ turėjo būti pakeista jos procesinių teisių perėmėja.
46. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog teisių perėmimas nėra įvykęs, ir atsižvelgęs į tai, kad BUAB „Geras mūras“ jau išregistruota iš Juridinių asmenų registro, civilinę bylą nepagrįstai nutraukė CPK 293 straipsnio 8 punkto pagrindu. Be to, kaip jau minėta, CPK 48 straipsnyje numatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos, teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialiųjų subjektinių teisių perėmimas. Šiuo atveju teismas klausimo dėl procesinių teisių perėmimo atskira nutartimi neišsprendė, taip apribodamas trečiajam asmeniui teisę į apeliaciją, kadangi teismo nutartis, kuria atsisakoma įteisinti byloje teisių perėmimą, yra skundžiama atskiruoju skundu, nes teisių perėmėjui ji užkerta kelią dalyvauti procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2014).
47. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju yra teisinis pagrindas, vadovaujantis CPK 48 straipsniu, pakeisti BUAB „Geras mūras“ jos teisių perėmėja UAB „Mastermedia“, o skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti (CPK 337 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismui sprendžiant, kad pirmosios instancijos teismas civilinę bylą nutraukė nepagrįstai, skundžiama nutartis naikinama, atskirųjų skundų argumentų, susijusių su bylinėjimosi išlaidų priteisimu, apeliacinės instancijos teismas nebeanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 339 straipsniu, teismas
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 4 d. panaikinti.
Pakeisti civilinėje byloje Nr. e2-828-918/2025 pradinę ieškovę BUAB „Geras mūras“ (į. k. 300902719), atstovaujamą nemokumo administratorės UAB „Bankroto lyderiai“, jos teisių perėmėja UAB „Mastermedia“ (į. k. 302892693).
Apeliacinės instancijos teismo nutartis, priimta dėl atskirojo skundo, įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Birutė Simonaitienė