Civilinė byla Nr. e3K-3-49-421/2023
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-00988-2020-1
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.6.1; 2.2.2.3.2.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. sausio 5 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. S. (T. S.) kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. vasario 28 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo T. S. ieškinius atsakovei Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovei „Verlita“ dėl likvidacinės komisijos pirmininko pakeitimo ir Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys A. J., J. M. (J. M.).
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių žemės ūkio bendrovės pajininko ir nario teisių bei pareigų įgyvendinimą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas civilinėje byloje Nr. e2-156-1115/2021 (teisminio proceso Nr. 2-52-3-00988-2020-1) prašė pakeisti Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ likvidacinės komisijos pirmininką trečiąjį asmenį A. J. kitu likvidatoriumi (likvidacinės komisijos pirmininku) ir nauju atsakovės likvidatoriumi paskirti Marių Tamošiūną; nustatyti naujam atsakovės likvidatoriui 1000 Eur bruto (iki mokesčių) dydžio mėnesinį atlyginimą už atsakovės likvidavimo procedūrų vykdymą; įpareigoti trečiąjį asmenį A. J. ne vėliau kaip per 7 dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo perdavimo–priėmimo aktu perduoti naujam atsakovės likvidatoriui visus atsakovės buhalterinės apskaitos ir kitus dokumentus bei atsakovės turtą; priteisti iš trečiojo asmens ir atsakovės ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovas nurodė, kad jis yra Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ narys, jam priklauso 8941 Lt (2589,49 Eur) vertės įnašas, sudarantis 15,70 proc. visų bendrovės pajinių įnašų ir suteikiantis 89/569 balsus visuotiniame bendrovės narių susirinkime. 2010 m. gegužės 20 d. bendrovės nariai priėmė sprendimą likviduoti bendrovę, ieškovas buvo paskirtas bendrovės likvidacinės komisijos nariu, o trečiasis asmuo A. J. – bendrovės likvidacinės komisijos nare ir pirmininke. Nuo sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo trečiasis asmuo A. J. nesiėmė jokių likvidavimo procedūrų, neatliko jokių veiksmų.
4. 2020 m. kovo 30 d. ieškovui tapo žinoma, kad trečiasis asmuo planuoja pigiai perleisti bendrovės turtą – 2122 kv. m ploto pastatą – garažą, esantį Vilniaus r., Grigaičių k., Stasio Šilingo g. 136; kur yra kitas bendrovei priklausantis turtas, ieškovas nežino. Kadangi trečiasis asmuo nevykdo likvidatoriaus (likvidacinės komisijos pirmininko) pareigų, tai egzistuoja pagrindas jį pakeisti kitu likvidacinės komisijos pirmininku. Trečiasis asmuo turi visus bendrovės dokumentus, todėl kartu jis įpareigotinas juos perduoti naujai paskirtam administratoriui.
5. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. balandžio 9 d. nutartimi bylą nutraukė. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. birželio 10 d. nutartimi panaikino Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. balandžio 9 d. nutartį ir civilinę bylą pagal ieškovo T. S. ieškinį atsakovei Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovei „Verlita“ dėl likvidatoriaus (likvidacinės komisijos pirmininko) pakeitimo grąžino nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš esmės.
6. Ieškovas ieškiniu civilinėje byloje Nr. e2-7286-1115/2021, teisminio proceso Nr. 2-52-3-02033-2021-5, prašė pripažinti 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iąjį sprendimą (dėl A. J. atšaukimo ir bendrovės likvidacinės komisijos pirmininko pareigų, nauju likvidacinės komisijos pirmininku paskirti J. Markevičių) negaliojančiu, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
7. Ieškovas nurodė, kad jis nebuvo informuotas apie neva 2021 m. balandžio 8 d. turėjusį vykti bendrovės narių susirinkimą, nors 2021 m. balandžio 8 d. ieškovas buvo atšauktas iš bendrovės likvidatoriaus pareigų, taip atribojant ieškovą nuo žemės ūkio bendrovės. 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iasis sprendimas, kuriuo A. J. atšaukta iš bendrovės likvidacinės komisijos pirmininko pareigų ir naujuoju bendrovės likvidacinės komisijos pirmininku paskirtas J. M., prieštarauja sąžiningumo principui, todėl kaip neteisėtas (ieškovas nebuvo informuotas apie šaukiamą narių susirinkimą) pripažintinas negaliojančiu.
8. Vilniaus regiono apylinkės teismo pirmininko 2021 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi civilinės bylos buvo sujungtos.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
9. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2021 m. spalio 5 d. sprendimu atmetė ieškovo ieškinius dėl likvidacinės komisijos pirmininko pakeitimo ir Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iojo sprendimo pripažinimo negaliojančiu; panaikino Vilniaus regiono apylinkės teismo 2020 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4241-647/2020 taikytas laikinąsias apsaugos priemones; priteisė iš ieškovo trečiojo asmens A. J. naudai 4840 Eur, o trečiojo asmens J. M. naudai – 5060 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, taip pat 49,54 Eur procesinių išlaidų atlyginimo valstybės naudai.
10. Teismas nustatė, kad ieškovas yra Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ pajininkas, turintis 15,55 proc. pajų. Bendrovės narių susirinkimo 2010 m. gegužės 20 d. sprendimu pradėta Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ likvidavimo procedūra, sudaryta likvidacinė komisija, ją sudarė A. J. ir T. S., likvidacinės komisijos pirmininke paskirta A. J. 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių sprendimu atšauktas likvidacinės komisijos narys T. S., A. J. atšaukta iš likvidacinės komisijos pirmininko pareigų, likvidacinės komisijos pirmininku paskirtas J. M..
11. Teismas nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog jis laikėsi Lietuvos Respublikos žemės ūkio bendrovių įstatymo (toliau – ir ŽŪBĮ) 18 straipsnyje bei bendrovės įstatų 3.2 bei 3.3 papunkčiuose nustatytos procedūros tapti bendrovės nariu. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, teisės aktų nuostatas, konstatavo, kad ieškovas, nesilaikydamas įstatyme bei bendrovės įstatuose imperatyviai nurodytos tapimo bendrovės nariu tvarkos, negali būti laikomas įgijusiu bendrovės nario teises. Vien aplinkybė, kad ieškovas dalyvavo bendrovės narių susirinkimuose, kaip narys jis buvo minimas kai kuriuose bendrovės dokumentuose, nereiškia, jog jis turėjo balsavimo teisę ar dėl to pasikeitė jo statusas.
12. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovas ir yra bendrovės dalyvis, tačiau jis nėra bendrovės narys, neturi balsavimo teisės, todėl padarė išvadą, jog jis neturi teisės reikšti ieškinio teismui dėl likvidatoriaus pakeitimo. Teismas atmetė ieškovo ieškinį dėl likvidatoriaus pakeitimo kaip pateiktą netinkamo subjekto.
13. Teismas nusprendė, kad 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iasis sprendimas nepažeidė imperatyvių įstatymo ar bendrovės įstatų nuostatų. Bendrovės įstatų 3.4 punkte nustatyta viena iš bendrovės narių teisių rinkti bendrovės valdymo ir kontrolės organus, būti į juos išrinktais. Tačiau bendrovės pajininkams tokia teisė nenustatyta. Tai, kad bendrovės narių susirinkime priimtas sprendimas nedalyvaujant pajininkui, negali būti vertinama kaip nesąžiningumas.
14. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pajininkas neturi balsavimo teisės, todėl jo dalyvavimas bendrovės narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkime iš esmės nebūtų nieko pakeitęs. Ieškovas neginčija minėto sprendimo dalies dėl jo paties atšaukimo iš bendrovės likvidacinės komisijos nario pareigų, bet ginčija trečiųjų asmenų bendrovės likvidacinėje komisijoje pasikeitimą. Teismo nuomone, ieškovo pareikštas ieškinys dėl bendrovės narių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu nesukurtų kokių nors teisinių pasekmių ieškovui.
15. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2022 m. vasario 28 d. nutartimi Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimą paliko nepakeistą.
16. Kolegija nurodė, kad pagal ŽŪBĮ bendrovės nario ir pajininko statusas skiriasi. Taigi bendrovės pajininkas, nors ir būdamas bendrovės dalyvis, neturi teisės balsuoti bendrovės narių susirinkime, atitinkamai jis nepatenka į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.109 straipsnio 2 dalyje nustatytų subjektų ratą, kurie gali atšaukti likvidatorių. Pagal byloje esančius duomenis, ieškovas turi 8941 Lt (15,55 proc.) vertės pajų bendrovėje. Ieškovas nebuvo teikęs bendrovės administracijai prašymo priimti jį į bendrovės narius taip, kaip tai nustatyta bendrovės įstatuose ar įstatyme, atitinkamai bendrovės narių susirinkimas tokio prašymo nesvarstė ir nepriėmė sprendimo. Taigi byloje neįrodyta, kad ieškovas yra bendrovės narys, turintis ne mažiau kaip 1/10 visų balsų.
17. Kolegija, susipažinusi su 2003 m. liepos 29 d. pajaus pardavimo sutartimi, padarė išvadą, kad minėtoje sutartyje nėra užuominų apie susitarimą ieškovui tapti bendrovės nariu. Net jei toks susitarimas sutartyje būtų buvęs nurodytas, bet kuriuo atveju bendrovės narių susirinkimas turėjo priimti sprendimą dėl ieškovo priėmimo į bendrovės narius.
18. Kolegija, įvertinus byloje esančius duomenis apie tai, jog ieškovas dalyvavo ir balsavo 2010 m. balandžio 20 d., 2014 m. vasario 28 d. bendrovės narių susirinkimuose, laikė, kad savaime taip nėra patvirtinamas ieškovo kaip bendrovės nario statusas, nes turi būti bendrovės narių susirinkimo sprendimas priimti tokį asmenį. Kolegija pažymėjo, kad ieškovas nereiškė reikalavimo pripažinti jį bendrovės nariu, todėl spręsdama ginčą negalėjo išeiti už ieškinio ribų.
19. Kolegija, susipažinusi su Vilniaus regiono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1857-860/2015 ir Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-1215-580/2016 turiniu, nurodė, kad šiuose procesiniuose dokumentuose nėra nustatytas faktas, jog ieškovas yra bendrovės narys (ši aplinkybė nebuvo įrodinėjama ir nustatoma). Dėl to kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovas nėra bendrovės narys ir neturi teisės pareikšti teisme ieškinio dėl likvidatoriaus pakeitimo.
20. Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ginčijamu sprendimu nebuvo pažeistos teisės aktų ar bendrovės įstatų imperatyvios nuostatos, nes jį priimdamas bendrovės narių susirinkimas įgyvendino savo turimas teises. Nesant akivaizdaus imperatyvių teisės aktų nuostatų pažeidimo, nėra pagrindo teismui tokį sprendimą pripažinti negaliojančiu ex officio (pagal pareigas).
21. Kolegija pripažino pagrįsta ir teisinga pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų iš ieškovo tretiesiems asmenims atlyginimo priteisimo. Įvertinusi bylos nagrinėjimo trukmę (beveik dveji metai), tai, kad byloje buvo nagrinėjami du ieškovo pareikšti ieškiniai, į kuriuos tretieji asmenys turėjo teisę ir teikė atsiliepimus, teismo posėdžių trukmę (paskutinio posėdžio trukmė – beveik 3 valandos), taip pat į bylos sudėtingumą, tai, kad trečiųjų asmenų pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų dydžių, taip pat trečiųjų asmenų procesinį elgesį, kolegija padarė išvadą, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nukrypti nuo Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 93 straipsnio 1 dalyje nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
22. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai kvalifikavo juridinio asmens dalyvius ir jiems suteikiamas teises. Ieškovui priklauso atitinkamo dydžio pajus ir jis turi teisę tiek į dividendus, tiek į žemės ūkio bendrovės turto dalį po likvidacijos. Tai patvirtina, kad ieškovas yra šios bendrovės dalyvis ir pagal ŽŪBĮ 18 straipsnio 1 dalį turi teisę reikšti reikalavimą dėl likvidatoriaus pakeitimo bei šios bendrovės susirinkimo sprendimo panaikinimo.
22.2. Bendrovės likvidacinė komisija yra laikoma bendrovės valdymo organu. Pagal ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalies 4 punktą ir bendrovės įstatų 3.4 punktą tik bendrovės narys turi teisę būti išrinktas bendrovės valdymo organo nariu ir rinkti kitus asmenis į valdymo organus. Jei ieškovas nebūtų bendrovės valdymo narys, tai jis nebūtų išrinktas bendrovės likvidatoriumi, nebūtų galėjęs pats balsuoti už A. J. paskyrimą likvidatore. Teismai netinkamai taikė proceso teisės normas dėl įrodymų vertinimo ir neatsižvelgė į daugybę aplinkybių, kurios patvirtina tai, kad ieškovas buvo bendrovės narys (pvz., ieškovas daugiau kaip 10 m. naudojosi bendrovės nario teisėmis – balsavo už sprendimus likviduoti bendrovę, buvo paskirtas likvidacinės komisijos nariu, pan.). Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovas nesilaikė procedūros, pagal kurią bendrovės narių susirinkimo sprendimu yra priimami nauji nariai. Toks sprendimas ieškovui nebuvo perduotas. Teismas turėjo vertinti trečiojo asmens A. J. elgesį (bendrovės dokumentų nuslėpimą, atsisakymą juos pateikti teismui) kaip sąmoningą vengimą teikti įrodymus. Be to, net jei nebūtų surašytas bendrovės narių susirinkimo protokolas, kuriuo ieškovas buvo priimtas į bendrovės narius, vis tiek nebūtų pagrindo konstatuoti, kad jis nėra bendrovės narys. Protokolo nesurašymas ar nepasirašymas nedaro negaliojančio akcijų savininkų sprendimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-644/2006).
22.3. Teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes neįvertino to, jog 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iasis sprendimas prieštarauja sąžiningumo principui. Pagal kasacinio teismo praktiką bendrovės organų sprendimai gali būti ginčijami trimis atvejais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ar protingumo ar sąžiningumo principams (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-403/2021). Teismas neįvertino tokių aplinkybių: ginčijamu sprendimu likvidacinės komisijos nariu ir pirmininku paskirtas susijęs ir veikiantis A. J. interesais asmuo, kuriam atgaline data perleista didžioji dalis pajaus; A. J. pašalinta tik iš likvidacinės komisijos pirmininko pareigų, bet ne iš likvidatoriaus pareigų; ir naujas tokios komisijos pirmininkas nėra atlikęs kokių nors veiksmų likvidavimo procedūroms vykdyti, nors pagal bendrovės įstatus likvidavimo procedūros negali būti atliekamos ilgiau kaip 6 mėn.; ieškovas nebuvo informuotas ir pakviestas į tokį susirinkimą, nors tai turėjo esminę reikšmę jo teisėms. Teismas nepagrįstai nesirėmė kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais (Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimas byloje Nr. 2-1857-860/2015, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutartis byloje Nr. 2A-1215-580/2016).
23. Trečiasis asmuo A. J. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti, priteisti trečiojo asmens naudai jo patirtų kasaciniame teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
23.1. Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas ne dėl tariamai netinkamo juridinio asmens dalyvio sąvokos aiškinimo, bet dėl to, kas (koks dalyvis) gali pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens likvidatoriaus keitimo. CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl likvidatoriaus pakeitimo gali pareikšti tik toks dalyvis, kurio balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Nagrinėjamu atveju ieškovas apskritai neturi balsų bendrovėje, todėl net jeigu plačiąja prasme būtų galima laikyti ieškovą bendrovės dalyviu, jis vis tiek laikytinas neturinčiu subjektinės teisės pareikšti ieškinį CK 2.109 straipsnio 2 dalies pagrindu. Teismai teisėtai ir pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą dėl likvidatoriaus pakeitimo.
23.2. Teismas nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių spręsdamas klausimą dėl ieškovo pripažinimo bendrovės nariu. Ieškovas pats nurodo, kad byloje pateikti įrodymai buvo įvertinti, tačiau jis nesutinka su teismo vertintų įrodymų interpretacija. Tačiau vien aplinkybė, kad byloje priimtas ieškovui nepalankus teismo sprendimas, nereiškia, jog tai padaryta neįvertinus įrodymų visumos. Konkrečių byloje pateiktų įrodymų turinio vertinimas yra fakto klausimas ir nėra kasacinės bylos nagrinėjimo dalykas (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
23.3. Ieškovo argumentas, kad 2021 m. balandžio 8 d. bendrovės narių susirinkimo 3-iasis sprendimas turėjo būti panaikintas kaip prieštaraujantis sąžiningumo principui, negali būti pagrindas pakeisti skundžiamą teismo nutartį. Asmens veiksmų (ne)sąžiningumo konstatavimas yra išimtinai fakto klausimas, todėl negali būti nagrinėjamas Lietuvos Aukščiausiajame Teisme.
23.4. Ieškovas siekia sukurti nepagrįstą įspūdį, kad jo cituojamos nutartys turėjo būti taikomos kaip precedentas nagrinėjamu atveju. Tačiau nagrinėjamos bylos aplinkybės neatitinka ieškovo cituojamų kasacinio teismo nutarčių aplinkybių, jose apskritai nagrinėtas visiškai kitas teisinis santykis, todėl neturi sąsajumo su byloje keltais klausimais.
24. Trečiasis asmuo J. M. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti, priteisti trečiojo asmens naudai jo patirtų kasaciniame teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
24.1. Ieškovas yra žemės ūkio bendrovės pajininkas, bet niekada nebuvo bendrovės narys. Tretieji asmenys J. M. ir A. J. yra ir pajininkai, ir bendrovės nariai (tai patvirtina Juridinių asmenų registro išrašas apie bendrovės dalyvius ir pajininkus). Dėl šios priežasties ieškovo ir trečiųjų asmenų teisinis statusas ir turimų teisių apimtis bendrovėje skiriasi. Ieškovas negalėtų būti laikomas bendrovės nariu, galinčiu CK 2.109 straipsnio 2 dalies pagrindu reikšti reikalavimą pakeisti likvidacinės komisijos pirmininką. Kasacinio skundo teiginiai, kad CK 2.45 straipsnyje vartojama sąvoka „juridinio asmens dalyvis“ apima ir bendrovės pajininkus, neaktuali sprendžiant kilusį ginčą dėl likvidacinės komisijos pirmininkės pakeitimo, nes pajininkas negali būti laikomas bendrovės dalyviu – CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nurodytas dalyvis privalo turėti balsavimo teisę, o pajininkas balsavimo teisės neturi.
24.2. Priėmimo į bendrovės narius procedūra reglamentuota imperatyviomis teisės normomis (ŽŪBĮ 18 straipsnio 5 dalis), nuo jų nėra galimybės nukrypti. Bendrovės įstatų 3.2 punkte taip pat nurodyta, kad norint tapti bendrovės nariu neužtenka nusipirkti pajų, privaloma pateikti prašymą bendrovei tapti jos nariu, o bendrovės narių susirinkimas, apsvarstęs tokį prašymą, turi priimti sprendimą dėl tokio asmens narystės. Ieškovas neįvykdė nė vienos iš šių sąlygų (Vilniaus regiono apylinkės teismo nagrinėtoje iki bylų sujungimo civilinėje byloje Nr. e2-156-647/2021 ieškovas pripažino, kad jis niekada nebuvo pateikęs prašymo tapti nariu), todėl teismas pagrįstai pripažino, jog jis nebuvo tapęs bendrovės nariu, atitinkamai neturi teisės reikšti tokio reikalavimo. A. J. Vilniaus rajono apylinkės teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-156-647/2021 patvirtino, kad niekada nevyko bendrovės susirinkimas ieškovo priėmimo į bendrovės narius klausimui apsvarstyti, todėl nebuvo ir bendrovės narių balsavimo, atitinkamai ir kokio nors protokolo. 2003 m. liepos 29 d. pajaus įsigijimo sutartyje nėra sąlygų, kuriose būtų susitarta dėl ieškovo priėmimo į narius. Aplinkybė, kad 2010 m. gegužės 20 d. ar 2014 m. vasario 28 d. bendrovės susirinkimo protokoluose ir narių registracijos sąraše nurodyta, jog ieškovas dalyvauja, nesuteikia teisės teigti, jog jis buvo priimtas į bendrovės narius.
24.3. Ieškovo nurodomas įsiteisėjęs Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-1857-860/2015 nepatvirtina fakto, kad jis buvo bendrovės nariu (tokie argumentai nurodyti tik aprašomojoje sprendimo dalyje). Šios bylos metu teismai neanalizavo, ar ieškovas yra bendrovės narys. Šie klausimai nebuvo nagrinėti ir peržiūrint bylą apeliacine tvarka Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-1215-580/2016.
24.4. Skundžiamu bendrovės narių susirinkimo sprendimu A. J. buvo atšaukta iš likvidacinės komisijos pirmininko pareigų, todėl neaišku, kaip šiuo sprendimu yra pažeidžiamos ieškovo teisės, kaip jis tariamai neatitinka sąžiningumo principo. Trečiojo asmens nuomone, ieškovo teiginiai apie tariamą tokio sprendimo prieštaravimą abstrakčiam sąžiningumo principui yra deklaratyvūs, nekonkretizuoti, nepagrįsti jokiu leistinu įrodymu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl žemės ūkio bendrovės nario ir pajininko teisės reikšti reikalavimą pakeisti likvidatorių ir ginčyti bendrovės narių susirinkimo teisėtumą
25. Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad ieškovas nelaikytinas žemės ūkio bendrovės nariu, atitinkamai ir subjektu, galinčiu reikšti reikalavimą CK 2.109 straipsnio 2 dalies pagrindu. Kasaciniu skundu keliamas klausimas, ar teismai tinkamai aiškino ŽŪBĮ nuostatas ir pagal byloje nustatytas aplinkybes pagrįstai pripažino ieškovą neturinčiu teisės reikšti reikalavimą dėl likvidatoriaus pakeitimo bei susirinkimo nutarimo panaikinimo.
26. CK 2.109 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyviai, kurių balsai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę kreiptis į teismą, prašydami pakeisti likvidatorių, jei šis veikia netinkamai, taip pat nesąžiningai neatsiskaito su kreditoriais, juridinio asmens dalyviais, nesąžiningai atlieka kitas pareigas arba pažeidžia juridinio asmens dalyvių, kreditorių ar darbuotojų teises. Juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) aiškinamas kaip asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, tačiau įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu (CK 2.45 straipsnis).
27. Pagal Žemės ūkio bendrovių įstatymo (2003 m. balandžio 17 d. įstatymo Nr. IX-1513 redakcija, kuri galioja ir ginčo sprendimo metu) 2 straipsnio 1 dalį bendrovės nariu laikomas fizinis asmuo, sukakęs 18 metų, bei juridinis asmuo, bendrovės narių susirinkimo priimtas į bendrovės narius, turintis bendrovės įstatuose nustatytą minimalaus pajinio įnašo dydžio pajų ir sprendžiamojo balso teisę. Bendrovės pajininku laikomas fizinis ar juridinis asmuo, įsigijęs bet kokio dydžio pajinį įnašą, nepriimtas į bendrovės narius ir neturintis sprendžiamojo balso teisės (ŽŪBĮ 2 straipsnio 2 dalis). Taigi tam, kad bendrovės pajų įgijęs asmuo taptų jos nariu, būtina, jog pajininkai, kurie tuo metu yra bendrovės nariai, išreikštų valią dėl tokio asmens priėmimo į bendrovės narius.
28. ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalyje apibrėžtos žemės ūkio bendrovės nario teisės, tokios kaip teisė: 1) savo pajų pardavimo, dovanojimo ar kitu būdu perleisti bendrovei, kitam bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Pajų perleidimo sandoriai sudaromi paprasta rašytine forma; 2) siūlyti pakeisti ar papildyti bendrovės įstatus; 3) susipažinti su bendrovės narių susirinkimų, valdybos, administracijos vadovo (pirmininko) sprendimais, bendrovės buhalteriniu balansu, darbo apmokėjimo tvarka, bendrovės sandoriais, pateikus bendrovės valdybos arba administratoriaus nustatytą raštišką įsipareigojimą neplatinti viešai neskelbtinos informacijos; 4) rinkti bendrovės valdymo ir kontrolės organus ir būti į juos išrinktam; 5) skolinti bendrovei lėšų pagal sutartį įstatuose nustatyta tvarka; 6) gauti dalį bendrovės pelno (dividendus); 7) kitos bendrovės nario teisės nustatomos įstatuose.
29. ŽŪBĮ 18 straipsnio 3 dalyje nustatytos žemės ūkio bendrovės nario pareigos, tokios kaip pareiga: 1) laikytis bendrovės įstatų, vidaus tvarkos taisyklių, vykdyti narių susirinkimų nutarimus, valdybos (administracijos) nurodymus, dalyvauti bendrovės veikloje; 2) tausoti bendrovės turtą, rūpintis jo didinimu; 3) atlyginti bendrovei padarytą žalą; 4) dalyvauti bendrovės narių susirinkimuose, atvirai reikšti savo nuomonę apie bendrovės reikalus, siūlyti būdus bendrovės veiklai gerinti. Minėto straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kiekvienas bendrovės narys susirinkime priimant nutarimus turi tiek balsų, kiek susidarytų padalijus jo turimo pajaus dydį iš bendrovės įstatuose nustatyto minimalaus pajinio įnašo. Bendrovės narys neturi teisės balsuoti, kai priimamas nutarimas dėl jo pašalinimo iš bendrovės; 5 dalyje – kad asmuo, kuris pirko, dovanojimo ar kitokiu būdu įsigijo bendrovės nario ar pajininko pajų ar jo dalį, bendrovės nariu tampa tik tada, kai jį į bendrovę priima bendrovės narių susirinkimas.
30. Pajininkas pagal ŽŪBĮ 19 straipsnį turi tik teisę gauti dalį bendrovės pelno (dividendų) ir, jeigu pageidauja, dalyvauti bendrovės narių susirinkimuose bei teisę savo pajų pardavimo, dovanojimo ar kitu būdu perleisti bendrovei, bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka.
31. Pagal ŽŪBĮ 22 straipsnio nuostatą žemės ūkio bendrovės nariai dalyvauja susirinkime patys ar per savo įgaliotinius iš bendrovės narių. Jeigu bendrovė likviduojama bendrovės narių susirinkimo nutarimu, tai likvidacinės komisijos funkcijas atlieka bendrovės valdyba (administracija). Narių susirinkimas turi teisę savo nuožiūra išrinkti iš bendrovės narių kitus likvidacinės komisijos narius (ŽŪBĮ 30 straipsnio 3 dalis).
32. Aptartos ŽŪBĮ nuostatos leidžia pripažinti, kad žemės ūkio bendrovės nario ir pajininko teisinis statusas skiriasi. Asmuo, įsigijęs pajų žemės ūkio bendrovėje, savaime nelaikytinas šios bendrovės nariu. Pagal įstatyme pateiktas apibrėžtis ir nustatytas šiems asmenims teises bei pareigas iš esmės bendrovės narį nuo pajininko leidžia atriboti trys požymiai: bendrovės narys turi įstatuose nustatytą minimalaus pajinio įnašo dydžio pajų (pajininko turimas pajaus dydis nėra kaip nors apibrėžiamas), jis yra priimtas bendrovės narių susirinkimo į narius (dėl pajininko toks sprendimas nėra priimtas) ir jis turi sprendžiamojo balso teisę (pajininkas tokios teisės neturi).
33. Iš esmės panašios nuostatos įtvirtintos ir Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ įstatų 3.1–3.3 punktuose, pagal kuriuos asmuo laikomas nariu, jei yra įgijęs bent vieną bendrovės minimalų pajų, į narius yra priimtas narių susirinkimo nutarimu; jis turi teisę dalyvauti bendrovės narių susirinkimuose; rinkti bendrovės valdymo ir kontrolės organus, būti į juos išrinktas; gauti bendrovės skirstomo pelno dalį, proporcingai pajaus dydžiui dividendus, kt. Pagal 4.3 punktą minimalus bendrovės pajinis įnašas yra 100 Lt.
34. Teismai nustatė, kad ieškovas yra Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ pajininkas, turintis 15,55 proc. vertės pajų, tačiau nelaikė jo bendrovės nariu tuo pagrindu, kad ieškovas neįrodė teikęs prašymą priimti jį į narius, taip pat kad nėra narių susirinkimo sprendimo dėl jo priėmimo į narius. Taigi išvadą, kad ieškovas negali būti laikomas žemės ūkio bendrovės nariu, teismai padarė pagal vieną iš požymių, apibūdinančių žemės ūkio bendrovės narį. Tačiau pagal nutarties 32 punkte pateiktas apibrėžtis bendrovės narį apibūdina ir kitas ne mažiau svarbus požymis, kad bendrovės narys turi ir įgyvendina sprendžiamojo balso teisę. Aplinkybę, kad žemės ūkio bendrovės pajininkas buvo priimtas į narius, gali patvirtinti faktiniai duomenys, kad asmuo įgyvendino savo teisę rinkti bendrovės valdymo ir kontrolės organus bei buvo į juos išrinktas (ŽŪBĮ 18 straipsnio 2 dalies 4 punktas), dalyvavo bendrovės narių susirinkimuose ir buvo nurodomas bendrovės dokumentuose kaip bendrovės narys, dalyvavo priimant sprendimą likviduoti bendrovę, iš bendrovės narių paskirti likvidacinės komisijos pirmininką, išrinkti kitus likvidacinės komisijos narius (CK 2.107 straipsnio 1 dalis, ŽŪBĮ 22 straipsnis, 30 straipsnio 3 dalis), atvirai reiškė savo nuomonę apie bendrovės reikalus, siūlė būdus gerinti bendrovės veiklą (ŽŪBĮ 18 straipsnio 3 dalis), kt.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad šiuo atveju teismai, vertindami byloje nustatytus faktus, nepagrįstai nurodė, jog nors ieškovas ir dalyvavo susirinkimuose, bet neturėjo balsavimo teisės. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad ieškovas turi didesnį nei bendrovės įstatuose nustatytą minimalų pajinį įnašą, jis ilgą laiką naudojosi žemės ūkio bendrovės nariui priklausančiomis teisėmis, t. y. ne tik dalyvavo, bet ir naudojosi balsavimo teise priimant reikšmingus bendrovei sprendimus: 2010 m. gegužės 20 d. neeilinio bendrovės narių susirinkimo protokole nurodyta, kad susirinkime dalyvauja penki bendrovės nariai, turintys 577 balsus, t. y. 97,5 proc. visų balsų, tarp jų ir ieškovas T. S., kurio pajaus suma 3000 Lt (30 balsų); šiame susirinkime svarstytas bendrovės likvidavimas ir jam pritarta, sudaryta likvidacinė komisija, jos nariais išrenkant ieškovą T. S. ir A. J., komisijos pirmininke paskiriant A. J.; 2010 m. birželio 7 d. A. J. ranka rašytais paaiškinimais VĮ Registrų centrui nurodė, kad „neeilinis ŽŪB „Verlita“ susirinkimas sušauktas bendrovės direktorės iniciatyva. Bendrovės nariams apie šaukiamą susirinkimą buvo pranešta 2010 m. gegužės 10 d. telefonu. Buvo pranešta visiems bendrovės nariams“ ( ŽŪBĮ 21 straipsnio 3 dalis); 2014 m. vasario 28 d. neeiliniame bendrovės narių susirinkime nuspręsta ŽŪB priklausančią fermą perduoti A. J. kaip pajininkei, šį protokolą pasirašė bendrovės nariais įvardyti A. J. ir ieškovas. Be to, ieškovas kaip bendrovės narys kartu su kitais nariais likvidavimo komisijos pirmininke paskyrė trečiąjį asmenį A. J., taip pat buvo iš bendrovės narių išrinktas į likvidacinės komisijos narius (ŽŪBĮ 22 straipsnis, 30 straipsnio 3 dalis).
36. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. rugsėjo 14 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-1857-860/2015 nebuvo įrodinėjamas ir nustatomas faktas dėl ieškovo pripažinimo bendrovės nariu, todėl teismas nevertino kaip prejudicinių šioje byloje nustatytų aplinkybių. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju svarbu tai, kad minėtoje civilinėje byloje reikalavimą likviduojamai bendrovei pateikti dokumentus ieškovas reiškė ir kaip bendrovės narys, ir kaip likvidacinės komisijos narys, tačiau nors likviduojama žemės ūkio bendrovė ir nesutiko su pareikštu reikalavimu, bet ieškovo, kaip bendrovės nario, teisės reikšti tokį reikalavimą neginčijo, t. y. nesigynė nuo ieškinio teigdama, kad ieškovas nėra bendrovės narys ir negali reikšti tokio reikalavimo. Pažymėtina ir tai, jog 2016 m. vasario 12 ir 24 d. trečiasis asmuo A. J. ikiteisminio tyrimo metu nurodė, kad Vilniaus rajono žemės ūkio bendrovės „Verlita“ narys yra ir ieškovas, kad 2014 m. liko trys nariai pajininkai, tarp jų ir ieškovas; paskui liko tik du nariai – ji ir ieškovas. Taigi tokios byloje nustatytos aplinkybės leidžia prieiti prie išvados, kad ir pati likviduojama bendrovė (tuo metu buvę jos nariai), taip pat ir trečiasis asmuo A. J. pripažino ieškovo, kaip bendrovės nario, teisę dalyvauti susirinkimuose, balsuoti priimant sprendimus, tarp jų ir sprendimą likviduoti bendrovę, rinkti likvidacinės komisijos pirmininką, kaip bendrovės nariui būti išrinktam į likviduojamos bendrovės likvidacinės komisijos narius.
37. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad bendrovės pajų įgijęs asmuo jos nariu tampa tik tuo metu esantiems bendrovės nariams išreiškus valią dėl pajininko priėmimo į bendrovės narius (žr. nutarties 27 punktą), bei atsižvelgdama į nutarties 36 punkte nurodytų aplinkybių pagrindu padarytą išvadą dėl ieškovo, kaip bendrovės nario, teisių pripažinimo, sprendžia, kad tuo metu buvusių bendrovės narių valia pripažinti ieškovą bendrovės nariu buvo išreikšta.
38. Aplinkybė, kad nėra pateikta žemės ūkio bendrovės narių susirinkimo sprendimo priimti jį į narius, šiuo atveju neturėtų būti vertinama kaip nulemianti tokio asmens statuso vertinimą kartu ir dėl to, kad byloje nėra duomenų (atsakovė ir trečiasis asmuo A. J. nepateikė tokių teismui), kad bendrovėje buvo įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka priimami ir įforminami su jos veikla susiję sprendimai, tarp jų ir sprendimai dėl pajininkų priėmimo į narius ar šių atleidimo (pagal bendrovės įstatų 3.9 punktą bendrovės nariai turi būti atleidžiami taip pat priimant nutarimą narių susirinkime, tačiau byloje nebuvo teikiama kokių nors įrodymų, pagrindžiančių, ar bendrovėje buvo laikomasi tokios tvarkos, nors ieškovas nurodė įsigijęs kitų narių pajų).
39. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad teismai netinkamai aiškino ŽŪBĮ nuostatas dėl žemės ūkio bendrovės narį apibūdinančių ir jį nuo bendrovės pajininko atribojančių požymių, netinkamai įvertino byloje esančius duomenis dėl ieškovo teisių ir pareigų bendrovėje įgyvendinimo, todėl iš esmės formaliais pagrindais nepripažino ieškovo žemės ūkio bendrovės nariu. Teismų išvada nelaikyti (nepripažinti) ieškovo žemės ūkio bendrovės nariu nulėmė neteisėtą teismo sprendimą atmesti tiek reikalavimą pakeisti bendrovės likvidatorių, kaip pareikštą tokios teisės neturinčio asmens, tiek ir reikalavimą pripažinti bendrovės narių 2021 m. balandžio 8 d. susirinkimo 3-iąjį sprendimą negaliojančiu, kaip nepažeidžiantį bendrovės pajininko teisės. Padarytas materialiosios ir proceso teisės normų pažeidimas sudaro pagrindą panaikinti skundžiamus teismų procesinius sprendimus (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 3 dalis).
40. Pripažinus neteisėtomis ir nepagrįstomis teismų išvadas dėl ieškovo teisės reikšti reikalavimą šioje byloje, egzistuoja pagrindas iš naujo tirti ir vertinti ieškinio reikalavimų pagrįstumui išspręsti reikšmingus įrodymus. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, kai dėl tirtinų aplinkybių ir įrodymų apimties ir pobūdžio yra pagrindas padaryti išvadą, kad byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reiškia, jog yra pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą kaip pagrindą grąžinti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, jei tokio proceso teisės pažeidimo negali pašalinti apeliacinės instancijos teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 31 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija nusprendžia, kad dėl tirtinų aplinkybių masto byla turės būti nagrinėjama iš naujo beveik visa apimtimi, o tai sudaro pagrindą konstatuoti bylos esmės neatskleidimą, kurio negali pašalinti apeliacinės instancijos teismas. Dėl to, panaikinus skundžiamus procesinius sprendimus, byla grąžintina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 360 straipsnis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
41. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Grąžinus bylą nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti bylą nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui.
42. Kasacinis teismas patyrė 6,05 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 27 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Šių išlaidų atlyginimo priteisimo klausimas paliktinas spręsti bylą nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 360, 362 straipsniais,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. vasario 28 d. nutartį ir Vilniaus regiono apylinkės teismo 2021 m. spalio 5 d. sprendimą ir perduoti bylą Vilniaus regiono apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Antanas Simniškis
Donatas Šernas
Algirdas Taminskas