Civilinė byla Nr. e2A-720-464/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00355-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.9; 2.6.8.11.2; 3.1.7.11; 3.2.4.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. lapkričio 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,
neviešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo X. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės X apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2880-852/2019 pagal ieškovo X ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei X dėl užmokesčio už valdybos nario veiklą priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas X. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovės UAB X (toliau – ir X) X Eur užmokestį už valdybos nario veiklą, 700,68 Eur palūkanas, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad (duomenys neskelbiami) d. darbo sutarties, sudarytos su atsakove UAB X, pagrindu ieškovas buvo priimtas į X direktoriaus pareigas, o neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (duomenys neskelbtini) d. sprendimu jis buvo išrinktas ir į X valdybą. Su ieškovu (duomenys neskelbtini) d. buvo pasirašyta sutartis dėl valdybos nario veiklos, pagal kurią jam turėjo būti mokamas X Eur užmokestis už kalendorinius metus (sutarties X punktas). Pasak ieškovo, (duomenys neskelbtini) d. jis susirgo ir dėl ligos, o taip pat negavęs visos informacijos apie organizuojamus valdybos posėdžius bei svarstomus klausimus, (duomenys neskelbtini) mėnesiais vykusiuose valdybos posėdžiuose nedalyvavo. Nedarbingumo laikotarpiu balsuoti už ieškovą valdybos posėdžiuose buvo įgaliojęs valdybos pirmininkę X. (duomenys neskelbtini) d. pareiškimu ieškovas atsistatydino iš valdybos nario pareigų nuo (duomenys neskelbtini) d. (pagal galimybes – ir nelaukiant šios datos), ir (duomenys neskelbtini) d. ieškovas buvo išregistruotas iš atsakovės valdybos narių Juridinių asmenų registre.
3. Ieškovo teigimu, po savo atsistatydinimo jis pateikė atsakovei (duomenys neskelbtini) sąskaitą faktūrą dėl X Eur užmokesčio už valdybos nario veiklą laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini). iki (duomenys neskelbtini), paaiškindamas, kad rugsėjo–lapkričio mėn. valdybos posėdžiuose nedalyvavo dėl ligos, todėl už šiuos mėnesius užmokesčio neprašo. Tačiau atsakovė, (duomenys neskelbtini) d. pranešime nurodžiusi nepagrįstus ir sutarčiai prieštaraujančius pagrindus, t. y. kad toks užmokestis jam negali būti mokamas, nes sąskaitos turėjo būti teikiamos kas mėnesį, be to, pagal X susiklosčiusią praktiką bendrovės darbuotojams atlyginimas už veiklą valdyboje nėra mokamas, ieškovui priklausančio užmokesčio nesumokėjo. Todėl ieškovas, remdamasis sutarties privalomumo jos šalims ir sąžiningo sutarties vykdymo principais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.156 straipsnio 1 dalis, 6.189 straipsnis, 6.200 straipsnio 1 dalis), savo teisę į tokio sutartyje sulygto užmokesčio gavimą siekia apginti teisme, kartu prašydamas priteisti ir įstatyme numatytas palūkanas pagal CK 6.37 straipsnio 2 dalį ir 6.210 straipsnio 1 dalį
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimu ieškovo X ieškinį patenkino visiškai: priteisė jam iš atsakovės UAB X X Eur užmokestį už valdybos nario veiklą, 700,86 Eur mokėjimo palūkanas, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą X Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019 m. kovo 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 4 473 Eur bylinėjimosi išlaidas; priteisė valstybei iš atsakovės 6,99 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.
5. Teismas nustatė, kad šalis siejo sutartiniai teisiniai santykiai dėl valdybos nario veiklos, atsiradę (duomenys neskelbtini) d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išrinkti ieškovą į atsakovės valdybą ir (duomenys neskelbtini) d. sutarties dėl valdybos nario veiklos pagrindu. Šios sutarties X punkte šalys sulygo dėl X Eur užmokesčio už kalendorinius metus. Teismas nesutiko su atsakovės pozicija, kad šiuo konkrečiu atveju reikėtų vadovautis ne rašytine sutartimi, bet šalių konkliudentiniu elgesiu ir susiklosčiusia X praktika, kuri, atsakovės teigimu, ir patvirtina tikrąjį šalių susitarimą dėl valdybos nario pareigų, kai šios pareigos sutampa su darbo pareigomis, neatlygintinumo.
6. Teismas nurodė, kad nors visuotiniame X akcininkų susirinkime nebuvo aptariamos ieškovo atlyginimo už valdybos nario veiklą sąlygos, tai neįrodo susitarimo nemokėti ieškovui atlyginimo už valdybos nario veiklą. X valdybos narių užmokesčio dydžiai yra reglamentuojami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, kuriais yra patvirtinta tipinė valdybos nario sutartis ir kurios preambulės C punkte nurodyta, kad sutarties sąlygos buvo patvirtintos (duomenys neskelbtini) d. X visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu su (duomenys neskelbtini) d. pakeitimu. Įvertinęs valdybos narių atlyginimo reglamentavimą, teismas sutiko su ieškovo argumentais, kad atsakovės visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinus standartines atlyginimo sąlygas ir praktiką dėl užmokesčio valdybos nariams mokėjimo, kitokios nuostatos galėtų būti taikomas tik tada, jeigu jos būtų aptartos individualiai ir patvirtintos tokia pačia tvarka, t. y. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o to nagrinėjamu atveju nebuvo padaryta.
7. Teismas atsakovės pateiktus jos akcininkės ir valdybos pirmininkės X bei valdybos pirmininko pavaduotojo X notariškai patvirtintus liudijimus dėl kitokių, nei sutartyje nustatyta, susitarimų su ieškovu sudarymu, šiam kandidatuojant ir sutikus eiti valdybos nario X pareigas, įvertino kritiškai visų pirma dėl to, kad šie asmenys tiesiogiai neteikė paaiškinimų teismui, todėl teismas negalėjo įsitikinti nei šių paaiškinimų tikrumu, nei užduoti jiems klausimus. Šiuo aspektu teismas nurodė ir tai, kad su apmokėjimu už valdybos nario veiklą susiję klausimai buvo sprendžiami visuotiniame akcininkų susirinkime, priimant sprendimus, o ne vienasmeniškais kurių nors asmenų sprendimais.
8. Atmesdamas kaip nepagrįstus atsakovės teiginius, kad X egzistavo praktika, pagal kurią valdybos nariui, einančiam X ir kitas pareigas darbo sutarties pagrindu, valdybos nario atlyginimas nebūdavo mokamas, teismas nurodė, jog atsakovė remiasi ne nusistovėjusia praktika, o vieninteliu atveju, kai, tikėtina, toks atlyginimas nebuvo mokamas buvusiam valdybos nariui X. Teismas pažymėjo, kad atsakovė pateikė tik dalį sutarties su šiuo asmeniu, be to, į bylą buvo pateiktas susitarimas su X, pagal kurį atsakovė įsipareigojo jam išmokėti 12 mėn. jo vidutinio darbo užmokesčio dydžio kompensaciją. Tačiau šio mokėjimo pagrindo nebuvo įmanoma nustatyti, kadangi teismui nebuvo pateiktas visas susitarimo tekstas (jo dalis uždengta), motyvuojant tai informacijos konfidencialumu.
9. Teismas nenustatė pagrindo padaryti išvadą, kad šalys savo elgesiu pakeitė rašytinį susitarimą. Kitokio teismo vertinimo nelėmė tai, kad ieškovui buvo žinoma, jog (duomenys neskelbtini) metams suplanuotų išlaidų nepakaks valdybos narių atlyginimams, juolab kad tokios išlaidos buvo suplanuotos (duomenys neskelbtini) metais, kai ieškovas dar nebuvo paskirtas į valdybą. Liudytojos X paaiškinimus, kad ieškovas jai sakė neimsiantis atlyginimo už darbą valdyboje, teismas pripažino neturinčiais reikšmės nagrinėjamai bylai, nes jie neatskleidžia jokių ieškovės ir atsakovės susitarimo detalių. Aplinkybę, kad visgi buvo sutarta dėl užmokesčio, patvirtina ir ieškovo supažindinimas su valdybos darbo reglamentu. Reglamento (duomenys neskelbtini) punkte nustatyta, kad visiems valdybos nariams mokamos ir tantjemos, ir užmokestis už darbą valdyboje. Tai konstatavęs, teismas, remdamasis ieškinyje nurodytomis teisės normomis, ieškinį patenkino.
10. Atsižvelgdamas į ginčo sudėtingumą, bylos apimtį, į tai, kad ieškovui atstovavo du advokatai bei Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius, patvirtintus Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (toliau – Rekomendacijos), teismas sprendė, kad ieškovui atlygintina tik dalis jo turėtų išlaidų už suteiktą teisinę pagalbą, t. y. 3 000 Eur.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
11. Ieškovas X apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimo dalį, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir priteisti iš atsakovės visas jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Vadovaujantis Rekomendacijomis, vien už ieškinio ir dubliko rengimą ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos yra didesnės (3 580,80 Eur) nei sprendimu priteisė teismas (3 000 Eur) už visą teisminį procesą, trukusį beveik vienerius metus.
11.2. Teismas, nenurodydamas ieškovo realiai patirtų išlaidų mažinimo motyvų, iš esmės paneigė ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, institutą.
11.3. Byla buvo sudėtinga, joje buvo sprendžiamas klausimas dėl X Eur vertės užmokesčio už valdybos nario veiklą priteisimo, teisminis nagrinėjimas truko beveik metus, įvyko keli teismo posėdžiai, atsakovė teikė papildomus procesinius dokumentus, į kuriuos ieškovas turėjo atsikirsti ir atlikti kitus procesinius veiksmus. Ieškovo prašoma priteisti 7 362,01 Eur bylinėjimosi išlaidų suma neturėtų neigiamos įtakos atsakovės finansinei padėčiai, ji yra proporcinga ir neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
12. Atsakovė UAB X apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Teismas nepagrįstai netyrė ir nevertino atsakovės 2019 m. lapkričio 4 d. pateiktų rašytinių įrodymų – elektroninio susirašinėjimo, (duomenys neskelbtini) m. išlaidų sąmatos, (duomenys neskelbtini) d. valdybos posėdžio protokolo, atsakovės raštų, todėl padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad ji buvo įsipareigojusi ieškovui mokėti atlyginimą už darbą valdyboje. Teismo sprendimas nemotyvuotas.
12.2. Atsakovė, siekdama paneigti ieškovo teiginius, kad išlaidų valdybos narių atlyginimams sąmata buvo patvirtinta (duomenys neskelbtini) mėnesį, pateikė valdybos (duomenys neskelbtini) d. posėdžio protokolo išrašą ir (duomenys neskelbtini) d. teikimą su skaidrėmis, kuriose detalizuoti X kaštai, įskaitant atlygį valdybai. Be to, pateikti elektroniniai laiškai, kuriais dar iki (duomenys neskelbtini) d. valdybos posėdžio ieškovui buvo siųsti projektai dokumentų, kuriuose iš esmės detalizuotas X (duomenys neskelbtini) metų biudžetas. Tarp šių dokumentų projektų buvo ir (duomenys neskelbtini) m. išlaidų sąmatos projektas. Šie įrodymai patvirtina, kad X biudžetas (duomenys neskelbtini) metams buvo patvirtintas (duomenys neskelbtini) d. valdybos posėdyje, o ne (duomenys neskelbtini).
12.3. Ieškovas turėjo įtaką tiek derinant X biudžetą kaip X direktorius, tiek jį tvirtinant kaip valdybos narys. Ieškovas turėjo įtaką ir detaliai išlaidų sąmatai tiek ją derinant, tiek tvirtinant.
12.4. Ieškovas aplinkybę, kad jam toks užmokestis nepriklauso, patvirtino ne savo tylėjimu, o aktyviais veiksmais. Atsakovė kartu su rašytiniais paaiškinimais teismui pateikė (duomenys neskelbtini) d. elektroninį laišką ir su juo siųstą sąmatą, kurie patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) mėn. sąmata buvo koreguojama, tačiau valdybai skirtų išlaidų dydis nekeistas (nei didintas, nei mažintas). Vėliau pats ieškovas kartu su buvusiu generaliniu direktoriumi X du kartus inicijavo biudžeto keitimą, tačiau nei karto nebuvo siūloma padidinti išlaidas valdybai taip, kad šių išlaidų pakaktų X, o ne X valdybos narių atlygiui.
12.5. Teismas nenurodė visiškai jokių argumentų, kodėl X parodymai neva neturi reikšmės bylai. Vien faktas, kad ši liudytoja nurodė, jog ieškovas jai yra teigęs atsisakęs atlygio už valdybos nario veiklą, yra reikšmingas, nes byloje yra svarbu nustatyti, koks buvo šalių elgesys po valdybos nario sutarties sudarymo. Šios liudytojos paaiškinimai dėl kaupinio formavimo ir jo apskaitymo apskaitoje turėtų būti vertinami atsižvelgiant į tai, kad liudytoja X dirbo auditore, X direktore, X direktore ir išmano apskaitai keliamus reikalavimus.
12.6. Liudytojų X ir X. liudijimai, patvirtinti notaro, galėjo ir turėjo būti teismo vertinami, nes: įvertinus šių liudytojų asmenybes ir jų liudytinų aplinkybių esmę, šių asmenų notaro akivaizdoje duoti paaiškinimai niekaip nepakenktų esminių bylos aplinkybių atskleidimui; šių asmenų paaiškinimai sutampa ir su teismo posėdžio metu apklaustos liudytojos X paaiškinimais. Šiuos asmenis yra sudėtinga apklausti teismo posėdžio metu dėl jų didelio užimtumo.
12.7. Sprendime daromos viena kitai prieštaraujančios išvados, o tai visą sprendimą daro neteisėtu. Teismas, vertindamas, ar valdybos nario sutartis galėjo būti pakeista šalims susitariant, kad ieškovui atlygis už valdybos nario veiklą nebus mokamas, nurodo, kad toks pakeitimas galėjo būti padarytas tik visuotiniame akcininkų susirinkime. Teismui padarius tokią išvadą, neaišku, kodėl tokios pačios logikos nesilaikoma vertinant valdybos nario sutartyje nustatytos užmokesčio mokėjimo tvarkos tariamą pakeitimą, kurį neva atliko ieškovas su buvusiu generaliniu direktoriumi X. Ieškovas, be kita ko, remdamasis ir liudytojo X samprotavimais, teigia, kad jie tarpusavyje susitarė dėl valdybos nario sutarties pakeitimų, o teismas kažkodėl nelaiko tokio pakeitimo negalimu, nors jis ir nebuvo tvirtinamas visuotiniame akcininkų susirinkime. Taip pat visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo tvirtinamas ir tariamas susitarimas su tuometiniu generaliniu direktoriumi, kad nebus laikomasi valdybos nario sutarties X ir 9.6 punktuose nustatytos sąskaitų išrašymo bei atlyginimo mokėjimo tvarkos, bet teismas tokį tariamą susitarimą vertina kaip galiojantį.
12.8. Teismas sprendė, kad valdybos nario sutarties pakeitimas, jog ieškovui atlygis už veiklą valdyboje nebus mokamas, šalių padarytas iš karto po sutarties sudarymo, yra negaliojantis šio pakeitimo nepatvirtinus visuotiniame akcininkų susirinkime, nors toks reikalavimas byloje nebuvo keliamas. Tuo teismas peržengė šios bylos nagrinėjimo ribas.
13. Atsakovė UAB X atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
13.1. Ieškovo apeliaciniame skunde dėstomi argumentai dėl to, kad teismas nepagrįstai sumažino prašytų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį, yra nereikšmingi, nes teismas iš viso negalėjo tokių išlaidų priteisti.
13.2. Prieš sprendžiant klausimą, ar ieškovo apeliacinis skundas yra pagrįstas, visų pirma turi būti atsakyta į tai, ar sprendimu pagrįstai tenkintas ieškovo ieškinys. Dėl nurodytos priežasties detaliau nepasisakoma dėl konkretaus priteisto bylinėjimosi išlaidų dydžio.
14. Ieškovas X atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie argumentai:
14.1. Nebuvo jokio susitarimo, kuriuo būtų pakeista ieškovo ir atsakovės sudaryta rašytinė sutartis dėl valdybos nario veiklos. Atsakovės valia sudaryti atlygintinę sutartį buvo aiški. Teismas, ištyręs ir įvertinęs visų byloje esančių įrodytų visumą, įskaitytinai ir 2019 m. lapkričio 11 d. pateiktus atsakovės, padarė pagrįstą išvadą, kad šalys savo elgesiu sutarties nepakeitė.
14.2. Lėšų neturėjimas ar jų nesuplanavimas nėra pagrindas atleisti sutarties šalį nuo pareigos ją įvykdyti ar nuo atsakomybės už sutarties nevykdymą. Atsakovė X, kurios pajamos per metus siekia X Eur, atitinkamai, valdybos nario atlyginimas sudaro tik X proc. pajamų. Todėl biudžeto sudarymo aplinkybės nėra reikšmingos. Be to, (duomenys neskelbtini) mėnesį, kai buvo tvirtinamos (duomenys neskelbtini) m. išlaidos, ieškovas nebuvo valdybos narys.
14.3. Atsakovės pareiga mokėti ieškovui užmokestį už valdybos nario veiklą atsirado dėl jos sutartimi prisiimto įsipareigojimo, o ne dėl sąskaitos gavimo. Sąskaitos pateikimas yra tik formalus veiksmas apskaitos procedūroms įforminti, kuris savaime nei sukuria, nei panaikina pareigą mokėti sutartyje numatytą užmokestį.
14.4. Atsakovė keitė savo poziciją, buvo nenuosekli ir pati sau prieštaravo. Viena vertus, teigdama, kad su ieškovu iš karto po sutarties sudarymo buvo susitarta, kad jis atlygio negaus, kita vertus, įrodinėja ieškovo atsisakymą nuo atlygio kitokiu būdu, t. y. kad ieškovas kas mėnesį neišrašydavo sąskaitų.
14.5. Teismas ištyrė liudytojų parodymus ir pagrįstai sprendė, kad X parodymai neatskleidžia jokių ieškovo ir atsakovės susitarimo detalių, todėl šiai bylai reikšmės neturi. Teismas taip pat pagrįstai nesivadovavo liudytojų X ir X duotais parodymais, juos vertino kritiškai dėl jų pateikimo formos.
14.6. Priešingai, nei akcentuoja atsakovė, ieškovas niekada neteigė, kad su buvusiu generaliniu direktoriumi X susitarė dėl valdybos nario sutarties pakeitimų. Valdybos nario sutartis niekada nebuvo keista, keitėsi tik sąskaitų faktūrų pateikimo dažnumas, kas iš esmės yra tik formalus veiksmas, nepakeičiantis fakto, kad ieškovui turi būti mokamas sutartas metinis užmokestis už valdybos nario veiklą.
14.7. Teismas neišėjo už bylos nagrinėjimo ribų, o tik tinkamai įvykdė savo pareigą ir teisingai kvalifikavo bei aiškino šalių sutartinius santykius. Atsakovė klaidina teismą ir pasinaudodama principu „ginčiju tai, ko nėra spendime“, kritikuoja teismo sprendimą dėl argumento / išvados, kurios net nėra teismo sprendime ir kurią pati išgalvoja. Sprendime nėra teismo išvados, kuria būtų pripažintas valdybos nario sutarties pakeitimas, todėl atsakovės argumentai, kad tokia išvada neteisėta ar išeinanti už ginčo ribų, absurdiška.
14.8. Teismas padarė motyvuotas ir išsamias išvadas, atsižvelgė į pagrindinius (esminius) bylos faktinius bei teisinius aspektus ir ginčą išnagrinėjo teisingai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl rašytinių paaiškinimų
15. Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 19 d. pateikti atsakovės UAB X rašytiniai paaiškinimai dėl ieškovo X atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą išdėstytų argumentų ir prašoma juos priimti.
16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) yra įtvirtintas ribotos apeliacijos modelis. Ribotos apeliacijos modelio valstybėse apeliacija yra pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės mechanizmas (lot. revisio prioris instantiae), o ne pakartotinis bylos išnagrinėjimas, todėl ir apeliacinis procesas nėra pirmosios instancijos teismo proceso pakartojimas. Bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme vyksta pagal specialias taisykles ir jis nėra identiškas procesui pirmosios instancijos teisme.
17. Viena iš tokių specialiųjų apeliaciniam procesui būdingų taisyklių yra įtvirtinta CPK 323 straipsnyje ir ji draudžia, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti arba papildyti apeliacinį skundą naujais argumentais. Taip pat apeliaciniame procese nėra numatyta galimybė atsikirsti į atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus.
18. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, savo rašytiniuose paaiškinimuose atsikirsdama į ieškovo atsiliepimo į jos apeliacinį skundą argumentus, susijusius su sutarties sąlygų dėl atlygio mokėjimo tvarkos pakeitimu, įrodymų tyrimo ir vertinimo taisyklių taikymu, nors tokio procesinio veiksmo (savo esme – dubliko) apeliacinis procesas net nenumato, kartu siekia išplėsti ir savo apeliacinio skundo argumentus, juos papildydama naujomis aplinkybėmis bei motyvais. Atsižvelgiant į tai, atsakovės rašytinius paaiškinimus atsisakoma priimti.
19. Šiame kontekste pažymėtina ir tai, kad paaiškinimai, kiuriuos prašoma priimti, surašyti praėjus daugiau nei pusei metų nuo ieškovo atsiliepimo į apeliacinį skundą atsakovei išsiuntimo dienos ir pateikti į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą teismo posėdžio išvakarėse. Toks procesinis atsakovės elgesys nėra suderinamas ir su CPK 7 straipsnyje įtvirtintais proceso koncentracijos bei ekonomiškumo principais, sąžiningu naudojimusi procesinėmis teisėmis, kas sudaro savarankišką (papildomą) pagrindą atsisakyti juos priimti.
Dėl sutarties sąlygų aiškinimo ir jų pakeitimo
20. Sutarties laisvės principas garantuoja kiekvienam asmeniui teisę laisva valia sudaryti sutartis ar susitarimus, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis).
21. Pagal CK 1.64 straipsnio 1 dalį, sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma. CK 1.73 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad rašytinės formos sandoriai sudaromi surašant vieną dokumentą, pasirašomą visų sandorio šalių, arba šalims apsikeičiant atskirais dokumentais. CK 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad rašytinės formos sandorius turi pasirašyti juos sudarę asmenys. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis) ir sutarties šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnio 1 dalis).
22. Sutarties laisvės principas garantuoja asmenims, laikantis įstatymo reikalavimų, ne tik teisę sudaryti sutartį, bet ir keisti jos sąlygas (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Rašytinė sutartis, kurioje yra išlyga, kad sutartį pakeisti ar papildyti arba ją nutraukti galima tik raštu, negali būti pakeista, papildyta ar nutraukta kitokiu būdu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis CK 6.183 straipsnio 1 dalyje numatyta sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis).
23. Nagrinėjamos bylos duomenimis, ieškovas X ir atsakovė UAB X (duomenys neskelbtini) d. pasirašė sutartį dėl valdybos nario veiklos. Sutarties preambulėje nurodyta, kad ji sudaroma atsižvelgiant į tokią faktinių aplinkybių visumą, kad: (A) vadovaujantis (duomenys neskelbtini) d. X neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, valdybos narys (ieškovas) buvo išrinktas į X valdybą; (B) pagal X įstatų (duomenys neskelbtini) punktą prieš pradedant eiti valdybos nario pareigas tarp šalių gali būti sudaroma sutartis dėl veiklos valdyboje; (C) šios sutarties sąlygos buvo patvirtintos (duomenys neskelbtini) d. X visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bei jo (duomenys neskelbtini) d. pakeitimu.
24. Sutarties X punkte šalys sulygo dėl užmokesčio už valdybos nario veiklą sąlygų ir tvarkos. Pagal sutarties X punktą už veiklą valdyboje valdybos nariui mokamas užmokestis, kurio dydis lygus X Eur už kalendorinius metus. Ši suma yra mokama dalimis kas mėnesį paskutinę atitinkamo kalendorinio mėnesio darbo dieną, su sąlyga, kad iš valdybos nario yra gauta atitinkama mėnesinė sąskaita. Taip pat šios sutarties X punkte numatyta, kad sutartis yra galutinis šalių susitarimas, kuris pakeičia ir turi viršenybę prieš visus ankstesnius šalių susitarimus, pareiškimus, praktikas, susijusias su šios sutarties dalyku bei sudarytas su bendrove ar jos vardu. Bet kokie pakeitimai yra įpareigojantys ir galioja tik tuo atveju, jeigu jie atlikti raštu ir pasirašyti abiejų šalių.
25. Šalių ginčo dėl sutarties sudarymo ir / ar jos teisėtumo nekilo. Nekilo ginčo ir dėl to, kad ieškovas jam pavestas X valdybos nario pareigas iki savo atsistatydinimo vykdė. Šalys nesutaria tik dėl kompensavimo už valdybos nario pareigų atlikimą bei jo įgyvendinimo tvarkos. Ieškovas nagrinėjamoje byloje įrodinėjo tai, kad atsakovė, nepagrįstai atsisakydama sumokėti jam (duomenys neskelbtini) d. sąskaitoje faktūroje nurodytą X Eur atlyginimą už darbą valdyboje nuo (duomenys neskelbtini) mėn. iki (duomenys neskelbtini) mėn., pažeidė šalių sudarytos sutarties X punktą. Atsakovė, nesutikdama su tokiu ieškovo reikalavimu, įrodinėjo, kad rašytinis susitarimas neatitiko tikrosios sutarties šalių valios, kadangi praktika, susiklosčiusi X, bei žinoma ir suprantama ir pačiam ieškovui, buvo kitokia – vadybos nariams, kuriuos su X siejo darbo teisiniai santykiai, papildomas atlygis už darbą valdyboje nebuvo mokamas.
26. Kitaip tariant, atsakovė, neigdama raštu įtvirtintą šalių susitarimą bei tvirtindama, kad valdybos nariams, kurie gaudavo su darbo santykiais susijusias pajamas, už papildomą darbą valdyboje nebuvo kompensuojama, iš esmės laikosi pozicijos, kad valdybos nario funkcijų vykdymas patenka į darbuotojų, paskirtų / išrinktų valdybos nariais, darbo pareigas. Su tokia atsakovės pozicija nėra pagrindo sutikti.
27. Valdybos nario veiklos atlygintinumo principas yra įtvirtintas įstatyme. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (redakcija, galiojusi ginčo sutarties sudarymo ir jos vykdymo metu) 33 straipsnio 4 dalies 12 punkte nurodoma, kad už veiklą valdyboje jos nariams gali būti mokamos tantjemos (bendrovės pelno dalis) šio įstatymo 59 straipsnyje nustatyta tvarka. Šioje teisės normoje yra aptarti, be kita ko, ir valdybos nario atlygio klausimai, nustatant, kokio dydžio mokamos ir kada neturi būti mokamos šios metinės išmokos. Tokia aplinkybė, kaip valdybos nario turimos darbo pareigos akcinėje bendrovėje, nenurodoma kaip atlygio nemokėjimo sąlyga. Neabejotina, kad konkreti atlygio už valdybos nario veiklą politika gali būti nustatyta (patvirtinta) akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau atsakovė savo teiginių apie nustatytą bendrovėje praktiką nemokėti valdybos nariui atlyginimo tuo atveju, kai šis gauna darbo užmokestį, akcininkių susirinkimo sprendimu nepagrindė. Priešingai, atsakovė sudarė su ieškovu rašytinę sutartį ir joje aptarė metinio atlygio už minėtą veiklą dydį, o kitokio susitarimo su ieškovu sudarymą ji grindžia ieškovo ir valdybos pirmininkės X asmeninio pokalbio faktu.
28. Atsakovės teigimu, pirmosios instancijos teismas, netinkamai taikydamas įrodymų tyrimo bei jų vertinimo taisykles, tokio žodinio susitarimo nepagrįstai neįvertino. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Dispozityvių civilinių bylų procese be išimčių taikoma CPK 178 straipsnyje nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė: šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis jos grindžia savo reikalavimus arba atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis). Ši įstatymo leidėjo nustatyta įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklė reiškia, kad ieškovas privalo įrodyti savo reikalavimo pagrįstumą, o atsakovas – nesutikimo su ieškovo reikalavimais pagrindą.
29. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta aplinkybių, dėl kurių turėtų būti nukrypstama nuo rungimosi principo ir bendrosios įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklės, t. y. kiekviena iš šalių turėjo įrodyti aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Vadinasi, atsakovė, sudariusi rašytinį susitarimą dėl atlygio ieškovui už atliekamas valdybos nario funkcijas, turėjo procesinę pareigą CPK numatytomis ir šioje situacijoje leistinomis įrodinėjimo priemonėmis įrodyti, kad tokia sutarties sąlyga abiejų šalių susitarimu buvo pakeista ir kad ji (atsakovė) nėra padariusi sutarties pažeidimo, kurį byloje įrodinėjo ieškovas.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs ir išplėtojęs nuoseklią praktiką įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais. Kasacinio teismo doktrinoje aiškinama, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019, 30 punktas).
31. Vertinant kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę reikia nustatyti, ar įrodymas susijęs su byla (CPK 180 straipsnis), koks jo ryšys su įrodinėjimo dalyku (tiesioginis ar netiesioginis, pirminis ar antrinis), ar tas įrodymas yra leistinas, patikimas, ar nėra suklastojimo požymių, ar tinkamai buvo paskirstytos įrodinėjimo pareigos, ar nepaneigtos pagal įstatymus nustatytos prezumpcijos, ar yra prejudicinių faktų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273/2011; 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-278-403/2020, 40 punktas).
32. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įrodymų vertinimo, skiria nevienodą tiesioginių ir netiesioginių įrodymų reikšmę. Jeigu tam tikram faktui patvirtinti nėra tiesioginių įrodymų, o netiesioginiai įrodymai neturi pakankamos įrodomosios galios dėl to, kad jie yra faktinės būklės neatspindintys, apibendrinti duomenys, tai, jų nepatvirtinus pirminiais faktų šaltiniais, nesant kitų bylos aplinkybių, kurių visuma duotų pagrindą vertinti kitaip, turi būti vertinama, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės neįrodytos dėl įrodymų nepakankamumo (CPK 185 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-415/2017, 9 punktas).
33. Kasacinio teismo pažymėta, kad bylose, kuriose įrodinėjama netiesioginiais įrodymais, prielaidų darymas yra neišvengiamas. Dėl to svarbu, kad viena ar kita prielaida būtų motyvuota, t. y. kad ji būtų patvirtinta byloje esančiais įrodymais ir atitinkamai būtų pagrįsta, jog priešingos prielaidos tikimybė yra mažesnė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017, 40 punktas; 2017 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-330-916/2017, 26 punktas).
34. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, kitaip nei savo apeliaciniame skunde tvirtina atsakovė, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą teismo sprendimą, vadovavosi aptartomis įrodymų tyrimą bei jų vertinimą reglamentuojančiomis teisės normomis, nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotų šių normų aiškinimo taisyklių ir šalių ginčą išsprendė teisingai. Atsakovės apeliacinio skundo argumentai kitokios išvados dėl atsakovei atsiradusios sutartinės pareigos sumokėti atitinkamo dydžio atlyginimą ieškovui nesuponuoja.
35. Šis teisminis ginčas kilęs tarp ieškovo (fizinio asmens) ir atsakovės, (duomenys neskelbtini). Taigi neabejotina, kad atsakovė turi itin didelę ne tik sėkmingo verslo, jo valdymo, bet ir su tuo susijusią sutarčių sudarymo praktiką, be kita ko, jai yra / turi būti suprantama sudaryto rašytinio susitarimo teisinė galia, įstatyme nustatyta tokios formos susitarimo pakeitimo tvarka ir tokios tvarkos nesilaikymo teisinės pasekmės.
36. Byloje nėra ginčo, kad sutartis, kurios pagrindu ieškovas ir reikalauja užmokesčio priteisimo, buvo parengta atsakovės iniciatyva ir jos pasiūlytomis sąlygomis, kuriose buvo numatyta ne tik ieškovo teisė į atlyginimą už veiklą X valdyboje, bet ir tai, kad bet kokie šios sutarties pakeitimai bus šalis įpareigojantys ir galios tik tuo atveju, jeigu jie bus atlikti raštu bei pasirašyti abiejų šalių (sutarties X, X punktai). Siekiant modifikuoti susitarimą valdybos nario veiklos (ne)atlygintinumo dalyje, atsakovei kilo pareiga inicijuoti ir tokios sutarties sąlygų pakeitimą raštu, t. y. raštu įforminti ieškovo atsisakymą gauti atlyginimą už veiklą X valdyboje, jeigu toks šalių susitarimas buvo pasiektas. To atsakovei nepadarius, ji turi prisiimti kylančias teisines materialines pasekmes. Įrodymų, kad atsakovė ar, juo labiau, ieškovas būtų iniciavę sutarties sąlygų, susijusių su atlyginimo mokėjimu, pakeitimą, į bylą nebuvo pateikta.
37. Teisėjų kolegija nesutinka su atsakovės apeliacinio skundo argumentais, kad ieškovo atsisakymą gauti atitinkamą užmokestį patvirtina pirmosios instancijos teismo nepagrįstai nevertinti į bylą su 2019 m. lapkričio 9 d. rašytiniais paaiškinimais pateikti įrodymai – (duomenys neskelbtini) d. – (duomenys neskelbtini) d. ieškovo ir atsakovės X direktorės elektroninis susirašinėjimas, (duomenys neskelbtini) d. X valdybos posėdžio protokolas, (duomenys neskelbtini) d. teikimas, X (duomenys neskelbtini) m. išlaidų sąmata, (duomenys neskelbtini)d. raštas, X ir X rašytiniai liudijimai, patvirtinti notaro.
38. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl ieškovo ir atsakovės X direktorės X elektroninio susirašinėjimo bei jo turinio reikšmės nagrinėjamam ginčui, atkreipia dėmesį į tai, kad su ieškovu darbo sutartis, kurios pagrindu jis buvo paskirtas X X direktoriumi, sudaryta (duomenys neskelbtini) d., pakeista – (duomenys neskelbtini) d., pakeičiant darbo užmokesčio dydį, ginčo sutartis dėl valdybos nario veiklos pasirašyta (duomenys neskelbtini) d., o su nurodytais rašytiniais paaiškinimais pateiktas elektroninis ieškovo kaip X direktoriaus susirašinėjimas su X vyko laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) d. iki (duomenys neskelbtini) d., t. y. jau po valdybos nario veiklos sutarties pasirašymo. Be to, šis susirašinėjimas nepatvirtina rašytinio su ieškovu sudarytos sutarties sąlygų pakeitimo.
39. Sutiktina su atsakove, kad ieškovui, tuometiniam X direktoriui, turėjo būti žinoma informacija, susijusi su X finansais, tačiau ir tokia aplinkybė savaime nelemia vertinimo, kad su juo buvo sudarytas kitoks, nei sutartyje, susitarimas dėl atlyginimo už valdybos nario veiklą ir kad šis susitarimas yra įformintas ta pačia forma (t. y. raštu), kaip ir pati ginčo sutartis. Byloje taip pat nėra jokių objektyvių įrodymų ir tokiems atsakovės teiginiams pagrįstai, kad, prieš sudarant ginčo sutartį, ieškovui galėjo būti žinoma apie (duomenys neskelbtini) m. išlaidų sąmatoje numatytą atlyginimą tik X (iš X) valdybos nariams ir kad dar iki (duomenys neskelbtini) d. sutarties pasirašymo jis turėjo suprasti ir žinoti, jog jam skirta atlyginimo dalis, kurią sutartyje įsipareigojo sumokėti atsakovė, nėra numatyta. Kaip pirmiau minėta, atsakovė pateikė neaktualų būtent tokiam faktui konstatuoti elektroninį susirašinėjimą, vykusį jau po to, kai buvo pasirašyta valdybos nario veiklos sutartis.
40. Dar daugiau, kaip matyti iš bylos medžiagos ir kas nurodyta ginčo sutarties preambulėje bei atsakovės neginčijama, valdybos nario sutarties projektas buvo patvirtintas (duomenys neskelbtini) d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kurio dalis pakeista (duomenys neskelbtini) d. sprendimu. Kaip matyti iš šių susirinkimų protokolų turinio, nė viename iš jų nebuvo svarstoma ar numatyta išlyga, kurią įrodinėja atsakovė, t. y. kad asmenims, dirbantiems X ir kartu išrinktiems į valdybą, už darbą valdyboje nebus atlyginama. Be to, nebuvo sprendžiama ir dėl to, kad atlygio valdybos nariui sumokėjimas siejamas su X išlaidų sąmatoje lėšų tam numatymu ar nenumatymu. Atsakovė nenurodė, kodėl visuotinis akcininkų susirinkimas nepatvirtino dviejų sutarčių projektų, pasirašomų priklausomai nuo to, ar asmuo, išrinktas į valdybą, yra X darbuotojas, ar jame nedirba. Kitaip tariant, nėra pateikta jokių įtikinamų argumentų, kodėl atsakovės įvardyta kaip X susiklosčiusi praktika nebuvo įtvirtinta rašytiniu akcininkų susirinkimo sprendimu, nors būtent susirinkimas turi formuoti mokėjimų už tokio pobūdžio veiklą politiką, ar kodėl šiuo konkrečiu atveju nebuvo inicijuotas sutarties pakeitimas laikantis pačioje sutartyje nustatytos tvarkos.
41. Šiame kontekste pažymėtina, kad (duomenys neskelbtini) d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo ir advokatai X bei X, pastarasis, kaip matyti iš pateiktų į bylą notaro patvirtintų paaiškinimų, nuo (duomenys neskelbiami) yra ir X valdybos pirmininkės pavaduotojas, ir kuriems neabejotinai buvo / yra suprantama patvirtintos valdybos nario sutarties ir joje įtvirtintų nuostatų teisinė reikšmė. Be kita ko, ir tai, kad, esant kitokiam susitarimui, nei įrašytas į sutartį, toks susitarimas turėtų būti atitinkamos formos – priimamas atitinkamas akcininkų sprendimas, sutartis pakeičiama raštu, tokį pakeitimą pasirašo juo suinteresuotos šalys.
42. Itin kritiškai vertintina ir tokia atsakovės įrodinėta aplinkybė, kad ieškovas su valdybos pirmininke X asmeniškai derino sutarties sąlygas bei susitarė, kad atlyginimas už veiklą valdyboje nebus mokamas. Kaip pagrįstai nurodė ir pirmosios instancijos teismas, atsakovė neįrodė, kad X buvo susiklosčiusi tokia praktika, jog vienasmeniu valdybos pirmininkės sprendimu gali būti pakeičiamas akcininkų daugumos (kolegialus) sprendimas.
43. Teisėjų kolegija sutinka ir su pirmosios instancijos teismo pozicija dėl atsakovės pateiktų X ir X rašytinių liudijimų notarui vertinimo. Tokia forma pateikti liudijimai nesudaro pagrindo buvusiai kitokiai, nei įrodinėja ieškovas, apmokėjimo tvarkai konstatuoti. Pagal bendruosius proceso teisės principus teismas privalo pats tiesiogiai ištirti visus byloje esančius rašytinius įrodymus (betarpiškumo principas), išskyrus CPK numatytus atvejus, ir sprendimą gali pagrįsti tik tais įrodymais, kurie buvo ištirti teismo posėdyje (CPK 14 straipsnio 1, 2 dalys). Pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį prie įrodinėjimo priemonių priskiriami ir liudytojų parodymai, kurie turi būti gauti CPK 189–196 straipsniuose numatyta tvarka, t. y. juos šaukiant atvykti į teismą paaiškinimams duoti, prieš tai liudytojams pasirašius priesaikas. Tik išimtiniais atvejais, kai objektyviai negalima arba sudėtinga apklausti liudytoją teismo posėdyje, bylą nagrinėjantis teismas turi teisę vertinti liudytojo raštu pateiktus parodymus, jeigu, teismo nuomone, atsižvelgiant į liudytojo asmenybę ir liudytinų aplinkybių esmę, tai nepakenks esminių bylos aplinkybių atskleidimui. Tokiu atveju prieš duodamas parodymus, liudytojas pasirašo CPK 192 straipsnio 4 dalyje nustatytą priesaikos tekstą, ir yra pasirašytinai įspėjamas dėl baudžiamosios atsakomybės už melagingų parodymų davimą. Rašytiniai liudytojo parodymai duodami notaro akivaizdoje ir notaras juos patvirtina (CPK 192 straipsnio 8 dalis).
44. Nagrinėjamu atveju atsakovė apeliaciniame skunde nurodė, kad valdybos pirmininkė X ir jos pavaduotojas X dėl užimtumo neturi galimybės dalyvauti teismo posėdžiuose, todėl teismas turi vadovautis jų pateiktais ir notaro patvirtintais rašytiniais liudijimais. Teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismu, sprendžia, kad šios aplinkybės (asmens užimtumas) nėra nei išimtinės, nei teikiančios pagrindą neatsižvelgti į betarpiškumo principo reikalavimus. Tokie neatvykimo į teismo posėdį argumentai, kaip užimtumas dėl užimamų pareigų, akivaizdžiai liudija tik apie šių asmenų nenorą atvykti į teismą, nes laiko atvykti pas notarą jie visgi surado. Be to, ir ieškovas, ir teismo betarpiškai liudytojais apklausti buvę X darbuotojai taip pat dėl to patyrė laiko sąnaudas, nes apklausos teisme vyko darbo laiku. Taigi, manydama, kad nurodytų asmenų paaiškinimai jai yra svarbūs ir gali patvirtinti kurias nors jos įrodinėtas aplinkybes, atsakovė turėjo pasirūpinti jų iškvietimu atvykti ir liudyti teismo posėdžiuose. Tokiu atveju konstatuotina, kad pirmosios teismas, nenustatęs situacijos išimtinumo, pagrįstai nesivadovavo tokiais liudijimais.
45. Pasisakydama dėl 2019 m. lapkričio 21 d. teismo posėdyje apklaustos liudytojos X paaiškinimų, esą ieškovas jai yra minėjęs, kad yra atsisakęs valdybos nario atlyginimo, teisėjų kolegija taip pat sutinka su bylą nagrinėjusiu teismu, kad tokie paaiškinimai patys savaime nėra pakankami padaryti išvadą dėl kitokio šalių susitarimo, nei numatyta jų sudarytoje rašytinėje sutartyje. Pažymėtina, kad vertinant liudytojų parodymus pagal CPK 185 straipsnio reikalavimus būtina atsižvelgti į jų galimą subjektyvumą.
46. Rašytiniai įrodymai vertinami kaip aiškesni ir patikimesni nei liudytojų parodymai. Rašytinių įrodymų turiniui, skirtingai nei liudytojų parodymams, neturi tokios įtakos turinio fiksavimo, išsaugojimo, atkūrimo ir perteikimo aplinkybės (gebėjimas matyti, girdėti ar suprasti tam tikras aplinkybes, jas visas detaliai įsiminti ir atgaminti bei perteikti neiškraipant). Liudytojo parodymams neišvengiamai daro įtaką laiko veiksnys, nes dalis aplinkybių, svarbios bylai detalės gali būti užmirštos. Be to, liudytojo parodymų turiniui gali turėti įtakos tokios subjektyvios aplinkybės, kaip liudytojo požiūris į įvykius ar faktus, apie kuriuos jis duoda parodymus, liudytojo santykiai su asmenimis, dėl kurių teisių ir interesų jis liudija ar apie kurių elgesį, veiksmus ar su jais susijusias aplinkybes jis duoda parodymus. Tokios nuostatos dėl įrodymų patikimumo vertinimo gali būti taikomos tiems įrodymams, kurių pagrindą sudaro fizinių asmenų paaiškinimai (šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimai ir argumentai, liudytojų parodymai ir kt.). Dėl šių aplinkybių asmeniniai liudijimai patikimumo prasme vertinami kaip subjektyvaus pobūdžio ir nepakankamos įrodomosios galios įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-516-695/2015; 2018 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-53-378/2018, 27 punktas).
47. Kaip matyti iš liudytojos X paaiškinimu, ji nurodė X dirbusi X, nuo (duomenys neskelbtini) m. pradžios X direktore ir buvusi pavaldi ieškovui. Taip pat nurodė, kad pagal pareigas jai nebuvo žinoma informacija apie valdybos narių atlyginimą, jo mokėjimo tvarką (2019 m. lapkričio 21 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:09:00). Taigi, ši liudytoja nedalyvavo nei priimant sprendimus dėl ieškovo išrinkimo valdybos nariu, nei pasirašant su juo ginčo sutartį, nei tariantis dėl atlyginimo mokėjimo / nemokėjimo, todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo motyvais, kad subjektyvus liudytojos situacijos įvertinimas, paremtas tik nuogirdomis, nėra pakankamas spręsti apie kitokių, nei rašytinėje sutartyje, prievolinių teisinių santykių susiformavimą.
48. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu ir dėl to, kad atsakovės procesinis elgesys, kai ji, siekdama pagrįsti savo poziciją, teikia tik jos pačios selektyviai atrinktus fragmentinius duomenis, didžiąją sutarties dalį uždengdama dėl įvardytos būtinybės užtikrinti konfidencialios informacijos apsaugą, nors, pažymėtina, ši byla yra nagrinėjama neviešame teismo posėdyje, taip pat apsunkino atsakovei aktualios aplinkybės nustatymą. Kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, atsakovė, siekdama įrodyti, kad iki ieškovo buvusiam valdybos nariu X, kuris buvo ir X darbuotojas, taip pat nebuvo mokamas atlygis už darbą valdyboje, pateikė tik dalį (duomenys neskelbtini) su X sudaryto susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo, iš kurio neįmanoma nustatyti atsakovės įrodinėjamų faktinių aplinkybių bei sudarytos sutarties turinio.
49. Tokia aplinkybė, kad ieškovas nesilaikė sutarties X punkte numatytos sąskaitų apmokėjimui teikimo tvarkos, neeliminuoja atsakovės pareigos sumokėti ieškovui atlyginimą už atliktas valdybos nario funkcijas. Visų pirma, pačioje sutartyje nėra numatyta, kad kas mėnesį atitinkamų sąskaitų neteikiant asmuo praranda teisę į užmokestį, juo labiau kad ir atlyginimo dydis yra visiškai aiškus iš pačios sutarties. Antra, labiau yra tikėtina tokia aplinkybė, kad būtent atsakovė ruošė sutarties sąlygas ir nuo jos valios priklausė susitarimo turinys. Trečia, šioje byloje, kaip pirmiau nurodyta, net ir nekilo toks teisinis ginčas, kad ieškovas netinkamai atliko kurias nors pagal sutartį jam tekusias valdybos nario pareigas arba jų neatliko, taigi, nėra ir pagrindo spręsti, kad ieškovas būtų praradęs teisę į užmokestį ar jo prašantis neteisėtai.
50. Priešingai nei savo apeliaciniame skunde nurodo atsakovė, pirmosios instancijos teismas neišėjo už ieškinio ribų ir dispozityvumo principo bei CPK 13 straipsnio, 265 straipsnio 2 dalies nuostatų nepažeidė. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į įrodinėjimo dalyką sudarančias aplinkybes, pagrįstai įvertino, kad egzistuoja (nėra paneigta) atsakovės piniginė prievolė ieškovui ir priteisė jos įvykdymą natūra (CK 1.138 straipsnio 4 punktas), o sutarties X punkto, kuriame yra numatyta, jog atlyginimas yra mokamas po sąskaitos pateikimo, negaliojimas nebuvo sprendime konstatuotas. Nėra pagrindo sutikti ir su apeliacinio skundo argumentais dėl teismo sprendimo prieštaringumo. Tokie argumentai tėra pačios atsakovės interpretacijos, nepagrįstai plečiamai aiškinant pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas. Aiškiai stokoja pagrįstumo ir tokie atsakovės skundo argumentai, kad teismo sprendimas yra be motyvų, priešingai, teismo išvados paremtos byloje esančių įrodymų tyrimu bei jų įvertinimu. Tai, kad atsakovė kitaip aiškina ir vertina byloje esančius įrodymus, nesudaro pagrindo spręsti apie teismo pareigos motyvuoti savo sprendimą pažeidimą.
51. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad atsakovės skundžiamoje ginčo dalyje pirmosios instancijos teismas priėmė teisingą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą, todėl atsakovės apeliacinis skundas negali būti patenkintas.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimo
52. Ieškovas X apeliaciniame skunde prašė panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria šalims buvo paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą, priteisiant jam iš atsakovės visas jo bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme turėtas atstovavimo išlaidas – 7 362,01 Eur.
53. Viena vertus, bendroji taisyklė yra ta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys, 98 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos. Kita vertus, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Rekomendacijose dėl tokio užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
54. Teismas, taikydamas CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus sprendžia, ar šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų, ar jos turi būti apmokamos, o pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį – ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje visa asmens sumokėta suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir jos turi būti atlyginamos. Ne visada faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai apmokėti teismo yra pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-378/2020, 38 punktas).
55. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškovo, kaip bylą laimėjusios šalies, prašomų jam atlyginti išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydį sumažino atsižvelgdamas į tokių faktinių aplinkybių visumą, kad dalis šių išlaidų neatitinka joms keliamo pagrįstumo reikalavimo, t. y. tokios, kaip situacijos analizė, dokumentų spausdinimas, priedų rengimas, pokalbiai telefonu, be to, ginčas nėra sudėtingas, o bylos medžiagos apimtis nėra itin didelė. Taigi, priešingai nei savo apeliaciniame skunde teigia ieškovas, teismas itin aiškiai nurodė motyvus, kodėl negali būti atlyginamos visos jo turėtos teisinės pagalbos išlaidos.
56. Teisėjų kolegija negali sutikti su ieškovu, kad nagrinėjama byla yra sudėtinga ir dėl šios priežasties turėtų būti nukrypstama nuo Rekomendacijose nurodytų priteistinų maksimalių dydžių. Byloje buvo sprendžiami itin dažnai teismų praktikoje pasitaikantys sutartinių prievolių vykdymo natūra, sutarčių pakeitimui keliamų reikalavimų, įrodymų vertinimo klausimai. Bylos medžiagą sudarė 2 tomai procesinių dokumentų, nepasižyminčių savo išskirtinumu iš kitų civilinius teisinius santykius reguliuojančių dokumentų, byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama mažiau nei metus (ieškinys gautas 2019 m. kovo 4 d., skundžiamas teismo sprendimas priimtas 2019 m. gruodžio 11 d.), dviejuose teismo posėdžiuose (2019 m. rugpjūčio 26 d. ir 2019 m. lapkričio 21 d.), kurie kartu truko 4 val. Tokia aplinkybė, kaip ieškinio reikalavimo sumos dydis, taip pat savaime nei padidina, nei sumažina ginčo teisinį sudėtingumą ir neleidžia nukrypti nuo tų kriterijų, kuriais remiantis yra apskaičiuojamas pagrįstas tokio pobūdžio bylinėjimosi išlaidų dydis.
57. Fakto, kad dalis prašomų atlyginti išlaidų neatitiko joms keliamo pagrįstumo reikalavimo, ieškovas neginčija. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo atliktais paskaičiavimais ir priteistų išlaidų dydžiu. Tai konstatavus, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, taip pat paliktina nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo
58. Ieškovo ir atsakovės apeliacinius skundus atmetus kaip nepagrįstus, juos rengiant patirtos bylinėjimosi išlaidos šalims neatlygintinos. Tačiau šalims atlygintos jų išlaidos, patirtos rengiant atsiliepimus į viena kitos apeliacinius skundus.
59. Ieškovas prašė priteisti 1 724,27 Eur, atsakovė – 1 996,14 Eur teisinės pagalbos išlaidas, patirtas ruošiant atsiliepimus į apeliacinius skundus, bei pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus. Tiek ieškovo, tiek atsakovės prašomos atlyginti išlaidos šiuo atveju viršija Rekomendacijose nurodytus galimus maksimalius išlaidų dydžius, nes maksimali priteistina suma pagal Rekomendacijų 8.11 punktą šiuo atveju galėtų būti 1 712,88 Eur (1 317,60 Eur x 1,3).
60. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovo apeliacinio skundo dalyką, kuomet juo buvo skundžiama tik ta teismo sprendimo dalis, kuria šalims paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, atitinkamai sprendžia, kad atsakovės prašomos atlyginti išlaidos yra nepagrįstai didelės. Teisinių argumentų nurodymo tokiame procesiniame dokumente poreikis buvo minimalus, nes sprendžiamas procesinio pobūdžio, nesudėtingas klausimas, nereikalaujantis itin didelių laiko sąnaudų. Todėl atsakovei kompensuotina 500 Eur išlaidų už atsiliepimo parengimą suma.
61. Ieškovo prašomos atlyginti išlaidos sumažintinos iki maksimalaus galimo priteisti jų dydžio, t. y. iki 1 712 Eur, kadangi, kitaip nei atsakovės atveju, ieškovas privalėjo gintis dėl atsakovės apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, sudariusių bylos nagrinėjimo iš esmės dalyką.
62. Kadangi šiuo konkrečiu atveju šalims priteistinos bylinėjimosi išlaidos viena iš kitos, teisėjų kolegija, siekdama užtikrinti proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo principų įgyvendinimą, atlieka bylinėjimosi išlaidų įskaitymą. Atlikus šį įskaitymą, iš atsakovės ieškovui priteistina 1 212 Eur (1 712 Eur – 500 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės X (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ieškovui X (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1 212 Eur (vieno tūkstančio dviejų šimtų dvylikos eurų) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Romualda Janovičienė
Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė