Civilinė byla Nr. e2A-334-585/2021
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00180-2019-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 1.1.4.3; 2.6.10.2.4.1; 2.6.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Agnės Tikniūtės ir Vytauto Zeliankos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. M. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Green Line Shipping“ ieškinį atsakovui R. M. dėl žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo, trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų V. L..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Green Line Shipping“ kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo R. M. 109 925,64 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo įvykdymo bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad vykdo specializuotą pervežimo vandens transportu bei hidrotechninių įrenginių statybos veiklą. Atsakovas R. M. buvo formalus ieškovės steigėjas ir vienintelis ieškovės akcininkas iki 2004 m. birželio 16 d., kuomet 99 procentai bendrovės akcijų buvo perleista naujam akcininkui. Keičiantis akcininkų sudėčiai, atsakovas 1 procento bendrovės akcijų savininku išliko iki 2012 m. kovo 16 d. Visos bendrovės akcijos 2012 m. kovo 19 d. buvo perleistos Lichtenšteino kunigaikštystėje registruotam juridiniam asmeniui. Nuo ieškovės įregistravimo 2004 m. sausio 29 d. atsakovas tapo bendrovės vadovu. Ieškovės akcininkui 2016 m. pirmojoje pusėje atsitiktinai buvo išviešintos galimos neteisėtos atsakovo disponavimo bendrovės turtu operacijos, dėl kurių bendrovei buvo padaryta didelė turtinė žala. Siekiant išsiaiškinti galimos neteisėtos atsakovo veiklos aplinkybes, susijusias su ieškovės lėšų skolinimu, atsakovas 2016 m. gegužės 27 d. buvo atšauktas iš ieškovės vadovo pareigų, perkeliant į pavaduotojo pareigas, o 2017 m. birželio mėnesį atsakovas buvo atleistas iš darbo bendrovėje. Iš viešai prieinamų šaltinių ieškovė sužinojo, kad 2010 m. vasario 18 d. tarp ieškovės, Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos ir VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros (toliau – LVPA) buvo sudaryta projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“ (toliau – ir Projektas) finansavimo ir administravimo sutartis (toliau – ir Sutartis), kurios pagrindu ieškovei suteikta 207 500 Lt (60 096,15 Eur) dydžio subsidija, kurią ieškovė įsipareigojo panaudoti Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tikslais. Iš Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 ieškovė sužinojo, kad Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymu Sutartis dėl nustatytų esminių pažeidimų (projekto vykdytojo veiklos nutraukimo anksčiau nei 5 metai po projekto pabaigos ir išankstinio projekto vykdytojo žinojimo, kad negalės tinkamai įvykdyti projekto bei visų su tuo susijusių įsipareigojimų) buvo nutraukta. Minėtu Šiaulių apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos teisių perėmėjai VĮ Turto bankas iš ieškovės buvo priteista 60 096,15 Eur skolos, 8 832,71 Eur palūkanų, 17 262,24 Eur delspinigių, taip pat procesinės palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos. Atsakovas, neturėdamas įgaliojimų, pateikė apeliacinį skundą ieškovės vardu, kurio Lietuvos apeliacinis teismas netenkino. Antstolis A. S., vykdymas minėtą Šiaulių apygardos teismo sprendimą, 2018 m. sausio 31 d. nuo ieškovės sąskaitos nurašė 109 925,64 Eur sumą.
3. Ieškovė, aiškindamasi Sutarties sudarymo aplinkybes, sužinojo, kad ji buvo sudaryta 2009 m. vasario 24 d. ieškovės paraiškos dėl Projekto pagrindu. Paraiškos finansavimas ieškovės lėšomis buvo užtikrintas 2009 m. vasario 20 d. ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, kurį 99 proc. akcijų valdžiusio V. L. vardu pasirašė atsakovo brolis E. M., veikęs 2007 m. spalio 20 d. įgaliojimo, kurio notarinio registro Nr. 8286, pagrindu. Ieškovei kreipusis informacijos į V. L., jis paaiškino, kad jokių instrukcijų dėl balsavimo jo vardu nėra davęs, o jam apie projektą nieko nėra žinoma. LVPA atliko projekto patikros vietoje procedūras (2010 m. spalio 7 d. ir 2011 m. gegužės 12 d.) ir nustatė tam tikrus trūkumus. Ieškovė sužinojo, kad LVPA buvo pateikta eilė suklastotų dokumentų, pagrindžiančių Projekto ir Sutarties vykdymą. LVPA parengus 2013 m. spalio 18 d. pažeidimo tyrimo išvadą, Lietuvos Respublikos ūkio ministras 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymu nutraukė Sutartį, sudarytą su ieškove.
4. Ieškovės teigimu, sudarytos Sutarties pagrindu joks produktas, panaudotinas ieškovės veikloje, sukurtas nebuvo. Atsakovas negalėjo paaiškinti šio projekto ir jo rezultato reikšmės ir reikalingumo įmonei bei panaudojimo įmonės veikloje. Taigi, ieškovei buvo padaryta 109 925,64 Eur turtinė žala.
5. Ieškovė nurodė, kad, sudarius Sutartį, atsakovas ieškovės vardu sudarė Informacinės sistemos sukūrimo ir diegimo darbų sutartį Nr. GLS10/22 su UAB „Leksinova“ dėl informacinės sistemos sukūrimo ir įdiegimo, tačiau jokie realūs informacinės sistemos kūrimo ir diegimo darbai nebuvo atliekami. Atsakovas įmonei UAB „Leksinova“ ieškovės vardu sumokėjo 415 000 Lt sumą, iš jų 207 500 Lt (60 096,15 Eur) nuosavų ieškovės lėšų bei 207 500 Lt (60 096,15 Eur) Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų, tačiau jokio rezultato, sukurto pagal Sutartį, negavo. Nors atsakovas pasirašė 2011 m. kovo 28 d. Ilgalaikio materialiojo turto įvedimo į eksploataciją aktą Nr. 1, kuriuo į apskaitą buvo įtraukta 415 000 Eur vertės Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinė sistema, tokio turto bendrovėje nebuvo ir nėra. Atsižvelgiant į tai, kad iš UAB „Leksinova“ naudai atliktų mokėjimų ieškovė realiai negavo jokio adekvataus ekvivalento, o mokėjimų pagrindu iš ieškovės išimtos lėšos jai nebuvo grąžintos ar kitaip kompensuotos, be to, priimtų teismų sprendimų pagrindu, atsakovui slepiant informaciją apie projektą ir vilkinant Sutarties sudarymo išviešinimą, ieškovei buvo priskaitytos palūkanos, delspinigiai, procesinės palūkanos, kurių nekompensuota suma artima tiesioginių mokėjimų UAB „Leksinova“ sumoms, pripažintina, kad šių tiesioginių ieškovės patirtų nuostolių atlyginimo pareiga tenka atsakovui.
6. Ieškovė pažymėjo, kad už kasdieninės bendrovės veiklos organizavimą atsakė būtent bendrovės vadovas. Jeigu atsakovas nebūtų teikęs paraiškos veiklos, kurios ieškovė nevykdė ir nevykdo, vystymui, plėtrai, nebūtų sudaręs Sutarties, ieškovės turtas nebūtų sumažėjęs 60 096,15 Eur suma ir iš ieškovės papildomai nebūtų išieškota 49 829,49 Eur suma. Ieškovės manymu, priežastinis ryšys tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos yra akivaizdus. Taip pat akivaizdu, kad aptarti atsakovo neteisėti veiksmai einant ieškovės administracijos vadovo pareigas lėmė 109 925,64 Eur žalos ieškovei atsiradimą, todėl šiuo atveju atsakovo kaltė preziumuojama.
7. Atsakovo neteisėtos veikos išaiškėjo tik vykdomąjį raštą, išduotą 2016 m. rugsėjo 20 d. teismo sprendimo pagrindu, perdavus vykdymui antstoliui ir šiam pradėjus išieškojimo iš ieškovės veiksmus. Ieškovė neturėjo objektyvios galimybės apie savo pažeistas teises sužinoti paraiškos projekto finansavimui pateikimo momentu, taip pat Sutarties sudarymo ir jos vykdymo laikotarpiu, ir apie savo pažeistą teisę sužinojo tik 2017 m. gruodžio 21 d. antstoliui pradėjus išieškojimą iš ieškovės ir areštavus lėšas ieškovės atsiskaitomosiose sąskaitose. Todėl ieškinio senaties terminas nagrinėjamu atveju nėra praleistas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimu ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovo R. M. ieškovei UAB „Green Line Shipping“ 109 925,64 Eur žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. 2019 m. liepos 22 d., iki teismo sprendimo įvykdymo bei 1 831 Eur bylinėjimosi išlaidų.
9. Teismas nustatė, kad 2009 m. spalio 20 d. ieškovės akcininkai R. M. ir V. L., kurį atstovavo atsakovo brolis E. M., veikdamas pagal 2007 m. rugpjūčio 14 d. išduotą įgaliojimą, akcininkų susirinkimo metu svarstė Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimo finansavimą ir nutarė minėtos sistemos diegimui skirti ne mažiau kaip 714 000 Lt nuosavų bendrovės lėšų. Teismo vertinimu, E. M. neturėjo tinkamų įgalinimų atstovauti V. L. 2009 m. spalio 20 d. vykusiame akcininkų susirinkime, kadangi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) redakcija, galiojusi įgaliojimo sudarymo metu (2007 m. rugpjūčio 14 d.), nenumatė akcininkui teisės įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti akcininką jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis.
10. Teismas nustatė, kad UAB „Green Line Shipping“, atstovaujama direktoriaus R. M., 2009 m. vasario 24 d. LVPA pateikė paraišką Projekto finansavimui, nurodydama, kad įmonė teikia skolų sudengimo ir valdymo paslaugas bei konsultacijas ir norint padidinti įmonės našumą bei konkurencingumą, yra būtinas e-verslo valdymo sprendimas, tačiau tokios veiklos bendrovė nevykdė. Atsakovas teismo posėdžio metu nieko negalėjo paaiškinti apie šį projektą, negalėjo nurodyti, kur yra ilgalaikis nematerialusis turtas – Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinė sistema. Teismas sprendė, kad tokie atsakovo veiksmai negali būti vertinami kaip verslo rizika.
11. Teismas pripažino, kad atsakovas, būdamas UAB „Green Line Shipping“ administracijos vadovu, netinkamai vykdė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, veikė išimtinai savo ir kitų asmenų, o ne bendrovės, interesais, pasirašė akivaizdžiai bendrovei nenaudingą sutartį su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA, kurios net neketino vykdyti, taip atlikdamas neteisėtus, su protingo, rūpestingo ir apdairaus vadovo elgesiu nesuderinamus veiksmus, todėl turi prisiimti atsakomybę už bendrovei kilusias neigiamas pasekmes.
12. Teismas nustatė, kad VĮ Turto bankas, perėmęs reikalavimo teises į ieškovę iš Lietuvos Respublikos ūkio ministerijos, ieškiniu kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą ir 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 ieškinys buvo patenkintas, priteisiant VĮ Turto bankui iš ieškovės UAB „Green Line Shipping“ 60 096,15 Eur skolą, 8 832,71 Eur palūkanas, 17 262,24 Eur delspinigių bei 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2014 m. gegužės 30 d. iki teismo sprendimo įvykdymo. Taip pat iš ieškovės priteista 19,42 Eur proceso išlaidų valstybei. Teismas pažymėjo, kad jau sprendimo priėmimo metu atsakovas nebuvo ieškovės direktorius, taigi, jis nebeturėjo įgaliojimų atstovauti bendrovę minėtoje civilinėje byloje. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis nustatyta, kad 2016 m. spalio 12 d. atsakovas ieškovės vardu, nesutikdamas su minėtu sprendimu, teikė apeliacinį skundą, vėliau pats sumokėjo 406 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Teismas sprendė, kad tokie atsakovo veiksmai leidžia daryti labiausiai tikėtiną išvadą, jog atsakovas minėtą civilinę bylą, kurioje buvo priimtas ieškovei nepalankus teismo procesinis sprendimas, norėjo išlaikyti paslaptyje nuo naujojo bendrovės vadovo.
13. Nustatęs, kad vykdydamas įsiteisėjusį Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą, antstolis 2018 m. sausio 31 d. nuo UAB „Green Line Shipping“ sąskaitos nurašė 109 925,64 Eur, teismas konstatavo, kad būtent minėta suma ir sudaro dėl neteisėtų atsakovo veiksmų ieškovės patirtą žalą.
14. Teismas sprendė, kad tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir atsiradusios žalos yra akivaizdus priežastinis ryšys, kadangi atsakovui tinkamai vykdant CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, ieškovė nebūtų kreipusis dėl minėto Projekto finansavimo, nebūtų sudariusi Sutarties, kurios nevykdė ir neketino vykdyti, taigi, ieškovei netektų pareigą grąžinti Projekto finansavimui jai pervestų lėšų, palūkanų bei delspinigių.
15. Teismas pripažino, kad atsakovas savo kaltės nepaneigė, todėl jo kaltė nagrinėjamu atveju yra preziumuojama.
16. Teismas sprendė, kad ieškovė nepraleido CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatyto trejų metų ieškinio senaties termino reikalavimams dėl žalos atlyginimo priteisimo. Teismas pripažino, kad labiau tikėtina, jog ieškovei apie Projektą, Sutartį bei teismo sprendimą tapo žinoma antstoliui pradėjus priverstinį skolos išieškojimo procesą pagal įsiteisėjusį teismo procesą, t. y. kaip nurodo ieškovė, 2017 m. gruodžio 21 d.
III. Apeliacinio skundo argumentai
17. Apeliaciniame skunde atsakovas prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimą priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-133-881/2019, kurioje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje, nurodė, kad 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimas (Notarinio registro Nr. 8286), kuriuo V. L. įgalioja E. M. atstovauti jį visuose teisiniuose santykiuose su UAB „Green Line Shipping“, nėra suklastotas, kaip ir nėra suklastotas UAB „Green Line Shipping“ 2009 m. spalio 20 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Minėtiems dokumentams esant nesuklastotiems ir galiojantiems, ieškovas neįrodė, kad atsakovas veikė ultra vires (viršydamas įgaliojimus).
17.2. Tiek paraiškos teikimas LVPA, tiek Sutarties sudarymas bei vėlesnis jos vykdymas nėra bendrovės vadovo pareigos, imperatyviai nustatytos įstatymuose ar bendrovės dokumentuose. Tokie veiksmai yra bendrovės vadovo diskrecija ir jis tokius veiksmus vykdo savo nuožiūra, todėl paraiškos pateikimas LVPA ir Sutarties sudarymas yra verslo sprendimas ir jis turi būti vertinamas, taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Verslo sprendimų priėmimo taisyklė reiškia prezumpciją, kad vadovas bendrovės atžvilgiu veikia sąžiningai. Tokią prezumpciją turėtų paneigti ieškovė.
17.3. Valstybės institucijų dalyvavimas realizuojant ir kontroliuojant Projektą, prieš tai jam pritarus, šalina ieškovės vadovo atsakomybę dėl verslo sprendimo priėmimo ir įrodo verslo sprendimą buvus sąžiningą ir tinkamą.
17.4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad Sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga, kadangi teismas vertino tik Sutarties vykdymo rezultatą ir nevertino jos sudarymo aplinkybių.
17.5. Teismas nepagrįstai remiasi LVPA 2013 m. spalio 18 d. pažeidimo tyrimo išvada ir jos pagrindu priimtu Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymu, kuriuo nutraukta Sutartis, kadangi šių dokumentų byloje nėra ir nėra galimybės įvertinti jų turinio.
17.6. Jei bendrovės vadovas netinkamai organizavo bendrovės veiklą (netinkamai kontroliavo bendrovės darbuotojus, nereikalavo iš jų ataskaitų apie projekto eigą ir perspektyvas ir laiku nepriėmė su tuo susijusių sprendimų, neužtikrino Projekto veiklos tęstinumo, t.y., jo naudojimo ieškovo veikloje ir pan.) ir dėl to bendrovė patyrė žalos, tai šiuo atveju jis veikė vidiniuose santykiuose ir jam galimai galėtų būti taikoma atsakomybė pagal darbo teisės normas. Tačiau tai nėra fiduciarinių pareigų pažeidimas ir jam negali būti taikoma atsakomybė pagal civilinės teisės normas.
17.7. Teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties. Ieškovei buvo žinoma apie atsakovo sudarytą Sutartį tuo metu, kai ji buvo sudaroma, o ieškovė savo nesidomėjimo negali pateisinti atsakovo neveiklumu, jei jis būtų nustatytas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
19. Apeliantas R. M. buvo formalus ieškovės UAB ,,Green Line Shipping“ steigėjas ir vienintelis ieškovės akcininkas iki 2004 m. birželio 16 d., kuomet 99 procentai bendrovės akcijų buvo perleista naujam akcininkui. Apeliantas nuo ieškovės įregistravimo 2004 m. sausio 29 d. iki 2016 m. gegužės 27 d. buvo ieškovės vadovas. Ieškovė 2009 m. vasario 24 d. pateikė paraišką LVPA pagal VP2-2.1-ŪM-02-K priemonės „E-verslas LT“ pirmąjį kvietimą teikti paraiškas dėl projekto „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimas“. Paraišką paramai gauti užpildė, pasirašė ir pateikė apeliantas, kaip tuometinis UAB ,,Green Line Shipping“ vadovas.
20. Ieškovės akcininkai, turintys 100 procentų bendrovės akcijų, t. y. R. M. ir V. L., kurį atstovavo atsakovo brolis E. M., veikdamas pagal 2007 m. rugpjūčio 14 d. išduotą įgaliojimą, 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkimo metu svarstė Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinės sistemos diegimo finansavimą ir nutarė minėtos sistemos diegimui skirti ne mažiau kaip 714 000 Lt (206 788,69 Eur) nuosavų bendrovės lėšų. Ieškovė, atstovaujama apelianto, 2009 m. spalio 24 d. LVPA pateikė paraišką projekto finansavimui, nurodydama, kad įmonė teikia skolų sudengimo ir valdymo paslaugas bei konsultacijas ir norint padidinti įmonės našumą bei konkurencingumą, yra būtinas e-verslo valdymo sprendimas, kuris optimizuotų teikiamų paslaugų teikimo ir valdymo procesus. Ieškovė, atstovaujama apelianto, 2010 m. vasario 18 d. su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA sudarė sutartį dėl 488 000 Lt vertės projekto finansavimo LVPA administruojamomis Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšomis,. Šia sutartimi projekto vykdytojui (ieškovei) nustatyta projekto įgyvendinimui iš struktūrinių fondų skirti iki 244 000 Lt paramos sumos.
21. LVPA 2010 m. spalio 12 d. atliko neplaninę Projekto patikrą vietoje ir nustatė, jog Projekto vykdytojas (ieškovė) paraiškos dėl finansavimo pateikimo metu nevykdė ir iki šiol nevykdo veiklos, kuriai skirtas finansavimas. LVPA 2011 m. gegužės 17 d. atlikus planinę Projekto patikrą vietoje surašyta ataskaita, kurioje konstatuota, kad ieškovė projekto paraiškoje nurodytos veiklos nevykdo. Lietuvos Respublikos ūkio ministro įsakymu 2013 m. gruodžio 31 d. sutartis, sudaryta su ieškove, buvo nutraukta.
22. Lietuvos Respublikos ūkio ministerija 2007 m spalio 11 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido VĮ Turto bankui reikalavimo teisę į 229 954,76 Lt UAB „Green Line Shipping“ skolą, kurią sudaro 207 500 Lt negrąžinta parama, 22 385,80 Lt priskaičiuotos palūkanos ir 68,96 Lt delspinigiai. VĮ Turto bankas ieškiniu kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą ir 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 ieškinys buvo patenkintas, priteisiant VĮ Turto bankui iš ieškovės UAB „Green Line Shipping“ 60 096,15 Eur skolą, 8 832,71 Eur palūkanas, 17 262,24 Eur delspinigių bei 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo įvykdymo. Taip pat iš ieškovės priteista 19,42 Eur proceso išlaidų valstybei. Vykdydamas įsiteisėjusį Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimą, antstolis A. S. 2018 m. sausio 31 d. nuo UAB „Green Line Shipping“ sąskaitos nurašė 109 925,64 Eur.
Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų
23. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė reikalavimą buvusiam jos administracijos vadovui dėl žalos atlyginimo, kurį grindė bendrovei nuostolingo sandorio – 2010 m. vasario 18 d. sutarties su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA dėl 488 000 Lt vertės projekto finansavimo LVPA administruojamomis Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšomis sudarymu.
24. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apeliantas, būdamas UAB „Green Line Shipping“ administracijos vadovu, netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, veikė išimtinai savo ir kitų asmenų, o ne bendrovės, interesais, pasirašė akivaizdžiai bendrovei nenaudingą sutartį su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei LVPA, kurios net neketino vykdyti, taip atlikdamas neteisėtus, su protingo, rūpestingo ir apdairaus vadovo elgesiu nesuderinamus veiksmus, todėl turi prisiimti atsakomybę už bendrovei kilusias neigiamas pasekmes.
25. CK 2.87 straipsnio 1–4 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalis nustato, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymas, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017).
26. Kadangi bendrovės valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra deliktinė, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas).
27. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).
28. Kaip jau buvo minėta, dėl finansavimo skyrimo šiam projektui buvo nuspręsta ieškovės akcininkų susirinkime, vykusiame 2009 m. spalio 20 d. Susirinkimo dieną UAB „Green Line Shipping“ akcininkais buvo apeliantas ir V. L.. Ieškovės akcininką V. L. minėtame ieškovės akcininkų susirinkime atstovavo apelianto brolis E. M.. Iš 2007 m. rugpjūčio 14 d. V. L. išduoto įgaliojimo turinio matyti, kad V. L. įgaliojo E. M. atstovauti jį visuose teisiniuose santykiuose su UAB „Green Line Shipping“, įgaliotiniui suteikiant visas teises, kokias pagal CK ir ABĮ turi jis kaip bendrovės akcininkas, įskaitant įgaliotinio teisę priimti bendrovės jam adresuotą korespondenciją, teisę dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose, o taip pat jo interesais atlikti kitus veiksmus, susijusius su akcininko turtinių ir neturtinių teisių įgyvendinimu.
29. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad ABĮ redakcija, galiojusi įgaliojimo sudarymo metu (2007 m. rugpjūčio 14 d.), nenumatė akcininkui teisės įgalioti fizinį ar juridinį asmenį atstovauti akcininką jam palaikant santykius su bendrove ir kitais asmenimis. ABĮ 14 straipsnis 7 dalimi, numatančia akcininko atstovavimą pagal įgaliojimą, buvo papildytas tik 2009 m. liepos 17 d. įstatymu Nr. XI-354, ir ši redakcija įsigaliojo nuo 2009 m. liepos 31 d. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad E. M. neturėjo tinkamų įgalinimų atstovauti V. L. 2009 m. spalio 20 d. vykusiame akcininkų susirinkime, juolab priimti bendrovei svarbių klausimų, susijusių su jos lėšų skyrimu projektui, kuris nieko bendra neturėjo su bendrovės veikla, todėl apelianto teiginys, kad jis į LVPA dėl Projekto finansavimo kreipėsi vykdydamas akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, yra nepagrįstas, dėl ko visa atsakomybė tenka apeliantui kaip juridinio asmens vadovui.
30. Apeliantas su tokia išvada nesutinka ir nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-133-881/2019, kurioje nustatytos aplinkybės turi prejudicinę galią šioje byloje, nurodė, kad 2007 m. rugpjūčio 14 d. įgaliojimas, kuriuo V. L. įgalioja E. M. atstovauti jį visuose teisiniuose santykiuose su UAB „Green Line Shipping“, nėra suklastotas, kaip ir nėra suklastotas UAB „Green Line Shipping“ 2009 m. spalio 20 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Apelianto teigimu, minėtiems dokumentams esant nesuklastotiems ir galiojantiems, ieškovas neįrodė, kad apeliantas veikė viršydamas jam suteiktus įgaliojimus. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad minėtoje byloje, kaip ir šioje byloje, nėra sprendžiamas klausimas dėl V. L. išduoto įgaliojimo pripažinimo negaliojančiu. Aplinkybė, kad įgaliojimas nėra nuginčytas, savaime nereiškia, kad tokio įgaliojimo pagrindu E. M. galėjo atstovauti ieškovės akcininką V. L. 2009 m. spalio 20 d. susirinkime ir jame balsuoti, nesant ABĮ įtvirtintos minėtos nuostatos dėl įgaliojimo suteikimo. Svarbu tai, kad pagal įgaliojimą buvo atstovaujamas 99 procentus akcijų turėjęs akcininkas, todėl akcininkų sprendimas buvo priimtas iš esmės įgaliotinio (atsakovo brolio) balsavimo veiksmu, įgaliojimą išdavusiam akcininkui neigiant ką nors žinojus apie vykdytą projektą ir nesant jokių įrodymų, kad įgaliojimą išdavusiam akcininkui buvo teikiama vykdymo ataskaita. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad minėtame susirinkime buvo svarstomas klausimas tik dėl finansavimo Projektui skyrimo, tačiau ne paraiškos pateikimo ar sutarties su Lietuvos Respublikos ūkio ministerija ir LVPA sudarymo. Todėl teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apelianto teiginys, jog jis į LVPA dėl Projekto finansavimo kreipėsi vykdydamas akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus, yra nepagrįstas. O aplinkybė ar akcininkų susirinkimo sprendimas buvo priimtas esant tinkamam įgaliojimui ABĮ 14 straipsnio 7 dalies prasme dėl žemiau nurodomų motyvų nėra reikšminga sprendžiant ginčą ir vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą.
31. Iš apelianto 2009 m. vasario 24 d. LVPA pateiktos paraiškos turinio matyti, kad apeliantas paraiškoje nurodė, jog įmonė teikia skolų sudengimo ir valdymo paslaugas bei konsultacijas ir, norint padidinti įmonės našumą bei konkurencingumą, yra būtinas e-verslo valdymo sprendimas, kuris optimizuotų teikiamų paslaugų teikimo ir valdymo procesus. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad tokios veiklos bendrovė niekada nevykdė ir neketino vykdyti. Nors apeliantas pagrįstai teigia, kad ieškovės įstatuose buvo numatyta galimybė panaudojant turimus fondus, materialinius ir intelektinius resursus, vykdyti ir kitą ūkinę veiklą, neprieštaraujančią įstatymams, tačiau byloje nėra įrodymų, kad tokią veiklą bendrovė ketino vykdyti ir vykdė, taip pat nėra duomenų, kad įmonėje dirbo atitinkamos srities specialistai, kiti darbuotojai, ar buvo ketinama tokius samdyti. Byloje nėra duomenų, kad programa, kuri pasak apelianto, Projekto lėšomis buvo sukurta, apskritai buvo naudojama ieškovės veikloje. Todėl sutikti su apelianto argumentais dėl tokios programos reikalingumo ieškovės veikloje, nėra pagrindo.
32. Apeliantas nurodė, kad tiek paraiškos teikimas LVPA, tiek Sutarties sudarymas bei vėlesnis jos vykdymas nėra bendrovės vadovo pareigos, imperatyviai nustatytos įstatymuose ar bendrovės dokumentuose. Tokie veiksmai, pasak apelianto, yra bendrovės vadovo diskrecija ir jis tokius veiksmus vykdo savo nuožiūra, todėl paraiškos pateikimas LVPA ir Sutarties sudarymas yra verslo sprendimas ir jis turi būti vertinamas, taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę.
33. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės komercinės rizikos. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas (lot. bona fide) geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
34. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad vadovas sąžiningai veikė bendrovės interesais – nepažeidė rūpestingumo pareigos (tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas sandorius, neveikė ultra vires (viršijant įgaliojimus) ir pan.) ir (ar) lojalumo pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018).
35. Teisėjų kolegijos vertinimu, pagal nurodytą kasacinio teismo praktiką nagrinėjamoje byloje nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą nepripažinti, kad apeliantas, sudarydamas Sutartį, veikė sąžiningai ieškovės interesais kaip rūpestingas, apdairus, protingas vadovas, neviršijantis jam suteiktų įgaliojimų, nes sutartis sudaryta dėl veiklos, kurios įmonė nevykdė ir neketino vykdyti, o sutarties objektas nebuvo panaudotas įmonės veikloje, nėra jokių įrodymų, kad buvo realūs ketinimai jį panaudoti. Tą patvirtina ir vėlesni atsakovo veiksmai - pagal sutartį gauti pinigai panaudoti nesant jokių įrodymų apie įmonės veiklai reikalingo objekto sukūrimą arba jo realaus kūrimo darbus, programa įtraukta į įmonės turto apskaitą, nesant įrodymų apie realų disponavimą tokiu turtu. Galiausiai dėl sudarytos Sutarties ieškovė gautas paramos ir savo lėšas prarado ir taip patyrė didelę žalą. Verslo sprendimo priėmimo taisyklė taikoma ginant sąžiningą įmonės vadovą – tuo atveju, jeigu būtų nustatytos tokios aplinkybės, kurios pagrįstų, kad apeliantas tinkamai ištyrė informaciją prieš sudarydamas Sutartį, be kita ko, apie galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą, kad buvo specifinės aplinkybės, sudarančios būtinojo reikalingumo komerciniuose santykiuose pagrindą, t. y. kad apeliantas, sudarydamas Sutartį, atsižvelgė į tai, jog, nesudarius šios Sutarties, ieškovė būtų patyrusi didesnę žalą arba sudariusi ir ją vykdydama galėjo gauti realią naudą.
36. LVPA, atlikdama eilinį ir neeilinį patikrinimus, nustatė, kad Projekto vykdytojas (ieškovė) paraiškos dėl finansavimo pateikimo metu nevykdė ir iki šiol nevykdo veiklos, kuriai skirtas finansavimas. Nors apeliantas teigia, kad byloje esantys įrodymai patvirtina, jog programos kūrimą atliko UAB „Leksinova“, programinė įranga buvo įvesta į eksploataciją 2011 m. balandžio 1 d. ilgalaikio nematerialiojo turto įvedimo į eksploataciją aktu Nr. 1, tačiau byloje nėra duomenų, kad tokią programą ieškovė turi, taip pat, kad keičiantis akcininkams ji buvo perduota, apeliantas teismo posėdžio metu nieko negalėjo paaiškinti apie šį projektą, negalėjo nurodyti, kur yra ilgalaikis nematerialusis turtas – „Tarpusavio skolų padengimo proceso valdymo informacinė sistema“, nurodė, jog šį projektą vystė kiti jo paskirti asmenys, tačiau tą patvirtinančių įrodymų byloje nėra pateikta. Apeliantas taip pat nenurodė, kad jis tinkamai ištyrė visą informaciją prieš sudarydamas Sutartį ir įvertino galimą riziką. Byloje nėra duomenų, kad tokios programos kūrimas buvo būtinas ieškovės veiklai. Priešingai, kaip jau buvo minėta, programa, kurią buvo siekiama sukurti Projekto lėšomis, nebuvo susijusi su ieškovės veikla. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad toks apelianto, kaip bendrovės vadovo elgesys, yra visiškai nesuderinamas su rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesiu. Apelianto veiksmai, pateikiant paraišką projektui, kuris žinomai negalėjo būti realizuotas, sudarant Sutartį dėl projekto finansavimo ir administravimo, apmokant projekto išlaidas bei priimant projekto išlaidų apmokėjimui Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšas, sudaro pagrindą pripažinti, kad apeliantas veikė nesilaikydamas sąžiningos ir protingos veiklos standartų, priešingai ieškovės interesais. Dėl tokių nustatytų aplinkybių, patvirtinančių aiškiai nesąžiningą atsakovo elgesį, faktas, kad skirti įmonės lėšas projekto finansavimui nuspręsta akcininkų sprendimu, neturi lemiamos reikšmės vertinant atsakovo civilinę atsakomybę.
37. Teisėjų kolegija nepritaria apelianto argumentams, kad valstybės institucijų dalyvavimas realizuojant ir kontroliuojant Projektą, prieš tai jam pritarus, šalina ieškovės vadovo atsakomybę dėl verslo sprendimo priėmimo ir įrodo verslo sprendimą buvus sąžiningą ir tinkamą. Aplinkybė, kad LVPA ir Lietuvos Respublikos ūkio ministerija sudarė su ieškove sutartį, nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, kad apeliantas priėmė sprendimą išleisti dideles pelno siekiančios bendrovės lėšas produktui, kuris nebuvo naudojamas ir kurio nebuvo ketinama naudoti bendrovės veikloje, kurio buvimo vieta nežinoma ir apie kurį nėra jokių įrodymų, kad jis buvo kuriamas ir realiai sukurtas. Tai, kad Projektui buvo skirtas finansavimas iš Europos Sąjungos lėšų, nepaneigia apelianto, kaip vadovo pareigos elgtis atidžiai, protingai ir rūpestingai, vertinant ar projektas bei su juo susiję įsipareigojimai galės būti vykdomi.
38. Be to, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad jau Šiaulių apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-202-368/2016 priėmimo metu apeliantas nebuvo ieškovės direktoriumi (nuo 2016 m. gegužės 24 d. ieškovei vadovavo A. B.), taigi, jis nebeturėjo įgaliojimų atstovauti bendrovę minėtoje civilinėje byloje, tačiau UAB „Green Line Shipping“ vardu, nesutikdamas su minėtu sprendimu, teikė apeliacinį skundą, vėliau pats sumokėjo 406 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad tokie atsakovo veiksmai leidžia teismui daryti labiausiai tikėtiną išvadą, jog apeliantas teisminį procesą, kurio metu buvo priimtas ieškovei nenaudingas teismo procesinis sprendimas, norėjo išlaikyti paslaptyje nuo naujojo bendrovės vadovo, todėl tam dėjo visas įmanomas pastangas ir net dėl to atliko teisei priešingus veiksmus.
39. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi LVPA 2013 m. spalio 18 d. pažeidimo tyrimo išvada ir jos pagrindu priimtu Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymu, kuriuo nutraukta Sutartis, kadangi šių dokumentų byloje nėra ir nėra galimybės įvertinti jų turinio.
40. Teisėjų kolegija pažymi, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Pagal CPK 185 straipsnį teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Teismai turi įsitikinti, kad pakanka duomenų daryti išvadą, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Svarbu, kad faktiniai duomenys (informacija) būtų patikimi. Įrodymų patikimumą patvirtina faktinių duomenų (informacijos), gautų iš keleto įrodinėjimo priemonių, tapatumas. Nešališka išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo turi būti daroma vadovaujantis logikos taisyklėmis, pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu. Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-469/2015).
41. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantas neginčija sutarties nutraukimo fakto, taip pat neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad sutartis buvo nutraukta, konstatavus projekto veiklos nevykdymą 5 metus po projekto pabaigos ir projekto vykdytojo žinojimą, kad projektas bei su juo susiję įsipareigojimai negalės būti vykdomi. Todėl aplinkybė, kad byloje nėra LVPA 2013 m. spalio 18 d. pažeidimo tyrimo išvados ir jos pagrindu priimto Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2013 m. gruodžio 31 d. įsakymo, tačiau į bylą pateikti kiti įrodymai patvirtina minėtas aplinkybes, nesudaro pagrindo spręsti, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
42. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą, kasacinio teismo išaiškinimus aktualių nagrinėjamai bylai teisės normų kontekste, įvertinusi byloje esančius rašytinius įrodymus, sprendžia, kad apeliantas, kaip buvęs ieškovės vadovas, pažeidė savo, kaip juridinio asmens vadovo, pareigą elgtis lojaliai bedrovės atžvilgiu, dirbti rūpestingai bei kvalifikuotai, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad šiuo atveju yra pagrindas konstatuoti apelianto neteisėtus veiksmus ieškovės UAB „Green Line Shipping“ atžvilgiu.
43. CK 6.249 straipsnio 1 dalis nustato, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad UAB „Green Line Shipping“ padarytą žalą sudaro 109 925,64 Eur suma, kurią antstolis 2018 m. sausio 31 d. nurašė nuo UAB „Green Line Shipping“ sąskaitos. Nors apelianto teigimu, antstolio nurašyta suma negali būti vertinama kaip ieškovei padaryta žala, kadangi 2009 m. spalio 20 d. akcininkų susirinkime buvo nuspręsta dėl finansavimo Projektui skyrimo, tačiau, kaip minėta, šiuo atveju apeliantas finansavimo į LVPA kreipėsi kaip įmonės vadovas, kuriam negalėjo būti nežinoma, kad įmonė atitinkamos veiklos nevykdo, poreikio vystyti projektą, dėl kurio finansavimo kreipėsi, neturi, o vėliau, įmonei gavus paramos lėšas, kaip įmonės vadovas neatliko jokių veiksmų tokiam projektui įgyvendinti, priėmė į įmonės apskaitą nevykdyto ir neįgyvendinto projekto rezultatus, be darbų rezultato realaus vykdymo perdavė visas gautas paramos lėšas trečiam asmeniui, taip savo sąmoningais aktyviais veiksmais įgyvendino įmonės gautų projekto vystymui lėšų praradimą.
44. Teisėjų kolegijos vertinimu, egzistuoja teisinis priežastinis ryšys tarp bendrovei padarytos žalos ir apelianto neteisėtų veiksmų. Apeliantas netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose nurodytas vadovo pareigas ir pateikė paraišką veiklos, kurios ieškovė nevykdė ir neketino vykdyti, vystymui ir plėtrai, o tokiai veiklai gautas paramos lėšas be tinkamo pagrindo perleido tretiesiems asmenims. Nesant tokių atsakovo veiksmų, ieškovė nebūtų sudariusi Sutarties, negautų paramos nevykdomai įmonės veiklai vystyti ir neprarastų gautų paramos lėšų, taip pat neturėtų prievolės grąžinti Projekto finansavimui jai pervestų lėšų, palūkanų bei delspinigių.
45. Nustačius veiksmų neteisėtumą, vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Laikoma, kad asmuo kaltas, jeigu atsižvelgiant į prievolės esmę bei kitas aplinkybes jis nebuvo tiek rūpestingas ir apdairus, kiek atitinkamomis sąlygomis buvo būtina (CK 6.248 straipsnio 3 dalis). Apeliantas byloje nepateikė įrodymų, paneigiančių šią prezumpciją.
46. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad byloje yra nustatytos visos būtinos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, t. y. apelianto neteisėti veiksmai (neteisėtas neveikimas), padaryta žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys bei kaltė (CK 6.246–6.249 straipsniai).
Dėl senaties taikymo
47. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad senaties terminas reikalavimui dėl žalos atlyginimo pareikšti nebuvo praleistas – ieškovei apie tai, kad apeliantas pažeidė jos teises, tapo žinoma antstoliui pradėjus priverstinį skolos išieškojimo procesą pagal įsiteisėjusį teismo procesą, t. y. kaip nurodo ieškovė, 2017 m. gruodžio 21 d.
48. Apeliantas su tokia išvada nesutinka ir nurodo, kad ieškovei buvo žinoma apie apelianto sudarytą Sutartį tuo metu, kai ji buvo sudaroma, o ieškovė savo nesidomėjimo negali pateisinti atsakovo neveiklumu, jei jis būtų nustatytas.
49. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nurodyta, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.
50. Nagrinėjamu atveju apeliantas neginčija pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės, kad jis, nebebūdamas ieškovės vadovu, jos vardu teikė apeliacinį skundą kitoje byloje, pats savo lėšomis sumokėjo žyminį mokestį už apeliacinį skundą, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad apeliantas slėpė faktą apie teisminį procesą ir jo kilimo pagrindą, todėl labiau tikėtina, jog ieškovei (jos naujam vadovui) apie Projektą, Sutartį bei teismo sprendimą, sutarties pasirašymo ir vykdymo metu, kaip teigia apeliantas, negalėjo būti žinoma, o tapo žinoma tik antstoliui nuskaičius nuo sąskaitos priteistą sumą (2017 m. gruodžio 21 d.). Kadangi ieškinys teisme gautas 2020 m. lapkričio 27 d., ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
51. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, remdamasi išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios bei proceso teisės normas, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl atsakovo R. M. apeliacinis skundas atmestinas, o Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.
52. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
53. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartimi apeliantui buvo atidėtas žyminio mokesčio (1 799 Eur) už apeliacinį skundą sumokėjimas, iki teismo sprendimo apeliacinės instancijos teisme priėmimo. Kadangi apeliacinis skundas buvo atmestas, 1 799 Eur žyminis mokestis priteisiamas iš apelianto valstybei (CPK 84 straipsnis, 96 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Šiaulių apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo R. M. į valstybės biudžetą 1 799 Eur (tūkstančio septynių šimtų devyniasdešimt devynių eurų) žyminį mokestį už apeliacinį skundą (nurodyta suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).
Teisėjai Romualda Janovičienė
Agnė Tikniūtė
Vytautas Zelianka