Civilinė byla Nr. e3K-3-294-823/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-33238-2019-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1; 2.2.2.7; 2.6.8.11.1
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 24 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės (pranešėja), Artūro Driuko ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bendrovės ,,Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu; trečiasis asmuo bendrovė ,,Enercom Holdings Limited“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, teisę bendrovės įstatuose nustatyti kitokią nei nustatyta įstatyme bendrovės vadovo skyrimo tvarką ir juridinių asmenų organų sprendimų negaliojimą dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms, protingumo bei sąžiningumo principams, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos atsakovės UAB ,,Charter Jets“ 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl atsakovės įstatų pakeitimo.
3. Ieškovė nurodė, kad ji ir trečiasis asmuo bendrovė ,,Enercom Holdings Limited“ yra atsakovės akcininkės: ieškovei priklauso 60 proc. bendrovės akcijų ir balsų, o trečiajam asmeniui – 40 proc.; ginčijamas sprendimas dėl įstatų pakeitimo yra neteisėtas ir turi būti pripažintas negaliojančiu nuo priėmimo dienos, nes: 1) sprendimas priimtas nesant būtinos balsų daugumos (ginčo susirinkimo metu galiojusios redakcijos Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas) – trečiasis asmuo susirinkime neteisėtai rėmėsi 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, kurią ieškovė buvo nutraukusi dar 2017 metų gegužės mėnesį; 2) susirinkime patvirtinti imperatyvioms įstatymų nuostatoms prieštaraujantys atsakovės įstatai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 19 straipsnio 10 dalis) – numatoma rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsais, nors bendrovėje yra sudaroma valdyba ir pagal ABĮ nuostatas tokiu atveju vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtas valdybos, o ne akcininkų, kompetencijai; be to, naujuose įstatuose nustatyta 2/3 visų akcininkų balsų dauguma rinkti ar atšaukti bendrovės valdybą (jos narius) prieštarauja ABĮ reglamentuotai valdybos sudarymo procedūrai, balsų daugumai, balsų skirstymo tarp kandidatų ir jų skaičiavimo tvarkai; 3) susirinkime trečiojo asmens balsavimas ieškovės akcijomis suteikiamas balsais buvo neteisėtas, nes trečiasis asmuo balsavo ieškovės akcijomis suteikiamais balsais esant interesų konfliktui, prieš ieškovės valią, už išskirtinai sau naudingus ir jo valdymo galias bendrovėje išplečiančius naujus įstatus; ieškovė buvo davusi trečiajam asmeniui instrukcijas, kaip turėtų būti balsuojama susirinkime, tačiau trečiasis asmuo jų nepaisė ir balsavo prieš akcijų savininkės ieškovės valią ir jos interesus, taip pažeisdamas CK 6.158 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sutarties šalių sąžiningumo principą bei CK 4.242 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą turto administratoriaus (balsų turėtojo) pareigą elgtis sąžiningai, apdairiai ir tik naudos gavėjo (akcijų savininko) interesais.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė.
5. Teismas nustatė šias faktines aplinkybes:
5.1. ieškovė ir trečiasis asmuo yra atsakovės akcininkės: ieškovė turi 60 proc., o trečiasis asmuo – 40 proc. atsakovės akcijų;
5.2. 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovė ir trečiasis asmuo sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė trečiajam asmeniui dešimties metų laikotarpiui (iki 2022 m. gruodžio 28 d.) perleido balsavimo teises, sudarančias 35 proc. visų balsų; remdamasis šia sutartimi, trečiasis asmuo įgijo 75 proc. balsų ir jais balsuoja atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
5.3. 2017 m. gegužės 23 d. ieškovė ir J. M. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė nuo 2017 m. gegužės 29 d. perleido visas savo turimas 60 proc. atsakovės akcijų suteikiamas balsavimo teises bei kitas neturtines teises J. M.;
5.4. 2019 m. spalio 16 d. įvyko atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, jame trečiajam asmeniui balsuojant 75 proc. visų balsų (40 proc. jam priklausančių balsų ir 35 proc. ieškovės balsų, perleistų 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi) buvo patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija; ieškovė su šiuo sprendimu nesutiko ir 25 proc. balsų balsavo „prieš“.
6. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad ši byla nėra pirmas teisme nagrinėjamas šalių ginčas, kuriame keliamas klausimas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos ir santykio su 2017 m. gegužės 23 d. sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartimi. Šie klausimai išnagrinėti ir dėl jų pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, kurioje išaiškino, jog balsavimo teisės perleidimas yra galimas tik sudarant sutartį (CK 6.154 straipsnis), todėl ji gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas, arba kitais šalių sutartyje nustatytais atvejais (CK 6.217 straipsnis). Kasacinis teismas konstatavo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta, ji buvo vykdoma, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Įvertinęs ieškovės nurodytą 2017 m. gegužės 25 d. pranešimą apie sutarties nutraukimą kasacinis teismas konstatavo, kad jis neatitiko sutarties nustatytos tvarkos, be to, laiškas išsiųstas 2017 m. gegužės 25 d., t. y. po 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties su J. M. sudarymo. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 12 d. nutartyje, kuri kasacinio teismo vėliau palikta nepakeista, įvertino šią situaciją, nurodydamas, kad ieškovė 2017 m. gegužės 23 d. sutartimi J. M. negalėjo perleisti savo akcijų suteikiamų balsų, kurių neturėjo, nes tuo metu buvo perleidusi trečiajam asmeniui. Nesuėjus 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties terminui (2022 m. gruodžio 28 d.), o šalims jos nenutraukus abipusiu susitarimu ar trečiajam asmeniui nepasinaudojus sutartyje nustatyta teise vienašališkai ją nutraukti, ieškovei nesikreipus į teismą dėl šios sutarties nutraukimo, 2012 m. gruodžio 28 d. sutartis laikyta galiojančia, turinčia įstatymo galią ją sudariusioms šalims. Teismas pažymėjo, kad po nurodyto 2017 m. gegužės 25 d. el. laiško daugiau oficialių veiksmų nutraukiant ar siekiant nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį ieškovė neatliko, taigi, neatsirado faktinių aplinkybių, susijusių su galimu sutarties nutraukimu, kurių nebūtų įvertinęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas.
7. Atsižvelgdamas į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus, kad balsavimo teisių perleidimas – specialus institutas, reglamentuojantis balsavimo teisės suteikimą ne akcijų savininkui, ir kad šalims sudarius balsavimo teisių perleidimo sutartį turi būti taikomos tokiai sutarčiai ir jos pabaigai aktualios teisės normos, teismas atmetė ieškovės argumentus dėl atstovavimo ar turto administravimo pabaigą reglamentuojančių teisinių nuostatų taikymo nagrinėjamoje situacijoje sprendžiant dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos.
8. Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentus, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo teisėtai vienašališkai ieškovės nutraukta dėl esminio sutarties pažeidimo CK 6.217 straipsnio pagrindu, nustatęs, kad 2017 m. gegužės 25 d. el. laiške, kuriuo šiuos argumentus grindė ieškovė, nėra argumentuojama dėl esminio sutarties pažeidimo, o remiamasi tik aplinkybe, jog sudaryta nauja 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis su kitu asmeniu. Esant sutartyje nustatytai sutarties nutraukimo tvarkai ir ieškovei jos nesilaikant, o atsakovei nepripažinus ir atsisakius laikyti sutartį nutraukta el. laišku, ieškovė nesiėmė veiksmų įstatymų nustatyta tvarka savo interesams ginti – nesikreipė į teismą dėl sutarties nutraukimo, neginčijo atsakovės veiksmų atsisakyti pripažinti bei registruoti 2017 m. sutartį. Remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis, teismas nustatė, kad ieškovė 2020 m. liepos 14 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo, ir šio ieškinio pateikimą vertino kaip patvirtinantį, jog nurodyta sutartis nelaikytina nutraukta, o ieškovė, būdama laisva pasirinkti savo teisių bei teisėtų interesų gynimo būdus, atstovaujama profesionalaus teisininko, apsisprendė pasinaudoti teise kreiptis į teismą dėl sutarties nutraukimo.
9. Apibendrindamas nurodytus argumentus teismas konstatavo, kad 2019 m. spalio 16 d. visuotinio atsakovės akcininkų susirinkimo metu 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo (nebuvo pasibaigusi), nebuvo nutraukta, nebuvo nuginčyta teismine tvarka, buvo įregistruota įmonės vertybinių popierių sąskaitoje, taigi, trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų, todėl reikiama balsų dauguma sprendimams priimti buvo.
10. Vertindamas ieškinio argumentus dėl naujai patvirtintų atsakovės įstatų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, teismas pažymėjo, kad ABĮ 4 straipsnio 6, 7 dalių sisteminė analizė leidžia teigti, jog bendrovės įstatuose gali būti įtvirtinama kitokia visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka, nei įtvirtinta ABĮ. Teismas nenustatė pagrindo konstatuoti, kad ginčo įstatuose įtvirtinta nuostata, jog bendrovės vadovą renka akcininkai, nors bendrovėje yra sudaroma valdyba, pripažintina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje tiesiogiai nurodyta, jog bendrovės vadovo skyrimas nepriskirtinas tokiems klausimams, kurių negalėtų spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas nusprendė, kad ginčo įstatų nuostata, įtvirtinanti akcininkų susirinkimui kompetenciją skirti bendrovės vadovą, nepripažintina prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo normoms. Remdamasis tais pačiais argumentais teismas atmetė ir ieškovės teiginį, kad imperatyvioms įstatymo nuostatoms prieštarauja ginčo įstatuose nustatyta valdybos sudarymo procedūra. Teismas konstatavo, kad įstatų 7.2 punkto nuostata nereguliuoja valdybos narių rinkimo procedūros ir nekeičia valdybos narių rinkimo tvarkos taisyklių, o tik įtvirtina, jog visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtina teisė 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma rinkti ir atšaukti bendrovės valdybos narius.
11. Teismas nusprendė, kad ieškovės argumentas, jog trečiasis asmuo nepaisė specialių ieškovės duotų balsavimo instrukcijų, nagrinėjamos bylos kontekste nėra pakankamas, kad akcininkų susirinkimo sprendimas būtų pripažintas prieštaraujančiu protingumo ar sąžiningumo principams. Iš 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punkto nuostatų matyti, kad ieškovė sutartimi trečiajam asmeniui suteikė teisę savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir įstatus yra priskirtini atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Šalys susitarė, kad trečiasis asmuo jam perleistas balsavimo teises įgyvendins pagal sutarties bei galiojančių teisės aktų nuostatas ir sąlygas (sutarties 3.3 punktas). Taigi ginčo sutartyje nėra įtvirtintos jokios sąlygos ar prievolės derinti balsavimą su ieškove ar laikytis jos teikiamų nurodymų. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad vien aplinkybė, jog trečiasis asmuo naudojosi balsavimo teisių perleidimo sutartimi suteiktomis teisėmis bei galimybėmis ir, nurodytai sutarčiai nesant nutrauktai sutartyje ar įstatyme įtvirtinta tvarka, neatsižvelgė į ieškovės nuomonę dėl balsavimo, nėra pagrindas pripažinti priimtą sprendimą nesąžiningu ar neprotingu.
12. Nors teismas sutiko, kad asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis teisėmis priešingu balsavimo teises perleidusio akcininko ar bendrovės interesams būdu, tačiau pabrėžė, jog balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti ne tik balsavimo teisę perleidusio asmens interesų, tačiau ir bendrovės bei jos akcininkų interesų, t. y. privalo būti ieškoma optimalios interesų pusiausvyros, priimant sprendimus maksimaliai derinti bendrovės ir visų jos akcininkų interesus. Atliktais įstatų pakeitimais buvo pakeista bendrovės valdymo organų sudarymo tvarka, įtvirtinant, jog sprendimai gali būti priimami gavus ne mažiau kaip 2/3 bendrovės akcininkų balsų. Taigi, atsižvelgiant į abiejų akcininkų turimas akcijų dalis (nė vienas dabartinis atsakovės akcininkas nevaldo 2/3 ar daugiau visų akcijų), tokie pakeitimai įtvirtino, kad sprendimams priimti būtinas akcininkų sutarimas. Dėl to teismas laikė nepagrįstais ieškovės argumentus, kad naujos redakcijos įstatai paneigė jos teisę priimti sprendimus.
13. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad, esant įtemptiems akcininkų santykiams, priimti sprendimai yra nuolat ginčijami, bendrovės veikla apsunkinama, dėl to nėra pagrindo konstatuoti, jog naujoje įstatų redakcijoje įtvirtinus bendrovės valdymo organų skyrimo tvarką, pagal kurią šie sprendimai turės būti priimti suderinant akcininkų pozicijas, buvo pažeisti protingumo ar sąžiningumo principai. Teismas nenustatė, jog įstatų pakeitimai nagrinėjamos bylos kontekste būtų neproporcingi siekiamiems tikslams ar nesąžiningi, priešingai, pripažino, kad jie, tikėtina, naudingi bendrovei, nes leidžia tikėtis stabilizuoti jos veiklą.
14. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2021 m. vasario 4 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritarė visiems esminiams pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime išdėstytiems argumentams.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai
15. Ieškovė kasaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimą ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; priteisti iš atsakovės visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas yra grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Bylą nagrinėję teismai, netinkamai aiškindami ir taikydami ABĮ bei nukrypdami nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, padarė klaidingą išvadą, kad bendrovės vadovo skyrimą reglamentuojančios ABĮ nuostatos yra dispozityvios ir kad bendrovės įstatais galima įtvirtinti kitokią bendrovės organų rinkimo ir atšaukimo tvarką. Kasacinis teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad bendrovių teisės normos dėl vadovo skyrimo yra imperatyvios ABĮ normos, kurių nesilaikymas nėra pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017; 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017).
15.2. Teismai nevisapusiškai ir neobjektyviai išnagrinėjo bylos aplinkybes ir dėl to padarė iš esmės klaidingą, byloje esantiems rašytiniams įrodymams akivaizdžiai prieštaraujančią išvadą, kad trečiasis asmuo nebuvo pakankamai informuotas apie 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimą. Byloje yra pateiktas ieškovės 2019 m. spalio 14 d. pranešimas, kuriuo trečiasis asmuo buvo pakartotinai informuotas apie tai, kad balsavimo teisės ieškovės akcijomis yra atšauktos, o sutartis vienašališkai nutraukta; nurodytos ir vienašalio balsavimo sutarties nutraukimo priežastys, t. y. esminiai sutarties pažeidimai – balsavimo teisių naudojimas išskirtinai trečiojo asmens naudai, prieš ieškovės valią ir interesus.
15.3. Teismai nepagrįstai ir neteisėtai nusprendė, kad įstatų pakeitimas padeda bendrovės interesams, jos veiklos stabilumui ir užtikrina bendrovės ir akcininkų interesų pusiausvyrą, ir kad dėl to toks įstatų pakeitimas yra sąžiningas ir protingas. Teismai tokios savo išvados niekaip nepagrindė: nemotyvavo, kuo pakeistoji valdymo organų formavimo tvarka ir kvalifikuotos daugumos reikalavimas yra pranašesni ir naudingesni už ABĮ įtvirtintą paprastos daugumos reikalavimą analogiškiems sprendimams; kodėl būtina nukrypti nuo ABĮ reglamentuojamos daugumos reikalavimo ir jį didinti. Įstatų pakeitimas išskirtinai naudingas tik trečiajam asmeniui, nes pakeičia jo balso statusą jį sustiprindamas bei sumenkindamas ir paneigdamas iki tol buvusį ieškovės balso statusą. Tokio balsavimo už įstatus teisėtumą ir sąžiningumą paneigia tas faktas, jog trečiojo asmens galios sustiprintos ieškovės galių sumažinimo sąskaita, trečiajam asmeniui už tai balsuojant ieškovės akcijomis suteikiamais balsais. Priešingai nei nepagrįstai nusprendė teismai, įstatai ir kvalifikuotos daugumos įtraukimas valdymo organams formuoti niekaip neužtikrino bendrovės veiklos stabilumo, tai apsunkina sprendimų priėmimą ir didina sprendimo nepriėmimo riziką esant akcininkų konfliktui.
15.4. Balsavimo teisių perleidimo sutarčiai taikytini CK reglamentuojami turto administravimo pagrindai ir sąlygos. Šį aiškinimą yra patvirtinęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 21 punkte konstatavęs, kad balsavimo teises įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų ir kad balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus. CK 4.242, 4.243 straipsniuose įtvirtinta pareiga turto administravimo (balsavimo) prievoles vykdyti apdairiai, sąžiningai ir tik naudos gavėjo (balsavimo teises perleidusio akcijų savininko) interesais, veikti nešališkai, vienodai gerbti bei saugoti visų teises; taip pat draudimas panaudoti savo funkcijas asmeniniams interesams. Ši normų analizė patvirtina, jog trečiojo asmens balsavimo ieškovės akcijomis teikiamais balsais teisė ir laisvė nebuvo absoliuti, o buvo varžoma šių turto administratoriui bei sutarties šalims nustatytų pareigų ir draudimų, kuriuos trečiasis asmuo, balsuodamas už įstatus, pažeidė. Teismai nurodytų teisės normų netaikė, jas pažeidė, nukrypo nuo kasacinio teismo aiškinimų.
15.5. Trečiojo asmens veiksmai yra nukreipti išimtinai į jo paties interesų tenkinimą, vienasmenio valdymo bendrovėje įtvirtinimą bei išlaikymą (išlaikant esamus trečiajam asmeniui lojalius valdymo organus nepakeistus be jo sprendimo), o ieškovės balsais naudojamasi ne tik esant ginčijamai trečiojo asmens balsavimo teisei, po šios balsavimo teisės atšaukimo, bet ir prieš ieškovės interesus, jos valią ir duotas balsavimo instrukcijas. Toks elgesys teismų praktikoje ir teisės mokslo doktrinoje vertintinas kaip neatitinkantis sąžiningumo ir protingumo principų, balsavimo teisių perleidimo sutarties tikslų ir esmės užtikrinti akcininko teisių įgyvendinimą taip, kad bendrovė galėtų tinkamai vykdyti savo ūkinę veiklą sukurdama ieškovei, kaip akcininkei, naudą, ir sudarantis pagrindą pripažinti tokį balsavimą neteisėtu. Teismai nepagrįstai nukrypo nuo tokio teismų praktikoje ir teisės mokslo doktrinoje suformuoto nuoseklaus aiškinimo ir nepagrįstai ginčijamus įstatus laikė sąžiningais ir pagrįstais.
15.6. Teismai nepagrįstai nevertino balsavimo instrukcijų ir ieškovės valios dėl balsavimo ir dėl to neteisėtai pateisino trečiojo asmens balsavimą prieš ieškovės interesus, paneigė ieškovės teisę kontroliuoti, kaip įgyvendinama jos perleista balsavimo teisė, paneigė balsus perleidusio asmens teisę į jo interesų tenkinimą, pateisino balsus įgijusio asmens balsavimą esant interesų konfliktui ir prieš balsus perleidusio akcininko valią. Taip teismai akivaizdžiai nukrypo nuo Europos Žmogaus Teisių Teismo formuojamos praktikos šioje srityje.
15.7. Teismai paneigė materialiosios teisės normų įtvirtintą ir kasacinio teismo praktikoje išplėtotą draudimo piktnaudžiauti dominuojančia padėtimi principą, nepagrįstai paneigė veikimo gera valia principą, nepagrįstai nusprendė, jog balsavimo teisių perleidimo sutartis nėra turto administravimo sutartis, ir dėl to, pažeisdami CK 4.250 straipsnio 4 punktą, 4.251 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktus bei nukrypdami nuo kasacinio teismo praktikos, nepagrįstai laikė balsavimo teisių perleidimo sutartį galiojančia. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 apskritai nepasisakė dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimo CK nustatytais turto administravimo pasibaigimo pagrindais, šioje nutartyje kasacinis teismas sprendė ir sutiko su ieškovės pozicija, kad balsavimo teises įgijusiam asmeniui taikomi turto administratoriui nustatyti draudimai ir pareigos.
16. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovė prašo jį atmesti, skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus; priteisti iš ieškovės visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Teismai teisingai taikė ir aiškino bendrovės vadovo išrinkimo ir atšaukimo tvarką reglamentuojančias materialiosios teisės normas bei nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teismų praktikos. Nepaisant ABĮ 34 straipsnio 2 dalyje ir 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtintos bendrovės vadovo išrinkimo bei atšaukimo tvarkos, šios nuostatos nėra imperatyvios, o bendrovės įstatuose gali būti įtvirtinta kitokia šių organų sudarymo ir atšaukimo tvarka. Jeigu ABĮ nustatyta bendrovės vadovo išrinkimo bei atšaukimo tvarka būtų imperatyvi, ABĮ 4 straipsnio 7 dalyje įstatymo leidėjo nebūtų nustatyta galimybė įstatuose nurodyti kitokios šių organų rinkimo ir atšaukimo tvarkos. Nepriklausomai nuo to, ar bendrovėje yra renkama valdyba, įstatymai nedraudžia visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai perduoti spręsti bendrovės vadovo išrinkimo ir atšaukimo klausimų, juo labiau kad, bendrovėje nesudarant valdybos, šis klausimas ir yra priskiriamas būtent visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 34 straipsnio 2 dalis), o tai reiškia, kad bendrovės vadovo išrinkimo klausimas pagal savo esmę nėra valdymo organų funkcija. Bendrovės vadovo skyrimas nėra kasdienis veiklos klausimas, o vienas svarbiausių sprendimų bendrovės veikloje, todėl nelaikytinas išimtine valdymo organų funkcija. Be to, ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje tiesiogiai nenurodyta, jog bendrovės vadovo skyrimas priskirtinas tokiems klausimams, kurių negalėtų spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas.
16.2. Teismai teisingai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas. Tai, kad ieškovė 2017 m. gegužės 25 d. pranešimu nenutraukė balsavimo teisių perleidimo sutarties, konstatavo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020. Ieškovės 2019 m. spalio 14 d. pranešimas (trečiajam asmeniui adresuotos balsavimo instrukcijos) taip pat negali būti kvalifikuojamas kaip pranešimas apie vienašališką sutarties nutraukimą CK 6.218 straipsnio 1 dalies prasme. Argumentai dėl esminio sutarties pažeidimo pradėti kelti tik pareiškus ieškinį šioje byloje ir, priešingai nei nurodoma kasaciniame skunde, niekuomet nebuvo keliami iki 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo.
16.3. Teismai teisingai taikė ir aiškino balsavimo teisių perleidimo sutarties ir turto administravimo pasibaigimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas bei nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos teismų praktikos. Balsavimo teisių perleidimo sutarties ir turto administravimo institutų santykį Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išsamiai išaiškino minėtoje 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, kurioje nustatytos faktinės aplinkybės turi prejudicinę galią ir šioje byloje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 279 straipsnio 4 dalis, 182 straipsnio 2 punktas). Kasacinis teismas aiškiai pasisakė, kad balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami.
16.4. Ieškovė nenurodo, kokį teisės pažeidimą padarė teismai, spręsdami, kad įstatai neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat nepaaiškino, kaip jie nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Ieškovės keliami klausimai yra fakto klausimai, kurių kasacinis teismas nenagrinėja. Įstatymai nesuteikia teismams teisės vertinti nei to, ar kuri nors teisėta įstatų nuostata yra pranašesnė ar naudingesnė nei kita įstatų nuostata, nei to, ar tam tikra nuostata yra būtina deklaruojamiems tikslams pasiekti. Kitaip tariant, teismai turi gerbti juridinio asmens organų sprendimus, kurie priimami vadovaujantis dispozityvumo principu, kuris yra pagrindinis civilinės teisės principas, jeigu tik šie sprendimai neprieštarauja įstatymams. Sutartyje trečiajam asmeniui buvo suteikta teisė veikti savo nuožiūra ir, priešingai, nenurodyta ieškovės teisė teikti privalomų balsavimo nurodymų. Ieškovės nurodoma Europos Žmogaus Teisių Teismo praktika nėra aktuali šio ginčo kontekste ir nepagrindžia ieškovės teisės kontroliuoti perleistų balsavimo teisių įgyvendinimą. Įstatai yra naudingi atsakovei, nesuteikia trečiajam asmeniui nesąžiningo pranašumo ir nepažeidžia ieškovės interesų. Ieškovė klaidina teismą teigdama, neva ginčijami įstatų punktai yra nepalankūs jai, nors iš tiesų reikalauja abiejų akcininkų bendro sutarimo priimant sprendimus.
17. Atsiliepimu į kasacinį skundą trečiasis asmuo prašo skundžiamus teismų procesinius sprendimus palikti nepakeistus; priteisti iš ieškovės visų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Ieškovė nepaneigė teismų padarytos išvados, kad ginčijamas bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas buvo teisėtai priimtas 75 proc. balsų dauguma, teisėtumo. Kasacinis teismas konstatavo, kad ieškovės atstovės 2017 m. gegužės 25 d. išsiųstas pranešimas, kaip ir 2017 m. gegužės 23 d. sutarties sudarymas, neleidžia konstatuoti balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimo fakto. Taigi, ieškovė nenutraukė 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties ir šis faktas net negali būti kvestionuojamas atsižvelgiant į privalomus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus. Ieškovė balsavimo teisių perleidimo sutarties CK 6.217 straipsnio pagrindu nenutraukė ir kada nors vėliau. Ieškovė neįrodė jokio proceso teisės normų pažeidimo teismams padarant išvadą, kad ji nenutraukė balsavimo teisių perleidimo sutarties dėl esminio sutarties pažeidimo. Nepagrįsti yra kasaciniame skunde dėstomi argumentai dėl tariamo balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimo turto administravimo pagrindais ieškovei sudarius naują 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį. Vadinasi, teismai nepažeidė materialiosios teisės normų ir nenukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos taikant ir aiškinant balsavimo teisių perleidimo sutarčių pabaigą reglamentuojančias teisės normas.
17.2. Ieškovė nepaneigė teismų padarytos išvados, kad bendrovės 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti įstatai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir protingumo ar sąžiningumo principams. ABĮ nedraudžiama bendrovės įstatuose nustatyti kitokios vadovo rinkimo ir atšaukimo tvarkos, taip pat nedraudžiama įtvirtinti ir kitokios akcininkų balsų daugumos, kad susirinkimo sprendimas būtų laikomas priimtu. Todėl spręstina, kad ABĮ nuostatos dėl bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo nėra imperatyvios, o priešinga ieškovės pozicija yra nepagrįsta.
17.3. Nors naujieji bendrovės įstatai verčia bendrovės akcininkus glaudžiai bendradarbiauti ir ieškoti sutarimo priimant įstatų 7.2 punkte nurodytus sprendimus, šis punktas geriausiai užtikrina bendrovės ir visų jos akcininkų interesų pusiausvyrą siekiant bendrovės valdymo stabilumo ir teisminių ginčų prevencijos.
17.4. Pagal balsavimo teisių perleidimo sutarties nuostatas trečiasis asmuo neturi pareigos balsuoti pagal ieškovės instrukcijas, todėl nėra jokio teisinio pagrindo teigti, kad trečiojo asmens balsavimas savo nuožiūra pažeidė ieškovės interesus. Europos Žmogaus Teisių Teismas nenagrinėjo balsavimo teises perleidusio asmens teisės duoti balsavimo nurodymus balsus įgijusiam asmeniui, ypač kai tokia akcininko teisė sutartyje nenustatyta, o ieškovė nepaaiškino, kurie konkrečiai jos nurodomuose Europos Žmogaus Teisių Teismo sprendimuose priimti išaiškinimai turėtų būti taikomi ginčo situacijoje.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
18. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017, 41 punktas).
19. Pagal bendrą taisyklę bendrovių teisės normos priskiriamos civilinės teisės normoms, joms pagal teisinę prigimtį būdingi dispozityvumo ir šalių autonomijos principai, todėl dauguma šių normų yra dispozityvios ir gali būti modifikuotos suderinta akcininkų valia. Vis dėlto tam tikros bendrovių teisės normos yra imperatyviosios, taigi visuotinis akcininkų susirinkimas ar kiti bendrovės organai negali jų pakeisti. Daugiausia imperatyviosios normos nustato bendrovės organų sprendimų turinį, tačiau išimtiniais atvejais bendrovės organų sprendimų negaliojimą gali lemti ir ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės organų sprendimų priėmimo taisyklių (procedūrinių normų) pažeidimai, tokie kaip kvorumo, balsų daugumos taisyklių ar balsavimo tvarkos atitinkamos klasės akcijomis pažeidimas. Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats priimtų sprendimų turinys yra neteisėtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 29 punktas).
20. Ieškovė kasaciniame skunde dėsto argumentus, susijusius su dviem CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytais juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindais: prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms (tiek procedūriniu, tiek turinio aspektu) bei protingumo ir sąžiningumo principams. Anot ieškovės, bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir dėl šios priežasties nepagrįstai nusprendė, kad ieškovės šioje byloje ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatų pakeitimo buvo priimtas esant įstatymo reikalaujamai balsų daugumai. Be to, spręsdami dėl ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo turinio teisėtumo, bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ABĮ normų, reglamentuojančių bendrovės vadovo skyrimo tvarką, pobūdį, o dėl ginčijamo sprendimo neprieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams sprendė nukrypdami nuo kasacinio teismo šiuo klausimu formuojamos praktikos.
21. Nurodytų kasacinio skundo argumentų, apibrėžiančių kasacijos ribas, kontekste teisėjų kolegija pasisakys dėl teismų šioje byloje priimtų sprendimų teisėtumo, vadovaudamasi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis faktinėmis bylos aplinkybėmis (CPK 353 straipsnio 1 dalis).
Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos pagrindus, ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų taikymo sprendžiant dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo
22. Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad atsakovės bendrovėje yra du akcininkai – ieškovė, kuriai priklauso 60 proc. akcijų, ir trečiasis asmuo, kuriam priklauso 40 proc. akcijų. Ieškovė ir trečiasis asmuo 2012 m. gruodžio 28 d. sudarė balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė iki 2022 m. gruodžio 28 d. perleido trečiajam asmeniui teisę balsuoti 35 proc. savo akcijų suteikiamais balsais. Ieškovės šioje byloje ginčijamas atsakovės 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtas sprendimas dėl atsakovės įstatų pakeitimo priimtas trečiajam asmeniui balsuojant „už“ 75 proc. visų balsų (40 proc. jam priklausančių balsų ir 35 proc. ieškovės balsų, perleistų 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi), ieškovei 25 proc. balsų balsuojant prieš įstatų pakeitimą.
23. ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad sprendimas keisti bendrovės įstatus priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu galiojo ieškovės ir trečiojo asmens 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, todėl ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta balsų daugumos taisyklė priimant ieškovės ginčijamą sprendimą pažeista nebuvo. Ieškovė kasaciniame skunde su šia teismų išvada nesutinka, teigdama, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo jos vienašališkai nutraukta dėl esminio pažeidimo dar iki 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, taip pat ji turėjo būti laikoma pasibaigusia CK nurodytais turto administravimo pasibaigimo pagrindais. Teisėjų kolegija šiuos kasacinio skundo argumentus pripažįsta teisiškai nepagrįstais.
24. Kaip pagrįstai pažymėjo bylą nagrinėję teismai, dėl ieškovės ir trečiojo asmens 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties kvalifikavimo ir galiojimo jau yra pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020. Šioje nutartyje, be kita ko, konstatuota, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo nutraukta ir galiojo 2017 m. birželio 30 d. atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu; kad balsavimo teisės perleidimo sutartis gali būti vienašališkai nutraukta tik tuo atveju, jeigu kita šalis nevykdo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ar netinkamai juos vykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas, arba kitais sutartyje nustatytais atvejais; kad vien faktas, jog vėliau buvo sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartis, nereiškia, kad nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo (aptariamos nutarties 28 punktas).
25. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pasisakyta ir dėl galimybės balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimui taikyti CK ketvirtosios knygos nuostatas, reglamentuojančias kito asmens turto administravimo pabaigą, – tokia galimybė kasacinio teismo buvo atmesta konstatavus, kad nors balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio (administravimo atveju – turto savininko) asmens interesus, tačiau balsavimo teisės perleidimas ir turto administravimas yra du atskiri civilinės teisės institutai, todėl negali būti sutapatinami. Kasacinis teismas išaiškino, kad tais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis savo balsavimo teisę įgyvendina sudarydamas balsavimo teisės perleidimo sutartį, tarp juridinio asmens dalyvio ir jo teisę balsuoti įgijusio trečiojo asmens susiklosto sutartiniai teisiniai santykiai, kurie gali pasibaigti tik įstatymuose arba sutartyje įtvirtintais pagrindais ir tvarka, t. y. balsavimo teisių perleidimo sutarties pasibaigimui taikytinos būtent sutarčių, o ne kito asmens turto administravimo, pabaigą reglamentuojančios teisės normos (aptariamos nutarties 21, 27 punktai).
26. Sutarčių privalomumo šalims principas reikalauja sutartį vykdyti ir vienos iš šalių sutarties atsisakymas negalimas, išskyrus įstatyme išvardytus atvejus, kai šaliai suteikiama teisė pačiai nutraukti sutartį vienašališkai arba inicijuoti sutarties nutraukimą teismine tvarka. Bendrosiose sutarčių pabaigą reglamentuojančiose civilinės teisės normose leidžiama tik įstatymuose ar sutartyje nustatytais atvejais sutartį nutraukti vienašališkai, t. y. nesikreipiant į teismą (CK 6.217–6.220 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 26, 27 punktai).
27. Vienašališko sutarties nutraukimo pagrindai reglamentuojami CK 6.217 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nurodyto straipsnio 2 dalyje įtvirtinti kriterijai, kuriais vadovaujantis sutarties pažeidimas kvalifikuojamas kaip esminis. CK 6.217 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad vienašališkai sutartis gali būti nutraukta joje nurodytais atvejais. Nagrinėjamu atveju teismai nustatė, kad ieškovės teisė vienašališkai nutraukti 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį sutartyje nebuvo nustatyta, taigi ieškovė, nesikreipdama į teismą, balsavimo teisių perleidimo sutartį galėjo nutraukti tik dėl esminio jos pažeidimo.
28. CK 6.218 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad CK 6.217 straipsnyje nustatytais pagrindais šalis gali nutraukti sutartį vienašališkai, apie sutarties nutraukimą pranešdama kita šaliai per sutartyje nustatytą terminą, o jeigu toks nenustatytas, – prieš trisdešimt dienų. Taigi, ši taisyklė nustato du reikalavimus vienašaliam sutarties nutraukimui: 1) apie sutarties nutraukimą ne teismo tvarka būtina iš anksto pranešti kitai šaliai; 2) nustatytas terminas, per kurį turi būti atliktas pranešimas apie sutarties nutraukimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-72-916/2019, 20 punktas). Įstatyme nenustatyta pranešimo apie vienašalį sutarties nutraukimą forma, todėl šalys gali pačios susitarti dėl jos, o jeigu sutartyje neaptarta, – pranešimu laikytina bet kokia forma, kuri, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes, yra protinga ir priimtina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-364/2013). Sprendžiant apie pranešimo tinkamumą svarbu nustatyti, ar sutarties šalis suprato pranešimo turinį ir galėjo išvengti sutarties nutraukimo padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2014).
29. Apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad ieškovės pranešimo apie sutarties nutraukimą pagal CK 6.218 straipsnio 1 dalį trečiasis asmuo iki 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nebuvo gavęs, todėl nusprendė, kad šio susirinkimo metu balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo vienašališkai ieškovės nutraukta. Teismas taip pat pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad aplinkybę, jog balsavimo teisių perleidimo sutartis nebuvo vienašališkai ieškovės nutraukta 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, liudija ir pačios ieškovės procesinis elgesys, 2020 m. liepos 14 d. kreipiantis į teismą su ieškiniu dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo.
30. Teigdama, kad šios nutarties 29 punkte nurodyta teismų išvada padaryta pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles, ieškovė remiasi byloje esančiu 2019 m. spalio 14 d. pranešimu, kurio, anot ieškovės, bylą nagrinėję teismai nepagrįstai neįvertino. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nors 2019 m. spalio 14 d. pranešimas skundžiamoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje atskirai neaptartas, tai nesudaro pagrindo teigti, jog apeliacinės instancijos teismo apibendrintas vertinimas, kad pranešimo apie sutarties nutraukimą, atitinkančio CK 6.218 straipsnio 1 dalies reikalavimus, trečiasis asmuo iki 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nebuvo gavęs, padarytas neįvertinus minėto įrodymo, t. y. pažeidžiant įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad aptariamas pranešimas trečiajam asmeniui pateiktas likus dviem dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos ir juo ieškovė tik pakartotinai informavo trečiąjį asmenį apie tai, kad balsavimo teisės ieškovės akcijomis yra atšauktos nuo 2017 m. gegužės 29 d., t. y. pakartojo savo ankstesnę, kasacinio teismo jau įvertintą, poziciją dėl balsavimo teisių perleidimo sutarties galiojimo.
31. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovė kasaciniame skunde nepateikia jokių argumentų, paneigiančių bylą nagrinėjusių teismų išvadas dėl vėlesnio balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo teismine tvarka inicijavimo. Iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų matyti, kad ieškovės ir trečiojo asmens 2012 m. gruodžio 28 d. sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis nutraukta įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. balandžio 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1288-863/2021. Akivaizdu, kad jei balsavimo teisių perleidimo sutartis būtų ieškovės vienašališkai nutraukta dar iki 2019 m. spalio 16 d., nutraukti šią sutartį vėlesniu teismo sprendimu nebūtų teisinio pagrindo. Taigi, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, bylą nagrinėjusių teismų išvada, jog 2019 m. spalio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo, atitinka teismų byloje nustatytas aplinkybes ir yra pagrįsta.
Dėl ABĮ nuostatų, reglamentuojančių bendrovės vadovo skyrimo tvarką, aiškinimo ir taikymo
32. Byloje nustatyta, kad patvirtinus naują atsakovės įstatų redakciją buvo pakeista bendrovės vadovo skyrimo tvarka – nustatyta rinkti ir atšaukti atsakovės vadovą 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma, nors bendrovėje yra sudaroma valdyba. Kasaciniame skunde teigiama, kad ABĮ normos, priskiriančios vadovo skyrimą valdybos, kai tokia sudaroma, o ne visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, yra imperatyviosios, o bylą nagrinėję teismai nepagrįstai jas pripažino dispozityviomis ir dėl šios priežasties nepagrįstai nenustatė skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo turinio prieštaravimo įstatyme įtvirtintiems imperatyvams.
33. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008).
34. ABĮ 4 straipsnio 2 dalyje nurodytos būtinosios nuostatos, kurios turi būti įtvirtintos bendrovės įstatuose, inter alia (be kita ko), visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo šaukimo tvarka; kiti bendrovės organai, jų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (7, 8 punktai). To paties straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose. Taigi, įstatyme expressis verbis (tiesiogiai) įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose nustatyti kitokias bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos taisykles, nei nustato ABĮ, jei tuo nėra pažeidžiamos imperatyviosios teisės normos. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad bendrovė savo veikloje visų pirma vadovaujasi savo įstatais ir būtent remiantis jais, o ne įstatymu, turi būti nustatoma bendrovės valdymo organų kompetencija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016, 28 punktas).
35. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją reglamentuoja ABĮ 20 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalyje reglamentuojami klausimai, priskirtini išimtinei akcininkų susirinkimo kompetencijai. Pagal ABĮ 19 straipsnio 5 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės pavesti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai priskirtų klausimų. Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus, nei šio straipsnio 1 dalyje išvardyta jo išimtinė kompetencija, ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
36. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad dalyvių susirinkimas, skirtingai nei bendrovės vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (ABĮ 20 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014; 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015; 2015 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-665-969/2015). Dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia strateginio bendrovės valdymo klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014; 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-594-686/2015). Taigi, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką valdymo funkcijoms, kurias pagal ABĮ nuostatas draudžiama perimti dalyvių susirinkimui, priskirtinos bendrovės kasdienės veiklos organizavimo funkcijos.
37. Stebėtojų taryba ir valdyba nėra pagal įstatymą privalomai sudaromi bendrovės organai, t. y. bendrovė gali funkcionuoti turėdama tik visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą. Pagal ABĮ 19 straipsnio 4 dalį, jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog bendrovės vadovo ir valdybos kompetencija iš dalies dubliuojasi, bendrovės valdybai, inter alia, yra būdingos kasdienės veiklos organizavimo funkcijos. Vis dėlto valdybos funkcijos siejamos su bendresnio pobūdžio valdymo funkcijų atlikimu bei kur kas pasyvesniu dalyvavimu kasdienėje bendrovės veikloje, už kurią atsakomybė tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 60 punktas).
38. Teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai nepagrįstu kasacinio skundo argumentą, kad pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalies, 37 straipsnio 3 dalies nuostatas bendrovės vadovo rinkimas ir atšaukimas priskirtinas išimtinei valdybos kompetencijai, jei tokia bendrovėje yra sudaroma. Kaip jau minėta, ABĮ 4 straipsnio 7 dalyje expressis verbis įtvirtinta teisė bendrovės įstatuose nustatyti kitokią bendrovės organų kompetenciją, nei nustatyta ABĮ, nepažeidžiant įstatyme įtvirtintų imperatyvų, t. y. tų atvejų, kai tam tikrų funkcijų perdavimą kitam bendrovės organui ABĮ nuostatos imperatyviai draudžia. ABĮ 34 straipsnio 2 dalis, kitaip nei ABĮ 20 straipsnio 1 dalis, valdybos teisės rinkti ir atšaukti bendrovės vadovą neįvardija kaip išimtinės. Priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, bendrovės vadovo rinkimo ir atšaukimo funkcijos nėra pagrindo vertinti ir kaip valdymo funkcijos, kurią perimti visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama, kadangi ši funkcija nepriskirtina kasdieninės bendrovės veiklos organizavimui. Pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį bendrovės vadovo skyrimas ir atšaukimas nepriskirtinas tokiems klausimams, kurių negalėtų spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas.
39. Kasacinio skundo argumentas, kad bylą nagrinėjusių teismų išvada dėl bendrovės vadovo skyrimo tvarką reglamentuojančių ABĮ nuostatų dispozityvumo padaryta nukrypstant nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos praktikos, grindžiamas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017 ir 2017 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nė vienoje ieškovės nurodytų bylų nebuvo sprendžiama dėl galimybės bendrovės įstatuose įtvirtinti kitokią bendrovės vadovo skyrimo tvarką, nei nustatyta ABĮ. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017 buvo sprendžiama dėl bendrovės valdybos pirmininko galimybės vienvaldiškai paskirti laikinai einantį vadovo pareigas asmenį, kai tokia valdybos pirmininko teisė nebuvo nustatyta nei ABĮ, nei bendrovės įstatuose. Šioje nutartyje, be kita ko, konstatuota, kad būtent bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama bendrovės organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka (aptariamos nutarties 26 punktas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017 pasisakyta dėl bendrovės valdybos pirmininko teisės bendrovės vardu sudaryti darbo sutartį su asmeniu, kuris nėra bendrovės valdybos išrinktas bendrovės vadovu. Šioje nutartyje taip pat konstatuota, kad konkrečios bendrovės įstatai yra pagrindinis dokumentas, kuriuo reguliuojama jos organų (valdybos, valdybos pirmininko, vadovo) kompetencija, ir kad pagal bendrovės įstatus bendrovės vadovo skyrimo klausimui esant priskirtam valdybos kompetencijai, valdybos pirmininkas, sudarydamas darbo sutartį su asmeniu, kuris nėra bendrovės valdybos išrinktas bendrovės vadovu, viršijo savo, kaip valdybos pirmininko, kompetenciją (aptariamos nutarties 33, 44 punktai). Taigi, kasaciniame skunde nurodytų bylų ir nagrinėjamos bylos ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) nesutampa ir vadovautis jose pateiktais išaiškinimais šiuo atveju nėra pagrindo.
40. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai, darydami išvadą, jog skundžiamu atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintų bendrovės įstatų turinys, kiek jis susijęs su bendrovės vadovo skyrimo tvarka, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, tinkamai aiškino ir taikė ABĮ nuostatas, o kasacinio skundo argumentai šios bylą nagrinėjusių teismų išvados nepaneigia.
Dėl ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo atitikties sąžiningumo ir protingumo principams
41. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Šio straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams šalių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, šie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatyme nėra atskleistas šių principų turinys, todėl teismas, nagrinėdamas bylą, aptartus principus aiškina atsižvelgdamas į faktines konkrečios bylos aplinkybes ir remdamasis ginčo teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis. Sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017, 44, 46 punktai).
42. Bylą nagrinėję teismai nusprendė, kad ieškovės ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Tokią išvadą teismai darė atsižvelgdami į tai, kad ieškovės ir trečiojo asmens sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis nenustatė trečiajam asmeniui jokių balsavimo apribojimų ar pareigos atsižvelgti į ieškovės nurodymus balsuojant, be to, teismų vertinimu, pakeista bendrovės valdymo organų formavimo tvarka, pagal kurią ieškovė taip pat išlaiko veto teisę priimant sprendimus dėl atsakovės valdymo organų formavimo, nepaneigia ieškovės teisės priimti sprendimus ir atitinka bendrovės bei jos akcininkų interesus, ypač atsižvelgiant į tai, kad bendrovės akcininkų santykiai yra konfliktiniai. Teisėjų kolegija, įvertinusi šias teismų išvadas teismų nustatytų faktinių bylos aplinkybių kontekste, pripažįsta teisiškai pagrįstais kasacinio skundo argumentus, jog jos padarytos nukrypstant nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos dėl pagal balsavimo teisių perleidimo sutartį balsavimo teisę įgijusio asmens pareigų ir juridinio asmens organų sprendimų vertinimo jų atitikties protingumo ir sąžiningumo principams aspektu.
43. Akcinės bendrovės dalyviui – akcininkui – teises ir pareigas bendrovei suteikia jo turimos šios bendrovės akcijos. CK 1.102 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kito, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymo nustatytas teises. Viena iš neturtinių akcininko teisių yra teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises juose balsuoti. Balsuodami visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai įgyvendina teisę kontroliuoti turimas investicijas (nuosavybę). Nors visuotinis akcininkų susirinkimas neįgyvendina valdymo funkcijų, tačiau dalyvių susirinkimas, neperžengdamas jam įstatymo priskirtos kompetencijos ribų, sprendžia svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus. Todėl balsavimo teisė visuotiniuose akcininkų susirinkimuose akcininkui užtikrina dalyvavimą strateginiame įmonės valdyme. Kadangi akcininkai, kaip investuotojai, nėra saistomi fiduciarinių santykių su bendrove ar kitais akcininkais, todėl balsuodamas akcininkas veikia savo nuožiūra (išskyrus keletą įstatyme įtvirtintų išimčių) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021, 56 punktas).
44. Minėta, kad bendrovėje yra tik du akcininkai – ieškovė, kuriai priklauso 60 proc. akcijų, ir trečiasis asmuo, kuriam priklauso 40 proc. akcijų. Taigi ieškovei priklauso balsų daugumą (t. y. sprendžiamojo balso teisę dauguma bendrovės veiklos klausimų) suteikiantis akcijų paketas. Ieškovės ginčijamo atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimą tiesiogiai nulėmė trečiojo asmens galimybė balsuoti ieškovės balsavimo teisėmis, kurios jam buvo perleistos 2012 metais sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartimi, suteikusia trečiajam asmeniui 75 proc. balsų daugumą ir iš esmės vienasmenę sprendimų priėmimo kontrolę. Byloje nustatyta, kad nuo 2017 m. akcininkų santykiai yra konfliktiški, ieškovė nepritaria trečiojo asmens atliekamiems veiksmams ir siekia atkurti savo kaip daugumos akcininkės bendrovės kontrolės teises. Taip pat nustatyta, kad ieškovė prieštaravo ginčijamo sprendimo priėmimui ir apie tai trečiajam asmeniui buvo žinoma.
45. Balsavimo teisių perleidimo sutartį reglamentuoja CK 2.89 straipsnis, kurio 1 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyvis gali perleisti teisę balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime kitiems asmenims ir nustatyti balsavimo teisės įgyvendinimo tvarką ir būdus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 išaiškino, kad lingvistinė CK 2.89 straipsnio 1 dalies analizė leidžia daryti išvadą, jog balsavimo teisės perleidimo sutarties esminis požymis yra balsavimo teisės įgyvendinimo ir būdo nustatymas pačioje sutartyje (akcininkas sutartyje turi nurodyti, kokiems tikslams tokia balsavimo teisė gali būti naudojama, už kokius visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus balsuoti ir kaip balsuoti, taip pat turėtų būti aptarti kiti su balsavimo teisės įgyvendinimu susiję klausimai) (aptariamos nutarties 23 punktas).
46. Pagal ieškovės ir trečiojo asmens balsavimo teisių perleidimo sutarties 2 punktą ieškovė šios sutarties galiojimo laikotarpiui perleido trečiajam asmeniui savo akcijų suteikiamas teises balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat visas kitas neturtines teises. Pagal sutarties 3.2 punktą akcininko akcijomis suteikiamų balsavimo teisių (įskaitant neturtines teises) perleidimu šalys siekia, kad atstovas (trečiasis asmuo) galėtų dalyvauti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, siūlyti į bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti bet kokius klausimus, pateikti sprendimo projektus dėl bet kokio į bendrovės visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukto klausimo, pareikšti savo nuomonę dėl bet kokių į bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktų klausimų bei jų sprendimų projektų, taip pat savo nuožiūra be jokių apribojimų balsuoti visais bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose svarstomais klausimais, kurie pagal CK, ABĮ ir Įstatus priskirti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Taigi, bylą nagrinėję teismai pagrįstai konstatavo, kad šalių sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis tiesiogiai nenustato trečiajam asmeniui jokių balsavimo apribojimų ar pareigos atsižvelgti į ieškovės nurodymus balsuojant. Kita vertus, vien tai, kad balsavimo teisių perleidimo sutartimi trečiajam asmeniui buvo suteikta teisė balsuoti savo nuožiūra, nereiškia, jog trečiojo asmens balsavimo ieškovės akcijomis teisė buvo absoliuti ir nevaržoma.
47. Pagal CK 6.189 straipsnio 1 dalį sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje nustatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 išaiškino, kad balsavimo teisės perleidimo institutu siekiama sudaryti paprastą ir prieinamą visiems akcininkams būdą balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat užtikrinti, kad bendrovė būtų valdoma ir kontroliuojama pačiu efektyviausiu ir geriausiai bendrovės ir akcininkų interesus atitinkančiu būdu, todėl balsavimo teisę įgijęs asmuo privalo paisyti bendrovės ir jos akcininkų interesų. Šiuo aspektu balsavimo teisę įgijusiam asmeniui, kaip ir kito asmens turto administratoriui, tenka bendrosios rūpestingumo ir atidumo pareigos bei draudimas veikti prieš balsavimo teises perleidusio asmens interesus (aptariamos nutarties 21 punktas). Teisės doktrinoje taip pat pripažįstama, kad, atsižvelgiant į balsavimo teisės prigimtį ir paskirtį, asmuo, kuriam buvo perleistos balsavimo teisės, negali balsuoti ar naudotis kitomis jam perleistomis neturtinėmis teisėmis priešingu akcininko ar bendrovės interesams būdu (Miliauskas, P. Kai kurie akcininkų sutarčių reglamentavimo lyginamieji aspektai: Lietuvos Respublika. Teisė, 2012, t. 83, p. 209–210). Taigi, trečiasis asmuo, balsuodamas jam perleistais balsais, privalėjo paisyti ne tik bendrovės (atsakovės) interesų, tačiau negalėjo veikti ir prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus, turėjo išlaikyti tiek bendrovės, tiek jos akcininkų (sutarties šalių) interesų pusiausvyrą.
48. Ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu priimti įstatų pakeitimai, minėta, įtvirtino, kad sprendimams dėl bendrovės vadovo ir valdybos (jos narių) paskyrimo ir atšaukimo priimti būtina kvalifikuota 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma. Atsižvelgiant į bendrovės akcininkų struktūrą tai reiškia, kad, viena vertus, galiojant balsavimo teisių perleidimo sutarčiai, tokius sprendimus trečiasis asmuo galėtų priimti vienvaldiškai ir taip turėti absoliučią bendrovės kontrolę, kita vertus, balsavimo teisių perleidimo sutarčiai pasibaigus, sprendimams priimti būtų reikalingas abiejų akcininkų vienbalsis sutarimas. Byloje nustatyta, kad iki įstatų pakeitimo bendrovėje galiojusi valdymo organų formavimo tvarka buvo analogiška įtvirtintai ABĮ, todėl, turėdama 60 proc. balsų, ieškovė turėjo sprendžiamąją galią skiriant valdybos narius, o bendrovės vadovą skyrė valdyba. Taigi, dėl naujai patvirtintos valdymo organų formavimo tvarkos ieškovė prarado savo akcijų teikiamas kontrolės teises bendrovės valdymo organų formavimo srityje, o trečiasis asmuo sustiprino savo sprendžiamąją galią vienasmeniu sprendimu, veikdamas prieš ieškovės valią. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktą sprendimui keisti bendrovės įstatus priimti būtina visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų. Taigi ieškovė, pasibaigus balsavimo teisių perleidimo sutarčiai, taip pat neturėtų galimybių be trečiojo asmens pritarimo pakeisti bendrovės įstatų ir susigrąžinti iki ginčijamo sprendimo priėmimo turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės.
49. Bylą nagrinėję teismai padarė išvadą, kad tokie įstatų pakeitimai, tikėtina, yra naudingi bendrovei ir nepažeidžia protingumo ar sąžiningumo principų. Teisėjų kolegija su tokia teismų išvada nesutinka. Pirma, kaip pagrįstai nurodoma kasaciniame skunde, konstatuodami ginčijamo sprendimo naudingumą bendrovei (lyginant su prieš tai buvusia bendrovės valdymo organų formavimo tvarka), teismai šios savo išvados išsamiau nepagrindė. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsižvelgiant į teismų byloje nustatytas aplinkybes dėl ilgą laiką besitęsiančio bendrovės akcininkų konflikto, nulemto ieškovės nesutikimo su trečiojo asmens sprendimais dėl bendrovės valdymo, įstatuose nustatytas reikalavimas sprendimus dėl bendrovės valdymo organų paskyrimo (atšaukimo) priimti iš esmės vienbalsiai, nė vienam iš akcininkų neturint sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos, gali nulemti teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situaciją, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, nesant sutarimo, negalės būti priimti. Tokiai situacijai trunkant ilgesnį laiką, būtų pažeisti bendrovės interesai, objektyviai trukdoma ar apsunkinama jos veikla. Antra, ginčijami atsakovės įstatų pakeitimai yra naudingi trečiajam asmeniui (nes jais išplečiamos trečiojo asmens turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės), tačiau nenaudingi ieškovei (nes jos turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės yra susiaurinamos), taigi, ginčijamas sprendimas priimtas trečiajam asmeniui veikiant savo naudai prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus. Trečia, tokio sprendimo reikalingumą trečiasis asmuo bylos nagrinėjimo metu grindė konfliktiniais akcininkų santykiais, t. y. ieškovės inicijuojamais teisminiais ginčais, nesutinkant su atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo (kuriuose sprendžiamąjį balsą turi būtent trečiasis asmuo) sprendimais. Tai reiškia, kad trečiojo asmens deklaruotos būtinybės akcininkams susitarti ir taip stabilizuoti bendrovės veiklą, į kurią atsižvelgė bylą nagrinėję teismai, nagrinėjamu atveju buvo siekiama didinant trečiojo asmens įtaką bendrovės valdymui ir atitinkamai sumažinant ieškovės kontrolės teises, balsuojant dėl to pačios ieškovės akcijomis suteikiamais balsais ir prieš ieškovės valią. Toks trečiojo asmens veikimas negali būti pripažintas pakankamai pagrįstu sprendimu, priimtu trečiajam asmeniui veikiant bona fide; taip pat tokiu negali būti pripažintas ir ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas išimtinai trečiojo asmens turimais balsais (šios nutarties 41 punktas).
50. Remdamasi išdėstytais argumentais teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai vertino ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtintų įstatų pakeitimų įtaką ieškovės ir atsakovės interesams, dėl to padarė neteisėtas išvadas dėl šio sprendimo teisėtumo. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad dėl nurodytų priežasčių teismų procesiniai sprendimai turi būti panaikinti ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti ir pripažinti UAB ,,Charter Jets“ 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl atsakovės įstatų pakeitimo negaliojančiu nuo priėmimo dienos (CPK 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
51. Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
52. Atsižvelgiant į šios bylos išnagrinėjimo rezultatą (patenkintą ieškinio reikalavimą), ieškovei priteistinas jos patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.
53. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pripažįstama, kad kai ieškovas savo interesus gina prieš du procesinius varžovus, nustačius pastarųjų byloje dalyvaujančių asmenų argumentų nepagrįstumą, yra teisinga iš jų lygiomis dalimis priteisti ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 4 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 31 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-469/2018 51 punktą; 2020 m. lapkričio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020 201, 202 punktus).
54. Ieškovė pateikė įrodymus, pagrindžiančius pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas: už ieškinį, prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir atskirąjį skundą dėl jų sumokėjo 150 Eur žyminio mokesčio ir turėjo 4450 Eur išlaidų advokato pagalbai (2100 Eur už ieškinio surašymą, 1450 Eur už dubliko surašymą, po 450 Eur už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių ir atskirojo skundo surašymą). Ieškovės patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio nuostatas (7, 8.2, 8.3, 8.16 punktai). Už apeliacinį ir kasacinį skundus ieškovė sumokėjo po 75 Eur žyminio mokesčio. Dokumentų, patvirtinančių turėtas išlaidas advokato pagalbai apeliacinės instancijos ir kasaciniame teismuose, nepateikė (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
55. Pirmiau nurodytų ir tinkamai pagrįstų išlaidų (iš viso 4750 Eur) atlyginimas ieškovei priteistinas lygiomis dalimis po 2375 Eur iš atsakovo ir trečiojo asmens, šios bylos nagrinėjimo metu buvusių vienoje – tuo pačiu rezultatu suinteresuotų bylos dalyvių – pusėje, prieš kurių išsakytus argumentus gynėsi ieškovė (CPK 93 straipsnio 4 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartį ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. lapkričio 9 d. sprendimą, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
Pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo dienos atsakovės UAB ,,Charter Jets“ 2019 m. spalio 16 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl atsakovės įstatų pakeitimo.
Priteisti ieškovei ,,Verdom Jet Limited“ (j. a. k. HE274178) po 2375 (du tūkstančius tris šimtus septyniasdešimt penkis) Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Charter Jets“ (j. a. k. 302001545) ir trečiojo asmens ,,Enercom Holdings Limited“ (j. a. k. HE298721).
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Goda Ambrasaitė-Balynienė
Artūras Driukas
Donatas Šernas