Civilinė byla Nr. e2A-687-450/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00379-2016-3
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 18 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Antano Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,SportIN Grupė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „SportIN Grupė“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Makey Studio“ ir J. V. dėl be pagrindo įgytų lėšų grąžinimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Litsera“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „SportIN Grupė“ (pradinės ieškovės BUAB „Alson“ teisių perėmėja) kreipėsi į teismą prašydama: 1) pripažinti negaliojančiais 2014 m. rugsėjo 1 d. rangos sutartį Nr. LT2014/09, kurioje nenurodyta darbų kaina, pasirašytą tarp UAB „Makey Studio“ ir UAB „Alson“, bei rangos sutarties Priedą Nr. 1; 2) pripažinti negaliojančiais Atliktų darbų aktus Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079 dalyje dėl 394 883,12 Eur vertės darbų bei PVM sąskaitas faktūras Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079 dalyje dėl 394 883,12 Eur sumos; taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovių 394 883,12 Eur; 3) pripažinti negaliojančiomis (panaikintomis) 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK096, 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK097 ir priteisti solidariai iš atsakovių 111 867,64 Eur kaip be pagrindo įgytą turtą; 5) priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 23 d. nutartimi priimtas ieškovės atsisakymas nuo reikalavimų dalyje dėl 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK097 pripažinimo negaliojančiomis (panaikintomis) ir šioje dalyje byla nutraukta.
2. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 15 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia (nesudaryta) UAB „Alson“ ir UAB „Makey Studio“ (rangovė) 2014 m. rugsėjo 1 d. sudarytą Rangos sutartį Nr. LT 2014/09, kurioje nenurodyta statybos rangos darbų kaina; likusioje dalyje ieškovės ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur, kaip be pagrindo įgytas turtas, panaikino ir perdavė šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą; panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. papildomą sprendimą ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perdavė spręsti pirmosios instancijos teismui.
3. Ieškovė ieškinio reikalavimą priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur grindė tuo, kad pradinė ieškovė BUAB „Alson“, gavusi PVM sąskaitas faktūras Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079, bendra suma 565 590,54 Eur, tiesiogiai ir per trečiąjį asmenį UAB „Litsera“ sumokėjo bankrutavusiai UAB (toliau – BUAB) „Makey Studio“ 613 775,98 Eur. BUAB „Alson“ išrašė BUAB „Makey Studio“ PVM sąskaitą faktūrą 63 682,20 Eur sumai, kuri nebuvo apmokėta, bet įskaityta, kaip dalinis BUAB „Alson“ sumų pagal BUAB „Makey Studio“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras apmokėjimas. Bendra BUAB „Alson“ atsakovei sumokėta suma sudaro 677 458,18 Eur. Iš bendros pradinės ieškovės BUAB „Alson“ atsakovei BUAB „Makey Studio“ sumokėtų lėšų sumos atėmus sumą, mokėtiną pagal šalių atstovų pasirašytus atliktų darbų aktus, kurių pagrindu buvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079, susidarė 111 867,64 Eur permoka (677 458,18 – 565 590,54 = 111 867,64 Eur), kurią BUAB „Makey Studio“ gavo be pagrindo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 12 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies: ieškovei UAB „SportIN Grupė“ priteisė iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ 28 601,07 Eur be pagrindo įgytas lėšas; kitoje dalyje ieškinį atmetė; ieškovės ieškinį atsakovei J. V. atmetė.
5. Teismas vertino įrodytu, kad PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK097 ir Nr. MAK096 atsakovės buvo išrašytos ieškovei be teisinio pagrindo, nes statybos darbai, už kurių atlikimą ieškovė būtų galėjusi išrašyti PVM sąskaitas faktūras Nr. MAK097 ir Nr. MAK096, nebuvo įvykdyti.
6. Teismas nurodė, kad iš bendros pradinės ieškovės BUAB „Alson“ atsakovei BUAB „Makey Studio“ sumokėtų lėšų sumos atėmus sumą, kuri mokėtina pagal šalių atstovų pasirašytus atliktų darbų aktus, kurių pagrindu buvo išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079, susidarė 111 867,64 Eur permoka (677 458,18 – 565 590,54 = 111 867,64 Eur). Teismo vertinimu, nėra teisinio pagrindo pilna apimtimi ieškovei iš atsakovės priteisti visą 111 867,64 Eur permoką kaip be pagrindo įgytas lėšas, nes įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime šioje byloje yra konstatuota, kad ekspertizės akte nustatyta, jog atsakovės atlikta statybos darbų už didesnę nei 83 266,57 Eur sumą nei užfiksuota ginčijamuose aktuose (sprendimo 77 punktas). Todėl ieškovei iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ priteisė 28 601,07 Eur be pagrindo įgytas lėšas.
7. Teismas nustatė, kad įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime jau yra įvertinti atsakovės V. V., kaip įmonės vadovės veiksmai, vykdant šalių sudarytas rangos sutartis bei kitos reikšmingos aplinkybės, susijusios su įmonės vadovės atsakomybe; įmonės nemokumo faktas yra konstatuotas įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartimi (civilinė byla Nr. B2-5795-564/2016); byloje nėra įrodymų, kurie leistų spręsti apie tyčinius, sąmoningus atsakovės veiksmus išrašant ginčo sąskaitas faktūras ar kitus veiksmus, kurie turėtų priežastinį ryšį su prašomomis priteisti be pagrindo įgytomis lėšomis, todėl ieškovės ieškinį atsakovės V. V. atžvilgiu atmetė kaip neįrodytą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
8. Ieškovė UAB „SportIN Grupė“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti visiškai ir priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
8.1. Teismas rėmėsi neteisingais, su skaičiavimo ir loginėmis klaidomis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime atliktais skaičiavimais, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriame kaip prejudiciniais faktais remiamasi klaidingais skaičiavimais, negali būti teisėtas ir teisingas.
8.2. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-602-553/2020 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur, kaip be pagrindo įgytą turtą, ir perdavė šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Pakartotinai nagrinėdamas bylą šioje dalyje ir spręsdamas klausimą dėl ieškovės reikalaujamų priteisti be pagrindo gautų lėšų dydžio, teismas turėjo iš naujo vertinti faktines aplinkybes, o ne remtis ankstesnio pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nes ankstesniame teismo sprendime nustatytos aplinkybės negali turėti prejudicinių faktų galios.
8.3. Eksperto T. M. parengtame teismo ekspertizės akte nustatyta, jog atsakovės atlikta statybos darbų už didesnę nei 83 266,57 Eur sumą nei užfiksuota ginčijamuose aktuose, tačiau tokie teiginiai yra nepagrįsti ir neatitinka byloje pateiktų duomenų. Teismo ekspertas T. M., ekspertizės akte atlikdamas užfiksuotų statybos darbų vertės palyginimus, padarė skaičiavimo bei logines klaidas, nes lygino sumas be PVM su sumomis, kuriose PVM yra įskaičiuotas, taip pat dėl kai kurių darbų neteisingai nurodė valiutą (sumą litais įvardijo kaip sumą eurais). Taigi teismas, apskaičiuodamas skirtumą tarp atliktų darbų akte ir teismo eksperto parengtame ekspertizės akte nurodytos darbų vertės, sumas eurais atėmė iš sumų litais, tai yra neteisinga.
8.4. Ekspertizės akto duomenys patvirtina, jog UAB „Makey Studio“ faktiškai statybos darbų atliko ne už didesnę, bet už 128 276,20 Eur be PVM (155 214,20 Eur su PVM) mažesnę sumą nei užfiksuota ginčijamuose atliktų darbų aktuose.
8.5. Teismas, turėjo iš naujo vertinti sąlygas atsakovės J. V. civilinei atsakomybei taikyti, o ne remtis Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo išvadomis, kurios neturi prejudicinės galios iš naujo nagrinėjamos bylos dalies atžvilgiu.
8.6. Iš teismui pateikto atsakovės J. V. pasirašyto UAB „Makey Studio“ 2015 m. birželio 30 d. balanso duomenų matyti, kad bendrovė jau tuo metu buvo faktiškai nemoki, nes jos per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai (643 176 Eur) viršijo pusę bendrovės turimo turto (1 286 138 Eur) vertės. Aplinkybę, kad BUAB „Makey Studio“ buvo faktiškai nemoki tuo metu, kai pateikė UAB „Alson“ išrašytas ginčo PVM sąskaitas faktūras patvirtina ir kitose bylose, kuriose dalyvavo UAB „Makey Studio“, nustatytos aplinkybės. Todėl atsakovė J. V., kaip tuometinė bendrovės vadovė, turėjo fiduciarines pareigas priimant su UAB „Makey Studio“ veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti ir į bendrovės kreditorių, tame tarpe ir UAB „Alson“, interesus.
8.7. Atsakovės J. V. veiksmai pradinės ieškovės BUAB „Alson“ atžvilgiu buvo nesąžiningi ir nukreipti į tyčinį turtinės žalos įmonei padarymą, nes jos vadovaujama bendrovė, siekdama nepagrįstai gauti lėšas, be jokio teisinio pagrindo išrašė 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK 096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK 097, nors jokie darbai, kurių pagrindu galėjo būti išrašytos nurodytos sąskaitos, nebuvo realiai vykdomi, ir ši aplinkybė buvo atsakovei žinoma. Nepaisant J. V. paaiškinimų, kad šios sąskaitos buvo išrašytos per klaidą ir anuliuotos, tačiau BUAB „Makey Studio“ buvo pareiškusi ieškinį BUAB „Alson“ ir UAB „Litsera“ dėl šiose sąskaitose nurodyto skolos dydžio priteisimo.
8.8. Atsakovė J. V., kaip tuometinė BUAB „Makey Studio“ vadovė, savo elgesiu sukūrė sąlygas tam, kad jos vadovaujama bendrovė iš BUAB „Alson“ be pagrindo gautų lėšas, nors žinojo, jog UAB „Makey Studio“ įgytų lėšų negalės grąžinti, tai įrodo J. V. neteisėtą elgesį ir pareigos elgtis sąžiningai bei nesukelti kitam asmeniui žalos, nesilaikymą. Dėl atsakovės J. V. neteisėtų veiksmų pradinė ieškovė patyrė 111 867,64 Eur dydžio žalą, kurią sudaro be pagrindo BUAB „Makey Studio“ pervestos lėšos. BUAB „Makey Studio“ neturi realių galimybių grąžinti ieškovei be pagrindo gautos 111 867,64 Eur sumos, todėl žalą turi atlyginti atsakovė J. V., kurios nesąžiningi veiksmai ir nulėmė nuostolių atsiradimą.
8.9. Nustačius vadovės neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jos kaltė preziumuojama ir tarp atsakovės J. V. neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys, t. y. visos būtinos sąlygos atsakovės, kaip buvusios BUAB „Makey Studio“ vadovės, civilinei atsakomybei atsirasti.
9. Atsakovė J. V. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. sprendimą nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
9.1. Nei ieškovės 2016 m. balandžio 28 d. patikslintame ieškinyje, nei vėlesniuose procesiniuose dokumentuose nebuvo įrodinėjamos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos: ieškovė prieš teismo posėdį pateikė 2021 m. sausio 25 d. rašytinius paaiškinimus, kuriuose iš esmės pakeitė ieškinio pagrindą, t. y. patikslino ieškinį (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 141 straipsnis), nors ieškinio tikslinimas yra galimas iki teismo nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo (CPK 141 straipsnio 1 dalis); atsakovė neturėjo galimybės atsikirsti į ieškovės naujus argumentus. Dėl šių priežasčių apeliacinės instancijos teismas neturėtų remtis ieškovės 2021 m. sausio 25 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodytais ir vėliau apeliaciniame skunde atkartotais argumentais, kadangi jie teismui turėjo būti pateikti anksčiau.
9.2. Ieškovė prašo priteisti iš BUAB „Makey Studio“ 111 867,64 Eur kaip be pagrindo gautas lėšas, todėl nėra aišku, kodėl šias lėšas prašo priteisti solidariai iš abiejų atsakovių. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad atsakovė J. V. gavo kokias nors lėšas iš ieškovės.
9.3. Aplinkybė, kad BUAB „Makey Studio“ finansinė situacija tam tikru laikotarpiu buvo ne itin gera, nereiškia, jog BUAB „Makey Studio“ buvo nemoki ir jai turėjo būti iškelta bankroto byla; laikini finansiniai sunkumai būdingi bet kuriam verslo subjektui.
9.4. Ieškovė pripažįsta, kad PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK096 ir Nr. MAK097 buvo išrašytos per klaidą. Vėliau ši klaida buvo pripažinta ir ištaisyta anuliuojant sąskaitas, tai negali būti laikoma atsakovės tyčiniais neteisėtais veiksmais, dėl kurių ieškovė patyrė žalą. Be to, ieškovės ieškinį pripažinus pagrįstu, BUAB „Makey Studio“ turėtų pareigą grąžinti ieškovei be pagrindo gautas lėšas, tačiau ne atlyginti žalą. Atsakovės veiksmai (klaida išrašant sąskaitas buvo pripažinta ir ištaisyta) nevertintini neteisėtais, o ieškovės patirta žala nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, nes reikalavimas yra pareikštas dėl be pagrindo gautų lėšų grąžinimo.
9.5. Įsiteisėjusio teismo sprendimo dalyje teismas išsamiai pasisakė dėl atsakovių solidariosios atsakomybės negalimumo, kadangi nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatyti J. V., kaip buvusios BUAB „Makey Studio“ vadovės, atsakomybės pagrindai ir ši sprendimo dalis Lietuvos apeliacinio teismo nebuvo panaikinta (įgijo res judicata (teismo išspręsta byla) galią), o joje nustatyti faktai yra prejudiciniai faktai.
10. Atsakovė BUAB „Makey Studio“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
10.1. Teismas sprendime pagrįstai ir teisėtai vadovavosi įsiteisėjusios bylos dalyje nustatytais prejudiciniais faktais.
10.2. Apeliantė neįrodė sąlygų atsakovės J. V. civilinei atsakomybei kilti.
10.3. Vadovaujantis CPK 12 ir 178 straipsniais, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis (faktais), kurių nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnis).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
11. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
12. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas ieškovės ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei UAB „SportIN Grupė“ iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ 28 601,07 Eur be pagrindo įgytas lėšas, kitoje dalyje ieškinį atmetė; ieškovės ieškinį atsakovei J. V. atmetė. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.
13. Apeliantė apeliaciniu skundu kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria netenkinti ieškinio reikalavimai, t. y. nagrinėjamu atveju nėra ginčijama skundžiamo sprendimo dalis dėl iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ priteistų 28 601,07 Eur be pagrindo įgytų lėšų ir prašoma priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „Makey Studio“ ir J. V. likusią pirmosios instancijos nepriteistą sumą, t. y. 83 266,57 (111 867,64 – 28 601,07) Eur. Taigi apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo skundžiamos sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo vertinimas apeliaciniame skunde nurodomų argumentų ribose.
14. Apeliantė (ieškovė) įrodinėja, kad dalyje įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-706-232/2019 padarytos skaičiavimo ir loginės klaidos, todėl pirmosios instancijos teismas pakartotinai nagrinėdamas bylą dėl reikalavimų dalies (kurie buvo grąžinti nagrinėti iš naujo), negalėjo remtis 2019 m. spalio 15 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-706-232/2019 pateiktais klaidingais skaičiavimais kaip prejudiciniais faktais; egzistuoja visos būtinos sąlygos atsakovės J. V., kaip buvusios BUAB „Makey Studio“ vadovės, civilinei atsakomybei kilti. Atsakovių teigimu, apeliantė neįrodė visų sąlygų, kurios leistų atsakovės J. V. atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę; pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai vadovavosi išnagrinėtoje bylos dalyje nustatytais prejudiciniais faktais.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
15. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Alson“, kurios teisių perėmėja UAB „SportIN Grupė“, ir UAB „Makey Studio“ 2014 m. rugsėjo 1 d. sudarė rangos sutartį, kuria UAB „Makey Studio“ įsipareigojo atlikti sutartyje numatytus statybos rangos darbus, o UAB „Alson“ įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti UAB „Makey Studio“ 456 712,41 Eur (1 576 936,61 Lt). Ta pačia data buvo sudaryta ir antra rangos sutartis bei priedas (sąmata) Nr. 1, kuriame nurodyta, kad bendrą atliekamų darbų sumą sudaro 1 571 472,70 Eur (5 425 980,95 Lt). UAB „Alson“ ir UAB „Makey Studio“ nuo 2014 m. spalio mėn. iki 2015 m. birželio 4 d. pasirašė Atliktų darbų aktus Nr. MAK058, Nr. MAK059, Nr. MAK055, Nr. MAK056, Nr. MAK062, Nr. MAK075, Nr. MAK076, Nr. MAK079, kuriuose nurodyta 565 590,54 Eur atliktų darbų vertė. Šių aktų pagrindu išrašytas PVM sąskaitas faktūras UAB „Alson“ apmokėjo. BUAB „Alson“ (pradinė ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl antrosios rangos sutarties ir jos priedo Nr. 1 pripažinimo negaliojančiais, nes nurodyti atliktų darbų kiekiai neatitinka realiai atliktų darbų kiekių, prašė taikyti restituciją – 394 883,12 Eur sumą priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Makey Studio“ ir jos vadovės J. V.; taip pat prašė pripažinti negaliojančiomis 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK097, kurios išrašytos nesant tam teisinio pagrindo, ir priteisti solidariai iš atsakovių 111 867,64 Eur kaip be pagrindo įgytą turtą.
16. Pirmosios instancijos teismas 2018 m. sausio 23 d. nutartimi priėmė ieškovės atsisakymą nuo ieškinio reikalavimų dėl 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK097 pripažinimo negaliojančiomis ir šioje dalyje bylą nutraukė; išnagrinėjęs kitus ieškinio reikalavimus, ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia (nesudaryta) antrąją rangos sutartį, sudarytą tarp UAB „Alson“ ir UAB „Makey Studio“; kitus ieškinio reikalavimus atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur, kaip be pagrindo įgytą turtą, panaikino ir šią bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė jokių argumentų (motyvų), dėl kurių netenkino patikslinto ieškinio reikalavimo dėl 111 867,64 Eur iš atsakovių priteisimo kaip be pagrindo įgyto turto bei apeliantė (ieškovė), atsisakydama reikalavimo dėl 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK097 pripažinimo negaliojančiomis, reikalavimo dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo neatsisakė, taip pat dėl pastarojo patikslinto ieškinio reikalavimo pirmosios instancijos teismo 2018 m. birželio 30 d. nutartimi byla nebuvo nutraukta.
Dėl be pagrindo gautų lėšų priteisimo
17. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.237 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog asmuo, kuris be teisinio pagrindo savo veiksmais ar kitokiu būdu tyčia ar dėl neatsargumo įgijo tai, ko jis negalėjo ir neturėjo gauti, privalo visa tai grąžinti asmeniui, kurio sąskaita tai buvo įgyta, išskyrus CK nustatytas išimtis. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad tam, jog atsirastų pareiga grąžinti be pagrindo įgytą turtą, visų pirma asmuo turi turtą įgyti be teisinio pagrindo, t. y. daikto ar pinigų gavimas negali būti pateisinamas nei įstatymu, nei sandoriu. Jeigu turto įgijimas gali būti pagrindžiamas teisės aktu, sandoriu ar kitokiu civilinių teisių atsiradimo pagrindu (CK 1.136 straipsnis), preziumuotina, kad toks turtas įgytas teisėtai ir remiantis aptariamu civilinės teisės institutu turto išreikalauti negalima. Pareigos grąžinti be pagrindo įgytą turtą neeliminuoja nei turtą įgijusio asmens sąžiningumas, nei atliktų veiksmų pobūdis (tyčia ar neatsargumas). Apibendrintai galima pasakyti, kad pareigos grąžinti be pagrindo įgytą turtą institutas yra bendrojo teisės principo „iš neteisės teisė nekyla“ (lot. ex iniuria ius non oritur) išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 3-68/2011).
18. Šios kategorijos bylose turi būti vadovaujamasi bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, reglamentuota CPK 178 straipsnyje, kad įrodyti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kad neigia, todėl būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti, kad atsakovas praturtėjo ieškovo sąskaita, o pareiga įrodyti, kad turtas įgytas esant teisiniam pagrindui tenka atsakovui. Pastaroji pareiga grindžiama ne tik bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle (CPK 178 straipsnis), bet ir tuo, kad neigiamų aplinkybių (pagrindo gauti turtą nebuvimo) įrodinėjimas yra sudėtingesnis, nei teisę sukuriančių aplinkybių. Reikalavimas įrodyti, kad atsakovas gavo turtą be teisinio pagrindo, reikštų reikalavimą įrodyti, kad kažko nėra, tačiau teisinis pagrindas gauti turtą gali būti labai įvairus, taigi tai reikštų reikalavimą ieškovui paneigti bet kokį įmanomą atsakovo turto gavimo pagrindą, t. y. įrodyti neįmanomas įrodyti aplinkybes (lot. probatio diabolica). Priešingai, jei atsakovas mano, kad gavo turtą esant teisiniam pagrindui, jis turi būti pajėgus įrodyti konkretaus pagrindo buvimą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-1075/2018 24 punktą).
19. Apeliantė patikslintu ieškiniu pirmosios instancijos teismo prašė priteisti solidariai iš atsakovių 111 867,64 Eur, kaip be pagrindo įgytą turtą, tačiau pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu konstatavęs, kad įsiteisėjusio Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalyje nagrinėjamoje byloje yra nurodyta, jog ekspertizės akte nustatyta, kad atsakovės atlikta statybos darbų už didesnę kaip 83 266,57 Eur sumą nei užfiksuota ginčijamuose aktuose (sprendimo 77 punktas), ieškovei iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ priteisė 28 601,07 Eur be pagrindo įgytas lėšas.
20. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas skundžiamajame sprendime nepagrįstai rėmėsi Vilniaus apygardos teismo skaičiavimais, nurodytais 2019 m. spalio 15 d. sprendime, kaip prejudiciniais faktais, kadangi jie atlikti su skaičiavimo ir loginėmis klaidomis, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas negali būti laikomas teisėtu ir teisingu.
21. Pagal CPK 263 straipsnio reikalavimus teismo sprendimas turi būti teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitikti materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus, sprendimo turinys atitikti CPK 270 straipsnio 4 dalies reikalavimus (glaustai išdėstytos nustatytos aplinkybės, apibendrintas pateiktų įrodymų vertinimas, teismo motyvai pagrįsti teisės normomis, atsakyta į visus ieškinio reikalavimus). Pagal kasacinio teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas) laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas; nepakankamas sprendimo (nutarties) motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto prasme. Tuo atveju, kai teismo sprendimo motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K- 7-38/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011).
22. Pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę šalys turi įstatyminę pareigą įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3- 269/2011).
23. CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis. Pažymėtina, kad civiliniame procese galiojantis rungimosi principas lemia tai, jog įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 12, 178 straipsniai). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis).
24. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl normų, reglamentuojančių įrodinėjimą, įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697/2013).
25. Nagrinėjamu atveju, sulyginusi apelianto kvestionuojamas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime nustatytas faktines aplinkybes su nurodytomis pirminiuose dokumentuose, teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su apeliantės apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad pastarajame sprendime, kurio nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis kaip prejudiciniais faktais rėmėsi pirmosios instancijos teismas, padaryta skaičiavimo ir kitų klaidų.
26. Visų pirma, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo 67 punkte nurodyta rūsio gilinimo kaina (30 611,83 Lt) neatitinka pačiame atliktų darbų akte Nr. MAK055 nurodytos rūsio gilinimo kainos – 20 611,83 Lt ir yra 10 000 Lt didesnė už nurodytą atliktų darbų akte. Antra, to paties teismo sprendimo 63 punkte nurodyta visų atliktų darbų kaina pagal atliktų darbų aktą Nr. MAK058 yra 396 000 Lt, tačiau ši darbų kaina atliktų darbų akte Nr. MAK058 yra nurodyta su PVM, todėl teismas sprendimo 64 punkte nepagrįstai šią atliktų darbų kainą su PVM lygino su eksperto T. M. pateikiamomis atliktų darbų kainomis, kurios ekspertizės akte nurodytos be PVM. Trečia, nors nurodydamas atliktų darbų akte Nr. MAK062 pateiktas kainas, teismas sprendimo 71 punkte jas nurodė eurais, t. y. taip, kaip jos buvo pateiktos atliktų darbų akte, tačiau 72 punkte teismas eurais nurodė ir kainas iš T. M. statybos techninės ekspertizės akto, nors ekspertizės akte kainos yra nurodytos litais.
27. Vadinasi, teismas atlikdamas aritmetinius skaičiavimo veiksmus, viena vertus, naudojosi netiksliais duomenimis (kaip minėta, teismo nurodyta rūsio gilinimo kaina nuo realios skiriasi net 10 000 Lt); kita vertus, nepagrįstai atliko skaičiavimo veiksmus su skirtingomis valiutomis ir lygino kainas, nurodytas be PVM, su kainomis, kuriose įskaitytas PVM. Todėl sutiktina su apeliante, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai rėmėsi Vilniaus apygardos teismo skaičiavimais, nurodytais 2019 m. spalio 15 d. sprendime, kaip prejudiciniais faktais. Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 29 d. nutartimi panaikinus Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį dėl be pagrindo įgyto turto iš atsakovių priteisimo ir šią bylos dalį grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pirmosios instancijos teismas iš naujo nagrinėdamas bylą ginčo dalyje, privalėjo įvertinti, ar atsakovė BUAB „Makey Studio“ iš tiesų atliko darbų už didesnę nei atliktų darbų aktuose nurodytą sumą.
28. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą teismo sprendimą šioje dalyje iš esmės teisingai atskleidė bylos esmę, tačiau vadovaudamasis Vilniaus apygardos teismo klaidingais skaičiavimais, nurodytais dalyje įsiteisėjusiame 2019 m. spalio 15 d. sprendime, kaip prejudiciniais faktais, padarė iš dalies klaidingą išvadą dėl priteistino be pagrindo gautų lėšų dydžio. Apeliantė apeliaciniame skunde detalizavo faktiškai atliktų statybos darbų vertę, kad BUAB „Makey Studio“ faktiškai statybos darbų atliko ne už didesnę, bet už 128 276,20 Eur be PVM (155 214,20 Eur su PVM) mažesnę sumą nei užfiksuota ginčijamuose atliktų darbų aktuose, kurių pagrindu buvo išrašytos bendrovės pripažintos per klaidą (vėliau pačios bendrovės panaikintos) PVM sąskaitos faktūros. Todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš apeliantės prašomos priteisti be pagrindo gautos sumos atėmė 83 266,57 Eur, kaip atsakovės atliktus statybos darbus už didesnę sumą nei užfiksuota ginčijamuose aktuose. Nurodytina, kad, viena vertus, apeliantės pateiktų skaičiavimų, įskaitant be pagrindo gautų lėšų dydžio, nei atsakovė BUAB „Makey Studio“, nei atsakovė J. V. neginčijo. Kita vertus, apeliaciniame skunde nurodytas aplinkybes dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime padarytų loginių ir skaičiavimo klaidų, apeliantė jau buvo nurodžiusi ankstesniame 2019 m. lapkričio 13 d. apeliaciniame skunde, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą patikrinti skaičiavimų teisingumą. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas šioje dalyje tenkinamas pilna apimtimi ir ieškovei UAB „SportIN Grupė“ iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ priteisiamos 111 867,64 Eur be pagrindo įgytos lėšos (CK 6.237 straipsnio 1 dalis).
Dėl atsakovės J. V. atsakomybės
29. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai). CK 6.246 straipsnio 1 dalis nustato, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Pirmiausia būtina nustatyti, kokius neteisėtus veiksmus atliko atsakovas, būdamas bendrovės vadovas.
30. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė J. V. akcentuoja, kad nei ieškovės 2016 m. balandžio 28 d. patikslintame ieškinyje, nei vėlesniuose procesiniuose dokumentuose nebuvo įrodinėjamos jos, kaip BUAB „Makey Studio“ vadovės, atsakomybės sąlygos ir tik 2021 m. sausio 25 d. rašytiniuose paaiškinimuose apeliantė pateikė naujus argumentus, todėl mano, jog apeliacinės instancijos teismas neturėtų remtis ieškovės 2021 m. sausio 25 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodytais ir vėliau apeliaciniame skunde atkartotais argumentais dėl atsakovės J. V. atsakomybės. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokiais atsakovės argumentais, nes, viena vertus, pirmosios instancijos teismas dėl tokio apeliantės reikalavimo pasisakė, tai patvirtina, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme atsakovės J. V. atsakomybės klausimas buvo pareikštas. Kita vertus, byloje esanti medžiaga ir šalių procesiniai dokumentai patvirtina, jog toks reikalavimas buvo keliamas (reikalaujama priteisti be pagrindo įgytas lėšas solidariai iš abejų atsakovių), o ieškovės 2021 m. sausio 25 d. rašytiniuose paaiškinimuose jis buvo tik labiau išgrynintas (dėl jo plačiau pasisakyta). Todėl nėra pagrindo šio apeliantės reikalavimo vertinti kaip naujo ir pareikšto tik apeliacinės instancijos teisme.
31. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl atsakomybės atsakovei J. V. taikymo, nurodė, kad įsiteisėjusiame Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendime nagrinėjamoje byloje yra konstatuotos ginčui reikšmingos aplinkybės, susijusios su atsakovės V. V., kaip įmonės vadovės, atsakomybe ir pirmosios instancijos teismas iš esmės jau yra įvertinęs atsakovės V. V., kaip įmonės vadovės, veiksmus, vykdant šalių sudarytas rangos sutartis bei kitas reikšmingas aplinkybes, susijusias su įmonės vadovės atsakomybe; įmonės nemokumo faktas yra konstatuotas tik įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5795-564/2016; be to, įmonė pripažino, kad ginčo sąskaitos išrašytos per klaidą ir pačios bendrovės panaikintos. Todėl pirmosios instancijos teismas vertino, kad byloje nėra įrodymų, kurie leistų spręsti apie tyčinius, sąmoningus atsakovės veiksmus išrašant ginčo PVM sąskaitas faktūras ar kitus veiksmus, kurie turėtų priežastinį ryšį su prašomomis priteisti be pagrindo įgytomis lėšomis. Kaip buvo minėta šios nutarties 16 punkte, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovių BUAB „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur, kaip be pagrindo įgytą turtą, panaikino ir šią bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, todėl šiuo atveju pasisakytina dėl visų atsakovės J. V. atsakomybės sąlygų.
32. CK 6.246 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyje nustatytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai. Įmonės vadovo civilinę atsakomybę lemia tiek jam imperatyviai teisės aktuose nustatytų pareigų pažeidimas, tiek fiduciarinių pareigų įmonei pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011 ir kt.). Tam, kad būtų galima taikyti įmonės vadovo civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį.
33. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad valdymo organų nariams už fiduciarinių pareigų pažeidimą atsakomybė kyla tik esant jų dideliam neatsargumui arba tyčiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013). Paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Asmuo padaro žalą tyčia, kai siekia padaryti to tipo žalą arba atitinkamai elgiasi žinodamas, kad konkreti žala atsiras arba labai tikėtina, jog atsiras. Didelis neatsargumas kaip kaltės forma pasireiškia neprotingu arba išskirtiniu rūpestingumo nebuvimu, kai asmuo nėra tiek rūpestingas, kiek akivaizdžiai būtina esamomis aplinkybėmis.
34. Teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad nagrinėjamu atveju atsakovė J. V., veikdama bendrovės vardu, be jokio teisėto pagrindo išrašė 2015 m. birželio 9 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK096 ir 2015 m. birželio 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. MAK097, nors jokie darbai, kurių pagrindu galėjo būti išrašytos šios PVM sąskaitos faktūros, realiai nebuvo atlikti. Atsakovė J. V. pripažino, kad 2015 m. birželio 9 ir 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. MAK096 ir Nr. MAK097 buvo išrašytos be jokio teisinio pagrindo, be kita ko, nurodė, jog sąskaitos išrašytos per klaidą, todėl vėliau bendrovės buvo panaikintos. Teisėjų kolegija nurodo, kad juridinio asmens vadovui yra taikomi didesni rūpestingumo bei atidumo standartai, todėl, viena vertus, atsakovės veiksmai (sąskaitų faktūrų Nr. MAK096 ir Nr. MAK097 išrašymas) rodo didelį atsakovės, kaip įmonės vadovės, neapdairumą ir nerūpestingumą, vykdant jai priskirtas funkcijas ir pareigas, tačiau negali būti laikomi tyčiniais ar sąmoningais atsakovės veiksmais išrašant ginčo PVM sąskaitas faktūras. Kita vertus, ieškovės atsakingi asmenys taip pat turi būti rūpestingi, atliekant jiems priskirtas pareigas ir funkcijas, ir atlikdami atsiskaitymus, įsitikinti, kad mokėjimai atliekami už realiai atliktus darbus.
35. Apeliantės teigimu, nors BUAB „Makey Studio“ bankroto byla buvo iškelta tik 2016 m. gruodžio 13 d., tačiau bendrovė jau 2015 m., kai atsakovė be pagrindo išrašė PVM sąskaitas faktūras Nr. MAK096 ir Nr. MAK097, buvo faktiškai nemoki, nes jos per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai (643 176 Eur) viršijo pusę bendrovės turimo turto (1 286 138 Eur) vertės. Todėl atsakovė, kaip bendrovės vadovė, turėjo fiduciarines pareigas priimant su BUAB „Makey Studio“ veikla susijusius sprendimus, atsižvelgti į bendrovės kreditorių, taip pat ir į ieškovės, interesus.
36. Nurodytina, kad, viena vertus, apeliantė teisingai nurodė, jog tik Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartimi iškeliant BUAB „Makey Studio“ bankroto bylą, teismas konstatavo įmonės nemokumo momentą – 2016 m. Kita vertus, Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. rugsėjo 1 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-1688-798/2016 vertino BUAB „Makey Studio“ 2014–2015 m. finansinės atskaitomybės duomenis ir nustatė, kad visą apeliantės turtą sudarė 2 224 678 Lt suma, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 016 007 Lt, iš kurio per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 1 837 918 Lt, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 178 099 Lt (2014 m. balanso duomenys); iš 2014 m. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, jog 2014 m. metus apeliantė baigė pelningai (pelnas sudarė 153 831 Lt). 2016 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis apeliantė turto turėjo 1 856 981 Eur sumai, tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 904 086 Eur, iš kurio per metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 700 615 Eur, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 203 471 Eur; iš 2016 m. balandžio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad 2016 m. pradžioje apeliantė veikė nuostolingai (nuostoliai sudaro 38 327 Eur); šios finansinės atskaitomybės dokumentuose yra nurodyti ir praėjusių finansinių metų rodikliai: turtas sudarė 1 872048 Eur sumą, tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 990 284 Eur, iš kurių per metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 669 508 Eur, o po vienerių metų mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai – 211 3181 Eur; 2015 m. apeliantė veikė pelningai (pelnas siekė 929 852 Eur) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. rugsėjo 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1688-798/2016 11–12 punktai). Teisėjų kolegijos vertinimu, 2014–2015 metų BUAB „Makey Studio“ finansinės atskaitomybės rodikliai nesuteikia pagrindo konstatuoti, kad bendrovė buvo nemoki anksčiau, nei konstatuota Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 13 d. nutartimi, t. y. 2016 m. Priešingai, akivaizdu, kad tiek 2014 metais, tiek 2015 metais įmonė vykdė veiklą, generavo pajamas, turėjo turto (kilnojamojo ir nekilnojamojo), ir kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė atsakovė J. V. – laikini finansiniai sunkumai yra būdingi kiekvienam verslo subjektui. Todėl apeliantės argumentai, kad 2015 m. birželio 9 ir 30 d. PVM sąskaitų faktūrų Nr. MAK096 ir Nr. MAK097 išrašymo metu įmonė buvo faktiškai nemoki, laikytini neįrodytais (CPK 178 straipsnis).
37. Vertinant priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų (be pagrindo išrašytų sąskaitų) ir žalos, nurodytina, kad apeliantė neįrodė priežastinio ryšio tarp nepakankamai rūpestingai atsakovės kaip įmonės vadovės atliktų veiksmų – išrašytų PVM sąskaitų faktūrų ir kilusios žalos (111 867,64 Eur). Kaip jau nurodyta, per klaidą išrašytos PVM sąskaitos faktūros buvo panaikintos, jų išrašymo metu, bendrovė vykdė veiklą, gavo pajamas, valdė turtą, t. y. ji nebuvo nemoki, todėl teigti, kad atsakovė, kaip buvusi vadovė, išrašant PVM sąskaitas faktūras siekė padaryti žalą kreditorei (ieškovei) ir / ar žinojo, jog sumokėta pagal išrašytas sąskaitas pinigų suma nebus grąžinta dėl vėliau atsiradusio įmonės nemokumo, negalima. Taigi apeliantė neįrodė visų civilinės atsakomybės sąlygų, kurios leistų atsakovės J. V. atžvilgiu taikyti civilinę atsakomybę; priežastinio ryšio nebuvimas visais atvejais atleidžia asmenį nuo pareigos atlyginti žalą, todėl šioje dalyje pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
Dėl procesinės bylos baigties
38. Apibendrindama padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimų argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas ir teismų praktiką, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas apeliantės UAB „SportIN Grupė“ apeliacinį skundą tenkinti iš dalies. Todėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. sprendimas keistinas, nes pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apeliantės prašomą priteisti be pagrindo gautą sumą sumažino 83 266,57 Eur dydžiu, kaip atsakovės atliktus statybos darbus už didesnę sumą nei užfiksuota ginčijamuose aktuose.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir priteisimo
39. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 15 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančia (nesudaryta) UAB „Alson“ ir UAB „Makey Studio“ (rangovė) 2014 m. rugsėjo 1 d. sudarytą Rangos sutartį Nr. LT 2014/09, kurioje nenurodyta statybos rangos darbų kaina; likusioje dalyje ieškovės ieškinį atmetė. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 15 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinio reikalavimas priteisti solidariai iš atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Makey Studio“ ir J. V. 111 867,64 Eur kaip be pagrindo įgytą turtą, panaikino ir perdavė šią bylos dalį pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą sprendimo dalį paliko nepakeistą. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nustatytas bylos aplinkybes, pakeitė pirmosios instancijos teismo sprendimą, t. y. priteisė iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ ieškovei 111 867,64 Eur kaip be pagrindo įgytą turtą. Taigi bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, buvo patenkinti du iš trijų ieškovės ieškinio reikalavimų arba 2/3 reikalavimų.
40. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „SportIN Grupė“ byloje patyrė 2 000 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir sumokėjo į teismo depozitinę sąskaitą 700 eurų užstatą už paskirtą rašysenos ekspertizę; teismui pateikti išlaidas pagrindžiantys įrodymai. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. rugsėjo 29 d. nutartimi, viena vertus, panaikino ir Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. papildomą sprendimą ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą perdavė spręsti pirmosios instancijos teismui. Kita vertus, įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. papildomu sprendimu ieškovei iš atsakovės UAB „Makey Studio“ priteista 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato pagalbai apmokėti ir 604,03 Eur už atliktą ekspertizę, priteisiamas išlaidas atlyginant iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų; ieškovei teismas grąžino iš Vilniaus apygardos depozitinės sąskaitos 95,97 Eur. Todėl pirmosios instancijos teismas 2021 m. kovo 4 d. papildomu sprendimu, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą, pagrįstai atsižvelgė į šį įsiteisėjusį teismo papildomą sprendimą dėl bylinėjimosi išlaidų.
41. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nurodo, kad ieškovės patirtų išlaidų už paskirtą ekspertizę klausimas išspręstas įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 18 d. papildomu sprendimu. Atsižvelgdama į ieškovės patenkintų reikalavimų mastą (2/3), teisėjų kolegija sprendžia, kad iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ ieškovei priteistina 1 333 Eur (2 000 ÷ 3 x 2) bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tačiau įvertinus įsiteisėjusiais pirmosios instancijos teismo sprendimais ieškovei jau priteistų patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį (Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 27 d. papildomu sprendimu priteista 1 000 Eur; Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 4 d. papildomu sprendimu priteista 260 Eur), iš atsakovės BUAB „Makey Studio“ ieškovei papildomai priteistina 73 Eur (1 333–1 000–260) bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
42. Atsakovės BUAB „Makey Studio“ patirtos bylinėjimosi išlaidos sudarė 6 050 Eur už ekspertizės atlikimą byloje ir šių išlaidų paskirstymo klausimas išspręstas įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2021 m. kovo 4 d. papildomu sprendimu.
43. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Iš dalies patenkinus ieškovės apeliacinį skundą, ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau tiek ieškovė, tiek atsakovės bylinėjimosi išlaidų priteisti neprašė, todėl teisėjų kolegija šio klausimo nesprendžia.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Ieškovės ieškinį tenkinti iš dalies.
Priteisti iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Makey Studio“ (juridinio asmens kodas 302438274) ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „SportIN Grupė“ (juridinio asmens kodas 302836100) 111 867,64 Eur (šimtą vienuolika tūkstančių aštuonis šimtus šešiasdešimt septynis eurus 64 ct) be pagrindo įgytas lėšas.
Ieškovės ieškinį atsakovei J. V. atmesti.
Priteisti iš atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Makey Studio“ ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „SportIN Grupė“ 73 Eur (septyniasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidas. Priteisiamos išlaidos atlyginamos iš bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų.“
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Asta Radzevičienė
Antanas Rudzinskas