Civilinė byla Nr. e2A-920-516/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.4.3.7.1; 3.3.1.20

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugsėjo 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Astos Radzevičienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Belor“, uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. eB2-474-580/2022 pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ prašymus patvirtinti finansinius reikalavimus atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus A. V., bankroto byloje, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „UHB“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Arvi“ ir ko, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Baltkalis“ bei pagal uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Belor“ dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ieškinį atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltkalis“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir uždarosios akcinės bendrovės „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Arvi“ ir ko dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Byloje pirmosios instancijos teismas nagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Biovasto investicijos“ prašymą patvirtinti jos 9 450 250 Eur finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Arvi fertis“ (šiuo metu – likviduojama dėl bankroto) bankroto byloje bei UAB „Belor“ prašymą patvirtinti jos 5 600 000 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje.

2.       UAB „Biovasto investicijos“ prašydama patvirtinti jos kreditorinį reikalavimų nurodė, kad:

2.1.                      Jos reikalavimą sudaro: 5 600 000 Eur reikalavimas, kylantis iš 2016 m. vasario 1 d. tarp BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ sudarytos Investavimo sutarties (toliau – Investavimo sutartis); 1 200 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš UAB „Arvi“ ir ko avansinių mokėjimų BUAB „Arvi fertis“; 2 650 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš mokėjimų, atliktų pagal 2014 m. liepos 4 d. atsinaujinančio finansavimo sutartį; 250 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš BUAB „Arvi“ ir ko mokėjimo V. K.. Reikalavimo teisę įgijo iš pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu.

2.2.                      Investavimo sutartimi, iš kurios kildinamas 5 600 000 Eur finansinis reikalavimas, buvo sutarta, kad BUAB „Arvi fertis“ išleis naują akcijų emisiją, suteikiančią investuotojui 50 proc. balsų BUAB „Arvi fertis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, o investuotojas „Pride Holding & Investment Limited“ įsigys akcijas už emisijos kainą. Investuotojas už įsigyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur. UAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo. UAB „Akvua“ (naujasis investuotojas) 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise, tačiau BUAB „Arvi“ ir ko informavo, kad šia teise negalima pasinaudoti, nes akcijos yra įkeistos ir negautas įkaito turėtojo sutikimas. Kai toks sutikimas buvo gautas, UAB „Akvua“ neatvyko sudaryti Investavimo sutartį užbaigiančio sandorio, todėl neturi teisės reikalauti sumokėtos už akcijas sumos grąžinimo. Taip pat nurodė, kad Investavimo sutartimi šalys susitarė, jog kaina už akcijas bus sumokėta tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“. BUAB „Arvi“ ir ko, kaip BUAB „Arvi fertis“ akcininkė, iš UAB „Akvua“ už akcijas pinigų negavo, nes sutiko, kad akcijų kaina būtų pervedama tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“ arba BUAB „Arvi fertis“ kreditorinių įsiskolinimų padengimui. BUAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ 2017 m. rugsėjo 30 d. sudarė paskolos sutartį 5 600 000 Eur sumai, taigi, šios sutarties pagrindu BUAB „Arvi fertis“ buvo skolinga 5 600 000 Eur BUAB „Arvi“ ir ko, o UAB „Arvi“ ir ko savo reikalavimo teisę perleido UAB „Biovasto investicijos“.

2.3.                      Siekdama pagrįsti 1 200 000 Eur sumos reikalavimo teisę UAB „Biovasto investicijos“ pateikė UAB „Arvi“ ir ko mokėjimo pavedimus, kurie yra išankstiniai mokėjimai už planuojamas įsigyti trąšas iš BUAB  „Arvi fertis“. Trąšų tiekimo sutartis tarp BAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ nebuvo sudaryta, trąšos nebuvo parduotos, todėl sumokėta suma turi būti grąžinta UAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisę įgijusiai UAB „Biovasto investicijos“;

2.4.                      2016 m. rugsėjo 5 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „Biovasto investicijos“ įgijo 2 650 000 Eur sumos reikalavimo teisę iš BUAB „Arvi“ ir ko; ši reikalavimo teisė kilo iš mokėjimų pagal 2014 m. liepos 4 d. atsinaujinančio finansavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Baltkalis“ ir Sberbank Europe AG. Atsinaujinančio finansavimo sutartimi finansuotojas suteikdavo UAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas trąšų tiekimui finansuoti, pinigus sumokant tiesiogiai gamintojui (šiuo atveju – BUAB „Arvi fertis“), apmokant UAB „Arvi fertis“ išankstines sąskaitas už užsakytas trąšas.

3.       UAB ,,Belor“ prašė patvirtinti 5 600 000 Eur finansinį reikalavimą remdamasi su UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 9 d. sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, kuria UAB „Akvua“ perleido jai savo reikalavimo teisę, kylančią iš Investavimo sutarties. Nurodė, kad investuotojo sumokėta už akcijas suma turi būti grąžinta investuotojui, o kadangi reikalavimo teisę naujasis investuotojas parleido jai, tai būtent jos, o ne UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimas turėtų būti tvirtinamas.

4.       BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius A. V. prieštaravimuose nurodė, kad:

4.1.                      vertinant UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo, perimto iš UAB „Arvi“ ir ko pagrįstumą, negalima identifikuoti akcinės bendrovės (toliau – AB) SEB banko mokėjimo nurodymo, kuriuo BUAB „Arvi“ ir ko pervedė 1 000 000 Eur BUAB „Arvi fertis“, paskirties, todėl 1 200 000 Eur sumos kreditorinis reikalavimas negali būti tvirtinamas. Pateikta 2016 m. rugsėjo 5 d. Sutartis dėl reikalavimo teisių perleidimo (cesijos) Nr. 6S/BALT-(7.6)-114 tarp BUAB „Baltkalis“, BUAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ pagrindė BUAB „Arvi“ ir ko turėtą ir vėliau UAB „Biovasto investicijos“ perleistą 2 650 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, tačiau nepateikus pirminių buhalterinių dokumentų, pagrindžiančių BUAB „Arvi fertis“ įsiskolinimą, 2 650 000 Eur sumos kreditorinis reikalavimas negali būti tvirtinamas. Dėl analogiškų motyvų negali būti patvirtintas 250 Eur kreditorinis reikalavimas, pareikštas 2017 m. liepos 7 d. Trišalės reikalavimų įskaitymo sutarties Nr. ARVI-G-2017-07-07 tarp BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir V. K. pagrindu;

4.2.                      UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB ,,Belor“ 5 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas, grindžiamas Investavimo sutartimi, tvirtintinas, tik išsprendus ginčą, kuris iš kreditorių turi teisę į šį reikalavimą.

5.       UAB „Biovasto investicijos“ pareiškė ieškinį atsakovėms UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 9 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Nurodė, kad:

5.1.                      UAB „Akvua“ reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo reikalavimo teisės į BUAB „Arvi“ ir ko, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti bei pažeidžia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį. Investavimo sutartis nėra nutraukta, Investavimo sutartyje nenumatytas jos pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas;

5.2.                      Investavimo sutarties vykdymo eigoje AB SEB bankui panaikinus BUAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimą, BUAB „Arvi“ ir ko įgijo teisę reikalauti, kad UAB „Akvua“ įvykdytų šalių susitarimą sudarant galutinę BUAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį Investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grąžinti sumokėtų įmokų už BUAB „Arvi fertis“ akcijas;

5.3.                      UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi“ ir ko bei BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginė konkurentė, todėl BUAB „Arvi“ ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginei konkurentei kontroliuojamos įmonės akcijų, tuo tarpu akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas be jos sutikimo;

5.4.                      Reikalavimo teisės perleidimo sutartis neatlygintinė, tai patvirtina UAB „Belor“ nesąžiningumą. Juridinis asmuo negalėtų sąmoningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir tokią reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui tiesioginei konkurentei UAB „Belor“;

5.5.                      Reikalavimo teisės perleidimo sutartyje UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašas iš esmės skiriasi nuo kitose dokumentuose matomų V. S. parašų, todėl reikalavimo teisės perleidimo sutartis galėjo būti suklastota.

6.       UAB „Belor“ pareiškė ieškinį atsakovėms UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“ (šiuo metu – likviduojama dėl bankroto), kuriuo prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019 m. vasario 8 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019 m. vasario 8 d. susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovei BUAB „Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. Nurodė, kad:

6.1.                      ieškinį reiškia kaip BUAB „Baltkalis“ kreditorė. Reikalavimų patenkinimo atveju turtines teises prašoma priteisti ne ieškovei, o BUAB „Baltkalis“;

6.2.                      2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas

6.3.                      registro duomenys yra vieši ir žinomi UAB „Biovasto investicijos“, turinčiai tuos pačius galutinius naudos gavėjus – V. K. ir J. K.. Sandorį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams, todėl šiuo atveju taikytina ir sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnis);

6.4.                      UAB „Biovasto investicijos“ pagal sandorį nesumokėjo jokių sumų BUAB „Arvi“ ir ko, todėl taikytina vienašalė restitucija, grąžinant atsakovei BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima, – taikyti restituciją pinigais.

7.       „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD pareiškė ieškinį atsakovėms UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuriuo prašė pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019 m. vasario 8 d. susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovei BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restituciją pinigais. Nurodė, kad:

7.1.                      2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį BUAB „Arvi“ ir ko sudarė su susijusiu asmeniu UAB „Biovasto investicijos“ ir susijusiai bei netiesiogiai kontroliuojamai UAB „Biovasto investicijos“ perleido 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Ieškovas yra UAB „Arvi“ ir ko kreditorius, todėl laikytinas asmeniu, turinčiu teisinį suinteresuotumą ginčyti skolininkų sudarytus sandorius;

7.2.                      2019 m. vasario 8 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas. Iš TAAR išrašo apie BUAB „Arvi“ ir ko matyti, kad antstolis A. A. 2017 m. rugsėjo 27 d. areštavo 6 260 822,70 Eur sumos BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje. 2018 m. spalio 27 d. patvarkymu areštuotos 10 216 043,04 Eur sumos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje. Sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sandoris pažeidžia imperatyvią Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatą;

7.3.                      Taip pat nurodė, kad V. K. kartu su sūnumi J. K. netiesiogiai kontroliuoja BUAB „Arvi fertis“, BUAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, taigi, 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams;

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 9 d. sprendimu „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį atsakovėms UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko tenkino. Pripažino niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019 m. vasario 8 d. susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikė vienašalę restituciją – grąžino atsakovei BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. UAB „Belor“  ir UAB „Biovasto investicijos“ ieškinius dėl reikalavimo teisės perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis atmetė. Patvirtino UAB „Belor“ 5 600 000 Eur finansinį reikalavimą ir UAB „Biovasto investicijos“ 2 650 000 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, kitą UAB „Biovasto investicijos“ prašymo dalį atmetė. Paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

Dėl „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinio

9.       Teismas nurodė, kad reikalavimus šioje byloje pareiškė ginčijamos 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartyje sutarties šalimi nebuvęs subjektas, todėl jo nesaisto atsakovių arbitražinis susitarimas, atitinkamai, sprendė, jog nėra teisinio pagrindo „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį palikti nenagrinėtą.

10.       Teismas nustatė, kad antstolis A. A. 2017 m. rugsėjo 27 d. areštavo BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje, (areštas taikomas 6 260 822,70 Eur sumai), o 2018 m. spalio 27 d. patvarkymu areštuotos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje, 10 216 043,04 Eur sumai. Teismas vadovavosi kasacinio teismo praktika, pagal kurią, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, negalimi asmenų susitarimai dėl areštuoto turto pardavimo, perdavimo kito asmens nuosavybėn, o jei tokie daromi – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013).

11.       Teismui nustačius, kad 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Arvi“ ir ko UAB „Biovasto investicijos“ perleido antstolio areštuotą turtą – reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, sprendė, jog šis sandoris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, yra niekinis ir negalioja. 2019 m. vasario 8 d. susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo yra sudėtinė 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties dalis dėl kainos nustatymo, todėl šį susitarimą taip pat pripažino niekiniu ir negaliojančiu. Kadangi UAB „Biovasto investicijos“ pagal sutartį nėra atsiskaičiusi, todėl taikant restituciją, pareiga grąžinti natūra galėjo būti taikoma tik vienai šaliai – UAB „Biovasto investicijos“, todėl ji įpareigota grąžinti 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įgytą BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“.

12.       Teismas įvertino tai, kad nėra pateiktas 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistų reikalavimų detalizavimas, todėl sprendė, jog yra pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia visa apimtimi.

13.       Teismas sprendė, kad „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD argumentai dėl V. K., jo sūnaus J. K. netiesioginės BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko kontrolės (kad beveik visos BUAB „Arvi fertis“ akcijos priklauso BUAB „Arvi“ ir ko, o V. K. su J. K. netiesiogiai kontroliuoja UAB „Biovasto investicijos“, nes šios akcininku yra UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“), nevertintini kaip savarankiškas pagrindas pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį, todėl papildomai jų neaptarė.

Dėl „Belor“ ieškinio

14.       UAB „Belor“ ieškinį dėl 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties, kuria BUAB „Baltkalis“ perleido UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, bei susitarimo dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pripažinimo negaliojančiais grindė tuo, kad jie pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas, t. y. Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalį – turtas buvo perleistas, kai BUAB „Baltkalis“ atžvilgiu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir antstolis 2018 m. liepos 23 d. turto arešto aktu turtą buvo areštavęs.

15.       Teismas sutiko su UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi fertis“ pozicija, kad 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistas turtas jo perleidimo dieną nebuvo areštuotas. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. liepos 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 taikė areštą UAB „Baltkalis“ turtui, įskaitant ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumai. 2018 m. liepos 23 d. antstolis A. N. TAAR įregistravo Turto arešto akto pakeitimą, kuriuo identifikavo ir patikslinto areštuoto turto dalis, priklausančias BUAB „Baltkalis“ bei įregistravo areštą konkrečiam turtui (išrašo 1.1.2.1 – 1.1.2.146 pozicijos) ir išregistravo iš TAAR areštą neidentifikuotam turtui (išrašo 1.1.2.147 pozicija). Įregistravus pakeitimą, 2018 m. liepos 20 d. įregistruotas Turto arešto aktas buvo išregistruotas, BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis išrašo 1.1.2.1 – 1.1.2.146 pozicijose nenurodytos, todėl draudimas jomis disponuoti nebuvo taikomas, todėl teismas atmetė kaip nepagrįstą UAB „Belor“ argumentą dėl to, kad sandoriu pažeista imperatyvi teisės norma.

Dėl UAB „Biovasto investicijos“ ieškinio

16.       Aplinkybę, kad 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja įstatymui UAB „Biovasto investicijos“ grindė tuo, jog UAB „Akvua“ neturėjo perleidžiamos reikalavimo teisės, nes Investavimo sutartis buvo vykdoma ir nebuvo pasibaigusi. Taigi, tarp šalių kilo ginčas dėl Investavimo sutarties pabaigos momento ir pasekmių.

17.        Teismas sprendė, kad Investavimo sutarties pobūdis nustatytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020. Minėtuose procesiniuose sprendimuose teismai padarė išvadą, kad šalys buvo sudariusios preliminariąją sutartį dėl įmonės akcijų pirkimo–pardavimo, kad šalys neatliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingų veiksmų ir atmetė BUAB „Arvi“ ir ko ieškinio reikalavimus patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą 227 961 vnt. BUAB „Arvi fertis“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

18.       Teismas nustatė, kad BUAB „Arvi“ ir ko UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pasiūlymą sudaryti pagrindinę sutartį atmetė, kadangi nebuvo gautas banko sutikimas perleisti akcijas, o į 2019 m. spalio 19 d. BUAB „Arvi ir ko“ pasiūlymą sudaryti sutartį UAB „Akvua“ neatsiliepė. Teismas padarė išvadą, kad 2016 m. kovo 24 d. susitarimo 1.2 punktu buvo pakankamai aiškiai išreikšta šalių valia dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti. Nors pagrindinės sutarties sudarymas buvo susietas su sudėtingomis aplinkybėmis, kurios priklausė ir nuo trečiųjų asmenų veiksmų, susitarime buvo nustatyti pakankamai trumpi pagrindinės sutarties sudarymo terminai. Investavimo sutarties šalių elgesys, kai pasibaigus 2016 m. kovo 24 d. susitarimo 1.2 punkte nurodytoms datoms, ilgą laiką (2016–2019 m.) nebuvo atliekami jokie veiksmai dėl Investavimo sutarties vykdymo, liudija, kad Investavimo sutarties šalys sutiko, jog preliminarioji sutartis nebus vykdoma. Įvertinęs 2016 m. kovo 24 d. susitarimo 1.2 punktą, teismas sprendė, kad buvo susitarta, jog pagrindinė sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip 2016 m. spalio 1 d.  

19.       Teismas sutiko su UAB „Akvua“ pozicija, kad Investavimo sutarties, kaip preliminariosios sutarties, galiojimas yra pasibaigęs. Investavimo sutartis nebuvo įvykdyta, kadangi pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo sudaryta.

20.       Kadangi Investavimo sutarties šalys viena kitai nereiškė reikalavimų dėl šios sutarties 5.1 punkte numatytos atsakomybės taikymo, teismas pripažino, kad Investavimo sutarties pasibaigimo pasekmės turi būti nustatomos pagal Investavimo sutarties 5.2 punktą (Investavimo sutarties 5.2 punktas numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo).

21.       Kadangi 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo sudaryta jau po BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos iškėlimo, ja perleista ne teisė įsigyti akcijas, o teisė į skolą, todėl teismas argumentus dėl CK 6.101 straipsnio 5 dalies taikymo atmetė.

22.       UAB „Biovasto investicijos“ argumentai dėl 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties suklastojimo, ją netinkamai pasirašant V. S., teismo laikyti neįrodytais. Pasirašymo aplinkybės byloje buvo patvirtintos sutartį sudariusio asmens parodymais. Ta aplinkybė, kad liudytoja nepateikė laisvųjų savo parašų pavyzdžių, savaime neįrodo, jog V. S. parašas sutartyje yra suklastotas.

23.       Įvertinęs nurodytus argumentus, teismas nusprendė UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti.

Dėl 5 600 000 Eur kreditorinių reikalavimų

24.       UAB „Biovasto investicijos ir UAB „Belor“ prašė patvirtinti 5 600 000 Eur kreditorinį reikalavimą, kylantį iš Investavimo sutarties. UAB „Belor“ nurodė, kad šį reikalavimą įgijo iš UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, o UAB „Biovasto investicijos“ rėmėsi 2017 m. rugsėjo 30 d. paskolos sutartimi, sudaryta tarp BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuria BUAB „Arvi“ ir ko paskolino BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur, bei 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko.

25.       2019 m. vasario 8 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko teismo sprendimu pripažinta negaliojančia, todėl UAB „Biovasto investicijos“ neperėmė iš Investavimo sutarties kilusių BUAB „Arvi“ ir ko teisių, atitinkamai UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinis reikalavimas šioje dalyje negali būti tenkinamas.

26.       Ieškinio reikalavimas dėl 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties tarp UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ buvo atmestas, todėl ši sutartis yra galiojanti, atitinkamai UAB „Belor“ reikalavimo teisės pagal Investavimo sutartį, teismo vertinimu, pagrįstos. Nustatyta, kad vykdydamas Investavimo sutartį „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur, šis reikalavimas buvo perleistas UAB „Akvua“, kurį pastaroji perleido UAB ,,Belor“.

27.       Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, kad BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“ atsakomybė kreditoriui (UAB ,,Belor“) yra solidari. Susitarimas dėl solidarios atsakomybės nebuvo sudarytas, piniginė prievolė yra dali, todėl solidarioji atsakomybė netaikytina.

28.       Ginčo dėl pervestos sumos – 5 600 000 Eur nėra, todėl UAB „Belor“ finansinis reikalavimas patvirtintas, o iš tų pačių santykių kylantis UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimas atmestas.

Dėl UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo dėl 1 200 000 Eur, 2 650 000 Eur ir 250 Eur

29.       Kadangi UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Arvi fertis“ dalyje dėl 1 200 000 Eur ir 250 Eur grindė reikalavimo teisės įsigijimu iš pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko pagal 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį, o ši sutartis yra pripažinta negaliojančia šiuo sprendimu, tai finansinis reikalavimas šioje dalyje netvirtintas.

30.       UAB „Biovasto investicijos“ 2 650 000 Eur reikalavimą grindė 2016 m. rugsėjo 5 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi su BUAB „Arvi“ ir ko. Nemokumo administratoriaus atstovas su 2 650 000 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimu sutiko, reikalavimas buvo pagrįstas faktiniais duomenimis, todėl patvirtintas.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

31.       UAB „Biovasto investicijos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta „UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti ir patvirtinti UAB „Belor“ 5 600 000 Eur finansinį reikalavimą bei klausimą išspręsti iš esmės: tenkinti UAB „Biovasto investicijos“ ieškinio reikalavimą bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 9 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir atmesti UAB „Belor“ prašymą dėl 5 600 000 Eur kreditorinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

31.1.                      Sprendime padaryta klaidinga išvada, kad Investavimo sutarties galiojimas pasibaigė 2016 m. spalio 1 d. Investavimo sutartis nebuvo nutraukta: nei UAB „Arvi“ ir ko, nei UAB „Arvi fertis“, nei UAB „Akvua“, nei „Pride Holding & Investment Limited“ niekada nepareiškė, kad nutraukia ar ketina nutraukti Investavimo sutartį, Investavimo sutartyje (ir vėlesniuose pakeitimuose) nėra numatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas. Teismas ignoravo faktą, kad tik 2019 m. spalio 25 d. AB Swedbank panaikino įkeitimą UAB „Arvi fertis“ akcijoms, dėl ko bet koks ankstesnis Investavimo sutarties įvykdymas buvo negalimas. UAB „Akvua“, įstodama į pirminio investuotojo „Pride Holding & Investment Limited“ vietą, pasirašė net du Investavimo sutarties pakeitimus, kuriais patvirtino, kad UAB „Akvua“ yra žinoma visa informacija susijusi su Investavimo sutartimi ir jos vykdymu. Remiantis Investavimo sutarties nuostatomis, UAB „Arvi fertis“ 49 proc. (227 961 vnt.) akcijų perleidimo galutinio sandorio pasirašymas buvo nukeltas ir susietas su trečiųjų asmenų valia – AB Swedbank ir AB SEB banko, kaip įkaito turėtojų, sutikimais sudaryti tokią įkeistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sutartį.

31.2.                      AB SEB bankui panaikinus UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimą, būtent UAB „Arvi“ ir ko įgijo teisę reikalauti, kad UAB „Akvua“ galutinai įvykdytų šalių susitarimą sudarant galutinę UAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį Investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grąžinti sumokėtų įmokų už UAB „Arvi fertis“ akcijas. UAB „Akvua“ buvo tinkamai kviečiama į galutinio pirkimo–pardavimo sandorio sudarymą iš karto po to, kai AB SEB bankas panaikino UAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimą, tačiau į galutinį pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą neatvyko, UAB „Arvi“ ir ko iki kvietimo į galutinį pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą nebuvo informuota apie tariamai perleistą reikalavimo teisę, todėl atsirado pagrindas remtis Investavimo sutarties 5.1 punktu negrąžinant investuotojui (UAB „Akvua“) jokių investuotų sumų.

31.3.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra niekinis sandoris, nes UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 19 d. neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Arvi fertis“. Sprendime nepagrįstai teigiama, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartimi buvo perleista ne teisė į akcijas, o teisė į skolą, kadangi UAB „Arvi fertis“ yra bankrutuojanti įmonė, todėl akcininkui negali turėti reikšmės, kas bus kitas akcininkas. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu nebuvo jokios skolos, nes Investavimo sutartis buvo galiojanti. UAB „Belor“ yra UAB „Arvi“ ir ko bei UAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl UAB „Arvi“ ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų. Net jei įmonė yra bankrutuojanti, įstatymas numato galimą perėjimą į restruktūrizavimo procesą, todėl įmonės veikla galėtų būti atnaujinta.

31.4.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra neatlygintinė, kas patvirtina UAB „Belor“ nesąžiningumą. Nėra pagrindo manyti, kad juridinis asmuo, turintis pagrindinį tikslą siekti pelno, galėtų sąmoningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir / ar tokią reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui.

31.5.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje matomas UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašas iš esmės skiriasi nuo kituose dokumentuose matomų V. S. parašų. Nors pirmosios instancijos teismas laikėsi pozicijos, kad byloje turėtų būti skiriama ekspertizė, tačiau ekspertizės skyrimą susiejo išimtinai su V. S. valia: jei V. S. būtų pateikusi savo laisvųjų parašų pavyzdžius, tai teismas būtų skyręs rašysenos ekspertizę, tačiau V. S. tokių parašų nepateikus, rašysenos ekspertizė nebuvo skirta. Teismas neišreikalavo įrodymų apie 2019 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Belor“ direktorės I. K. ir UAB „Akvua“ direktorės V. S. susitikimą Ukrainos Respublikoje ar Lietuvos Respublikoje (skrydžio bilietai, transporto bilietai, sienos kirtimo įrodymai).

31.6.                      UAB „Biovasto investicijos“ nesutinka su teismo išvada, kad UAB „Biovasto investicijos“ nėra Investavimo sutarties šalis, kad byloje nebuvo pareikštas netiesioginis ieškinys. UAB „Biovasto investicijos“ yra UAB „Arvi fertis“ kreditorė, turinti dar iki šio sprendimo priėmimo patvirtintą kreditorinį reikalavimą, o nebūdama Investavimo sutarties šalimi, negalėjo tiesiogiai ginčyti Investavimo sutarties, dėl šios priežasties 2021 m. birželio 10 d. pateikė netiesioginį ieškinį ginčydama savo skolininkės UAB „Arvi fertis“ sudarytą Investavimo sutartį, toks ieškinys teismo buvo priimtas ir šioje byloje sprendimu išnagrinėtas.

32.       BUAB „Arvi fertis“ atsiliepime į „Biovasto investicijos“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:

32.1.                      Byloje egzistuoja prejudicinis faktas, nustatytas Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020, kurioje buvo nagrinėjamas ieškovės UAB „Arvi“ ir ko apeliacinis skundas dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 2 d. sprendimo už akių civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Arvi“ ir ko ieškinį atsakovei UAB „Akvua“, kuriuo teismo buvo prašoma patvirtinti UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ 2016 m. vasario 1 d. sudarytą Investavimo sutartį kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, trečiasis asmuo byloje – BUAB „Arvi fertis“. Apeliacinės instancijos teismas minėtoje byloje sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamos bylos atveju nebuvo visų įstatyme numatytų sąlygų, jog būtų galima pripažinti 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutartį galiojančia CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu. Minėtos bylos prejudiciniais faktais turi būti vadovaujamasi ir šioje byloje.

32.2.                      Vien tai, kad 2019 m. spalio 31 d. UAB „Akvua“ neatvyko į notarų biurą galutinės pirkimo?–pardavimo sutarties sudarymui, savaime nesuponuoja, jog yra pagrindas remtis 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutarties 5.1 punktu. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Akvua“ nebuvo aiškiai išreiškusi valios dėl 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutarties, kaip pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties, sudarymo, kadangi nei UAB „Arvi fertis“, nei UAB „Arvi“ ir ko neatliko būtinų veiksmų tam, kad minėta Investavimo sutartis būtų įvykdyta.

32.3.                      Byloje esanti 2019 m. rugpjūčio 19 d. UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“ reikalavimo teisių perleidimo sutartis patvirtina, kad UAB „Belor“ buvo perleista 5 600 000 Eur reikalavimo teisė į UAB „Arvi fertis“. Šiuo atveju UAB „Belor“ buvo perleista teisė į skolą, t. y. nebuvo perleista teisė į UAB „Arvi fertis“ akcijas.

32.4.                      Vien aplinkybė, kad 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB „Akvua“ neatlygintinai perleido UAB „Belor“ 5 600 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, savaime neįrodo sutarties niekinio pobūdžio. Ginčo sandorio neatlygintinumas nepažeidžia nei BUAB „Arvi fertis“, nei apeliantės UAB „Biovasto investicijos“ teisių ir teisėtų interesų.

33.       Apeliaciniame skunde UAB „Baltkalis“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimo dalį, kuria UAB „Belor“ ieškinys atmestas, ir šioje dalyje ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

33.1.                      Skundžiamame sprendime neteisingai nustatytos faktinės aplinkybės dėl arešto negaliojimo 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleisto reikalavimo atžvilgiu, neteisingai kvalifikuojant rašytiniuose įrodymuose – TAAR išraše – pateiktą informaciją. Priešingai skundžiamo sprendimo išvadoms, 2018 m. liepos 23 d. turto arešto akto pakeitimu nebuvo panaikinti (išregistruoti) areštai neidentifikuotam UAB „Baltkalis“ turtui, nes to paties pakeitimo 1.1.2.145 bei 1.1.2.146 punktais įregistruotas areštas būtent neidentifikuoto turto atžvilgiu. Joks teisės aktas nenumato reikalavimo antstoliui turto arešto akte išvardinti bei detaliai nurodyti kiekvieną areštuojamą neregistruotino ir neidentifikuojamo turto rūšį (pvz. prekės, atsargos, reikalavimo teisės ar pan.). Dėl šios priežasties UAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis neturėjo ir neprivalėjo būti tiesiogiai nurodytos turto arešto akte tam, kad joms galiotų taikomi areštai. 

33.2.                      2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „Baltakis“ turtas taip pat buvo areštuotas turto arešto aktu Nr. 2019003860, kurio 2019 m. sausio 30 d. registruotu pakeitimu areštuoto turto aprašymas buvo pateiktas analogiškai kaip ir aukščiau aprašytu atveju.

34.       BUAB „Arvi fertis“ atsiliepime į BUAB „Baltkalis“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie esminiai argumentai:

34.1.                      2018 m. liepos 23 d. antstolis A. N. turto arešto akto pakeitimu išregistravo areštą BUAB „Baltkalis“ neidentifikuotam turtui, kuris buvo areštuotas pirminiu Turto arešto aktu Nr. 2018040008.

34.2.                      BUAB „Baltkalis“ apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad UAB „Baltkalis“ 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleistos reikalavimo teisės atitinka Turto arešto akto Nr. 2018040008 pakeitimo 1.1.2.145 punktą, t. y. visas skolininkui nuosavybės teise priklausantis, registruose neregistruotinas, neidentifikuotas turtas. Valstybės įmonės Centrinės hipotekos įstaigos direktoriaus 2016 m. sausio 14 d. įsakymu Nr. B1-5 patvirtintų Turto arešto aktu? registro objektu? registravimo ir duomenų teikimo taisyklių 18.15 papunktyje tiesiogiai nurodyta areštuoto turto rūšis – kiti objektai, t. y. turto registruose neregistruojami ir neidentifikuojami daiktai ir turtinės teisės, nėra apibrėžiama kaip neidentifikuojamas turtas, kaip kad teigia apeliantė.

35.       Apeliaciniame skunde UAB „Belor“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimą pakeisti, tenkinti UAB „Belor“ ieškinį ir pripažinti niekine nuo jos sudarymo momento 2019 m. vasario 8 d. tarp UAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, taikyti restituciją, dalį restitucijos (12 500 550,13 Eur apimtyje) taikant pinigais; pakeisti teismo sprendimo motyvus dėl prievolės grąžinti pinigus pagal 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutarties 5.2 punktą, atitinkamą prievolę pripažįstant solidaria UAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prievole, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

35.1.                      Iš teismui pateikto TAAR išrašo matyti, kad buvo areštuotas visas UAB „Baltkalis“ turtas, neregistruotas registruose, ir esamos, bei būsimos UAB „Baltkalis“ lėšos, todėl teismo išvada, jog reikalavimo teisė į UAB „Arvi“ ir ko nebuvo areštuota, yra nepagrįsta.

35.2.                      Restitucija natūra, atsižvelgiant į tai, kad reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ yra atsisakyta įsiteisėjusia 2020 m. gruodžio 14 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2438-340/2020, yra negalima, todėl taikytina restitucija pinigais.

35.3.                      Teismas pripažinto, kad UAB „Belor“ turi reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur apimtyje, tačiau teismas sprendė, jog atitinkama prievolė nėra solidari, t. y. teismas sprendė, kad 5 600 000 Eur sumos galima reikalauti tik arba iš BUAB „Arvi fertis“, arba iš BUAB „Arvi“ ir ko. Dėl sutarčių nesudarymo per sutartyje nurodytus terminus atsakingos tiek UAB „Arvi fertis“, tiek UAB „Arvi“ ir ko, nes jos abi neužbaigė Investavimo sutarties ir šiuos asmenis sieja bendra kaltė dėl netinkamo įsipareigojimų pagal Investavimo sutartį vykdymo. Teismas savo sprendimu sukūrė situaciją, dėl kurios UAB „Belor“ neteko teisės reikalauti tos pačios sumos grąžinimo ir iš BUAB „Arvi“ ir ko, o prievolė laikytina nebe daline, o išimtinai B UAB „Arvi fertis“ prievole.

35.4.                      Teismas netinkamai aiškino sutarties 5.2 punkto nuostatas, kaip neva suteikiančias teisę pasirinkti, iš kurio asmens bus reikalaujama sumų grąžinimo – ar tik iš UAB „Arvi“ ir ko, ar tik iš UAB „Arvi fertis“ taikant atsakomybę už netinkamą 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutarties vykdymą. 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutartyje numatyta pareiga yra solidari, numatanti teisę reikalauti visų sumokėtų sumų tiek iš BUAB „Arvi fertis“, tiek iš BUAB „Arvi“ ir ko.

36.       BUAB „Arvi fertis“ atsiliepime į BUAB „Belor“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomas šis esminis argumentas:

36.1.                      UAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir susitarimą sudarė 2019 m. vasario 8 d., kai UAB „Baltkalis” turtinių teisių į trečiuosius asmenis areštas nebegaliojo, kadangi buvo panaikintas bei išregistruotas įstatymų nustatyta tvarka 2018 m. liepos 23 d. Antstolis A. N. ne tik išregistravo UAB „Baltkalis“ turtinių teisių į trečiuosius asmenis areštą, tačiau ir Turto arešto akto Nr. 2018040008 pakeitimu neįregistravo UAB „Baltkalis“ turtinių teisių į trečiuosius asmenis arešto kituose Turto arešto akto Nr. 2018040008 pakeitimo punktuose. UAB „Belor“ apeliaciniame skunde neįrodinėja bei neišskiria, koks UAB „Baltkalis“ turtas buvo ir nebuvo išregistruotas Turto arešto akto Nr. 2018040008 pakeitimo 1.1.2.147 punktu.

37.       UAB „Biovasto investicijos“ atsiliepime į UAB „Belor“ ir Baltkalis“ apeliacinius skundus prašo juos atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinius skundus grindžiamas šiais argumentais:

37.1.                      Apeliaciniuose skunduose ignoruojamas TAAR aktualiausio išrašo 1.1.2.147 punktas, teikiantis informaciją ne apie arešto taikymą, o apie arešto panaikinimą būtent piniginėms lėšoms ir reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumoje.

37.2.                       2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Baltkalis“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, kurios pagrindu UAB „Baltkalis“ perleido UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, ir 2019 m. vasario 8 d. susitarimas dėl atsiskaitymo tvarkos prie sutarties niekaip nepažeidžia nei UAB „Belor“, nei UAB „Baltkalis“, ar kitų asmenų teisių. UAB „Biovasto investicijos“, perimdama reikalavimus, įsipareigojo perduoti viską, ką gavo išieškant skolas iš skolininkės UAB „Arvi fertis“, pirminei kreditorei UAB „Baltkalis“. UAB „Biovasto investicijos“ veikė kaip UAB „Baltkalis“ atstovas teikdama skolos išieškojimo paslaugas, kuomet visa gauta nauda skiriama atstovaujamajai.

37.3.                      UAB „Baltkalis“ apeliaciniame skunde iškėlė visiškai naują argumentą, kuris nebuvo analizuotas bylos nagrinėjimo metu, o būtent, kad neva UAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis buvo areštuotos turto arešto aktu Nr. 2019003860.

37.4.                      UAB „Biovasto investicijos“ atsisakius prašymo patvirtinti kreditorinį reikalavimą dėl sumų, kurios buvo perimtos iš UAB „Baltkalis“, šios sumos grįžo atgal UAB „Baltkalis“, dėl ko šiuo metu reikalavimo teisėmis, kurių atsisakė UAB „Biovasto investicijos“ civilinėje byloje Nr. eB2-2438-340/2020, disponuoja būtent UAB „Baltkalis“, o ne UAB „Biovasto investicijos“.

37.5.                      UAB „Baltkalis“ 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties ir susitarimo pagrindu nėra mokėjusi kokių nors sumų UAB „Biovasto investicijos“, o UAB „Biovasto investicijos“ taip pat nėra nieko mokėjusios UAB „Baltkalis“. Teismas, taikydamas restituciją, negalėtų sukurti naujos UAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į UAB „Biovasto investicijos“, kurios UAB „Baltkalis“ niekada neturėjo.

37.6.                      Investavimo sutartyje nėra nurodyta galimybė investuotojui (ar reikalavimo turėtojui) nukreipti reikalavimą į akcininką (t. y. UAB „Arvi“ ir ko) ir kartu į įmonę, kurios akcijas investuotojas turėjo įgyti (t. y. UAB „Arvi fertis“). Pateikdamas reikalavimą tik UAB „Arvi fertis“, UAB „Belor“ pasirinko, kurio asmens atžvilgiu reikalaus pirminio investuotojo sumokėtų pinigų grąžinimo.

37.7.                      UAB „Belor“ nebuvo Investavimo sutarties šalimi, todėl UAB „Belor“ ketinimai ir teikiamas aiškinimas neturi reikšmės aiškinant Investavimo sutarties nuostatas, UAB „Belor“ galėtų aiškinti ketinimus ir tikslus tik dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo, kurios pagrindu įgijo reikalavimą pagal Investavimo sutartį.

37.8.                      UAB „Baltkalis“ nepagrįstai prašo priteisti 3 000 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

38.       BUAB „Baltkalis“ atsiliepime į UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ apeliacinius skundus prašo apeliacinių skundų (ne)tenkinimo klausimą spręsti teismo nuožiūra.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a : 

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

39.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl BUAB „Baltkalis“ ir UAB „Belor“ apeliacinių skundų argumentų, susijusių su BUAB „Baltkalis“ turto areštu

40.       Apeliaciniame skunde UAB „Belor“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimą pakeisti ir UAB „Belor“ ieškinį tenkinti – pripažinti niekine nuo jos sudarymo momento 2019 m. vasario 8 d. tarp UAB „Baltkalis“ ir UAB „Biovasto investicijos“ sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria UAB „Baltkalis“ susijusiai UAB „Biovasto investicijos“ perleido 14 888 550,13 Eur, ir taikyti restituciją, dalį restitucijos taikant pinigais. BUAB „Baltkalis“ apeliaciniu skundu taip pat prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimo dalį, kuria UAB „Belor“ ieškinys atmestas, ir šioje dalyje ieškinį tenkinti. Tiek UAB „Belor“, tiek BUAB „Baltkalis“ pagrindiniai argumentai, kuriais jos grindžia apeliacinius skundus dėl 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, yra tai, kad 2018 m. liepos 23 d. turto arešto akto pakeitimu nebuvo panaikinti (išregistruoti) areštai UAB „Baltkalis“ turtui. 

41.       Su tokiais UAB „Baltkalis“ ir UAB „Belor“ argumentais apeliacinės instancijos teismas nesutinka.

42.       Byloje nustatyta, kad 2018 m. liepos 20 d. antstolis A. N., vykdydamas 2018 m. liepos 20 d. Vilniaus apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018, kuria UAB „Belor“ ieškinio užtikrinimui taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas atsakovei UAB „Baltkalis“ priklausantis nekilnojamasis turtas, o jo nepakankant – kilnojamasis turtas, piniginės lėšos ir reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis, turto arešto aktu Nr. 2018040008 įregistravo BUAB „Baltkalis“ turtinių teisių areštą 2 196 288,14 Eur sumai. 2018 m. liepos 23 d. antstolis A. N. turto aprašu vykdomojoje byloje atliko aukščiau nurodyto turto arešto akto pakeitimą, kuriuo identifikavo ir patikslino BUAB „Baltkalis“ areštuoto turto dalis bei įregistravo areštą konkrečiam BUAB „Baltkalis“ turtui (TAAR išrašo 1.1.2.1 – 1.1.2.146 punktai) bei išregistravo iš Turto arešto aktų registro BUAB „Baltkalis“ turto areštą neidentifikuotam turtui (TAAR išrašo 1.1.2.147 punktas). Taigi antstolis 2018 m. liepos 23 d. Turto arešto akto pakeitimu aiškiai nurodė areštuojamą BUAB „Baltkalis“ turtą ir išregistravo 2018 m. liepos 20 d. konkrečiai neapibrėžto BUAB „Baltkalis“ turto areštą.

43.       Pažymėtina, kad antstoliui pakeitus turto arešto aktą, BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis turto arešto akto pakeitimo išrašo 1.1.2.1.–1.1.2.146 pozicijose nebuvo nurodytos. Taigi, antstolis nenurodė, kad turto areštas yra taikytinas ne tik visam skolininkui nuosavybės teise priklausančiam, registruose neregistruotinam, neidentifikuotam turtui, bet ir turtinėms teisėms į trečiuosius asmenis. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu 2019 m. vasario 8 d. BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis nebuvo taikomas areštas, todėl šalių argumentai dėl to, jog sandoriu pažeista imperatyvi teisės norma, yra nepagrįsti.

44.       Dėl UAB „Baltkalis“ nurodyto argumento, kad jos turtas taip pat buvo areštuotas turto arešto aktu Nr. 2019003860, kurio 2019 m. sausio 30 d. registruotu pakeitimu areštuoto turto aprašymas buvo pateiktas analogiškai kaip ir aukščiau aprašytu atveju, pažymėtina tai, jog minėtu turto arešto aktu Nr. 2019003860 antstolis areštavo UAB „Baltkalis“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, uždraudė disponuoti areštuotu turtu, paliko teisę šį turtą valdyti ir juo naudoti; turto nesant ar jo nepakankant areštavo pinigines lėšas, esančias skolininko vardu atidarytose sąskaitose kredito ir finansų įstaigose, leidžiant skolininkui gauti lėšas į šias sąskaitas bei atsiskaityti su Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, valstybės biudžetu, kreditoriumi bei skolininko darbuotojais. Taigi, priešingai nei turto arešto aktu Nr. 2018040008, reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis turto arešto aktu Nr. 2019003860 apskritai nebuvo areštuotos, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad 2019 m. vasario 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „Baltakis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis galiojo turto arešto aktu Nr. 2019003860 taikyti apribojimai.

Dėl UAB „Biovasto investicijos“ apeliacinio skundo argumentų

45.       UAB „Biovasto investicijos“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimo dalį, kuria nuspręsta „UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti ir patvirtinti UAB „Belor“ 5 600 000 Eur finansinį reikalavimą bei klausimą išspręsti iš esmės: tenkinti UAB „Biovasto investicijos“ ieškinio reikalavimą bei pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019 m. rugpjūčio 9 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, atmesti UAB „Belor“ prašymą dėl 5 600 000 Eur kreditorinio reikalavimo patvirtinimo UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje.

46.       Pirmiausia pažymėtina tai, kad, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, Investavimo sutarties pobūdis jau buvo nustatytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020.

47.       Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtų sprendimo už akių ir nutarties turinį, jose nagrinėtų aplinkybių vertinimą, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog toje byloje priimtuose procesiniuose sprendimuose nustatyti faktai nagrinėjamai bylai turi prejudicinę reikšmę.

48.       Pagal CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtintą taisyklę nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje administracinėje ar civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims.

49.       Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702-687/2015, 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 16 punktas).

50.       Vadinasi, aptartas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tada, kai abiejose bylose dalyvauja tie patys asmenys ir faktai toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, taip pat, įrodinėjamas faktas turi būti reikšmingas abiejose bylose.

51.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 (Vilniaus apygardos teismo nutartimi 2020 m. rugsėjo 3 d. civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 sprendimas už akių paliktas nepakeistas) BUAB „Arvi“ ir ko ieškiniu prašė patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas, įvertinęs byloje pateiktų ieškovo ir atsakovės sudarytas rašytines sutartis, padarė išvadą, kad šalys buvo sudariusios preliminariąją sutartį dėl įmonės akcijų pirkimo–pardavimo, nustatė, kad šalys neatliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingų veiksmų ir atmetė BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimus patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

52.       Taigi, minėtoje civilinėje byloje, kaip ir šioje byloje, teismas vertino Investavimo sutarties (įskaitant vėlesnius pakeitimus) nuostatas ir galiojimą, todėl šioje apimtyje abiejų bylų įrodinėjimo dalykas sutapo. Atsižvelgdama į tai, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 dalyvavo tie patys asmenys, taip pat į tai, jog abejose bylose sutampa dalis įrodinėjimo dalyko, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi tiek Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. balandžio 2 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020, tiek Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 nustatytais faktais kaip prejudiciniais ir Investavimo sutartį kvalifikavo kaip preliminariąją.

53.       Atitinkamai, šioje byloje turėjo būti sprendžiama, iki kada turėjo būti sudaryta pagrindinė – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kada baigėsi preliminariosios sutarties galiojimas.

54.        UAB „Biovasto investicijos“ skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai nurodė, jog Investavimo sutarties galiojimas pasibaigė 2016 m. spalio 1 d. Apeliantės manymu, teismas ignoravo faktą, kad tik 2019 m. spalio 25 d. AB Swedbank panaikino įkeitimą UAB „Arvi fertis“ akcijoms, dėl ko bet koks ankstesnis Investavimo sutarties įvykdymas buvo negalimas. 

55.       Nors UAB „Biovasto investicijos“ akcentuoja, kad nei UAB „Arvi“ ir ko, nei UAB „Arvi fertis“, nei UAB „Akvua“, nei „Pride Holding & Investment Limited“ niekada nepareiškė, kad nutraukia ar ketina nutraukti Investavimo sutartį, Investavimo sutartyje (ir vėlesniuose pakeitimuose) nėra numatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas, tačiau apeliacinės instancijos teismas su tokiais argumentais nesutinka.

56.       2016 m. kovo 24 d. susitarimo dėl Investavimo sutarties pakeitimo 2.4 punkte sandorio užbaigimo data yra nurodyta, kaip 5 darbo dienos po to, kai investuotojas deramai įvykdo savo įsipareigojimus pagal šio susitarimo 3.1.5 punktą arba įmonės bankai pateikia rašytinius sutikimus, būtinus akcijų emisijai ir sandorio užbaigimui, 2016 m. gegužės 16 d. susitarimo dėl Investavimo sutarties pakeitimo 1.2 punktu sutarties šalys susitarė, kad ne vėliau kaip iki 2016 m. liepos 1 d. UAB „Akvua“ turi pardavimo opciono teisę parduoti visas akcijas BUAB „Arvi ir ko“, o vienintelis akcininkas arba vienintelio akcininko nurodyta ir UAB „Akvua“ priimtina trečioji šalis privalo nupirkti akcijas iš UAB „Akvua“. UAB „Akvua“ informuoja BUAB „Arvi ir ko“ apie savo ketinimą pasinaudoti pardavimo opciono teise ne vėliau nei iki 2016 m. birželio 27 d. Jei UAB „Akvua“ laiku pateikia pranešimą „Arvi ir ko“, šalys pasirašo akcijų pirkimo sutartį tolesniame 1.3 punkte nurodytomis esminėmis sąlygomis ne vėliau kaip iki 2016 m. liepos 1 d. Jei UAB „Akvua“ laiku nepateikia pranešimo arba akcijų pirkimo sutartis nesudaroma iki 2016 m. liepos 1 d. pardavimo opciono teisės ir sutarties sudarymo bei apmokėjimo terminas, nurodytas 1.3 punkte, bus automatiškai pratęsiami papildomam 3 mėn. laikotarpiui. Jei pranešimas nepateikiamas iki tų papildomų 3 mėnesių termino pabaigos ir, atitinkamai, nesudaroma akcijų pirkimo sutartis, pardavimo opciono teisė laikoma pasibaigusia ir anuliuota be neigiamų pasekmių UAB „Akvua“, BUAB „Arvi ir ko“ ir BUAB „Arvi fertis“.

57.       Kaip matyti pagal 2016 m. gegužės 16 d. susitarimo 1.5 punktą buvo nurodyta, kad šalys tikisi įmonę finansuojančių bankų sutikimus gauti per 2–6 savaites nuo susitarimo įforminimo. Toks susitarimas atitiko ir šio susitarimo 1.2 punkte įrašytą terminą – 2016 m. liepos 1 d. Nustatytu terminu bankų sutikimai gauti nebuvo. UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise, kuris buvo atmestas dėl banko sutikimo negavimo. Kadangi ir per minėto susitarimo 1.2 punkte numatytą papildomą 3 mėnesių terminą jokie aktyvūs Investavimo sutarties vykdymo veiksmai nebuvo atliekami ir akcijų pirkimo sutartis nebuvo sudaryta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Investavimo sutarties, kaip preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, galiojimas pasibaigė 2016 m. spalio 1 d.

58.       Ta aplinkybė, kad tik 2019 m. spalį buvo panaikintas įkeitimas UAB „Arvi fertis“ akcijoms, reikšmės neturi, nes, kaip minėta, Investavimo sutartis, kaip preliminarioji sutartis, tuo metu jau buvo pasibaigusi. Nors apeliantė teigia, kad remiantis Investavimo sutarties nuostatomis, UAB „Arvi fertis“ 49 proc. (227 961 vnt.) akcijų perleidimo galutinio sandorio pasirašymas buvo nukeltas ir susietas su trečiųjų asmenų valia – AB Swedbank ir AB SEB banko, kaip įkaito turėtojų, sutikimais sudaryti tokią įkeistų UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sutartį, tačiau kaip minėta aukščiau, 1.2 punkte šalys pakankamai aiškiai išreiškė valią dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti. Taigi, būtent iki to termino akcijų savininkė UAB ,,Arvi“ ir ko privalėjo atlikti veiksmus, kurie sudarytų sąlygas panaikinti akcijų įkeitimą arba gauti įkaitų turėtojų sutikimą sudaryti sandorį. Be to, pasiūlymas sudaryti pagrindinę sutartį pateiktas po trejų metų, kai UAB „Arvi fertis“ jau buvo iškelta bankroto byla, t. y. kai faktinė situacija iš esmės pasikeitė ir bankrutuojančios įmonės akcijų įsigijimas naujajam investuotojui galėjo būti jau nebeaktualus. Taigi, tai, kad UAB „Akvua“, po to, kai AB SEB bankas panaikino įkeitimą, buvo kviečiama sudaryti galutinę tuo metu jau bankrutuojančios UAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų perleidimo sutartį, negali būti vertinama kaip atsisakymas sudaryti galutinį Investavimo sutarties užbaigimo sandorį, nes, kaip minėta, prievolė sudaryti pagrindinę sutartį jau buvo pasibaigusi.

59.       UAB „Biovasto investicijos“ apeliaciniame skunde teigia, kad teismas turėjo remtis Investavimo sutarties 5.1 punktu negrąžinant investuotojai (UAB „Akvua“) jokių investuotų sumų.

60.       Investavimo sutarties 5 skyriuje numatyta šalių atsakomybė už sutarties nesudarymą, priklausomai nuo pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių. Investavimo sutarties 5.1 punktas numato, kad jei investuotojas deramai nevykdo savo įsipareigojimų pagal sutartį ir (ar) nesudaro sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė turi teisę reikalauti visų įmokų, sumokėtų pagal šią sutartį, jau paaiškėjus vienintelio akcininko ar įmonės nuostoliams, t. y. vienintelis akcininkas ar įmonė neprivalo grąžinti investuotojo lėšų. Investavimo sutarties 5.2 punktas numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo.

61.       Kaip minėta aukščiau, 2019 m. spalio 31 d. dieną UAB „Akvua“ neturėjo pareigos atvykti į notarų biurą galutinės pirkimo?–pardavimo sutarties sudarymui, todėl nėra pagrindo remtis Investavimo sutarties 5.1 punktu. Byloje nėra duomenų apie Investavimo sutarties šalių ketinimus toliau tęsti Investavimo sutartį ir po jos pasibaigimo. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad Investavimo sutarties šalys viena kitai nereiškė reikalavimų dėl šios sutarties 5.1 punkte numatytos atsakomybės taikymo, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi Investavimo sutarties 5.2 punktu.

62.       Pasak UAB „Biovasto investicijos“, 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ yra niekinis sandoris, nes UAB „Akvua“ tuo metu neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Arvi fertis“.

63.       Pažymėtina, kad priešingai nei teigia UAB „Biovasto investicijos“, 2019 m. rugpjūčio 19 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu Investavimo sutartis nebebuvo galiojanti, o nesudarius pagrindinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pritaikė Investavimo sutarties 5.2 punktą, pagal kurį investuotojui grąžinamos visos įmokos, todėl UAB „Akvua“, kaip naujoji investuotoja, turėjo reikalavimo teisę atgauti skolą iš UAB „Arvi fertis“, o ne teisę įsigyti akcijas. Atsižvelgiant į tai, atmestini UAB „Biovasto investicijos“ argumentai, kad UAB „Arvi“ ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiai konkurentei UAB „Belor“ kontroliuojamos įmonės akcijų.

64.       UAB „Biovasto investicijos“ apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra neatlygintinė, o tai patvirtina UAB „Belor“ nesąžiningumą.

65.       Atkreiptinas dėmesys, kad

66.       UAB „Biovasto investicijos“ apeliaciniame skunde kelia abejones dėl 2019 m. rugpjūčio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartyje matomo UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašo tikrumo. Nurodo, kad teismas ekspertizės skyrimą susiejo išimtinai su V. S. valia: jei V. S. būtų pateikusi savo laisvųjų parašų pavyzdžius, tai teismas būtų skyręs rašysenos ekspertizę, tačiau V. S. tokių parašų nepateikus, rašysenos ekspertizė nebuvo skirta.

67.       Pirmosios instancijos teismas minėtos reikalavimo teisių perleidimo sutarties pasirašymo aplinkybes patvirtino pasirėmęs sutartį sudariusio asmens parodymais. Taigi, šiuo atveju pats asmuo, kuris pasirašė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, patvirtino savo parašo autentiškumą, neneigė pasirašęs tokią sutartį, todėl papildomai skirti byloje ekspertizę nebuvo pagrindo.

68.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ekspertizės skyrimas turi būti pagrįstas ne spėjimu, bet teismo įsitikinimu, kad jos atlikimas yra tikslingas, atsižvelgiant į pagrindinį proceso tikslą – teisingai ir tinkamai išnagrinėti bylą, laikantis proceso koncentracijos ir ekonomiškumo, kooperacijos ir kitų proceso principų pusiausvyros (CPK 2 straipsnis, 7 straipsnio 1 dalis, 8, 17, 21 ir kt. straipsniai). Ekspertizės skyrimo klausimą teismas sprendžia ne tik vadovaudamasis CPK 212 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, bet ir bendraisiais teisės principais, atsižvelgdamas į šalių reikalavimus ir atsikirtimus, juos pagrindžiančių įrodymų pobūdį, taip pat įvertina galimą įtaką teisingam bylos išsprendimui. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti sprendžiama dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-80-611/2016 34, 35 punktus). Nagrinėjamu atveju, atsižvelgdama į bylos nagrinėjimo dalyką, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai išsprendė klausimą dėl poreikio skirti ekspertizę parašo autentiškumui nustatyti, atsižvelgdamas į kitų byloje esančių įrodymų visumą. Šiuo atveju ekspertizės skyrimas būtų nepagrįstai užvilkinęs bylos nagrinėjimą, pažeistų proceso operatyvumo, ekonomiškumo principus. Atsižvelgusi į nurodytus argumentus, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas, nepaskyręs byloje ekspertizės parašo tikrumui patvirtinti, pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas.

Dėl UAB „Belor“ apeliacinio skundo argumentų, susijusių su BUAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ prievolės UAB „Belor“ solidarumu

69.       Teikdama apeliacinį skundą UAB „Belor“ prašo iš skundžiamo teismo sprendimo pašalinti motyvus dėl BUAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ prievolės UAB „Belor“ solidarumo neegzistavimo pagal 2016 m. vasario 1 d. Investavimo sutarties 5.2 punktą. Pasak UAB „Belor“, dėl sutarčių nesudarymo per sutartyje nurodytus terminus atsakingos tiek UAB „Arvi fertis“, tiek UAB „Arvi“ ir ko, nes jos abi neužbaigė Investavimo sutarties ir šiuos asmenis sieja bendra kaltė dėl netinkamo įsipareigojimų pagal Investavimo sutartį vykdymo.

70.       Reikalavimo teisė byloje nustatyta pagal Investavimo sutarties 5.2 punktą, kuris numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo. Minėto punkto lingvistinis aiškinimas suponuoja išvadą, kad investuotojui suteikta teisė pasirinkti, iš kurio asmens – BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“, jis turi teisę prašyti grąžinti pervestas lėšas. Byloje nėra jokių duomenų, kurie patvirtintų subjektyvų UAB „Belor“ Investavimo sutarties suvokimą, tariamai patvirtinantį kitokį Investavimo šalių valios turinį sudarant minėtą sutartį, ir kurie leistų daryti prielaidas, kad Investavimo sutarties šalys būtų susitarusios dėl solidariosios BUAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ atsakomybės neįvykdžius minėtos sutarties. Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog visa 5 600 000 Eur suma buvo sumokėta ne akcijų savininkei UAB ,,Arvi“ ir ko, bet būtent BUAB „Arvi fertis“ arba jos kreditoriams. Tai patvirtina būtent šio subjekto pareigą grąžinti lėšas, kurias jis gavo kaip investiciją.

71.       Be to, CK 6.6 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Taigi, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, Investavimo sutarties šalims susitarimo dėl solidarios atsakomybės nesudarius, o piniginei prievolei esant daliai, nagrinėjamu atveju solidarioji atsakomybė neturėjo būti taikoma.

Dėl bylos procesinės baigties

72.       Teisėjų kolegija, išanalizavusi apeliacinių skundų ir atsiliepimų į apeliacinius skundus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylos medžiagą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai taikė procesinės ir materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, reikalavimų perleidimo sutarčių sudarymą ir (ne)galiojimą, Investavimo sutarties pabaigos pasekmes, teisingai įvertino įrodymus. Apeliaciniuose skunduose išdėstyti teiginiai nesudaro pagrindo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ar jį pakeisti, todėl apeliaciniai skundai yra atmetami.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

73.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai yra priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Nagrinėjamu atveju, atmetus UAB „Belor“, UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“ apeliacinius skundus, kiekvienai iš jų lieka apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.

74.       BUAB „Arvi fertis“ 2022 m. rugpjūčio 12 d. prašymu prašo priteisti 6 171 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, t. y. po 2 057 Eur už kiekvieno atsiliepimo į apeliacinius skundus parengimą.  

75.       Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, 2 punktas ir CPK 98 straipsnio 2 dalis įpareigoja teismą nustatant priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį atsižvelgti į bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta, ginčo sumos dydį, teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, šalių elgesį proceso metu, advokato darbo laiko sąnaudas, kitas svarbias aplinkybes. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai ir kitos patirtos išlaidos teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos išlaidų dalies nepriteisia (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1136-790/2019). Pasisakant dėl BUAB „Arvi fertis“ patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje atsižvelgtina į tai, kad BUAB „Arvi fertis“ atstovas dalyvavo pirmosios instancijos teismo proceso metu, o atsiliepimų į apeliacinius skundus turinys iš esmės atkartoja pirmosios instancijos teisme išreikštą poziciją, t. y. nurodomos tapačios faktinės aplinkybės, nepateikiama jokių naujų teisinių argumentų, palyginus su ankščiau teiktais procesiniais dokumentais, todėl vertintina, kad ginčo dalykas nebuvo sudėtingas. Šių aplinkybių pagrindu BUAB „Arvi fertis“ patirtos išlaidos advokato pagalbai apmokėti už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą mažintinos iki 3 600 Eur, t. y. po 1 200 Eur už kiekvieno atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokios išlaidos už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą, atsižvelgiant į ginčo santykį bei bylos sudėtingumą, taip pat atsiliepimų į apeliacinius skundus turinį, laikytinos protingomis.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ iš uždarosios akcinės bendrovės „Belor“, uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltkalis“ po 1 200 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai                                                Marius Bajoras

                                                        Rasa Gudžiūnienė

                                                        Asta Radzevičienė