Civilinė byla Nr. e2-1259-464/2022
Teisminio proceso numeris 2-55-3-01149-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.1; 3.3.1.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 22 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Nikosparta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,NT paslaugos“ ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei ,,Construction Ace“ ir uždarajai akcinei bendrovei ,,Nikosparta“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Finiens“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, uždaroji akcinė bendrovė ,,Globersa“, uždaroji akcinė bendrovė ,,Emilė“, uždaroji akcinės bendrovė ,,Kardos“ ir S. S.,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,NT paslaugos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė:
1.1. pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovių bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) ,,Construction Ace“ ir UAB ,,Nikosparta“ 2017 m. gruodžio 29 d. sudarytą reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį;
1.2. taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovę BUAB ,,Construction Ace“ grąžinti atsakovei UAB ,,Nikosparta“ 51 000 Eur, o iš UAB ,,Nikosparta“ priteisti BUAB ,,Construction Ace“ 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į BUAB ,,Finiens“.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1118-302/2015 atsakovei UAB ,,Construction Ace“ iškėlė bankroto bylą, ieškovė yra viena iš šios atsakovės kreditorių – patvirtintas jos 909 267 Eur dydžio kreditorinis reikalavimas. Pasak ieškovės, ginčijama 2017 m. gruodžio 29 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartimi vienintelis BUAB ,,Construction Ace“ turtas – 1 716 742,57 Eur dydžio reikalavimo teisė į BUAB ,,Finiens“, buvo perleistas atsakovei UAB ,,Nikosparta“ už 51 000 Eur kainą. Ieškovė nurodė, kad ginčo sandoris yra negaliojantis visų pirma todėl, kad jis sudarytas pažeidžiant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 38 straipsnio 2 dalį, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnio 5 dalį ir 33 straipsnio 1 dalies 3 punktą, kadangi turtas buvo pardavinėjamas ne varžytynėse, o laisvame pardavime, į kreditorius dėl turto pardavimo kainos nustatymo nebuvo kreiptasi, o jį įsigijo su BUAB ,,Construction Ace“ nemokumo administratoriumi susiję asmenys, t. y. iš esmės pats nemokumo administratorius.
3. Ieškovės teigimu, egzistuoja ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje numatyti pagrindai sandoriui pripažinti negaliojančiu, kadangi nemokumo administratorė sudarė kreditoriams nenaudingą sandorį, kurio neprivalėjo sudaryti. Pasak ieškovės, BUAB ,,Finiens“ valdomo didelės vertės turto būtų pakakę visam atsakovės BUAB ,,Construction Ace“ 1 716 742,57 Eur reikalavimui patenkinti, o iš šių gautų lėšų būtų visiškai patenkinti ir BUAB ,,Construction Ace“ kreditorių reikalavimai. Taip pat nurodė, kad egzistuoja ir kiti, CK 1.81 straipsnio 1 dalyje bei 1.91 straipsnio 1 dalyje numatyti sandorio negaliojimo pagrindai (sandoris pažeidžia viešąją tvarką ir gerą moralę, jis buvo sudarytas dviejų piktavališkai susitarusių šalių).
4. Pareikšto reikalavimo užtikrinimui ieškovė UAB ,,NT paslaugos“ prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei UAB ,,Nikosparta“ priklausančią 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į BUAB ,,Finiens“, uždraudžiant šią reikalavimo teisę bei iš jos kylančias turtines ir neturtines teises perleisti tretiesiems asmenims, naudoti, valdyti ar kitaip disponuoti bei įkeisti ar kitaip apsunkinti.
5. Nurodė, kad tuo atveju, jeigu ieškinys bus patenkintas, atsakovė BUAB ,,Construction Ace“ atgaus 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį BUAB ,,Finiens“. Tačiau būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali būti neįmanomas, nes atsakovė UAB ,,Nikosparta“ siekia parduoti iš BUAB ,,Construction Ace“ įgytas reikalavimo teises į BUAB ,,Finiens“. Tokio pardavimo atveju reikalavimo teises išsireikalauti iš sąžiningo įgijėjo gali būti teisiškai neįmanoma.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 27 d. nutartimi ieškovės UAB ,,NT paslaugos“ prašymą patenkino visiškai – uždraudė atsakovei UAB ,,Nikosparta“ perleisti ar apsunkinti 2017 m. gruodžio 29 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartimi iš BUAB ,,Construction Ace“ įgytą reikalavimo teisę į BUAB ,,Finiens“.
7. Ieškinyje išdėstytos faktinės aplinkybės ir pateikti argumentai teismui sudarė pagrindą išvadai, kad ieškovės reikalavimai preliminariai pagrįsti – suformuluoti prašymai, nurodyti jų faktiniai pagrindai, argumentacija. Teismo vertinimu, nėra akivaizdžių aplinkybių, kurios šioje proceso stadijoje leistų daryti išvadą, kad ieškovės pareikštų reikalavimų pagrindu negalėtų būti priimtas galimai ieškovei palankus procesinis teismo sprendimas. Taigi, pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – ieškinio preliminarus pagrįstumas – egzistuoja.
8. Spręsdamas dėl antrosios sąlygos, t. y. grėsmės teismo sprendimo tinkamam įvykdymui, teismas pažymėjo, kad ieškovė prašo pripažinti 2017 m. gruodžio 29 d. atsakovių sudarytą reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento bei taikyti restituciją – įpareigoti BUAB „Construction Ace“ grąžinti UAB „Nikosparta“ 51 000 Eur sumą, gautą už sutartimi parduotą reikalavimo teisę, o iš UAB „Nikosparta“ priteisti (įpareigoti grąžinti) BUAB „Construction Ace“ 1 716 742,57 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Finiens“.
9. Tokio pobūdžio reikalavimas leido teismui padaryti išvadą, kad ieškovė, prašydama taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekia, jog bylos nagrinėjimo laikotarpiu ginčo turtas (reikalavimo teisės) nebūtų perleistas kitiems asmenims, t. y. siekiama išlaikyti ginčo turto status quo (padėtis, kuri yra) iki bus išnagrinėtas kilęs ginčas. Atsakovei perleidus ginčo reikalavimo teises, galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas taptų sunkesnis arba neįmanomas. Todėl yra pagrindas taikyti konservacinės paskirties laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo išsaugojimą bei užkertančios kelią žalai ar kitiems neigiamiems padariniams atsirasti.
10. Teismo vertinimu, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šiuo atveju atitinka proporcingumo principą ir nevaržo atsakovių teisių daugiau, negu to reikia būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti. Laikinosios apsaugos priemonės ginčo nagrinėjimo laikotarpiu užtikrintų padėties tarp šalių iki bus išnagrinėta byla stabilumą. Ir priešingai, ginčo turto perleidimas iki bylos išnagrinėjimo gali sukelti naujus teisinius ginčus, dėl kurių kiti asmenys turėtų būti įtraukti į bylos nagrinėjimą arba jiems būtų keliamos naujos bylos, ginčijant su jais sudarytus sandorius. Dėl to užsitęstų bylos nagrinėjimas, dar labiau pasunkėtų ginčo išsprendimas, nebūtų pasiektas civilinio proceso tikslas kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių bei pasunkėtų teismo sprendimo įvykdymas.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atsakovė UAB ,,Nikosparta“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Ieškinys nėra preliminariai pagrįstas, kadangi ginčijamos sutarties teisėtumas jau yra konstatuotas įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1061-866/2019 atmetė kito BUAB ,,Construction Ace“ kreditoriaus analogišką reikalavimą dėl 2017 m. gruodžio 29 d. sutarties pripažinimo negaliojančia. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais buvo konstatuota, kad nemokumo administratorius tinkamai vykdė savo pareigas, nepažeidė turto pardavimo tvarkos, turtas buvo parduotas už teisingą kainą ir kt.
11.2. Byloje nėra nei vieno įrodymo apie atsakovės UAB „Nikosparta“ nesąžiningumą, neteisėtus ketinimus imtis bet kokių priemonių, dėl kurių ieškovės ieškiniu ginamas tariamai pažeistas interesas būtų neapgintas. Atsakovė UAB „Nikosparta“ yra teisėta reikalavimo teisių savininkė, kurios nuosavybės teisių galiojimas yra patikrintas ir patvirtintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Net ir tuo atveju, jeigu UAB „Nikosparta“ ketintų disponuoti reikalavimo teisėmis, tai nereikštų bendrovės nesąžiningumo ir būtinumo byloje taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
11.3. Ieškovė siekia savo kreditorinio reikalavimo patenkinimo, tačiau ginčo reikalavimo teisių grąžinimas pradiniam kreditoriui neužtikrina šio tikslo, nes reikalavimo teisės nėra lėšos, kurios galėtų būti paskirstytos bankroto byloje tenkinant kreditorių reikalavimus. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikytas draudimas perleisti reikalavimo teises neužtikrina ieškovės byloje deklaruojamo ieškiniu ginamo intereso. Be to, teismo sprendimas, kuriuo būtų patenkintas ieškinys, yra sprendimas dėl pripažinimo, kuris teisines pasekmes sukeltų savaime be vykdymo veiksmų.
11.4. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka joms keliamų proporcingumo, ekonomiškumo ir sąžiningumo reikalavimų. Po beveik 5 metų nuo ginčo sandorio sudarymo ir kainos sumokėjimo yra areštuotas visas UAB „Nikosparta“ turtas. Dėl ieškovės iniciatyva taikomo viso turto arešto bei draudimo disponuoti reikalavimo teisėmis atsakovė neturi laisvų lėšų, reikalingų ūkinės veiklos vykdymui, negali atlikti mokėjimų ne tik savo darbuotojams ir tiekėjams, bet taip pat atsiskaityti už teisines paslaugas, sumokėti žyminius mokesčius. Užsitęsęs laikinųjų apsaugos priemonių taikymas gali privesti bendrovę prie bankroto.
12. Ieškovė UAB ,,NT paslaugos“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Ieškinys yra preliminariai pagrįstas, o tai, kad pareikštas ieškinys nėra taptus kito kreditoriaus UAB ,,Kardos“ pareikštam ir išnagrinėtam ieškiniui, konstatavo ir Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. spalio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1031-370/2022. Lietuvos apeliacinis teismas toje byloje panaikino pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria ieškinį buvo atsisakyta priimti nepagrįstai konstatavus, kad yra įsiteisėjęs sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu.
12.2. Atsakovė UAB „Nikosparta“ negali parduoti neteisėtai ir nusikalstamai įgytas reikalavimo teises susijusiomis su BUAB ,,Finiens“ bendrovėms UAB „Vilmstata“, UAB „8 stebuklas“, UAB „Saugios investicijos“, UAB „Realtrust“ vien dėl galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių. Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, šios bendrovės užbaigs reikalavimo teisių perleidimo sandorį. Tokiu atveju taikyti restituciją ir išreikalauti reikalavimo teises iš sąžiningo įgijėjo bus neįmanoma ir tai akivaizdžiai apsunkins galimai ieškovei palankaus būsimo teismo sprendimo įvykdymą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų
13. Apeliantė UAB ,,Nikosparta“ su atskiruoju skundu pateikė antstolio A. Bublio 2022 m. spalio 10 d. turto aprašą, išrašą iš ,,Swedbank“, AB esančios banko sąskaitos. Ieškovė UAB ,,NT paslaugos“ su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė 2017 m. lapkričio 30 d. – 2017 m. gruodžio 27 d. elektroninį susirašinėjimą, išrašus iš Nekilnojamojo turto registro, Creditinfo, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1031-370/2022, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. B2-2-794/2022, bankrutavusios kredito unijos (toliau – BKU) ,,Vilniaus taupomoji kasa“ kreditorių balsavimo biuletenį, nurodymą, Vilniaus apygardos prokuratūros raštą, 2022 m. rugpjūčio 10 d. nutarimą atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą, publikaciją iš internetinio puslapio delfi.lt, 2022 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
14. Lietuvos apeliaciniame teisme 2022 m. gruodžio 15 d. buvo gauti ieškovės rašytiniai paaiškinimai, kuriuose ji nurodė naujas faktines aplinkybes, jos manymu patvirtinančias apeliantės nesąžiningumą bei skundžiamos teismo nutarties teisėtumą. Kartu su šiuo procesiniu dokumentu ieškovė pateikė ir naujus dokumentus – Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1126-302/2022, 2022 m. balandžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-640-798/2022, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. balandžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1876-866/2022, BKU ,,Vilniaus taupomoji kasa“ balsavimo biuletenį ir pranešimą, 2022 m. kovo 29 d. UAB ,,EDS Invest“ pranešimą, 2022 m. lapkričio 4 d. atskirąjį skundą, 2022 m. vasario 25 d. BUAB ,,Construction Ace“ kreditorių susirinkimo protokolą, 2022 m. gruodžio 7 d. Vilniaus apskrities Vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo tarnybos raštą.
15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Vadinasi, asmuo, siekdamas pasinaudoti tokia išimtimi, apeliacinės instancijos teismui turi pateikti ir atitinkamą prašymą, ir jį pagrįsti svariais argumentais, dėl ko jam taikytina ši išimtis iš bendrosios taisyklės.
16. Nagrinėjamu atveju nei apeliantė, nei ieškovė neprašo priimti prie atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį pridėtų rašytinių įrodymų ir nenurodo, kodėl minėtų dokumentų pateikimo būtinybė kilo tik teikiant atskirąjį skundą bei atsiliepimą į jį. Be to, kaip matyti iš civilinės bylos medžiagos, esančios Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (toliau – LITEKO), dalis su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktų įrodymų – elektroninis susirašinėjimas, BKU ,,Vilniau taupomoji kasa“ balsavimo biuletenis ir nurodymas, varžytynių išrašai, 2022 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, jau yra nagrinėjamos bylos dalimi, kadangi juos ieškovė pateikė kartu su patikslintu ieškiniu. Kita vertus, dalį ieškovės teikiamų dokumentų sudaro kitose civilinėse bylose teismų priimti procesiniai sprendimai. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kitose bylose teismų priimti procesiniai sprendimai nėra įrodinėjimo priemonės (CPK 177 straipsnis), o su jais ginčus nagrinėjantys teismai, esant tokiam poreikiui, gali susipažinti LITEKO sistemoje ir be atskiro šalių prašymo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taigi, nepateikus motyvuoto prašymo dėl naujų įrodymų priėmimo, į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą pateiktų naujų dokumentų priėmimo klausimas nesprendžiamas.
17. Dėl ieškovės pateiktų rašytinių paaiškinimų ir prie jų pridėtų dokumentų priėmimo pažymėtina, kad pagal CPK 302 straipsnį apeliaciniam procesui taikomos bendrosios CPK normos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios CPK III dalies XVI skyriuje nurodytoms taisyklėmis. Todėl sprendžiant dėl CPK 42 straipsnyje įtvirtintos proceso dalyviams teisės teikti rašytinius paaiškinimus privalu atsižvelgti į specialiosiose apeliaciniame procese taikomose teisės normose, t. y. CPK 306 straipsnio 2 dalyje, 312, 314 ir 323 straipsniuose įtvirtintus draudimus bei ribojimus.
18. CPK 323 straipsnio nuostatos lemia aiškinimą, kad šalies rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodomi papildomi nesutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu argumentai ar kuriuose nurodomi papildomi atsiliepimo į apeliacinį arba atskirąjį skundą argumentai, negali būti priimami pasibaigus įstatymų leidėjo nustatytas terminui tokiam procesiniam veiksmui atlikti. Rašytiniai paaiškinimai, kuriuose šalis išdėsto savo atsikirtimus į priešingos šalies apeliacinės instancijos teismui adresuotus procesinius dokumentus, taip pat negali būti priimami, nes apeliaciniame procese nenumatytas apsikeitimas jokiais kitais procesiniais dokumentais, išskyrus patį skundą bei atsiliepimą į jį, kuriems pateikti, be kita ko, yra nustatyti ir konkretūs procesiniai terminai.
19. Nagrinėjamu atveju savo rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė pateikė naujus atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentus. Pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose ieškovė iš esmės siekia papildyti savo atsiliepimą į atskirąjį skundą naujomis aplinkybėmis, todėl ir rašytiniai paaiškinimai bei su jais pateikti dokumentai į apeliacine tvarka nagrinėjamą bylą nepriimami.
Dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo
20. Apeliantė, nesutikdama su skundžiama nutartimi, kuria jai uždrausta disponuoti byloje ginčijamu sandoriu perleista reikalavimo teise, tvirtina, kad ieškovės ieškinys, kitaip nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra net preliminariai pagrįstas, todėl vien dėl šios priežasties ieškovės prašymas neturėjo būti patenkintas. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais atskirojo skundo argumentais neturi pagrindo sutikti.
21. Pradinėje bylos proceso stadijoje, kuomet dažniausiai būna išsprendžiamas reikalavimų užtikrinimo laikinosiomis apsaugos priemonėmis klausimas, ieškovui ar pareiškėjui, siekiančiam pasinaudoti šio instituto teikiama apsauga, tokio prašymo pareiškimo metu pakanka pagrįsti, jog egzistuoja protinga ieškinio patenkinimo galimybė. Teismo pareiga įvertinti ieškinio patenkinimo galimybę gali būti apibrėžiama ir negatyviai, t. y. atsakovo atsikirtimai nėra pakankami abejoti ieškinio pagrindo tikėtinu pagrįstumu. Todėl pagal prima facie (iš pirmo žvilgsnio arba preliminaraus vertinimo) doktriną ieškinys yra preliminariai pagrįstas, jeigu jis reiškiamas remiantis teisėtu reikalavimų pagrindu ir yra pateikti su šiuo pagrindu tiesiogiai susiję įrodymai, arba ieškinys yra preliminariai pagrįstas, jeigu, išanalizavus ieškovo argumentus ir atsakovo atsikirtimus, nelieka pagrįstų abejonių sėkminga ieškovui proceso baigtimi.
22. Nagrinėjamu atveju ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekdama užtikrinti ieškinio, kuriuo ji prašo pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 29 d. atsakovių UAB ,,Nikosparta“ ir BUAB ,,Construction Ace“ sudarytą reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šalis grąžinant į padėtį, buvusią iki ginčijamo sandorio sudarymo, įvykdymą. Ieškiniu siekiama įrodyti, kad apeliantės UAB ,,Nikosparta“ ir atsakovės BUAB ,,Construction Ace“ sandoris, kuriuo BUAB ,,Construction Ace“ už 51 000 Eur atlyginimą perleido apeliantei 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį BUAB ,,Finiens“, atsiradusią Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 pagrindu, pažeidė ieškovės ir jos kreditorių teises, nes perleidimo kaina buvo žymiai mažesnė nei tikroji ginčo objektu tapusių reikalavimo teisių vertė, be to, jos perleistos su nemokumo administratoriais susijusiems asmenims, tuo pažeidžiant imperatyvias ĮBĮ ir JANĮ nuostatas, susijusias su bankrutuojančios bendrovės turto pardavimu ir jo organizavimo tvarka. Ieškinio reikalavimai taip pat grindžiami ir tokiomis faktinėmis aplinkybėmis, kad ginčijamas sandoris prieštaravo gerai moralei ir buvo sudarytas šalies atstovui piktavališkai susitarus su antrąja šalimi.
23. Taigi, kaip matyti iš ieškinio turinio, ieškovė yra nurodžiusi tiek jo pagrindą, tiek ir dalyką. Nurodytoms faktinėms aplinkybėms pagrįsti ieškovė prie savo pradinio bei patikslinto ieškinio pridėjo rašytinius įrodymus, kuriais ji grindžia savo reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Ieškinyje, nors tai nėra privaloma, yra nurodytas ir pareikšto reikalavimo teisinis pagrindas – CK 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.81 straipsnio 1 dalis, 1.91 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnis, ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalis, 33 straipsnio 1 dalies 3 punktas, JANĮ 38 straipsnio 2 dalis. Tokie duomenys yra pakankami preliminariam ieškinio pagrįstumui laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste pripažinti.
24. Aiškiai stokoja pagrįstumo ir tokie atskirojo skundo argumentai, kad pareikštas ieškinys negali būti laikomas preliminariai pagrįstu vien dėl to, jog įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, priimtais kitoje civilinėje byloje, jau yra išspręstas 2017 m. gruodžio 29 d. reikalavimo teisių pirkimo–pardavimo sandorio galiojimo klausimas bei konstatuotas šio sandorio teisėtumas.
25. Iš LITEKO esančių duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. B2-1061-866/2019 pagal UAB ,,Kardos“ ieškinį atsakovėms BUAB „Construction Ace“ ir UAB „Nikosparta“ dėl to paties 2017 m. gruodžio 29 d. sandorio galiojimo. Kaip teisingai nurodo apeliantė, byloje Nr. B2-1061-866/2019 nutartimi, priimta 2019 m. balandžio 3 d., ieškinys buvo atmestas kaip nepagrįstas, o Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-161-943/2020 šis pirmosios instancijos teismo procesinis sprendimas paliktas nepakeistas. Visgi pirmiau išnagrinėtoje byloje, kitaip nei nagrinėjamoje civilinėje byloje, reikalavimas buvo grindžiamas tik vienu pagrindu – CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana institutu. Kitaip tariant, tos bylos nagrinėjimo dalyką sudarė būtent actio Pauliana sąlygų buvimo ar nebuvimo įvertinimas, t. y. sandorio teisėtumas buvo patikrintas tik šiuo aspektu.
26. Nagrinėjamoje byloje, kaip minėta pirmiau, reikalavimas grindžiamas dar ir kitais pagrindais. Todėl tokia aplinkybė, kad vienu teisiniu pagrindu grindžiamas ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo jau buvo atmestas, pati savaime neleidžia padaryti išvados, jog naujas ieškinys pagal prima facie doktriną yra akivaizdžiai nepagrįstas.
27. Be to, kaip pagrįstai savo atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo ieškovė, nagrinėjamoje byloje priimtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1031-370/2022 taip pat jau buvo pasisakyta dėl išnagrinėtos ir nagrinėjamos bylos ginčų netapatumo. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad nesutampa ne tik bylos šalys (ieškovai), bet ir skiriasi šių bylų faktinis bei teisiniai pagrindai.
28. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo CPK 144 straipsnio taikymo tikslu. Kadangi ieškinio preliminaraus pagrįstumo pripažinimui teismui pakanka tik įsitikinti, ar šis procesinis dokumentas yra pagrindžiamas faktinį pagrindą sudarančiais argumentais ir ar šie argumentai pagrindžiami įrodymais, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo padaryti kitokią išvadą dėl šios laikinųjų apsaugos priemonių sąlygos buvimo, nei skundžiamoje nutartyje padarė pirmosios instancijos teismas.
Dėl grėsmės teismo sprendimo tinkamam įvykdymui
29. Apeliantė taip pat kelia nepagrįstai nustatytos grėsmės teismo sprendimo įvykdymui klausimą. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su apeliante, kad ši laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga neegzistuoja, o kitaip sprendęs pirmosios instancijos teismas suklydo.
30. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo poreikį byloje išsaugoti status quo (esamą padėtį) ir todėl padarė išvadą, kad vien pareikšto reikalavimo pagrindas suponuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumą.
31. Viena vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismu, kad kai ginčai kyla dėl turtinių teisių į patį daiktą, negali būti ignoruojamas faktas, jog be atitinkamų priemonių, laikinai apribojančių esamo šio turto savininko disponavimo ginčo objektu galimybę, nepaneigta šio turto perleidimo sąžiningiems tretiesiems asmenims tikimybė, jeigu turto savininkas turėtų nesąžiningų ketinimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-998-516/2018; 2018 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1336-370/2018; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-205-464/2019). Tokiu atveju teismo sprendimo realus įvykdymas (ginčo turto sugrąžinimas) gali tapti ir objektyviai neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1386-180/2018).
32. Kita vertus, atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo išimtinumą (šios priemonės taikytinos tik itin išskirtiniais ir objektyviai būtinais atvejais) neabejotinai yra svarbūs dar ir kiti aspektai, kuriuos teismas turėtų įvertinti: dėl kokio konkrečiai turto (turto rūšis) yra kilęs ginčas; ar egzistuoja to turto fizinio išsaugojimo būsimai restitucijai, jeigu tokia būtų taikoma, poreikis; kokios aplinkybės galėtų sukliudyti restitucijos vienu ar kitu būdu taikymą (CK 4.96, 6.146 straipsniai); ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymu nesiekiama kitų tikslų, nei deklaruojama prašyme, ir pan.
33. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, patenkinus ieškovės reikalavimą, t. y. pripažinus negaliojančiu bankrutavusio juridinio asmens BUAB „Construction Ace“ su apeliante UAB „Nikosparta“ sudarytą finansinio turto – jokiais individualiais požymiais neapibrėžtos reikalavimo teisės į kitą bankrutavusį juridinį asmenį (BUAB ,,Finiens“) – perleidimo sandorį, restitucijos taikymo klausimas būtų sprendžiamas, tačiau vien ši aplinkybė savaime neleidžia konstatuoti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumo. Tuo atveju, jeigu ieškinys būtų patenkintas, atsakovė BUAB ,,Construction Ace“ privalėtų grąžinti apeliantei už perleistą reikalavimą sumokėtus 51 000 Eur, o apeliantė – grąžinti atsakovei BUAB ,,Construction Ace“ 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį BUAB ,,Finiens“, kylančią Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2087-852/2017 pagrindu. Kitaip tariant, jeigu ieškinys būtų patenkintas, BUAB ,,Construction Ace“ būtų grąžintas ne konkretus materialus turtas (daiktas), o tik reikalavimo teisė į tokį turtą, kurios visiškas įgyvendinimas, priešingai nei siekdama pasinaudoti laikinųjų apsaugos priemonių institutu tvirtino ieškovė, kelią pagrįstų abejonių, be kita ko, atsižvelgiant ir į skolininkės BUAB ,,Finiens“ analogišką jos kreditorei, atsakovei BUAB ,,Construction Ace“, teisinį statusą (bankrutavusi bendrovė).
34. Net ir tuo atveju, jeigu reikalavimo teisė į skolininkę būtų perleista kitiems asmenis, reikalavimo teisės grąžinimas apeliantei, atsižvelgiant į ginčo dalyką, nebūtų neįmanomas, taigi, realios teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės apeliacinės instancijos teismas neįžvelgia.
35. Dar daugiau, jokių objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų apeliantės ketinimus perleisti ginčo reikalavimo teisę sąžiningiems ir su nė vienu bylos dalyviu nesusijusiems tretiesiems asmenims, dėl ko galbūt restitucijos taikymas taptų sudėtingas arba neįmanomas, į bylą nebuvo pateikta. Priešingai, pačios ieškovės procesinių dokumentų teiginiai, kad apeliantė ginčijamo sandorio pagrindu įgytas reikalavimo teises gali (ar ketina) perleisti su BUAB ,,Finiens“ susijusioms bendrovėms – UAB „Vilmstata“, UAB „8 stebuklas“, UAB „Saugios investicijos“, UAB „Realtrust“, sudaro pagrindą tokiai labiau tikėtinai išvadai padaryti, jog prašymas taikyti nagrinėjamoje byloje laikinąsias apsaugos priemones buvo pateiktas turint kitų, nei deklaruojamas restitucijos vykdymo užtikrinimas, tikslų – kiekvienam iš subjektų, neišskiriant ieškovės, siekiant įgyti kuo didesnės įtakos atitinkamuose bankroto procesuose, siekiant užsitikrinti, kad šie procesai vyktų kuo naudingesniu vienam ar kitam subjektui būdu, tam pasinaudojant reikalavimo teisių turėjimu suteikiamomis balsavimo teisėmis. Tačiau tokie ketinimai negali būti ginami bei užtikrinami kitoje byloje taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo konkrečiu atveju aptariamu institutu siekiama naudotis ne pagal jo paskirtį.
36. Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui vertinimo kontekste atkreiptinas dėmesys ir į dar vieną Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-2977-580/2022 pagal ieškovės UAB ,,Emilė“ ieškinį atsakovėms UAB ,,Nikosparta“ ir BUAB ,,Consturction Ace“ dėl to paties 2017 m. gruodžio 29 d. sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (LITEKO duomenys; CPK 179 straipsnio 3 dalis). Toje byloje 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi buvo pritaikytos analogiškos skundžiama nutartimi pritaikytoms laikinosios apsaugos priemonės – areštuotos UAB „Nikosparta“ priklausančios 1 716 742,57 Eur reikalavimo teisės į BUAB „Finiens“, uždraudžiant šią reikalavimo teisę bei iš jos kylančias turtines ir neturtines teises perleisti tretiesiems asmenims, naudoti, valdyti ar kitaip disponuoti bei įkeisti ar kitaip apsunkinti. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1126-302/2022 ši pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista. Vadinasi, dar ir dėl šios priežasties nėra jokio pagrindo spręsti apie grėsmės teismo sprendimo tinkamam įvykdymui buvimą, nes apeliantė ginčo dalyku tapusia reikalavimo teise negali disponuoti dėl kitoje byloje pritaikytų ir šiuo metu galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių.
37. Apibendrindamas argumentus apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad laikinosios apsaugos priemonės apeliantei buvo pritaikytos nesant vienos iš būtinųjų sąlygų joms taikyti – grėsmės galbūt ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Todėl pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovo prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmetamas (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,NT paslaugos“ (juridinio asmens kodas 304491457) prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovei uždarajai akcinei bendrovės ,,Nikosparta“ (juridinio asmens kodas 124517936) atmesti.
Teisėja Dalia Kačinskienė