Civilinė byla Nr. e2-1597-1120/2020

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00925-2020-5

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio 19 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Agnė Tikniūtė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „ITEMA ventures“, I. N. ir G. A. atskirąjį skundą dėl Vilniau apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „ITEMA solutions“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „ITEMA ventures“, I. N. ir G. A. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „ITEMA solutions“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti 2018 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2018 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės I. N. pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2018 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovo G. A. pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2019 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2020 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ pasirašytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, negaliojančiomis ab initio kaip apsimestinius sandorius; 2) pripažinti negaliojančiu 2018 m. sausio 2 d. tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ sudarytą tikrąjį susitarimą ab initio kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms; 3) taikyti restituciją: ieškovės UAB „ITEMA solutions“ nuosavybei grąžinant 24 vnt. (24 proc.) bendrovės UAB „MailerLite“ (toliau – ir bendrovė) akcijų ir ieškovės UAB „ITEMA solutions“ naudai iš atsakovės UAB „ITEMA ventures“ priteisiant 20 000 Eur dydžio sumą; ieškovės UAB „ITEMA solutions“ naudai iš atsakovės I. N. priteisti 60 000 Eur dydžio sumą; ieškovės UAB „ITEMA solutions“ naudai iš atsakovo G. A. 40 000 Eur dydžio sumą; taip pat atsakovės UAB „ITEMA ventures“ naudai iš ieškovės UAB „ITEMA solutions“ priteisiant 360 Eur dydžio sumą; atsakovės I. N. naudai iš ieškovės UAB „ITEMA solutions“ priteisiant 180 Eur dydžio sumą; atsakovo G. A. naudai iš ieškovės UAB „ITEMA solutions“ priteisiant 120 Eur dydžio sumą; 4) pripažinti negaliojančia 2019 m. gruodžio 2 d. tarp atsakovės I. N. ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms bei taikyti restituciją natūra atsakovės I. N. nuosavybei grąžinant 6 vnt. (6 proc.) UAB „MailerLite“ akcijų, o atsakovės UAB „ITEMA ventures“ naudai iš atsakovės I. N. priteisiant 180 Eur dydžio sumą; 5) priteisti ieškovei UAB „ITEMA solutions“ iš atsakovės UAB „ITEMA ventures“ 6 proc. dydžio procesines palūkanas, o iš atsakovų I. N. ir G. A. 5 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 6) priteisti ieškovei UAB „ITEMA solutions“ iš atsakovų UAB „ITEMA ventures“, I. N. ir G. A. patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti 14 vnt. atsakovei UAB „ITEMA ventures“ nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų bei 4 vnt. atsakovui G. A. nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); 2) areštuoti 6 vnt. atsakovei UAB „ITEMA ventures“ nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų, įsigytų 2019 m. gruodžio 2 d. tarp atsakovės I. N. ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); 3) uždrausti atsakovei UAB „ITEMA ventures“ balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 20 vnt. UAB „MailerLiter“ akcijų, o atsakovui G. A. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 4 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų.

3.       Ieškovė paaiškino, kad 2005 m. lapkričio 4 d. E. N. ir I. R. priėmė sprendimą kurti bendrą verslą, šiuo tikslu įsteigė juridinį asmenį UAB „ITEMA“, taip pat kitus juridinius asmenis – valdymo įmones – per kurias faktiškai buvo kontroliuojamas ir valdomas bendrą verslą vykdantis juridinis asmuo.

4.       2011 m. birželio 14 d. E. N. įsteigė UAB „ITEMA solutions“, o I. R. – UAB „ITEMA ventures“. 2012 m. gruodžio 27 d. UAB „ITEMA solutions“ ir UAB „ITEMA ventures“ įsteigė juridinį asmenį UAB „MailerLite“. Įsteigtos UAB „MailerLite“ akcijos lygiomis dalimis po 50 proc. priklausė steigėjams UAB „ITEMA solutions“ ir UAB „ITEMA ventures“.

5.       2015 m. lapkričio 18 d. ieškovė UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovė UAB „ITEMA ventures“ perleido po 1 vnt. UAB „MailerLite“ akciją G. A..

6.       2017 m. ieškovė UAB „ITEMA solutions“ priėmė sprendimą pasitraukti iš vykdyto verslo bei parduoti dalį UAB „MailerLite“ akcijų.

7.       Derybų metu šalys susitarė, kad ieškovas UAB „ITEMA solutions“ perleis atsakovui UAB „ITEMA ventures“ 30 proc. UAB „MailerLite“ akcijų. Šalys susitarė sudaryti kelias bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis. Šalys taip pat susitarė, kad dalį akcijų UAB „ITEMA solutions“ parduos per I. N..

8.       30 proc. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimas buvo išskaidytas tokiomis proporcijomis: 2018 m. parduodama 12 vnt. bendrovės akcijų; 2019 m. – 6 vnt. bendrovės akcijų; 2020 m. – 6 vnt. bendrovės akcijų; 2021 m. – 6 vnt. bendrovės akcijų. Tuo tikslu buvo sudarytos byloje ginčijamos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys: 1) 2018 m. sausio 2 d. ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl 2 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimo už 60 Eur kainą; 2) 2018 m. ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir I. N. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl 6 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimo už 180 Eur kainą; 3) 2018 m. sausio 2 d. ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir G. A. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl 4 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimo už 120 Eur kainą; 4) 2019 m. sausio 2 d. ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl 6 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimo už 180 Eur kainą; 5) 2020 m. sausio 2 d. ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB ‚ITEMA ventures“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis dėl 6 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų pardavimo už 180 Eur.

9.       Nustatydamos akcijų kainą šalys susitarė, kad sutartyse nurodoma kaina, atitinkanti akcijų nominalią vertę, o kita kainos dalis sudaro įprastai mokėtinus dividendus. Pavyzdžiui, 2018 m. perdavus 12 proc. bendrovės akcijų atsakovams, ieškovei bus išmokami 12 proc. dividendai. Susitarimo sudarymo metu bendrovės mokėtini dividendai sudarydavo 100 proc. bendrovės pelno.

10.       2019 m. sausio 21 d. atsakovė UAB „ITEMA ventures“ informavo ieškovę, kad nuo šiol mokėtini dividendai nebesudarys 100 proc. bendrovės pelno. 2020 m. kovo 27 d. įvyko visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas sprendimas nemokėti dividendų už 2019 m. Ieškovei tapo aišku, kad sudarytos apsimestinės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys nebus vykdomos.

11.       Dėl prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių ieškovė paaiškino, kad ieškinyje nurodė teisinius argumentus bei faktines aplinkybes, kurie pagrindžia ieškinio reikalavimus, todėl ieškinys laikytinas preliminariai pagrįstu. Ieškovės vertinimu, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių kiltų grėsmė galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui – atsakovai gali perleisti bendrovės UAB „MailerLite“ akcijas tretiesiems asmenims. Be to, ieškovei palankaus teismo sprendimo atveju turėtų būti taikoma restitucija, todėl tokio pobūdžio byloje yra itin svarbus status quo (esamos situacijos) išsaugojimas, nes priešingu atveju turto grąžinimas natūra taptų faktiškai neįvykdomas arba itin sudėtingas. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo  (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas pagrindas apriboti atsakovų balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kai ginčijama jų nuosavybės teisė į akcijas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. liepos 21 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštavo 14 vnt. atsakovei UAB „ITEMA ventures“ nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų; 4 vnt. atsakovui G. A. nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų, 6 vnt. atsakovei UAB „ITEMA ventures“ nuosavybės teise priklausančių UAB „MailerLite“ akcijų, įgytų 2019 m. gruodžio 2 d. sutartimi tarp atsakovės I. N. ir UAB „ITEMA ventures“. Likusioje dalyje prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių teismas atmetė.

13.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad su ieškiniu teikiamais dokumentais nėra paneigta ginčo objekto perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, kuri akivaizdžiai gali apsunkinti galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo vykdymą (restitucijos natūra taikymą). Įvykus akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovei nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, o restitucijos taikymą galėtų apsunkinti sąžiningo akcijų įgijėjo buvimas. Pirmosios instancijos teismas papildomai nurodė, kad nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis apribojimų, egzistuotų šių akcijų įkeitimo ar kitokio apsunkinimo tikimybė, kas sumažintų jų vertę. Nurodytų argumentų pagrindu pirmosios instancijos teismas sprendė taikyti ginčo akcijų areštą uždraudžiant jomis disponuoti.

14.       Kita vertus, pirmosios instancijos teismas nurodė, kad prašymas uždrausti atsakovei UAB „ITEMA ventures“ balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 20 vnt. UAB „MailerLiter“ akcijų, o atsakovui G. A. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose 4 vnt. UAB „MailerLite“ akcijų atmestinas. Teismas nurodė, kad nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Teismo vertinimu, tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti kitose srityse, kaip antai balsuoti dėl įmonės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ar kitas įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais, tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Ieškovė nepateikė įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog egzistuoja reali grėsmė, jog tokie veiksmai bus atlikti.

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15.       Atsakovai UAB „ITEMA ventures“, I. N. ir G. A. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį.

16.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Skundžiamoje nutartyje neatliktas joks ieškinio prima facie (preliminarus) patikrinimas, dėl to nebuvo nustatyta, kad ieškinio reikalavimai nėra grindžiami rašytiniais įrodymais ir ieškovės ieškinys yra aiškiai nepagrįstas.

16.2.                      Ieškinys dalyje dėl 2018 m. sausio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės I. N. bei atsakovo G. A. nėra preliminariai pagrįstas. Ieškovė ieškinyje nenurodė aplinkybių ir nepateikė įrodymų apie tai, kad neketino perleisti akcijų atsakovams G. A. ir I. N.. Ieškovė pati priėmė sprendimą perleisti šiems asmenims akcijas kaip motyvacinę priemonę už didelį indėlį UAB „MailerLite“ plėtroje. Motyvuoti darbuotojus perleidžiant jiems akcijas už nominalią vertę yra įprasta UAB „MailerLite“ praktika. Be to, ieškovė neįrodė, kad atsakovai G. A. ir I. N. yra nesąžiningi ir dalyvavo susitarimuose dėl ieškovės pasitraukimo iš UAB „MailerLite“ veiklos. Net jei būtų konstatuota, kad ieškovė UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovė UAB „ITEMA ventures“ sudarė apsimestinį susitarimą, šio fakto negalima panaudoti prieš sąžiningus trečiuosius asmenis G. A. ir I. N.. Dėl nurodytų priežasčių ieškovės UAB „ITEMA solutons“ ieškinys atsakovų G. A. ir I. N. atžvilgiu yra prima facie (preliminariai) nepagrįstas.

16.3.                      Ieškinys dalyje dėl 2018 m. sausio 2 d., 2019 m. sausio 2 d., 2020 m. sausio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių tarp ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ pripažinimo apsimestiniais sandoriais taip pat yra prima facie (preliminariai) nepagrįstas. Pačios ieškovės pareiškimai patvirtina, kad jos valia ir tikslas buvo pasitraukti iš UAB „MailerLite“ veiklos perleidžiant 30 proc. bendrovės akcijų, o ginčijamos sutartys yra tarp šalių vykusių derybų rezultatas. Ieškovei dar 2017 m. lapkričio 20 d. buvo nusiųstos nuorodos į ginčijamų sutarčių projektus ir sudarytos visos galimybės koreguoti ir keisti sutarčių tekstus, tačiau jokių pastabų dėl sutarčių teksto ieškovė neturėjo. Be to, ieškovė nurodytas sutartis ginčija iš esmės vienintele aplinkybe, kad 2020 m. kovo 27 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas sprendimas nemokėti dividendų už 2019 m. laikotarpį, tačiau tai nėra įrodymas, kad ieškovė neturėjo ketinimo sudaryti ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

16.4.                      Ieškovės UAB „ITEMA solutions“ reikalavimai taikyti restituciją taip pat nėra preliminariai pagrįsti. Restitucija neturi įtakos sąžiningų trečiųjų asmenų teisėms ir pareigoms, todėl ieškovė neturi teisės reikalauti grąžinti dividendus, išmokėtus atsakovams G. A. ir I. N.. Be to, restitucijos pagrindu ieškovė turi teisę reikalauti tik to, ką perdavė kitai šaliai, o ne to, ką kita šalis gavo ieškovės perduoto daikto pagrindu (dividendų). Ieškovė taip pat nepagrįstai reikalavo taikyti areštą 2019 m. gruodžio 2 d. I. N. perleistoms akcijoms, nes taikant restituciją dėl šios sutarties, ieškovei niekas nebus grąžinama. Pagal šią sutartį ieškovė nieko neperleido ir nieko negavo.

16.5.                      Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kurie pagrįstų grėsmę ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Teismų praktikoje pripažįstama, kad atsakovo nesąžiningumas nėra preziumuojamas, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo siekiančiam subjektui kyla pareiga jį įrodyti. Skundžiamame sprendime padaryta priešinga išvada ir nurodyta, kad atsakovai nepaneigė ginčo objekto tretiesiems asmenims perleidimo galimybės.

16.6.                      Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nuosekliai pasisakoma, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tada, kai yra duomenų, liudijančių atsakovo nesąžiningumą, jo ketinimus paslėpti, perleisti, įkeisti turimą turtą ar kitaip jį apsunkinti, nes tik tokie veiksmai vertintini kaip keliantys grėsmę sėkmingam teismo sprendimo įvykdymui bei lemiantys tokių itin griežtų ribojimų antrajai šaliai, kaip jos turto areštas, taikymą. Ieškovė grėsmę palankaus teismo sprendimo įvykdymui įrodinėja tik savo nuomone, kad atsakovai sužinoję apie ieškinį gali siekti perleisti turimas akcijas.

17.       Atsiliepimu į atsakovų atskirąjį skundą ieškovė UAB „ITEMA solutions“ prašo atskirąjį skundą atmesti ir skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

18.       Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:

18.1.                      Aplinkybė, jog skundžiamoje nutartyje teismas expressis verbis (tiesiogiai) nenurodė, kad ieškinys yra preliminariai pagrįstas savaime nereiškia, kad tariamai nebuvo atliktas ieškinio prima facie (preliminaraus) pagrįstumo vertinimas. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnyje įtvirtintos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos yra kumuliatyvios. Nenustačius bent vienos iš sąlygų, laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos. Aplinkybė, kad nutartimi laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos, patvirtina, kad ieškinio ir juo pareikštų reikalavimų preliminarus pagrįstumo vertinimas de facto (faktiškai) buvo atliktas.

18.2.                      Preliminarus ieškovės pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, o tik sudaro pagrindą įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą. Pagal formuojamą teismų praktiką preliminarus ieškinio vertinimas nėra pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas, todėl atsakovai (apeliantai) nepagrįstai nurodo, kad pirmosios instancijos teismas spręsdamas, ar egzistuoja pirmoji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga, turėjo pareigą tirti kartu su ieškiniu pateiktų įrodymų turinį.

18.3.                      Atsakovai (apeliantai) pasisakydami dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos egzistavimo iš esmės nurodo teiginius, kurių pagrįstumas galės būti įvertintas tik civilinės bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Atliekant ieškinio prima facie (preliminaraus) pagrįstumo vertinimą atskirajame skunde išdėstyti teiginiai neturi reikšmės.

18.4.                      Vadovaujantis nuosekliai išplėtota Lietuvos teismų praktika, teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, neprivalo turėti įrodymų, jog ateityje neabejotinai atsiras grėsmė teismo sprendimui įvykdyti, bet jam pakanka įsitikinti, kad konkrečiu atveju tokia reali grėsmė yra galima ir kad egzistuoja tokio pobūdžio grėsmės atsiradimo tikimybė. Priešingai nei teigia atsakovai, pirmosios instancijos teismas nesprendė, kad atsakovai turi paneigti grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui.

18.5.                      Lietuvos teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad tokio pobūdžio bylose kaip nagrinėjamu atveju, itin svarbus yra status quo (esamos situacijos) išsaugojimas, nes priešingu atveju, šio turto grąžinimas natūra, t. y. pareikšto reikalavimo, jeigu jis būtų tenkintas, įvykdymas faktiškai taptų arba itin sudėtingu (tektų traukti naujus asmenis į bylą, ginčyti jų sudarytus sandorius) arba net neįmanoma. Nagrinėjamos civilinės bylos faktinių aplinkybių kontekste, Lietuvos teismų praktikoje pateikti išaiškinimai dėl priešingos šalies nesąžiningumo, kaip pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nėra aktualūs.

18.6.                      Atsakovų po civilinės bylos iškėlimo atliekami veiksmai paneigia jų teiginius apie grėsmės būsimam teismo sprendimui neegzistavimą. Praėjus vos vienam mėnesiui po civilinės bylos iškėlimo, 2020 m. rugpjūčio 20 d. UAB „MailerLite“ vadovas (atsakovas G. A.) priėmė sprendimą šaukti neeilinį bedrovės akcininkų susirinkimą, kurio vienas iš darbotvarkės klausimų buvo bendrovės įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais 1 002 016 Eur suma. Siekis padidinti UAB „MailerLite“ įstatinį kapitalą atitinka siekį dirbtinai sumažinti ieškovės turimų bendrovės akcijų ir jų suteikiamų balsų dalį, o ne bendrovės poreikius ar deklaruojamus tikslus. Ieškinio tenkinimo atveju ieškovės turimų bendrovės akcijų dalis nedidinant bendrovės įstatinio kapitalo sudarytų 49 proc., o padidinus bendrovės įstatinį kapitalą ir ieškovei nedalyvaujant tokiame įstatinio kapitalo didinime, jos turimų akcijų dalis sumažėtų net iki 0,14 proc. Taigi ieškovė net ir ieškinio tenkinimo atveju de facto faktiškai) neturėtų realios galimybės dalyvauti UAB „MailerLite“ valdyme.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

20.       Apeliacijos objektas nagrinėjamoje byloje – Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d.  nutarties, kuria spręsta iš dalies tenkinti ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl apeliacinės instancijos teisme pateiktų naujų įrodymų

21.       Apeliantai kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – ieškovės UAB „ITEMA solutions“ ir atsakovės UAB „ITEMA ventures“ akcininkų susirašinėjimo dėl ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo nuorašą, ieškovės UAB „ITEMA solutions“ 2017 m. lapkričio 6 d. pranešimo apie pasitraukimą iš UAB „MailerLite“ kopiją, ieškovės UAB „ITEMA solutions“ 2020 m. birželio 9 d. prašymo dėl informacijos suteikimo kopiją, ieškovės UAB „ITEMA solutions“ 2020 m. rugpjūčio 9 d. pretenzijos kopiją ir UAB „MailerLite“ juridinių asmenų registro išrašą.

22.       Kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovė taip pat pateikė naujus įrodymus – 2020 m. rugpjūčio 20 d. UAB „MailerLite“ pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimo kopiją, ieškovės UAB „ITEMA solutions“ 2020 m. rugsėjo 7 d. prašymo dėl informacijos pateikimo kopiją, 2020 m. rugsėjo 11 d. UAB „MailerLite“ atsakymo kopiją, 2020 m. rugsėjo 15 d. UAB „MailerLite“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopiją.

23.       Šalys nereiškė prašymų pridėti naujai teikiamus įrodymus prie bylos, tačiau savo procesiniuose dokumentuose šiais įrodymais remiasi, todėl jų priėmimo klausimas spręstinas.

24.       CPK 314 straipsnis nustato, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, o CPK 180 straipsnyje numatyta, kad teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes.

25.       Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

26.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą sprendė nepranešęs atsakovams. Atitinkamai, atsakovai pirmosios instancijos teisme neturėjo galimybės gintis nuo pareikšto reikalavimo ir teikti jų atsikirtimus pagrindžiančius įrodymus. Be kita ko, atsakovų teikiami įrodymai yra aktualūs nagrinėjamai bylai ir neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog yra pagrindas atsakovų teikiamus įrodymus priimti.

27.       Apeliacinės instancijos teismas taip pat sprendžia priimti ir ieškovės su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktus įrodymus. Pažymėtina, kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, t. y. tik atsakovams pateikus atskirąjį skundą atsikertant į skunde išdėstytus argumentus. Teikiami įrodymai yra susiję su ginčo dalyku, rodo atsakovų galimai nesąžiningus veiksmus siekiant ieškovę eliminuoti iš UAB „MailerLite“ valdymo. Dėl nurodytų priežasčių teismas sprendžia ieškovės teikiamus įrodymus priimti.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo

28.       Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos abi šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad nesiėmus prevencinių priemonių galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).

29.       Atskirajame skunde atsakovai nurodo, kad teismas neatliko ieškinio preliminaraus pagrįstumo įvertinimo. Atsakovų teigimu, ieškinys nėra preliminariai pagrįstas, taip pat nėra jokios grėsmės būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Atsižvelgdamas į atskirojo skundo argumentus, apeliacinės instancijos teismas toliau atskirai pasisako dėl kiekvienos iš laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos.

Dėl ieškinio preliminaraus pagrįstumo

30.       Pažymėtina, kad teismo atliekamas prima facie (preliminarus) ieškinio vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, pavyzdžiui, kai ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba kai prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas teismo dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje e2-8-464/2017; 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015).

31.       Atsakovai nurodo, kad skundžiamoje nutartyje nėra atliktas ieškinio preliminaraus pagrįstumo įvertinimas, t. y. pirmosios instancijos teismas apskritai nepasisakė dėl to, ar ieškovės ieškinys yra preliminariai pagrįstas ir sprendė taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

32.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad ieškinyje ieškovė aiškiai įvardino savo reikalavimus (ieškinio dalyką), paaiškino faktines aplinkybes ir pridėjo įrodymus, jos vertinimu, pagrindžiančius ieškinio reikalavimus (ieškinio pagrindas). Ieškovės pasirinktas civilinių teisių gynybos būdas nėra akivaizdžiai neleistinas ar neįmanomas, o prašomos taikyti (pritaikytos) laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais. 

33.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nors pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje expressis verbis (tiesiogiai) ir nepasisakė dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo, šis skundžiamos nutarties trūkumas gali būti ištaisomas apeliacinės instancijos teisme. 

34.       Atskirajame skunde atsakovai nurodo, kad atlikus ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimą, turi būti daroma išvada, kad pareikštas ieškinys yra preliminariai nepagrįstas. Atsakovų teigimu, byloje ginčijami UAB „MailerLite“ akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai negali būti laikomi apsimestiniais, kadangi šie sandoriai atitiko ieškovės valią ir šalių susitarimą, pasiektą tarpusavio derybų metu. Be to, UAB „MailerLite“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys su atsakovu G. A. ir atsakove I. N. buvo darbuotojų skatinimo ir motyvacijos priemonės – tokį ketinimą, sudarydama ginčijamas sutartis, turėjo ir pati ieškovė. Ieškovė taip pat nepateikė jokių duomenų, kad šie asmenys (atsakovas G. A. ir atsakovė I. N.) būtų nesąžiningi ir kaip nors dalyvavę apsimestinių sandorių sudarymo schemoje, todėl ieškinys šių asmenų atžvilgiu yra nepagrįstas ir dėl nurodytos priežasties.

35.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovų nurodomos aplinkybės dėl ieškovės tikrosios valios sudarant ginčijamus sandorius, atsakovų vertinimu, paneigiančios ieškinio preliminarų pagrįstumą, yra bylos nagrinėjimo iš esmės dalykas. Pažymėtina, kad sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nėra nustatinėjama, ar šalių (ieškovės) valia, išreikšta ginčijamuose akcijų pirkimo–pardavimo sandoriuose, atitiko jų tikrąją valią, ar buvo apsimestinė, t. y. šios aplinkybės nulems bylos nagrinėjimo iš esmės rezultatą, tačiau negali lemti išvados, kad ieškinys yra preliminariai nepagrįstas.

36.       Analogiška išvada darytina ir dėl atsakovo G. A. bei atsakovės I. N. galimo dalyvavimo apsimestinių sandorių schemoje – būtent bylos nagrinėjimo iš esmės metu bus nustatinėjamas šių asmenų sąžiningumas sudarant ginčijamus sandorius. Kaip minėta, šių aplinkybių nustatymas gali turėti įtakos bylos nagrinėjimo baigčiai, tačiau šioje bylos nagrinėjimo stadijoje minėtos aplinkybės nėra nustatinėjamos ir negali lemti išvados, kad ieškinys yra preliminariai nepagrįstas.

37.       Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad analogiška išvada darytina ir dėl kitų atsakovų nurodomų aplinkybių, t. y. ginčijamų sandorių paskirties motyvuoti darbuotojus, tarp šalių susiklosčiusios praktikos, restitucijos taikymo galimybių, formos ir kt. Šios aplinkybės bus išsamiai tiriamos pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo iš esmės metu ir turės įtaką bylos rezultatui, tačiau šioje bylos nagrinėjimo stadijoje nepatvirtina atsakovų pozicijos dėl ieškinio preliminaraus nepagrįstumo. Atsižvelgiant į nutarties 30-36 punkte išdėstytus argumentus konstatuotina, kad ieškovės ieškinys yra preliminariai pagrįstas.

Dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui

38.       Atskirajame skunde atsakovai nurodo, kad byloje nėra jokių duomenų, kurie pagrįstų grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai preziumavo atsakovų nesąžiningumą, ketinimą perleisti ginčo objektą tretiesiems asmenims. Teismas taip pat nepagrįstai vertino, kad atsakovai turi pareigą paneigti grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nes šią grėsmę turi įrodyti ieškovė.

39.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad disponavimo turtu ribojimų nustatymo paskirtis yra konservacinė, o tokių ribojimų tikslas – išsaugoti ginčo objektą bei jo teisinį statusą nepasikeitusius iki ginčo teisme išnagrinėjimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1541-330/2020).

40.       Kartu pažymėtina, kad atsakovų nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo praktika pagal kurią laikinosios apsaugos priemonės taikomos tik tuo atveju, kai yra bent tikėtinų duomenų apie atsakovo galimą nesąžiningumą, yra suformuota bylose, kai laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama apsaugoti ne patį ginčo objektą, tačiau turtą iš kurio ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju būtų tenkinamas ieškovo turtinio pobūdžio reikalavimas. Kita vertus, bylose, kuriose yra ginčijama nuosavybės teisė, Lietuvos apeliacinis teismas pripažįsta galimybę taikyti tam tikrus apribojimus disponavimui ginčo objektu, siekiant užtikrinti status quo (esamos) situacijos nepasikeitimą iki ginčo teisme išnagrinėjimo pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1541-330/2020; 2017 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1163-464/2017 ir kt.).

41.       Nagrinėjamoje byloje ginčas iš esmės yra kilęs dėl ieškovės nuosavybės teisės į UAB „MailerLite“ akcijas, t. y. tenkinus ieškovės ieškinį atsakovams perleista UAB „MailerLite“ akcijų dalis restitucijos pagrindu būtų grąžinta ieškovei. Vadinasi, byloje yra poreikis iki bylos nagrinėjimo pabaigos užtikrinti ginčo objekto status quo (esamą padėtį). Priešingu atveju, atsakovams perleidus ginčo objektą tretiesiems asmenims, iš esmės kiltų grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, t. y. ieškovė būtų priversta ginčyti sudarytus ginčo objekto perleidimo sandorius, o jei ginčo objektą įgiję tretieji asmenys būtų sąžiningi, ieškovės galimybės susigrąžinti ginčo objektą taptų itin apsunkintos ir (ar) apskritai neįmanomos. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šioje byloje pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės suvaržo disponavimo teisę ginčo objektu ir tokiu būdu užtikrina esamos padėties nepasikeitimą, todėl pirmosios instancijos teismo buvo pritaikytos pagrįstai.

42.       Kartu pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti atsakovams priklausančias UAB „MailerLite“ akcijas iš esmės grindė ne atsakovų nesąžiningumu, tačiau poreikiu išlaikyti nepakitusį ginčo objekto statusą bylos nagrinėjimo teisme metu, taip siekiant išvengti galimos teismo sprendimo neįvykdymo grėsmės, kai ginčo objekto statusas bylos nagrinėjimo metu būtų pakeistas. Atsižvelgiant į tai, atmetami atsakovų argumentai dėl to, kad pirmosios instancijos teismas preziumavo atsakovų nesąžiningumą ir (ar) netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą atsakovų sąžiningumo aspektu.

Dėl procesinės bylos baigties

43.       Apibendrinant tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai ir teisingai įvertino ginčo situaciją ir pritaikė teisės aktų nuostatas, o atsakovų atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 21 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                Agnė Tikniūtė