Civilinė byla Nr. 3K-3-697-248/2015

Teisminio proceso Nr. 2-25-3-00700-2014-6

Procesinio sprendimo kategorija

2.5.1.6.1 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gruodžio 28 d.

Vilnius

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Sigito Gurevičiaus (kolegijos pirmininkas), Birutės Janavičiūtės (pranešėja) ir Algio Norkūno,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės UAB „Beltranza“ kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Damba“ ieškinį atsakovei UAB „Beltranza“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo.

              Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių kreditorių teisių gynimą pareiškus actio Pauliana dėl skolininko sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises, pripažinimo negaliojančiais.

              Ieškovė BUAB „Damba“ pareikštu ieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovės nuo 2012 m. spalio 1 d. iki 2012 m. spalio 29 d. įvykdytus mokėjimus atsakovei UAB „Beltranza“, kurių suma 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur), taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Beltranza“ ieškovei 119 656,50 Lt (34 654,92 Eur), 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

              Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. sausio 23 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Damba“, nutartis įsiteisėjo 2013 m. vasario 2 d., bankroto administratore paskirta UAB „Admivita“. Ieškovė nurodė, kad BUAB „Damba“ bankroto administratorei tapo žinoma, jog nuo 2012 m. spalio 1 d. iki 2012 m. spalio 29 d. be jokio teisinio pagrindo UAB „Damba“ perleido lėšas (229 989,60 Lt (66 609,59 Eur) UAB „Beltranza“, mokėjimo paskirtyje nurodoma – skola. Bankroto administratorė 2013 m. gegužės 30 d. ir 2013 m. birželio 17 d. raginimais prašė atsakovės grąžinti 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur). Atsakovė 2013 m. birželio 25 d. pateikė paaiškinimą ir nurodė, kad 2012 m. spalio 30 d. ieškovė BUAB „Damba“ ir atsakovė UAB „Beltranza“ pasirašė tarpusavio atsiskaitymų patvirtinimą, iš kurio matyti, kad atsakovė yra padengusi ieškovės skolų už 435 500,31 Lt (126 129,60 Eur), o ieškovė atsakovei yra grąžinusi 367 366,50 Lt (106 396,69 Eur), ieškovės skolos atsakovei likutis yra 68 134,31 Lt (19 733,06 Eur). Ieškovė teigė, kad 2012 m. spalio 30 d. sutarties sudarymo metu ji turėjo daug pradelstų skolų kreditoriams, kurių pagrindu ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Mokėjimų pavedimo atlikimo metu ieškovė turėjo didelių finansinių įsipareigojimų UAB „Lex bonum“, AB TEO LT, VĮ „Šiaulių regiono keliai“ ir kitiems kreditoriams, jų 71 868,12 Lt (20 814,45 Eur) finansiniai reikalavimai buvo patvirtinti ieškovės bankroto byloje. Nepaisydama pradelstų skolų dydžio kitiems kreditoriams, ieškovė prieš pat bankroto bylos iškėlimą iš atsiskaitomosios sąskaitos pervedė 229 889,60 Lt (66 609,59 Eur) atsakovei UAB „Beltranza“, taip suteikdama pirmenybę UAB „Beltranza“ prieš kitus kreditorius. Šie atlikti mokėjimai pažeidė visų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus bei sumažino jų galimybes gauti savo reikalavimų patenkinimą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė

Kretingos rajono apylinkės teismas 2014 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas nustatė, kad atsakovė nuo 2011 m. rugpjūčio 8 d. iki 2012 m. spalio 30 d. apmokėjo ieškovės kreditoriams 435 500,31 Lt (126 129,60 Eur) skolų, į šią sumą atsakovė įgijo reikalavimo teisę ieškovei, kad ši apmokėtų skolas. Nenustačius įmonės kreditorių teisių ginčijamais sandoriais pažeidimo, nėra pagrindo konstatuoti, kad šalys, iš kurių viena perkėlė, antra atliko, trečia priėmė mokėjimo pareigą, buvo nesąžiningos. Nėra duomenų apie tai, kad ieškovė jau buvo nemoki ginčijamų tarpusavio atsiskaitymų metu. Teismo nutartis iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjo 2013 m. vasario 2 d., po šios nutarties įsiteisėjimo skaičiuojamas penkiolikos dienų terminas dėl įmonės dokumentų perdavimo įmonės bankroto administratorei. Ji tik 2013 m. balandžio 25 d., t. y. praėjus trims mėnesiams nuo nutarties iškelti bankroto bylą, parengė užklausas bankams ir kredito įstaigoms apie BUAB „Damba“ sąskaitas. Bankroto administratorė daugiau kaip vienerius metus nenustatė bankrutuojančios įmonės turto ir skolininkų, todėl ieškovė į teismą kreipėsi 2014 m. gegužės 23 d. praleidusi ieškinio senaties terminą, kurio teismas neatnaujino ir atsakovės reikalavimu (CK 1.126 straipsnio 2 dalis) taikė ieškinio senatį bei ieškinį atmetė.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 13 d. nutartimi tenkinus ieškovės apeliacinį skundą nutarta panaikinti Kretingos rajono apylinkės teismo 2014 m. gruodžio 5 d. sprendimą, priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti – pripažinti negaliojančiais ab initio ieškovės BUAB „Damba“ įvykdytus mokėjimus: 2012 m. spalio 1 d. – 53 997 Lt (15 638,61 Eur), 2012 m. spalio 29 d. – 20 000 Lt (5792,40 Eur), 100 000 Lt (28 962 Eur), 30 000 Lt (8688,60 Eur) ir 25 992,60 Lt (7527,98 Eur), iš viso 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur), taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės ieškovei 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur) ir 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2014 m. gegužės 23 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Teismas nustatė, kad ginčo sandorių sudarymo metu UAB „Damba“ turėjo gana didelių finansinių įsipareigojimų AB TEO LT, UAB „Feltura“, VĮ „Šiaulių regiono keliai“, UAB „Skuodo riešutas“, tai pagrindžia, kad ieškovės kreditorės turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkei (ieškovei), ginčydami šios sudarytus sandorius. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo 40 747,34 Lt (11 801,24 Eur) dydžio skolų kreditoriams ir sudarytais sandoriais, užuot vykdžiusi įsipareigojimus visiems kreditoriams proporcingai, ji suteikė pirmenybę kitai kreditorei – atsakovei. Teismas nenustatė, kad ieškovė privalėjo sudaryti sandorius suteikdama pirmenybę atsakovei. Šalių sudarytą tarpusavio atsiskaitymų patvirtinimą pasirašė A. P., kaip abiejų tiek UAB „Damba“, tiek UAB „Beltranza“ direktorius, tai patvirtina, kad jos žinojo, jog sandoriai pažeis kitų ieškovės kreditorių teises, ir kad buvo nesąžiningos. Ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino reikalavimui sandoriams nuginčyti pareikšti, nes ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžia laikytina 2013 m. birželio 25 d., kai UAB „Damba“ bankroto administratorė gavo dokumentus, susijusius su ginčo sandoriais, o į teismą kreipėsi 2014 m. gegužės 23 d. Teismui pripažinus negaliojančiais sandorius, jais perleistas turtas (jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.

II. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

              Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Beltranza“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 13 d. nutartį ir palikti galioti Kretingos rajono apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:

              1. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį, teismui neleidžiama peržengti byloje pareikštų reikalavimų. Apeliacinės instancijos teisme byla nagrinėjama neišeinant už apeliacinio skundo apibrėžtų ribų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas ieškovės 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur) mokėjimus atsakovei ab initio negaliojančiais, peržengė ieškinio ir, nepranešus apie tai atsakovei, apeliacinio skundo ribas, nes ieškovė reikalavo pripažinti negaliojančiais 119 656,50 Lt (34 654,92 Eur) mokėjimus, ieškovės kreditoriai yra pareiškę reikalavimų bankroto byloje už 71 868,12 Lt (20 814,45 Eur), ieškinys buvo pareikštas actio Pauliana pagrindu, taigi sandoriai galėjo būti nuginčyti tik ta apimtimi, kiek užtenka kreditorių reikalavimams tenkinti. Pagrindinis actio Pauliana tikslas yra ne sandorio pripažinimas negaliojančiu, bet kreditoriaus teisėtų interesų patenkinimas, todėl sandorio pripažinimas negaliojančiu šiuo atveju sukelia teisinius padarinius tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina šio kreditoriaus teisių pažeidimams pašalinti (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). Todėl ieškinys, net ir esant visoms actio Pauliana sąlygoms, visa apimtimi negali būti tenkinamas.

2. Viena iš CK 6.66 straipsnio actio Pauliana sąlygų, kad ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditorių teises, ieškovės nebuvo įrodyta. Aplinkybė, kad ieškovė, iš dalies atsiskaitydama su atsakove, įvykdė įsipareigojimus buvusiems 23 kreditoriams, svarbi actio Pauliana taikymo aspektu, t. y. kad, pripažinus, jog ieškovė galėjo vykdyti savo įsipareigojimus 23 kreditoriams, kurių teises įgijo atsakovė, nebūtų pagrindo tvirtinti, jog atsiskaitymas su atsakove yra neteisėtas ir nepagrįstas, šiuo atsiskaitymu su atsakove buvo pažeisti kitų kreditorių interesai, suteikta galimybė gauti atsiskaitymą tik atsakovei. Apeliacinės instancijos teismas kreditorių reikalavimų susidarymo momento, aplinkybių ar atsiskaitant su kreditoriais buvo laikomasi skolos grąžinimo proporcijų, siekiant nesudaryti vienam iš kreditorių pirmenybės, taip pat kurių konkrečiai kreditorių interesai galėjo būti pažeisti, neanalizavo, a priori visus ieškovės kreditorių reikalavimus pripažino susidariusiais iki ginčijamų atsiskaitymų su ieškove, nors tokių faktinių aplinkybių byloje nėra konstatuota. Kai kurių kreditorių reikalavimai atsirado po to, kai buvo atsiskaityta su atsakove UAB „Beltranza“, taigi negalėjo pažeisti jų interesų. Ieškovės reikalavimas priteisti 50 000 Lt (14 481 Eur) administravimo išlaidų iš atsakovės nepateisinamas actio Pauliana taikymu, nes administravimo išlaidų apmokėjimas nėra susijęs su kreditorių interesų pažeidimu ar gynimu, ieškovės įsipareigojimas apmokėti administravimo išlaidas atsirado atsiskaičius su ieškove, tai daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą. Ieškovė po bankroto bylos iškėlimo atsakovei liko skolinga 68 134,31 Lt (19 733,06 Eur), taigi atsakovė tebėra ieškovės kreditorė. Apeliacinės instancijos teismo išvada, kad ginčijami atsiskaitymai turėjo įtakos ieškovės nemokumui ar prie jo prisidėjo, padaryta neįvertinant ginčijamų juridinių faktų esmės, t. y. ieškovė su atsakove atsiskaitė kaip su kreditore. Ieškovė vykdydama savo prievolę atsiskaityti už prekes, paslaugas ir darbus atsakovei negalėjo reikšmingai pakeisti savo turtinių teisių ir pareigų balanso. Atsiskaitymų metu ieškovė nebuvo nemoki, ji mažino savo kreditoriaus įsipareigojimus, sandorių sudarymas nebuvo draudžiamas. Skolininko sandoriai, pagal kuriuos atsiskaito tretieji asmenys už skolininką, nėra draudžiami, nes tokiu sandoriu siekiama ne pažeisti skolininko ir jo kreditorių interesus, o sudaryti galimybes skolininkui greičiau atsiskaityti su savo kreditoriais, taip išsaugant savo ūkinės veiklos tolesnes galimybes. Toks sandoris yra naudingas skolininkui ir jo kreditoriams, ir šiuo atveju ieškovė galėjo tęsti komercinę veiklą, nes, atsakovei perėmus reikalavimo teises į ieškovę, buvo atidėti ieškovės mokėjimų terminai.

3. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai taikė sąžiningumo turinio nustatymo reikalavimus, netinkamai aiškino atsakovės nesąžiningumą gaunant atsiskaitymą iš ieškovės. Skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Nagrinėjamoje byloje nenustačius įmonės kreditorių teisių pažeidimo, atliekant ginčijamus mokėjimus, nėra pagrindo konstatuoti, kad mokėjimą atlikusi ir jį priėmusi šalys buvo nesąžiningos.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė BUAB „Damba“ prašo atsakovės kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 13 d. nutartį. Atsiliepime nurodyti tokie esminiai argumentai:

1. CPK 320 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Juridinio asmens bankroto procese egzistuoja viešasis interesas, todėl teismas turi būti aktyvus. CPK nenustato teismui pareigos informuoti ginčo šalis apie ketinimą peržengti ieškinio ribas viešojo intereso bylose. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai pasinaudojo teise peržengti tiek ieškinio, tiek apeliacinio skundo ribas, atkurdamas BUAB „Damba“ padėtį iki ginčo sandorių sudarymo momento.

              2. BUAB „Damba“ bankroto byla dar nėra baigta, o jos metu iki teismo nutarties dėl įmonės pabaigos pagal Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalį BUAB „Damba“ kreditorių finansinių reikalavimų dydis gali didėti (UAB „Beltranza“ įgytų 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur) reikalavimo teisę į BUAB „Damba“, palikus nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį). Kaip ir yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, jei teismai taikytų restituciją tik tokia apimtimi, kokio dydžio yra kreditorių, kurių teises pažeidė tas konkretus sandoris, reikalavimai, ir grąžintų tik tokio dydžio turto dalį (vertę) į bendrą turto masę, ir tas turtas būtų naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, yra galima situacija, kad tų kreditorių reikalavimai bus nepatenkinti ar patenkinti tik nedidele dalimi ir taip būtų pažeistas actio Pauliana tikslas atkurti skolininko mokumą tam, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Premium konsultacijos“ v. BADB „Baltikums draudimas“, bylos Nr. 3K-3-276/2014).

              3. Ginčo sandoriai pažeidė BUAB „Damba“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir tos sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti. UAB „Damba“ ginčo sandoriais suteikė vienam kreditoriui (UAB „Beltranza“) pirmenybę prieš kitus savo kreditorius. BUAB „Damba“ pateikė visų bankroto byloje pareiškusių kreditorių finansinius reikalavimus pagrindžiančius dokumentus, jų analizė parodo, kad visų kreditorių reikalavimo teisės susiformavo iki ginčo sandorių sudarymo momento, tai buvo žinoma ir atsakovei. UAB „Damba“ ginčo sandorių sudarymo momentu buvo nemoki, jai Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. sausio 23 d. nutartimi iškelta bankroto byla.

              4. Byloje esantys įrodymai pagrindžia faktą, kad A. P. nuo 2011 m. sausio 14 d. iki 2012 m. spalio 15 d. buvo UAB „Damba“ direktorius ir turėjo 64,4 proc. UAB „Damba“ akcijų, o iš viešai skelbiamų Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad A. P., vadovaudamas UAB „Damba“, ėjo ir UAB „Beltranza“ vadovo pareigas. UAB „Beltranza“ turėjo žinoti, kad sandoriai pažeis UAB „Damba“ kreditorių interesus ir sustiprins šios įmonės nemokumą.

                          Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl actio Pauliana sąlygų

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB ,,Multiimpeks“ v. UAB ,,Eneka“, bylos Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Liūto vaistinė“ v. UAB „Optivita“, bylos Nr. 3K-3-105/2009; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M., D. M., kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtina nustatyti aplinkybes, patvirtinančias visų nurodytų sąlygų buvimą. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą įrodyti jį pagrindžiančias aplinkybes turi pareigą ieškovas (CPK 178 straipsnis).

Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Kasaciniame skunde nurodyti argumentai dėl to, kad ginčijamam sandoriui nuginčyti, kasatorės teigimu, nėra pagrindo konstatuoti actio Pauliana sąlygų, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises ir kad sudarydama sandorį atsakovė buvo nesąžininga kreditorių atžvilgiu. Kasacinis teismas sprendžia dėl kasaciniame skunde ginčijamų actio Pauliana ieškiniui tenkinti sąlygų buvimo ir nepasisako dėl likusių būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų, kurios bylą nagrinėjusių teismų jau yra konstatuotos.

Dėl actio Pauliana sąlygos – kreditoriaus teisių pažeidimo

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nustatant kreditorių teisių pažeidimą, kaip vieną iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, būtina aiškintis, ar kreditoriaus teisės buvo pažeistos skolininko sudarytu sandoriu, kuris, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, bet sumažino turto, kuriuo buvo užtikrinta kreditoriaus reikalavimo teisė, vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008; plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M., D. M., kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012; kt.).

Sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Drustila“, UAB „Grand SPA Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-400/2013).

Byloje apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ginčijamų mokėjimų sudarymo metu (nuo 2012 m. spalio 1 d. iki 2012 m. spalio 29 d.) skolininkė UAB „Damba“ turėjo 40 747,34 Lt (11 801,24 Eur) pradelstų įsiskolinimų kitiems kreditoriams AB TEO LT, UAB „Feltura“, VĮ „Šiaulių regiono keliai“, UAB „Skuodo riešutas“. Atlikus ginčijamus mokėjimus ieškovė neteko lėšų, taip sumažėjo jos mokumas ir jos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Šiais mokėjimais ieškovė, perleidusi lėšas atsakovei, jai, kaip kreditorei, suteikė pirmenybę kitų kreditorių reikalavimų atžvilgiu, iš esmės sumažino savo turtą, pablogino kitų kreditorių galimybes nukreipti reikalavimus į skolininką (ieškovę) ir gauti jų patenkinimą, todėl ginčijami mokėjimai apeliacinės instancijos teismo pagrįstai įvertinti kitų kreditorių teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme. Kasatorės argumentai, kad jos reikalavimo teisė atsirado įvykdžius ieškovės prievoles kai kuriems kreditoriams, teisiškai nereikšmingi, nes nepaneigia ieškovės kitų kreditorių teisių pažeidimo.

Dėl actio Pauliana sąlygos – sandorį sudariusių asmenų nesąžiningumo

Taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris, o kai neatlygintinis – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad, vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, jog jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Grand SPA Lietuva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-463/2013).

CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. CK 6.67 straipsnyje įtvirtinti atvejai, kai yra preziumuojama, kad kreditoriaus teisėtus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą yra preziumuojama, kad kreditoriaus teisėtus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas – juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kai vienos iš sandorio šalių vadovas yra asmuo, turintis nuosavybės teise mažiausiai penkiasdešimt procentų kito juridinio asmens akcijų (pajų, įnašų ir pan.) arba abiejų juridinių asmenų akcijų (pajų, įnašų ir pan.).

Byloje nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu šalių – ieškovės ir atsakovės – vadovas buvo tas pats asmuo A. P. Jis turėjo 64 proc. UAB „Damba“ akcijų. Ginčijamais mokėjimais pervestų lėšų gavėjai atsakovei buvo žinoma, kad ieškovė faktiškai yra nemoki, o ieškovei ir atsakovei atstovavo tas pats vadovas, kuris turėjo ir abiejų įmonių akcijų, suteikiančių balsų daugumą, ir turėjo žinoti abiejų įmonių padėtį. Nepaneigta ir bylą nagrinėjusių teismų išvada, kad mokėjimų atlikimo metu abiem įmonėms buvo žinoma apie UAB „Damba“ kreditoriaus kreipimąsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo šiai įmonei. Šios aplinkybės patvirtina įstatyme preziumuojamą šalių nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius, o įrodymų, paneigiančių šią teisinę prezumpciją, bylos šalys nepateikė.

Nustačius visas CK 6.66 straipsnyje išvardytas actio Pauliana sąlygas, yra teisinis pagrindas pripažinti negaliojančiu skolininko sudarytą sandorį ir kreditorių reikalavimą nukreipti į tokiu sandoriu perleistą turtą (jo vertę) ne mažesne už kreditorių reikalavimą apimtimi.

Dėl restitucijos apimties pripažinus sandorį negaliojančiu pagal actio Pauliana

CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatyta: sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Pagal kasacinio teismo praktiką actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Skirtingai negu kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, pagal kreditoriaus ieškinį pripažinus skolininko sudarytą sandorį negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perduotą pagal tą sandorį turtą ar jo vertę tiek, kiek reikalinga kreditoriaus reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. sausio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. S. v. R. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-25/2012; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Premium konsultacijos“ v. BADB „Baltikums draudimas“, bylos Nr. 3K-3-276/2014; kt.).

Kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius, šio straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tokiais atvejais skolininko perleistas turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Be to, tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, tai ieškiniu siekiama apginti ne tik jos kreditorių, bet ir bankrutuojančios įmonės teises, kuri yra ginčijamo sandorio šalis. Dėl to atkuriant skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinant skolininką į ankstesnę turtinę padėtį turi būti atsižvelgiama ne tik į kreditorių, bet ir į sandorio šalies – skolininko interesus, kas sudaro pagrindą atkurti pažeistą skolininko mokumą visa apimtimi. Kasacinio teismo taip pat išaiškinta, kad restitucijos taikymas tik tokia apimtimi, kokio dydžio yra kreditorių, kurių teises pažeidė tas konkretus sandoris, reikalavimai, ir grąžinimas tik tokio dydžio turto dalies (vertės) į bendrą turto masę, kur tas turtas būtų naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, gali sukelti situaciją, kad tų kreditorių reikalavimai bus nepatenkinti ar patenkinti tik nedidele dalimi ir taip būtų pažeistas actio Pauliana tikslas atkurti skolininko mokumą tam, kad būtų patenkinti kreditorių reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi UAB „Vikata ir Ko“ v. UAB „Daisruna ir Ko“, bylos Nr. 3K-3-361/2009; 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Premium konsultacijos“ v. BADB „Baltikums draudimas“, bylos Nr. 3K-3-276/2014; kt.).

Taigi, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, sandorio pripažinimas negaliojančiu teisinius padarinius sukelia viso sandorio apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Murena“ v. UAB „Grand SPA Lietuva“, UAB „Arevita“, bylos Nr. 3K-3-20/2013).

Nagrinėjamu atveju, nors bankroto administratorė prašė priteisti iš kasatorės sumą, atitinkančią patvirtintą kreditorių reikalavimų dydį bei kreditorių susirinkimo patvirtintas administravimo išlaidas, apeliacinės instancijos teismas priteisė visą pagal ginčijamus mokėjimus kasatorei pervestą sumą, nurodydamas, kad kreditorių reikalavimų apimtis bankroto proceso metu gali kisti ir tikslus kreditorių reikalavimų dydis nėra žinomas. Teisėjų kolegija sutikdama su šiais argumentais papildomai nurodo, kad šiuo atveju panaikinus mokėjimus, kuriais iš ieškovės kasatorei prieš pat bankroto bylos iškėlimą nuo 2012 m. spalio 1 d. iki 2012 m. spalio 29 d. buvo pervesta 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur), savaime neišnyksta kasatorės reikalavimo teisė į ieškovę dėl šių sumų. Grąžinus lėšas ar jų dalį bankrutuojančiai įmonei, kasatorei dėl tokios sumos bankroto byloje išlieka teisė reikšti kreditoriaus reikalavimą, dėl kurio patvirtinimo, patikrinęs pagrįstumą, spręstų bankroto bylą nagrinėjantis teismas. Teismui patvirtinus kasatorės reikalavimus bankroto byloje, kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo laipsnis sumažėtų. Dėl to visų kreditorių reikalavimų tenkinimas ir administravimo išlaidų dengimas, atitinkantys Imonių bankroto įstatymo 35, 36 straipsnių reikalavimus, galimi tik grąžinus bankrutuojančiai įmonei visas lėšas, kurias ji ginčijamais mokėjimais pervedė kasatorei. Priešingu atveju atsiranda grėsmė, kad bus pažeista proporcingo kreditorių reikalavimų patenkinimo taisyklė, lemianti ir kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimą.

Nagrinėjamoje byloje ieškovė prašyme dėl ieškinio sumos patikslinimo pirmosios instancijos teismui prašė pripažinti negaliojančiais 229 989,60 Lt (66 609,59 Eur) mokėjimus ir taikyti restituciją – iš atsakovės priteisti 119 656,50 Lt (34 654,92 Eur). Apeliacinės instancijos teismas pripažino negaliojančiais mokėjimus ir taikė restituciją visoms nuginčytais mokėjimais pervestoms lėšoms.

Taikant restituciją konkrečiu atveju įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų (CK 6.145 straipsnio 2 dalis). Kasacinis teismas, savo nutartyse detalizuodamas restitucijos taikymo taisykles, yra pažymėjęs, kad, taikant restituciją konkrečiu atveju, turi būti įvertinta įstatyme nustatyta galimybė teismui išimtiniais atvejais pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo gali kilti įstatyme (CK 6.145 straipsnio 2 dalyje) numatyti neigiami padariniai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 4 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiasis prokuroras v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-570/2009; 2010 m. vasario 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus apygardos vyriausiojo prokuroras v. Vilniaus apskrities viršininko administracija ir kt., bylos Nr. 3K-3-47/2010; 2014 m. gegužės 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Star1 Airlines” v. BUAB „Star Team Group” ir kt., bylos Nr. 3K-3-250/2014; kt.). CK 6.145, 6.147 straipsniuose nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos, kurių esmė – užtikrinti sąžiningą ir pagrįstą šalių interesų pusiausvyrą. Restitucija remiasi idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra. Dėl to ir tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius, teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas. Taikydamas restituciją visa nuginčytų sandorių apimtimi apeliacinės instancijos teismas įgyvendino teismui įstatymo suteiktą teisę spręsti dėl restitucijos būdo ir apimties (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), tai nevertintina kaip ieškinio ar ieškovės pateikto apeliacinio skundo ribų peržengimas.

Išdėstytų argumentų pagrindu kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Kasaciniame teisme patirta 4,98 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Netenkinus kasacinio skundo iš atsakovės valstybei priteistina 4,98 Eur bylinėjimosi išlaidų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės UAB „Beltranza“ (j. a. k. 300022658) valstybei 4,98 Eur (keturis Eur 98 ct) bylinėjimosi išlaidų. Valstybei priteista suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                                               Sigitas Gurevičius

Birutė Janavičiūtė

                                                                                                                                            Algis Norkūnas