Civilinė byla Nr. e2A-677-1097/2025

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07347-2024-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.7; 3.3.1.19.4

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

                LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. kovo 25 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rūtos Latvelės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Ievos Navickaitės-Sakalauskienės ir Jūros Marijos Strumskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo R. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. M. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Internetinių tinklų sistemos“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas R. M. (toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Internetinių tinklų sistemos“ ir (duomenys neskelbtini) (toliau – ir atsakovės) dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2022 m. sausio 18 d. Darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18 (toliau – Sutartis).

2.       Ieškovas nurodė, kad jis iki 2022 m. balandžio mėnesio buvo atsakovės (duomenys neskelbtini) vadovas. Atsiradus poreikiui atlikti elektrotechninės įrangos montavimo darbus, vykdomasis direktorius R. S. informavo ieškovą, kad UAB „Internetinių tinklų sistemos“ sutinka atlikti reikiamus įrangos montavimo darbus. Ieškovui buvo pateikta pasirašyti Sutartis. Ieškovas įdėmiai susipažino su sutarties objektu, kaina, darbų atlikimo terminais, atsiskaitymo tvarka, šalių įsipareigojimais ir atsakomybe, nenugalimos jėgos aplinkybėmis, sutarties galiojimo pabaiga. Ne tiek kruopščiai ir įdėmiai ieškovas peržvelgė likusias dvi sutarties dalis, t. y. ,,Ginčų sprendimo tvarka“ ir ,,Baigiamosios nuostatos“. Esminės sutarties sąlygos (atlikimo terminas, kaina, objektas) atitiko įmonės interesus, taip pat šalių pareigos ir teisės buvo proporcingai paskirstytos (šalių įsipareigojimai ir atsakomybė), todėl ieškovas, veikdamas įmonės interesais, Sutartį pasirašė.

3.       Ieškovo teigimu, 2023 m. antroje pusėje jis sužinojo, kad UAB „Internetinių tinklų sistemos“ Vilniaus miesto apylinkės teismo pradėtoje civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 jį įtraukė atsakovu pagal UAB „Internetinių tinklų sistemos“ ieškinį dėl 41 165 Eur skolos, 14 799,22 Eur delspinigių, 40 Eur kompensavimo išlaidų, 533 Eur žyminio mokesčio, 968 Eur teisinių išlaidų, 310,20 antstolio išlaidų ir 8 proc. dydžio metinių palūkanų priteisimo. UAB „Internetinių tinklų sistemos“ piniginį reikalavimą, kilusį iš (duomenys neskelbtini) ir UAB „Internetinių tinklų sistemos“ santykių, nukreipė į fizinį asmenį (ieškovą) pagal 2022 m. sausio 18 d. sudarytos sutarties ,,Baigiamosiose nuostatose“ įtvirtintą sąlygą – Sutarties 21 punktu įtvirtintos nuostatos dėl subsidiarios ieškovo atsakomybės įmonės nemokumo atveju buvimas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 7 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, ieškinį tenkino iš dalies; Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, sprendimą paliko nepakeistą.

4.       Ieškovas argumentavo, kad Sutarties 21 punktu įtvirtintos nuostatos dėl subsidiarios ieškovo atsakomybės įmonės (duomenys neskelbtini) nemokumo atveju buvimas, atsižvelgiant į tai, jog: Sutartį rengė atsakovė (pastaroji ir pristatė Sutartį pasirašyti); Sutarties 21 punktas buvo sąmoningai paslėptas, kad maksimaliai apribotų ieškovo galimybę punktą pastebėti; Sutarties 21 punktas yra absoliučiai nenaudingas ieškovui ir pastarasis niekada tokios Sutarties (su tokia sąlyga) nebūtų pasirašęs; sudaro pagrindą Sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį. Ieškovo teigimu, atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ Sutarties 21 punktą dėl fizinio asmens R. M. subsidiarios atsakomybės už įmonės (duomenys neskelbtini) prievoles įtraukė nesąžiningai: 1) Sutarties 21 punktą, susijusį su užsakovo atsakomybe (praplečiamos atsakomybės apimtys), įtvirtino ne Sutarties skyriuje, kuriame bet kuris vidutinis asmuo galėtų protingai tikėtis tokią sąlygą būsiant, bet nurodė 11 Sutarties skyriuje „Baigiamosiose nuostatose“, kuriose esminės sutarties sąlygos įprastai nenurodomos ir dėl to įprastai skaitomas ne taip įdėmiai / nuosekliai, taip didinant tikimybę, kad ieškovas pastarojo sakinio nepamatys; 2) atsakovė ,,Baigiamosiose nuostatose“ ginčo sakiniui neskyrė net atskiro punkto, ginčo sakinį prirašė prie 21 punkto pirmojo sakinio, kuris yra apie ginčų sprendimo tvarką; tai yra gerai apgalvotas, tyčinis ir nesąžiningas atsakovės veiksmas ieškovo sąmoningo klaidinimo, prasme, nes kito loginio paaiškinimo, kodėl tokiai reikšmingai Sutarties nuostatai įtvirtinti buvo pasirinkta tokia Sutarties vieta ir toks nuostatos įtvirtinimo būdas, nėra, juolab, kad atsakovė racionaliai to nepaaiškino. Jeigu atsakovė nesąžiningų veiksmų nebūtų atlikusi, ieškovas sandorio nebūtų sudaręs. Taip pat ieškovas argumentavo, kad Sutartimi buvo sukurti įsipareigojimai joje nedalyvavusiam fiziniam asmeniui – ieškovui, todėl Sutartis turi būti pripažįstama negaliojančia ir dėl to, kad pažeidė sutarties uždarumo principą, imperatyvias teisės aktų nuostatas. Teismas ex officio gali spręsti dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

5.       Atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ prašė ieškinį atmesti. Paaiškino, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-6279-1090/2023, kuri buvo peržiūrėta apeliacinė tvarka Vilniaus apygardos teisme (civilinė byla Nr. e2A-589-854/2024). Nurodytose bylose ieškovas teikė savo poziciją dėl Sutarties vykdymo bei dėl Sutarties 21 punkto sąlygos, t. y. Sutarties ir visos jos vykdymo sąlygos jau buvo įvertintos ir išanalizuotos minėtose civilinėse bylose. Ieškovas neįrodė atsakovės nesąžiningumo, nei ieškinio pagrindo, nei dalyko, o ieškinį pateikė piktnaudžiaudamas jam suteiktomis procesinėmis teisėmis ir aiškiai tai suvokdamas. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, konstatuota, kad ieškovas suprato Sutarties turinį bei jos sąlygas, su Sutarties sąlygomis sutiko ir Sutartį pasirašė, todėl ieškovo po minėtos nutarties įsiteisėjimo pareikštame ieškinyje nurodomi teiginiai, jog jis neva nematė ir neskaitė Sutarties 21 punkto sąlygų, akivaizdžiai neatitinka tikrovės ir yra nesąžiningi. Atsakovės teigimu, ieškovo pozicija dėl to, kad niekas neskaito sutarčių visa apimtimi, yra neįtikėtina ir daugiau nei naivi, o argumentai, kad Sutarties 21 punkto nuostatos dėl ieškovo subsidiarios atsakomybės turėjo būti išskirtos į atskirą punktą, neturi jokio pagrindo. Vadovaujantis CPK 182 straipsnio 1 dalies 2 punktu, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Taigi, ieškovas neturi teisės kvestionuoti ir vėl iš naujo šioje byloje mėginti įrodinėti atitinkamas aplinkybes dėl Sutarties ir jos 21 punkto sąlygų, nes tai jau buvo įvertinta ir dėl to buvo pateiktos konkrečios išvados Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024. Atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ prašė bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, teigdama, kad ieškovo reikalavimo grindimas iš esmės tais pačiais, tik papildytais faktais, taip pat reiškia tapataus ieškinio situaciją. Atsakovė prašė teismo skirti ieškovui baudą CPK 95 straipsnio pagrindu dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis.

6.       Atsakovė (duomenys neskelbtini), atstovaujama UAB „Nemokumo administravimo paslaugos“, atsiliepimo nustatytu terminu nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-12171-989/2024, ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovo atsakovei 3 139,95 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

8.       Teismas nustatė, kad Vilniaus miesto apylinės teismas 2023 m. gruodžio 7 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, tenkino iš dalies UAB „Internetinių tinkų sistemos“ ieškinį atsakovei (duomenys neskelbtini), o Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, ieškinį tenkino visa apimtimi ir priteisė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ iš atsakovo R. M., kaip subsidiaraus (duomenys neskelbtini) skolininko, 41 165 Eur skolą, 14 799,22 Eur delspinigius, 8 proc. dydžio metines palūkanas už Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. birželio 6 d.) iki Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022 visiško įvykdymo, 40 Eur kompensavimo išlaidas, 533 Eur žyminį mokestį, 968 Eur išlaidas už teisinę pagalbą civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022, 310,20 Eur antstolio išlaidas ir 4 836,50 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teismas konstatavo, kad, atsižvelgiant į tai, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 dalyvavo tie patys asmenys ir buvo vertinama Darbų atlikimo sutartis Nr. 2022/18 bei jos 21 punktas, kuris sudaro ir nagrinėjamos bylos įrodinėjimo dalyką, nurodytoje byloje nustatyti faktai yra pripažintini neįrodinėtinais (CPK 182 straipsnio 2 dalis).

9.       Teismas nustatė, kad 2022 m. sausio 18 d. (duomenys neskelbtini), atstovaujama direktoriaus R. M. (užsakovė), ir UAB „Internetinių tinklų sistemos“ (rangovė) sudarė Darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18 (toliau – Sutartis), kuria rangovė įsipareigojo užsakovės naudai įvykdyti elektrotechninės įrangos montavimo darbus. Laikotarpiu nuo 2022 m. vasario 1 d. iki 2022 m. kovo 15 d. rangovė atliko elektrotechninės įrangos montavimo darbus 4 objektuose už bendrą 55 617,65 Eur sumą. Užsakovei delsiant tinkamai atsiskaityti, Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022, priteisė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ iš (duomenys neskelbtini) 41 165 Eur skolos, 14 799,22 Eur delspinigių, 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo ieškinio pateikimo teismui dienos (2022 m. birželio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 40 Eur išlaidų kompensavimo, 533 Eur žyminio mokesčio ir 968 Eur išlaidų už teisines paslaugas.

10.       Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2801-866/2022, iškėlė (duomenys neskelbtini) bankroto bylą supaprastinta tvarka. Bankroto byloje patvirtintas UAB „Internetinių tinklų sistemos“ kreditorinis reikalavimas bendrai 57 815,42 Eur sumai, kurią sudarė Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu priteistos sumos bei 310,20 Eur vykdymo išlaidos. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, (duomenys neskelbtini) bankroto byloje patvirtinta UAB „Internetinių tinklų sistemos“ kreditorinio reikalavimo suma (57 815,42 Eur) buvo subsidiariai priteista iš ieškovo R. M..

11.       Teismas nustatė, kad Sutarties 21 punkte buvo įtvirtinta, kad paskelbus užsakovą restruktūrizuojamu ar bankrutuojančiu, ar nemokiu dėl kitų priežasčių, visus užsakovo finansinius įsipareigojimus rangovui perima ir turi juos padengti iš užsakovo pusės pasirašęs šią Sutartį fizinis asmuo. Teismas pažymėjo, kad Sutartis sudaryta dviejų ūkio (verslo) subjektų, o ją pasirašė abiejų įmonių vadovai, veikdami kaip verslininkai, kuriems taikomi aukštesni apdairumo ir rūpestingumo standartai. Sutartį iš užsakovės (duomenys neskelbtini) pusės pasirašė ieškovas, tuo metu buvęs bendrovės vadovas ir vienintelis akcininkas. 

12.       Teismas sprendė, kad ieškovas, būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu ir vieninteliu akcininku, turėdamas vadovavimo įmonei patirtį ir veikdamas kaip apdairus ir rūpestingas verslininkas, turėjo suprasti savo atsakomybes ir pareigas perskaityti visą Sutartį ir aplinkybė, kad Sutarties 21 punktas buvo Sutarties baigiamosiose nuostatuose, nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės veikimą apgaulės būdu, nutylint šią sąlygą. Teismas vertino, kad ieškovas konkrečių atsakovės veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip veikimas apgaulės būdu ar nutylėjimas, neįrodė (CPK 178 straipsnis). Paties ieškovo galimas neapdairus elgesys negali sąlygoti neigiamų pasekmių atsakovei (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-127-516/2024). Nors Sutartis buvo rengta atsakovės, tačiau vien ši aplinkybė nesudaro prielaidų spręsti, jog ieškovas dėl to negalėjo perskaityti Sutarties ir susipažinti su jos turiniu visa apimtimi. Byloje nėra objektyvių duomenų, leidžiančių spręsti, kad atsakovė būtų dariusi kliūtis ar ėmusis kitų veiksmų, siekdama padaryti įtaką ieškovo valiai dėl sandorio sudarymo. Taip pat aplinkybės, kad Sutartis buvo rengta atsakovės, negali būti vertinamos ir kaip nutylėjimas (CK 1.91 straipsnio 5 dalis): Sutarties nuostata aiškiai yra įrašyta 21 punkte, ši nuostata nebuvo patalpinta atskirame Sutarties priede ar kitame dokumente, Sutartis visa apimtimi, taigi, kartu su 21 punktu, buvo pateikta ieškovui pasirašyti, todėl teigti, kad atsakovė šią nuostatą nuslėpė, nėra pagrindų.

13.       Teismas vertino aplinkybes, kad ginčo Sutartį ieškovas sudarė 2022 m. sausio 18 d., o su ieškiniu dėl šios Sutarties pripažinimo negaliojančia dėl apgaulės ir suklydimo į teismą kreipėsi 2024 m. gegužės 8 d., t. y. jau po Vilniaus apygardos teismo 2024 balandžio 26 d. nutarties paskelbimo. Taip pat ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia po to, kai antstolė pradėjo priverstinį priteistos sumos išieškojimo procesą. Ieškovas ginčijamą Sutartį sudarė 2022 m. sausio18 d., t. y. likus dviem mėnesiams ir dviem savaitėms iki akcijų perleidimo ir jo atšaukimo iš vadovo pareigų. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, priimta bankroto byloje Nr. eB2-2801-866/2022, iškėlė bankroto bylą (duomenys neskelbtini). Pagal 2021 m. finansinės atskaitomybės duomenis įmonė turto iš viso turėjo už 9 031 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 82 477 Eur; mokėtinos sumos ir įsipareigojimai turimą turtą viršijo 9 kartus, todėl įmonė jau 2021 m. buvo nemoki Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 2 straipsnio 7 dalies prasme. Taigi ieškovas nei eidamas (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas, nei po akcijų perleidimo nesikreipė dėl ginčo Sutarties 21 punkto sąlygos pripažinimo negaliojančia, tačiau pats pagal (duomenys neskelbtini) bankroto bylos duomenis ginčijamą Sutartį su atsakove sudarė (duomenys neskelbtini) jau iš esmės esant nemokia. Teismas taip pat pažymėjo, kad Sutarties 21 punkto turinio aiškinimas buvo esminis civilinėje byloje Nr. e2-6279/1090/2023, tačiau nei šio Sutarties punkto, nei pačios Sutarties visa apimtimi ieškovas išnagrinėtoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje neginčijo. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas konstatavo ne atsakovės, o ieškovo veiksmų nesąžiningumą sudarant ginčijamą Sutartį.

14.       Teismas pažymėjo, kad Sutartis buvo esminis įrodymas (CPK 177 straipsnis), kurį vertino teismai Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje įvertino ieškovo nurodomas aplinkybes, kad jis galimai buvo neperskaitęs Sutarties 21 punkto, ir nurodė, kad ieškovas, būdamas (duomenys neskelbtini) savininku (vieninteliu akcininku) ir vadovu, turėjo pareigą veikti atsakingai, rūpestingai ir apdairiai, todėl rizika, susijusi su tokio atsakovo neapdairaus ir nerūpestingo elgesio, kai jis pasirašė Sutartį galimai su ja tinkamai nesusipažinęs ir neįvertinęs visų joje nustatytų sąlygų, pasekmėmis tenka pačiam atsakovui. Teismas taip pat pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, inter alia nurodė ir tai, kad Sutartis nėra didelės apimties, joje nevartojamos sudėtingos gramatinės konstrukcijos, terminija yra gana paprasta, lengvai suprantama bet kuriam asmeniui, o Sutarties 21 punkto nuostata pakankamai aiškiai įtvirtina tai, kad, esant joje nurodytoms sąlygoms, Sutartį pasirašęs fizinis asmuo (ieškovas) perima (duomenys neskelbtini) finansinius įsipareigojimus. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus, kad šiuo atveju CPK 182 straipsnio 2 dalis netaikytina. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartyje nurodyti vertinimai yra įpareigojantys ir šią civilinę bylą nagrinėjantį teismą. Minėtoje civilinėje byloje dalyvavo tiek R. M., tiek UAB „Internetinių tinklų sistemos“ ir (duomenys neskelbtini); nurodytoje civilinėje byloje UAB „Internetinių tinklų sistemos“ reikalavimas dėl skolos priteisimo buvo patenkintas Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi taikius ir aiškinus Sutarties 21punktą, kaip įtvirtinusį subsidiarią R. M. atsakomybę.

15.       Teismas atmetė ieškovo argumentus, jog Sutartis turi būti pripažinta niekine pagal CK 1.80 straipsnį, nes sprendė nesant pagrindo konstatuoti sutarties uždarumo principo pažeidimą. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje, priimtoje apeliacine tvarka išnagrinėjus Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinę bylą Nr. e2-6279-1090/2023, detaliai įvertino Sutarties 21 punkto turinį ir konstatavo, kad ši nuostata pagal savo esmę kvalifikuotina prievolės įvykdymo užtikrinimo priemone; šia savo prigimtimi artima garantijai (CK 6.90 straipsnis), pagal kurią garanto prievolė yra subsidiari, prievolės užtikrinimo priemone, šalys susitarė, kad atsiradus Sutarties 21 punkte įtvirtintai sąlygai – (duomenys neskelbtini) paskelbus restruktūrizuojama, bankrutuojančia, ar nemokia dėl kitų priežasčių, atsakovui (šioje byloje ieškovui), kaip Sutartį pasirašiusiam fiziniam asmeniui, kyla pareiga padengti (duomenys neskelbtini) visus finansinius įsipareigojimus ieškovei (šioje byloje atsakovei (rangovei). Be to, Sutartį pasirašydamas ieškovas tuo metu ne tik ėjo (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas, tačiau taip pat buvo vienintelis (duomenys neskelbtini) akcininkas, kuris, ginčo dėl to nėra, pats pasirašė Sutartį. Sutartį, kaip (duomenys neskelbtini) atstovas, pasirašė būtent ieškovas, patvirtindamas sutikimą su šia Sutartimi, inter alia, ir jos 21 punkte nustatyta jo subsidiaria atsakomybės forma, todėl ieškovo teiginys, kad Sutartis turėjo būti trišalė neturi pagrindo būti vertinamas kaip pagrįstas šiuo konkrečiu atveju: nagrinėjamos bylos duomenys ir aukščiau nustatytos faktinės aplinkybės leidžia teismui spręsti, kad ieškovas, pasirašydamas Sutartį, išreiškė savo valią ir dėl prievolės užtikrinimo būdo Sutarties 21 punkte, todėl atskiras ieškovo, kaip fizinio asmens, Sutarties pasirašymas nedaro įtakos šiam konkrečiam atvejui.

16.       Teismas pripažino nepagrįstu ieškovo argumentą, kad teismas turėtų spręsti ieškinio negaliojimo pagrindą ex officio, nurodydamas, kad, atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, nėra pagrindo spręsti, kad Sutarties negaliojimas yra akivaizdus, dėl ko šį faktą galėtų teismas pripažinti ex officio.

17.       Teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia visa apimtimi negali būti tenkinamas ir dėl to, kad sutartis iš atsakovės UAB „Internetinių tinklų sistemos“ pusės yra įvykdyta atlikus darbus. Ieškovas iš esmės ginčijo tik Sutarties 21 punktą. Tačiau jau dėl aukščiau nustatytų aplinkybių ir motyvų nėra galimas ir dalinis ieškinio tenkinimas. Teismas ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu atmetė, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė tyčinių nesąžiningų sandorio šalies, t. y. atsakovės UAB „Internetinių tinklų sistemos“ apgaulingų veiksmų (CK 1.91 straipsnis), taip ir kitų sandorio negaliojimo pagrindų (CK 1.80 straipsnis, CPK 178 straipsnis). 

18.       Teismas atmetė atsakovės prašymą bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 3 punkto pagrindu, nurodydamas, kad bylos nėra tapačios. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 Sutartis nebuvo ginčijama, buvo vertinamas jos turinys, aiškinamos nuostatos, inter alia, ir 21 punktas, bet nebuvo pareikštas reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, t. y. bylos skiriasi savo dalyku. 

19.       Teismas atmetė atsakovės prašymą skirti ieškovui baudą už piktnaudžiavimą procesu, nurodydamas, kad nors yra pagrindas sutikti su atsakovės argumentais, jog ieškovas šiuo ieškiniu kvestionavo įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytas aplinkybes, tačiau bylos negali būti pripažįstamos tapačiomis, todėl konstatuotina, kad ieškovo elgesys, nors ir vertintinas kritiškai, nesiekia CPK 95 straipsnyje nustatytų piktnaudžiavimo procesu veiksmų.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

20.       Apeliaciniu skundu ieškovas R. M. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti; priteisti apeliantui iš atsakovės bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1.                      Priešingai nei konstatavo teismas, byloje esančių įrodymų (rašytinių / šalių paaiškinimų) pakako išvadai, jog Sutartis yra pripažintina negaliojančia tiek pagal CK 1.91 straipsnį (nes sudaryta apgaulės būdu), tiek niekine pagal CK 1.80 straipsnį (nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms).

20.2.                      Atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ į Sutarties 21 punktą sąlygą dėl fizinio asmens (ieškovo) subsidiarios atsakomybės už (duomenys neskelbtini) prievoles įtraukė nesąžiningai: 1) Sutarties 21 punktą, susijusį su užsakovės atsakomybe (praplečiamos atsakomybės apimtys), įtvirtino ne Sutarties skyriuje, kuriame bet kuris vidutinis asmuo galėtų protingai tikėtis tokią sąlygą būsiant, bet nurodė 11 Sutarties skyriuje „Baigiamosiose nuostatose“, kuriose esminės sutarties sąlygos įprastai nenurodomos ir dėl to įprastai skaitomas ne taip įdėmiai / nuosekliai, taip didinant tikimybę, kad ieškovas pastarojo sakinio nepamatys; 2) atsakovė net ir Baigiamosiose nuostatose ginčo sakiniui neskyrė atskiro punkto, ginčo sakinį prirašė prie 21 punkto pirmojo sakinio, kuris yra apie ginčų sprendimo tvarką; tai yra gerai apgalvotas, tyčinis ir nesąžiningas atsakovės veiksmas ieškovo sąmoningo klaidinimo prasme, nes kito loginio paaiškinimo, kodėl tokiai reikšmingai Sutarties nuostatai įtvirtinti buvo pasirinkta tokia Sutarties vieta ir toks nuostatos įtvirtinimo būdas, nėra, atsakovė racionaliai to nepaaiškino; 3) atsakovė rengė Sutarties tekstą, tačiau nepateikė įrodymų, jog ieškovas apie atsakovės ketinimą į Sutartį įtraukti ginčo nuostatą žinojo (buvo supažindintas); 4) atsakovė savavališkai (nesuderinusi) į Sutartį įtraukė nuostatą dėl ieškovo, kaip fizinio asmens, atsakomybės už prievoles atsakovei, šio savo sumanymo ieškovui neatskleidusi ir apie jį su ieškovu nediskutavusi.

20.3.                      Teismas nepagrįstai tarpusavyje supainiojo dviejų savarankiškų sandorio negaliojimo pagrindų taikymo sąlygas ir, spręsdamas dėl CK 1.91 straipsnio taikymo, rėmėsi CK 1.90 straipsnio taikymo sąlygomis. Teismas sprendė, kad vien ginčo teiginio sutartyje nurodymas (nesvarbu kokiu būdu ir vietoje) patvirtina, jog ieškovas ginčo teiginį matė (turėjo matyti) (nematymas yra neatsargumo pasekmė), todėl CK 1.91 straipsnis netaikytinas. Su tokia teismo pozicija negalima sutikti, nes teismas CK 1.91 straipsnio taikymo kriterijus aiškino remdamasis teismų praktika dėl CK 1.90 straipsnio taikymo. Ieškovui prašant Sandorį pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnis), teismas rėmėsi teismų praktika, suformuota šalims prašant sutartį pripažinti negaliojančia dėl suklydimo (CK 1.90 straipsnis). Teismas nepagrįstai šių dviejų institutų taikymo sąlygas suplakė tarpusavyje ir vieną sandorio negaliojimo pagrindą (CK 1.91 straipsnis) aiškino remdamasis kito sandorio negaliojimo pagrindo (CK 1.90 straipsnis) taikymo sąlygomis. Teismo argumentacija dėl to, kad pats ieškovas suklydo gerai neįsiskaitęs į Sutarties 21 punktą ir nepamatęs ginčo teiginio, būtų teisinga tik tuo atveju, jei ieškovas prašytų sandorį pripažinti negaliojančiu CK 1.90 straipsnio pagrindu, t. y. jei atsakovė savo veiksmais (aktyviais ir/ar pasyviais) prie ieškovo suklydimo nebūtų prisidėjusi. Tačiau teismas nepagrįstai nevertino, jog ieškovas argumentavo, kad suklydimą (nepamatymą ginčo teiginio, esančio Sutarties 21 punkte) lėmė (prisidėjo prie to) aukščiau minėti atsakovės nesąžiningi veiksmai.

20.4.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovas neįrodė atsakovės veiksmų nesąžiningumo. Teismas apskritai nepasisakė dėl aukščiau minėtų atsakovės veiksmų vertinimo sąžiningumo aspektu. Nepateikė argumentų, kodėl atsakovės veiksmai įtvirtinant ginčo nuostatą tokiu būdu ir tokioje Sutarties vietoje (apie tokį įtvirtinimą ieškovo net neinformavus) nelaikyti nesąžiningais. Atsakovė sutartį persiuntė ne ieškovui, o el. paštu komercijos direktoriui R. S.. Ieškovas šią sutartį pasirašė, nes R. S. neturėjo įgaliojimų sudaryti sutartis. Sutarties persiuntimas neeliminuoja atsakovės nesąžiningų veiksmų. Atsakovės veiksmas, bandymas apgauti ieškovą į Sutartį įtraukiant nuostatas, dėl kurių šalys nesitarė (juolab tokia klaidinančia forma ir būdu), yra traktuotinas nesąžiningu, nepriklausomai nuo to, koks laiko tarpas nukentėjusiam asmeniui buvo suteiktas su nesąžiningai parengta sutartimi susipažinti. 

20.5.                      Teismas netinkamai aiškino ir taikė CPK 182 straipsnio 2 punktą, t. y. nesutiktina su teismo išvada, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 buvo nustatyti prejudiciniai faktai, kurie užkerta kelią Sutartį ir/ar Sutarties 21 punktą pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutarties teiginiai šiai bylai neturi prejudicinės galios, nes aplinkybė, ar ieškovas buvo susipažinęs su Sutarties ginčo nuostata, nebuvo įrodinėjimo dalyku byloje, kurioje priimta 2024 m. kovo 26 d. nutartis. Nors 2024 m. kovo 26 d. nutartyje buvo konstatuota, jog ieškovas turėjo pareigą veikti atsakingai ir rūpestingai, todėl rizika, susijusi su tuo, kad ieškovas pasirašė Sutartį išsamiai su ja nesusipažinęs, tenka ieškovui, tačiau tai nereiškia, jog tokie 2024 m. kovo 26 d. nutartyje nurodyti teiginiai patvirtina, jog ieškovo ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas. 2024 m. kovo 26 d. nutarties 85 punkte pateikti teiginiai buvo išsakyti Vilniaus apygardos teismui vertinant ne Sutarties pripažinimo negaliojančia galimybę (sąlygas) pagal CK 1.91 straipsnį (apskritai tai nebuvo bylos objektu), o išimtinai sprendžiant dėl Sutarties 21 punkto turinio aiškinimo, t. y. ar Sutarties 21 punktas turi būti aiškinamas kaip cesija, ar kaip kitoks įstatyme numatytas prievolių užtikrinimo būdas. Reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu nėra niekaip susijęs su Sutarties aiškinimu, prievolės pasibaigimu cesijos pagrindu ar contra proferentem taisyklės taikymu, todėl laikytina, jog teismo iš konteksto ištraukti ir pacituoti teiginiai apie ieškovo neatidumą ir rizikos prisiėmimą niekaip negali būti vertinami kaip suponuojantys ieškovo reikalavimo pripažinti Sutartį negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį prieštaravimą prejudicinę galią turinčioms aplinkybėms.

20.6.                      Teismo sprendimas nepripažinti Sutarties ar/ir jos 21 punkto negaliojančios CK 1.91 straipsnio pagrindu yra neteisėtas ir klaidingas. Teismas neatsižvelgė į tai, kad nors ieškovas suklydo, tačiau šį suklydimą lėmė nesąžiningi atsakovės veiksmai (tiek aktyvūs, tiek pasyvūs) slapčia į Sutartį įtraukiant ginčo teiginį tokiu būdu ir tokioje Sutarties vietoje, kad maksimaliai padidintų tikimybę ieškovui suklysti.

20.7.                      Teismas nepagrįstai sprendė, kad Sutartis neprieštarauja sutarties uždarumo principui ir nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. Teismas nepagrįstai laikė, jog 2024 m. kovo 26 d. nutartimi buvo konstatuota (ši nutartis turi prejudicinę galią), jog Sutartis ir šios 21 punktas negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį, nes neva 2024 m. kovo 26 d. Sutarties ir šios 21 punkto atitiktis CK 1.80 straipsniui jau buvo patikrinta. Teismas nepagrįstai laikė, jog ta aplinkybė, kad ieškovas buvo bendrovės direktorius, sudarė pagrindą nagrinėjamu atveju sutarties uždarumo principui taikyti išimtį ir konstatuoti, jog konkrečiu atveju dviejų juridinių asmenų pareigos sukūrimas asmeniui, kuris nebuvo sutarties šalis, yra teisėtas. Nebuvo teisinio ir loginio pagrindo laikyti, jog 2024 m. kovo 26 d. nutartimi buvo įvertinta Sutarties atitiktis CK 1.80 straipsniui. Ta aplinkybė, jog 2024 m. kovo 26 d. nutartimi buvo konstatuota, jog Sutarties 21 punkte yra įtvirtintas kitas prievolių užtikrinimo būdas (labiausiai panašus į garantiją), nesudaro pagrindo laikyti, jog šia nutartimi (išaiškinimu) buvo konstatuota Sutarties atitiktis CK 1.80 straipsniui. Šios bylos ginčo objektas yra ne Sutarties 21 punkto aiškinimas, o tai, ar apskritai du atskiri juridiniai asmenys Sutartimi galėjo sukurti kitam asmeniui (ne sutarties šaliai) teises ir pareigas. Kaip matyti iš 2024 m. kovo 26 d. nutarties turinio, teismas netyrė ir nevertino Sutarties ar Sutarties 21 punkto atitikties sutarties uždarumo principui, taip pat nepasisakė dėl Sutarties ar jos 21 punkto atitikties CK 1.80 straipsnio reikalavimais.

20.8.                      Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta jog sutarties uždarumo principui išimtis gali būti taikoma tik įstatyme numatytais atvejais. Tai reiškia, jog šalys gali sukurti teises ir pareigas kitam asmeniui (ne sutarties šaliai), tik tuo atveju, jei tokia galimybė yra numatyta įstatyme. Nagrinėjamu atveju teismas, sukurdamas sutarties uždarumo principo išimtį (atvejį, kai pareigos sutartimi sukuriamos juridinio asmens direktoriui), nenurodė teisės akto, kuriame tokia sutarties uždarumo principo išimtis būtų įtvirtinta. Be to, pagal tokį teismo išaiškinimą, nuo šiol juridinio asmens vadovams ir/ar akcininkams prievolės gali būti sukuriamos dviejų juridinių asmenų sutartimis, o garantijų, kaip vienašalių sandorių, kurių pagrindu fizinis asmuo aiškiai ir konkrečiai prisiimtų pareigą subsidiariai atsakyti už kito asmens prievoles, nebereikia. Be to, teismas nepagrįstai neįvertino, jog Sutarties 21 punkto formuluote pareigos kuriamos ne konkrečiai vadovui ir/ar akcininkui, o tiesiog sutartį pasirašiusiam asmeniui. Nagrinėjamu atveju Sutartis turėjo būti trišalė arba turėjo būti gautas atskiras vienašališkas ieškovo sutikimas atsakyti už bendrovės prievoles.

21.       Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

21.1.                      Teismas pagrįstai konstatavo, kad Sutartis visa apimtimi negali būti pripinta negaliojančia, nes atsakovė Sutartį įvykdė, o ieškovas iš esmės ginčijo tik Sutarties 21punktą.

21.2.                      Jokiais įrodymais nepagrįsti ieškovo teiginiai, kad Sutarties 21 punktas buvo sąmoningai paslėptas, siekiant apriboti ieškovo galimybę jį pastebėti. Nagrinėjant civilines bylas Nr. e2-6279-1090/2023, Nr. e2A-589-854/2024 ieškovas teikė savo poziciją tiek dėl Sutarties vykdymo, tiek dėl Sutarties 21 punkto sąlygos. Šioje byloje dėstoma ieškovo pozicija, kad jis tariamai 2022 m. sausio 18 d. nematė ir neskaitė ginčo Sutarties 21 punkto sąlygos, kad buvo dėl jos suklaidintas ir t. t., yra nesąžininga ir nepagrįsta. Ieškovo pozicija yra nenuosekli ir prieštarauja jo paties argumentams bei pozicijai, kurią jis teikė jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 ir civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024. Šia inicijuota byla apeliantas tik siekia išvengti prievolės sumokėti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 ir Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusia 2024 m. kovo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 atsakovei priteistas sumas.

21.3.                      Apeliantas nepateikė argumentų ir nenuginčijo teismo išvadų, kad: Sutartį pasirašę įmonių vadovai, veikė kaip verslininkai, kuriems taikomi aukštesni apdairumo rūpestingumo standartai; ieškovas, būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu ir vieninteliu akcininku, turėdamas vadovavimo įmonei patirtį ir veikdamas kaip apdairus ir rūpestingas verslininkas, turėjo suprasti savo atsakomybes ir pareigas perskaityti visą Sutartį ir aplinkybė, kad Sutarties 21 punktas buvo patalpintas Sutarties baigiamosiose nuostatuose, nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės veikimo apgaulės būdu, nutylint šią sąlygą; paties ieškovo galimas neapdairus elgesys negali lemti neigiamų pasekmių atsakovei; ieškovas neįrodė konkrečių atsakovės veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip veikimas apgaulės būdu ar nutylėjimas; vien ta aplinkybė, kad Sutartis buvo rengta atsakovės, nesudaro prielaidų spręsti, jog ieškovas dėl to negalėjo perskaityti Sutarties ir susipažinti su jos turiniu visa apimtimi, byloje nėra jokių objektyvių duomenų, leidžiančių spręsti, kad atsakovė būtų dariusi kliūtis ar ėmusis kitų veiksmų, siekdama padaryti įtaką ieškovo valiai dėl sandorio sudarymo; Sutarties nuostata aiškiai yra įrašyta Sutarties 21 punkte, todėl teigti, kad atsakovė šią nuostatą nuslėpė, nėra pagrindų.

21.4.                      Sutarties 21 punkto sąlygą apžvelgė, įvertino ir dėl jos išsamiai pasisakė net keli teismai, kurių procesiniai sprendimai jau yra įsiteisėję ir vykdytini. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 7 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 nurodė, kad rizika, susijusi su tokio ieškovo neapdairaus ir nerūpestingo elgesio, kai jis pasirašė Sutartį galimai su ja tinkamai nesusipažinęs ir neįvertinęs visų joje nustatytų sąlygų, pasekmėmis tenka pačiam ieškovui. Vilniaus apygardos teismas, išnagrinėjęs bylą apeliacine tvarka, 2024 m. kovo 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 nurodė, kad: Sutarties 21 punkto nuostata savo esmę kvalifikuotina prievolės įvykdymo užtikrinimo priemone; Sutartis nėra didelės apimties, joje nevartojamos sudėtingos gramatinės konstrukcijos, terminija yra gana paprasta, lengvai suprantama bet kuriam asmeniui, o Sutarties 21 punkto nuostata pakankamai aiškiai įtvirtina tai, kad, esant joje nurodytoms sąlygoms, Sutartį pasirašęs fizinis asmuo perima (duomenys neskelbtini) finansinius įsipareigojimus.

21.5.                      Atsakovė neatliko jokių neteisėtų ir/ar nepagrįstų veiksmų. Sutartį sudaryti tokia forma, kokia ji buvo sudaryta – jokia teisės norma ir jokios taisyklės nedraudė. Apeliacinio skundo teiginiai dėl sąlygų sutartyse vietos, būdo, ir baigiamųjų nuostatų, taip pat, kad ginčo Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia nuo sudarymo momento – neturi jokios juridinės reikšmės. Tokie apelianto teiginiai nepagrįsti jokiomis teisės normomis, jokia teismine praktika, jokia racionalia logika ar teisine literatūra.

21.6.                      Apeliantas neįrodė esant CK 1.80 straipsnio taikymo sąlygų. Taip pat apeliantas neįrodė jokio esminio suklydimo dėl Sutarties sudarymo. Nei ieškinyje, nei savo apeliaciniame skunde apeliantas nėra nei konkrečiai nurodęs, nei įrodęs jokių svarbių aplinkybių, dėl kurių jo valia galėjo būti kitokia Sutarties sudarymo metu. Apeliantas detaliai nepaaiškina, kodėl Sutarties 21 punkto sąlyga neteisinga ar nepagrįsta, o tik formaliai teigia, kad nesutinka su sąlyga, nes jos pagrindu iš jo yra priteistos piniginės sumos. Pagrįsta teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju atsižvelgtina į tai, kad Sutartį pasirašydamas ieškovas tuo metu ne tik ėjo B(duomenys neskelbtini) vadovo pareigas, tačiau taip pat buvo vienintelis bendrovės akcininkas, kuris, ginčo dėl to nėra, pats pasirašė Sutartį. Sutartį, nors kaip (duomenys neskelbtini) atstovas, pasirašė būtent ieškovas, patvirtindamas sutikimą su šia Sutartimi, inter alia, ir jos 21 punkte nustatyta jo subsidiaria atsakomybės forma, todėl ieškovo teiginys, kad Sutartis turėjo būti trišalė neturi pagrindo būti vertinamas kaip pagrįstas.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).

23.       Pažymėtina, kad pagal CPK apeliacija nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, bet pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neperžengiant apeliacinio skundo ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2007; 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2014).

24.       Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

25.       Ieškovas R. M. (duomenys neskelbtini) vadovo pareigas ėjo laikotarpiu nuo (duomenys neskelbtini) iki (duomenys neskelbtini), taip pat jis buvo vienintelis įmonės akcininkas.

26.       2022 m. sausio 18 d. (duomenys neskelbtini), atstovaujama direktoriaus R. M., ir UAB „Internetinių tinklų sistemos“, atstovaujama direktoriaus T. S., sudarė Darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18 (toliau – ir Sutartis), kuria užsakovė (duomenys neskelbtini) ir rangovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ susitarė dėl elektrotechninės įrangos montavimo – rangovė įsipareigojo užsakovės naudai įvykdyti elektrotechninės įrangos montavimo darbus (e. t. 2, b. l. 13–15, prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 e. t. 1, b. l. 23–25).

27.       Sutarties 21 punkte buvo įtvirtinta: ,,Vykdydamos šias Sutarties sąlygas, šalys vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais ir kitais norminiais aktais. Šalys susitaria, kad bet koks ginčas ir / ar reikalavimas, kylantis iš šios Sutarties ar susijęs su ja, ar iš šios Sutarties pažeidimo, nutraukimo ar negaliojimo, bus sprendžiamas tarpusavio derybomis, o bet kurios iš šalių nuomone nepasiekus susitarimo – kompetentingame Lietuvos Respublikos teisme pagal Lietuvos Respublikos įstatymus. Paskelbus užsakovą restruktūrizuojamu ar bankrutuojančiu, ar nemokiu dėl kitų priežasčių, visus užsakovo finansinius įsipareigojimus rangovui perima ir turi juos padengti iš užsakovo pusės pasirašęs šią sutartį fizinis asmuo“. Sutartį iš (duomenys neskelbtini) pusės pasirašė tuometis vadovas ir vienintelis akcininkas ieškovas R. M..

28.       Laikotarpiu nuo 2022 m. vasario 1 d. iki 2022 m. kovo 15 d. UAB „Internetinių tinklų sistemos“ atliko elektrotechninės įrangos montavimo darbus 4 objektuose už bendrą 55 617,65 Eur (su PVM) sumą (Darbų perdavimo-priėmimo aktai Nr. ITS/0324, Nr. ITS/0326, Nr. ITS/0328 ir Nr. ITS/0329 (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 e. t. 1, b. l. 26–29). Tuo pagrindu UAB „Internetinių tinklų sistemos“ išrašė (duomenys neskelbtini) PVM sąskaitas faktūras serija IT Nr. 0324, Nr. 0326, Nr. 0328 ir Nr. 0329 bendrai 45 965 Eur (su PVM) sumai (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 e. t. 1 t., b. l. 30–33). 2022 m. balandžio 19 d. atsakovė išrašė bendrovei Kreditinę PVM sąskaitą faktūrą serija ITSK Nr. 0001 4 800 Eur sumai už atliktus darbus Lietuvos draudimo objekte.

29.       2022 m. balandžio 1 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovas ir jo sutuoktinė visas (duomenys neskelbtini) akcijas perleido naujam akcininkui, kuris nuo (duomenys neskelbtini) buvo paskirtas (duomenys neskelbtini) vadovu.

30.       Užsakovė pagal Sutartį su rangove tinkamai neatsiskaitė. Rangovė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ Sutarties 12 punkto pagrindu paskaičiavo 14 799,22 Eur delspinigių (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 e. t. 1, b. l. 41).

31.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022, priteisė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ iš (duomenys neskelbtini) 41 165,00 Eur skolos, 14 799,22 Eur delspinigių, 8 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo ieškinio pateikimo teismui dienos (2022 m. birželio 6 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 40 Eur išlaidų kompensavimo, 533 Eur žyminio mokesčio ir 968 Eur išlaidų už teisines paslaugas (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 e. t. 1, b. l. 21–22).

32.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-2801-866/2022 (naujas Nr. eB2-216-866/2025), iškėlė (duomenys neskelbtini) bankroto bylą (prijungtos civilinės bylos apyrašo e. t. 1, b. l. 47–51). Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 6 d., 2023 m. sausio 26 d., 2023 m. vasario 1 d., 2023 m. kovo 28 d. nutartimis, priimtomis civilinėje byloje Nr. eB2-1013-866/2023, buvo patvirtintas rangovės (kreditorės) kreditorinis reikalavimas bendrai 57 815,42 Eur sumai, kurią sudarė Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu priteistos sumos plius 310,20 Eur vykdymo išlaidos (e. t. 1, b. l. 52–60, 63–64, 167–168).

33.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. gruodžio 7 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, UAB „Internetinių tinkų sistemos“ ieškinį atsakovei (duomenys neskelbtini) tenkino iš dalies, o Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024, ieškinį tenkino ir priteisė UAB „Internetinių tinklų sistemos“ iš atsakovo R. M., kaip subsidiaraus (duomenys neskelbtini) skolininko, 41 165 Eur skolą, 14 799,22 Eur delspinigius, 8 proc. dydžio metines palūkanas už Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminariu sprendimu priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2022 m. birželio 6 d.) iki Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 13 d. preliminaraus sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022 visiško įvykdymo, 40 Eur kompensavimo išlaidas, 533 Eur žyminį mokestį, 968 Eur išlaidas už teisinę pagalbą civilinėje byloje Nr. e2-2372-661/2022, 310,20 Eur antstolio išlaidas ir 4 836,50 Eur bylinėjimosi išlaidas.

34.       Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, prašydamas pripažinti negaliojančia 2022 m. sausio 18 d. Darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-12171-989/2024, ieškinį atmetė. Dėl šio teismo sprendimo ieškovas padavė apeliacinį skundą, prašydamas apeliacinės instancijos teismo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškinį tenkinti; priteisti apeliantui bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

35.       Taigi, nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas atmetė ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Ieškovas (apeliantas), nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kelia klausimus: dėl pagrindo pripažinti negaliojančia 2022 m. sausio 18 d. Darbų atlikimo sutartį Nr. 2022/18 pagal CK 1.91 straipsnį (nes sudaryta apgaulės būdu) bei niekine pagal CK 1.80 straipsnį (nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms) (ne)buvimo; teismo išvados, kad ieškovas neįrodė atsakovės veiksmų nesąžiningumo (ne)pagrįstumo; CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatų taikymo (ne)tinkamumo.  Šie klausimai apibrėžia apeliacinės bylos nagrinėjimo ribas.

Dėl pagrindo pripažinti Sutartį negaliojančia (ne)nustatymo

36.       Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl Sutarties ar/ir jos 21 punkto ginčo nuostatos, pagal kurią ,,Paskelbus užsakovą restruktūrizuojamu ar bankrutuojančiu, ar nemokiu dėl kitų priežasčių, visus užsakovo finansinius įsipareigojimus rangovui perima ir turi juos padengti iš užsakovo pusės pasirašęs šią sutartį fizinis asmuo“, pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu ir / ar niekine CK 1.80 straipsnio pagrindu.

37.       Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Sutarties ar/ir jos 21 punkto pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu, ieškinį atmetė, konstatavęs, kad ieškovas neįrodė tyčinių nesąžiningų atsakovės apgaulingų veiksmų. Teismas argumentavo, kad: 1) ieškovas, būdamas (duomenys neskelbtini) vadovu ir vieninteliu akcininku, turėjo suprasti savo atsakomybes ir pareigas perskaityti visą Sutartį, o aplinkybė, kad Sutarties 21 punktas buvo Sutarties baigiamosiose nuostatuose, nesudaro pagrindo konstatuoti atsakovės veikimą apgaulės būdu, nutylint šią sąlygą; 2) nors Sutartis buvo rengta atsakovės, tačiau vien ši aplinkybė nesudaro prielaidų spręsti, jog ieškovas dėl to negalėjo perskaityti Sutarties ir susipažinti su jos turiniu visa apimtimi; 3) byloje nėra objektyvių duomenų, leidžiančių spręsti, kad atsakovė būtų dariusi kliūtis ar ėmusis kitų veiksmų, siekdama padaryti įtaką ieškovo valiai dėl sandorio sudarymo; 4) Sutarties nuostata aiškiai yra įrašyta 21 punkte, ši nuostata nebuvo patalpinta atskirame Sutarties priede ar kitame dokumente, Sutartis visa apimtimi, taigi, kartu su 21 punktu, buvo pateikta ieškovui pasirašyti, todėl teigti, kad atsakovė šią nuostatą nuslėpė, nėra pagrindų; 5) ieškovas su ieškiniu dėl šios Sutarties pripažinimo negaliojančia dėl apgaulės ir suklydimo į teismą kreipėsi 2024 m. gegužės 8 d., t. y. jau po Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutarties paskelbimo bei po to, kai antstolė pradėjo priverstinį priteistos sumos išieškojimo procesą, o Sutarties 12 punkto turinio aiškinimas buvo esminis civilinėje byloje Nr. e2-6279/1090/2023, tačiau nei šio Sutarties punkto, nei pačios Sutarties visa apimtimi ieškovas išnagrinėtoje Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje neginčijo; 6) Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje įvertino ieškovo nurodomas aplinkybes, kad jis galimai buvo neperskaitęs Sutarties 21 punkto, ir nurodė, kad ieškovas turėjo pareigą veikti atsakingai, rūpestingai ir apdairiai, todėl rizika, susijusi su tokio atsakovo neapdairaus ir nerūpestingo elgesio, kai jis pasirašė Sutartį galimai su ja tinkamai nesusipažinęs ir neįvertinęs visų joje nustatytų sąlygų, pasekmėmis tenka pačiam atsakovui; 7) Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartyje inter alia nurodė ir tai, kad Sutartis nėra didelės apimties, joje nevartojamos sudėtingos gramatinės konstrukcijos, terminija yra gana paprasta, lengvai suprantama bet kuriam asmeniui, o Sutarties 21 punkto nuostata pakankamai aiškiai įtvirtina tai, kad, esant joje nurodytoms sąlygoms, Sutartį pasirašęs fizinis asmuo (ieškovas) perima (duomenys neskelbtini) finansinius įsipareigojimus. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Sutarties ar/ir jos 21 punkto pripažinimo niekine CK 1.80 straipsnio pagrindu, ieškinį atmetė, konstatavęs, kad nėra pagrindo konstatuoti sutarties uždarumo principo pažeidimą.

38.       Ieškovas, apeliaciniame skunde nesutikdamas su nurodytomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, pabrėžia, kad byloje esančių įrodymų (rašytinių / šalių paaiškinimų) pakako išvadai, jog Sutartis yra pripažintina negaliojančia tiek pagal CK 1.91 straipsnį (nes sudaryta apgaulės būdu), tiek niekine pagal CK 1.80 straipsnį (nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms). Atsakovė į Sutarties 21 punktą sąlygą dėl fizinio asmens (ieškovo) subsidiarios atsakomybės už (duomenys neskelbtini) prievoles įtraukė nesąžiningai: Sutarties 21 punktą, susijusį su užsakovės atsakomybe (praplečiamos atsakomybės apimtys), įtvirtino netikėtame Sutarties skyriuje – „Baigiamosiose nuostatose“; atsakovė ginčo sakiniui neskyrė atskiro punkto; atsakovė rengė Sutarties tekstą, tačiau nepateikė įrodymų, jog ieškovas apie atsakovės ketinimą į Sutartį įtraukti ginčo nuostatą žinojo (buvo supažindintas); atsakovė savavališkai (nesuderinusi) į Sutartį įtraukė nuostatą dėl ieškovo, kaip fizinio asmens, atsakomybės už prievoles atsakovei, šio savo sumanymo ieškovui neatskleidusi ir apie jį su ieškovu nediskutavusi. Ieškovo nuomone, teismas nepagrįstai nevertino ieškovo argumentų, kad suklydimą (nepamatymą ginčo teiginio, esančio Sutarties 21 punkte) lėmė (prisidėjo prie to) aukščiau minėti atsakovės nesąžiningi veiksmai.  Atsakovės veiksmas, bandymas apgauti ieškovą į Sutartį įtraukiant nuostatas, dėl kurių šalys nesitarė (juolab tokia klaidinančia forma ir būdu), yra traktuotinas nesąžiningu. Apelianto teigimu, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 nebuvo nustatyti prejudiciniai faktai, kurie užkerta kelią Sutartį ir/ar Sutarties 21 punktą pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio pagrindu. Teismas nepagrįstai laikė, jog 2024 m. kovo 26 d. nutartimi buvo konstatuota (ši nutartis turi prejudicinę galią), jog Sutartis ir šios 21 punktas negali būti pripažintas negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį, nes Sutarties ir jos 21 punkto atitiktis CK 1.80 straipsniui jau buvo patikrinta. Apelianto teigimu, Sutartis turėjo būti trišalė arba turėjo būti gautas atskiras vienašališkas ieškovo sutikimas atsakyti už bendrovės prievoles.

39.       Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas pagrįstai teigia, jog Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gruodžio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 ir Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-589-854/2024 nebuvo nustatyti prejudiciniai faktai, kurie užkerta kelią ginčyti Sutartį ir / ar jos 21 punktą CK 1.91, 1.80 straipsnių pagrindais. Nors teismai minėtose išnagrinėtose bylose pasisakė dėl Sutarties turinio aiškinimo, dėl ieškovo teiginių, kad jis nebuvo perskaitęs Sutarties iki galo, tam tikro įvertinimo, taip pat dėl Sutarties 21 punkto ir visos sutarties teksto suprantamumo įvertinimo, tačiau Vilniaus apygardos teismas taip pat tiesiogiai nurodė, kad Sutartis yra nenuginčyta ir galiojanti, todėl jos nuostatos, taigi ir 21 punktas, įtvirtinantis atsakovo (ieškovo šioje byloje) subsidiarią atsakomybę ieškovei, taikytinas visa apimtimi (nutarties 85 punktas).

40.       Taigi, teismai, priimdami procesinius sprendimus, Sutarties ir / ar jos 21 punkto (ne)galiojimo klausimo nesprendė, nes toks klausimas byloje nebuvo keliamas. Sutarties 21 punkto nuostatos ginčijimas dėl valios trūkumų nebuvo įrodinėjimo dalyku byloje, kurioje priimta minėta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartis. Nors 2024 m. kovo 26 d. nutartyje buvo konstatuota, jog ieškovas turėjo pareigą veikti atsakingai ir rūpestingai, todėl rizika, susijusi su tuo, kad ieškovas pasirašė Sutartį išsamiai su ja nesusipažinęs, tenka ieškovui, tačiau tai nereiškia, jog tokie 2024 m. kovo 26 d. nutartyje nurodyti teiginiai patvirtina, jog ieškovo ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu negali būti nagrinėjamas. 2024 m. kovo 26 d. nutarties 85 punkte pateikti teiginiai buvo išsakyti Vilniaus apygardos teismui vertinant ne Sutarties pripažinimo negaliojančia galimybę (sąlygas) pagal CK 1.91 straipsnį (kaip minėta, tai nebuvo bylos objektu), o išimtinai sprendžiant dėl Sutarties 21 punkto turinio aiškinimo, t. y. ar Sutarties 21 punktas turi būti aiškinamas kaip cesija, ar kaip kitoks įstatyme numatytas prievolių užtikrinimo būdas. Šioje byloje keliamas reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu nėra susijęs su Sutarties aiškinimu, prievolės pasibaigimu cesijos pagrindu ar contra proferentem taisyklės taikymu, todėl laikytina, jog iš konteksto paimti ir pacituoti teismo teiginiai apie ieškovo neatidumą ir rizikos prisiėmimą negali būti savaime pakankami ir vertinami kaip suponuojantys ieškovo reikalavimo pripažinti Sutartį negaliojančia pagal CK 1.91 straipsnį prieštaravimą prejudicinę galią turinčioms aplinkybėms. Teismų įvertintos aplinkybės, apibūdinančios ieškovo elgesį sudarant Sutartį, neatskleidžia ir nelemia atsakovės elgesio sudarant Sutartį įvertinimo šioje byloje keliamais aspektais, susijusiais su Sutarties teksto konstravimu ir ieškovo teiginiais, jog tai galimai buvo atlikta sąmoningai siekiant, kad reikšminga Sutarties nuostata nebūtų kontrahento pastebėta.  

41.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pritaria apeliacinio skundo argumentui, kad nėra pagrindo laikyti, jog Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 26 d. nutartimi buvo įvertinta Sutarties atitiktis CK 1.80 straipsniui. Ta aplinkybė, jog nurodyta nutartimi buvo konstatuota, jog Sutarties 21 punkte yra įtvirtintas kitas prievolių užtikrinimo būdas (labiausiai panašus į garantiją), nesudaro pagrindo laikyti, jog šia nutartimi (išaiškinimu) buvo konstatuota Sutarties atitiktis CK 1.80 straipsniui. Kaip matyti iš 2024 m. kovo 26 d. nutarties turinio, teismas netyrė ir nevertino Sutarties ar Sutarties 21 punkto atitikties sutarties uždarumo principui, taip pat nepasisakė dėl Sutarties ar jos 21 punkto atitikties CK 1.80 straipsnio reikalavimams.

42.       Taigi, nors prieš tai išnagrinėtoje byloje teismų yra pateikti tam tikri ieškovo elgesio vertinimai, kurie, kaip prejudiciniai, reikšmingi šioje byloje, tačiau minėtoje išnagrinėtoje byloje nebuvo vertinamas atsakovės elgesys šioje byloje keliamais aspektais ir Sutarties ir /ar jos ginčijamo punkto (ne)atitiktis sutarties uždarumo principui. Šie klausimai nebuvo pirmiau nurodytos bylos nagrinėjimo dalyku ir turėjo būti ištirti šioje nagrinėjamoje byloje, kurioje ieškovas ginčija Sutarties sąlygą CK 1.91, 1.80 straipsnių pagrindu.

43.       Šiame kontekste atskirai pažymėtina ir tai, kad, kaip minėta, Vilniaus apygardos teismas tiesiogiai nurodė, kad procesinis sprendimas grindžiamas ir tuo, jog ginčo Sutartis nėra nuginčyta ir galioja. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ieškovo šioje byloje atstovas tiesiogiai paaiškino, kodėl nebuvo ginčijama nurodyta Sutarties sąlyga, paaiškindamas, kad, atstovo teigimu, užsakovės vadovas (šioje byloje ieškovas) Sutarties kaip fizinis asmuo nepasirašė, nebuvo Sutarties šalimi, todėl ir negali ginčyti jos sąlygų, bei, atitinkamai, Sutartis negali sukelti jam teisinių pasekmių; taip pat argumentavo, jog Sutartis nesukelia teisinių pasekmių ir dėl to, jog ginčijama sąlyga buvo įtvirtinta cesija (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 2023 m. spalio 25 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 02:32:50, nuo 03:15:20). Teismams procesiniuose sprendimuose nusprendus, kad nenuginčyta ir galiojanti Sutartis teisines pasekmes šios bylos ieškovui sukelia, Sutarties / jos sąlygos ginčijamas nelaikytinas nesąžiningu siekiu išvengti priimtų teismų sprendimų vykdymo, nes tik iš teismų procesinių sprendimų ieškovui paaiškėjo, jog Sutarties ginčo sąlyga nelaikytina cesija ir Sutartis gali sukelti jam teisines pasekmes ir, atitinkamai, išryškino poreikį savo teises ginti kitu būdu – ginčijant Sutartį / jos sąlygą.     

44.       Vis dėlto, šioje byloje, išnagrinėjusi bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai įvertino poreikį ištirti faktines aplinkybes, susijusias su ieškovo keliamais argumentais dėl Sutarties sąlygos ginčijimo CK 1.91, 1.80 straipsnių pagrindais, todėl nenustatė ginčui išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, susijusių su Sutarties sudarymo procesu – šalių atstovų derybomis prieš sudarant Sutartį, derybų turiniu, ginčo sąlygos (ne)aptarimu ir, atitinkamai, ieškovo, kaip galimai apgautosios sandorio šalies dėl Sutarties ginčo nuostatos, valios formavimosi procesu bei atsakovės atstovų elgesio įtakos šios valios formavimuisi. Nagrinėjamu atveju nebuvo ištirtas, atskleistas Sutarties derinimo procesas.

45.       Pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo arba dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi sudarytas sandoris, taip pat sandoris, kurį asmuo dėl susidėjusių aplinkybių buvo priverstas sudaryti labai nenaudingomis sąlygomis, gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu pagal nukentėjusiojo ieškinį. To paties straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad apgaulė taip pat gali būti sandorio šalies tylėjimas, t. y. aplinkybių, kurias žinodama kita sandorio šalis nebūtų sudariusi sandorio, nuslėpimas, jeigu, vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais, tos aplinkybės turėjo būti atskleistos kitai šaliai, arba aktyvūs veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl sandorio efekto, jo esminių sąlygų, sandorį sudarančio asmens civilinio teisinio subjektiškumo bei kitų esminių aplinkybių.

46.       Ginčijant sandorį dėl apgaulės (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), iš esmės yra keliamas sandorį sudariusio asmens vidinės valios neatitikties jos išorinei išraiškai, nurodytai sudarytame sandoryje, dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių klausimas. Taigi, sprendžiant dėl tokio sandorio teisėtumo vienas pagrindinių įrodinėjamų dalykų yra objektyvios aplinkybės, dėl kurių asmens vidinė valia galėjo būti kitokia sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274-611/2015; 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021).

47.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.91 straipsnyje reglamentuojamas sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimas negaliojančiais. Pagal šią teisės normą apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį tokiomis sąlygomis, kokių jis siekia. Apgaule galima pripažinti tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Apgaulės atveju apgautosios sandorio šalies valią paveikia kitos šalies ar trečiojo asmens nesąžiningi veiksmai (tiek aktyvūs, tiek ir nutylėjimas). Apgaulės atveju sudarytas sandoris yra ne sandorio šalies laisvos valios išraiškos rezultatas, o kitos sandorio šalies ar trečiojo asmens nesąžiningų veiksmų rezultatas. Jeigu apgaulės nebūtų buvę, apgautoji sandorio šalis sandorio arba apskritai nebūtų sudariusi, arba būtų sudariusi jį visiškai kitokiomis sąlygomis. Dėl to būtina analizuoti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-609/2008; 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013; 2015 m. gegužės 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329-916/2015; 2021 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-87-611/2021). Taigi, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo dėl apgaulės, yra reikšminga nustatyti apgautosios sandorio šalies valios formavimosi procesą, jos tikruosius ketinimus, aiškintis, ar ji suvokė tikrąją sandorio, atskirų jo sąlygų esmę, ar ji sprendimą dėl sandorio sudarymo ar atskirų jo sąlygų priėmė savarankiškai, ar veikiama kitų, pašalinių veiksnių.

48.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra išaiškinęs, kad suklydimas (CK 1.90 straipsnis) ir apgaulė (CK 1.91 straipsnis) kaip sandorio negaliojimo teisiniai pagrindai nėra suderinami. Suklydimas yra ir vieno, ir kito teisinio sandorio negaliojimo pagrindo elementas, tačiau apgaule laikomas tyčinis asmens elgesys, kuriuo siekiama suklaidinti sandorio šalį ir taip ją palenkti sudaryti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011).

49.       Nagrinėjamu atveju aptartos iš teisinio reglamentavimo išplaukiančios aplinkybės, susijusios su šalių, taip pat ir ieškovo, kaip galimai apgautosios sandorio šalies, valia dėl Sutarties ginčo nuostatos, šalių tikraisiais ketinimais, ieškovo valios dėl Sutarties formavimosi procesu, ar ieškovas sprendimą dėl Sutarties 21 punkto ginčo sąlygos priėmė savarankiškai, ar veikiamas kitų, pašalinių veiksmų, nebuvo ištirtos, t. y., minėta, nebuvo ištirtas Sutarties sudarymo procesas, taip pat, ir Sutarties teksto derinimo procesas, dėl ko yra neaiški sutarties šalių (ieškovo) valia, ketinimai dėl Sutarties ir/ar jos 21 punkto ginčo nuostatos.

50.       Apelianto procesiniuose dokumentuose ir jo atstovo duotose paaiškinimuose argumentuojama, kad atsakovė, rengdama Sutarties tekstą, savavališkai (nesuderinusi) į Sutartį įtraukė nuostatą dėl ieškovo, kaip fizinio asmens, atsakomybės už prievoles atsakovei, šio savo sumanymo ieškovui neatskleidusi ir apie jį su ieškovu nediskutavusi, t. y. atsakovė klaidinančia forma ir būdu į Sutartį įtraukė ginčo nuostatą, dėl kurios šalys nesitarė, kas, apelianto vertinimu, traktuotina nesąžiningu elgesiu. Pirmosios instancijos teismas iš esmės darė išvadą, kad ieškovas neįrodė nesąžiningų atsakovės veiksmų. Darydamas tokią išvadą, pirmosios instancijos teismas, be kita ko, vadovavosi atsakovės, kuri yra suinteresuotas bylos baigtimi asmuo, vadovo T. S. paaiškinimais civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023, jog 2022 m. sausio viduryje R. M. paskambino ir paprašė padėti su darbais, jis sutiko, ir ruošiant Sutartį jis iš karto pasiūlė numatyti punktą dėl subsidiarios atsakovo atsakomybės; jog tokia sąlyga dėl subsidiarios vadovo atsakomybės yra įtraukiama, kai rangovei nėra žinomas kontrahentas, su kuriuo ji dar neturi patirties dirbti; jog, rangovės vadovo teigimu, R. M. tikino, jog turi daug objektų, lėšų ir kitų įmonių, todėl tikrai nebus problemų dėl atsiskaitymo, taip pat R. M. sutiko su Sutarties 21 punktu, kuris bendrovių vadovų buvo atskirai aptartas žodžiu; jog užsakovės vadovas (ieškovas šioje byloje) sutartį skaitė, viskas buvo aptarta žodžiu prieš pasirašant ir viskas tiko, taip pat ir sąlyga dėl subsidiarios atsakomybės (prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023 2023 m. spalio 25 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:48:20).

51.       Taip pat pirmosios instancijos teismas vertino ir atmetė ieškovo atstovo civilinėje byloje Nr. e2-6279-1090/2023 teiktus paaiškinimus, ieškovo procesiniuose dokumentuose pateiktus paaiškinimus, jog Sutarties derinime ieškovas asmeniškai nedalyvavo, viską tarėsi ir kontroliavo Sutarties vykdymą kitas asmuo – vykdomasis direktorius R. S.; jog Sutartis su R. M. derinta nebuvo, tik jo pasirašyta, todėl Sutarties 21 punkto nuostata R. M. taip pat nebuvo žinoma iki kol prasidėjo įmonės bankroto procesas.

52.       Atsižvelgiant į tai, kad šalių nurodomos aplinkybės dėl Sutarties sudarymo, Sutarties teksto derinimo proceso, ieškovo (ne)sutikimo su Sutarties 21 punkto ginčo nuostata, nedera tarpusavyje, yra priešingos, šie prieštaravimai bylos nagrinėjimo metu turėjo būti pašalinti. Įvertinus pagrindą, kuriuo ginčijamos Sutarties sąlygos – dėl apgaulės – pripažintina, jog, šalių pozicijoms esant priešingoms, tokios aplinkybės negalėjo būti pilnai ištirtos teismo posėdyje apklausus tik vieną iš sandorio derinime tiesiogiai dalyvavusių asmenų – rangovės atstovą. Kaip matyti iš bylos ir iš prijungtos civilinės bylos Nr. e2-6279-1090/2023, ieškovas dėl reikšmingų aplinkybių ir ginčo sandorio sudarymo eigos nebuvo apklaustas, t. y. teismo posėdyje nebuvo išklausytas asmuo, kurio valios susiformavimo proceso ydingumas sudaro bylose esmę. Be to, ieškovo atstovui teigiant, kad ginčo Sutartį ruošė ir visas derybas dėl jos turinio vedė ne ieškovas, o vykdomasis direktorius R. S., proceso metu, siekiant atskleisti bylos esmę ir nustatyti ginčo sandorio sudarymo eigą bei aplinkybes, turėjo būti keliamas klausimas dėl šio asmens apklausos ir, atitinkamai, šalims siūloma naudotis teise ir pareiga įrodinėti. Įvertinus ginčo Sutarties tekstą, ginčo sąlygos buvimo jame vietą ir būdą, nepašalinus užsakovės vadovo ir ieškovo atstovo paaiškinimų dėl Sutarties sudarymo eigos bei aplinkybių prieštaravimų, teismo išvada, jog ieškovas neįrodė nesąžiningų atsakovės veiksmų, pripažintina skubota, padaryta neištyrus, neatskleidus Sutarties sudarymo, sutarties teksto derinimo aplinkybių.

53.       Apibendrinant nurodytą, pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai netyrė ir nevertino Sutarties sudarymo, Sutarties teksto derinimo proceso, ieškovo (ne)sutikimo su Sutarties 21 punkto ginčo nuostata (ne)buvimo, dėl neatskleisto ieškovo valios dėl Sutarties ir jos ginčo sąlygos formavimosi proceso neaiški šalių valia ir tikrieji ketinimai dėl Sutarties ginčo nuostatos. Dėl paminėto nėra galimybės padaryti pagrįstos išvados dėl Sutarties ir/ar jos 21 punkto ginčo sąlygos pripažinimo negaliojančia CK 1.91 straipsnio pagrindu bei niekine CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant išsiaiškinti šias aplinkybes, atsižvelgiant į bylos įrodinėjimo dalyko, susijusio su sandorį sudariusių asmenų valios formavimosi procesu, tyrimo ypatumus, byloje turėjo būti pasiūlyta asmeniškai išklausyti ieškovą bei R. S., kuris, ieškovo teigimu, derino Sutartį; taip pat pasiūlyta teikti duomenis, susijusius su sandorio sąlygų derinimu (susirašinėjimo medžiagą ir pan.). Teismui neatlikus šios įrodinėjimo pareigos išaiškinimo, byloje sprendimas priimtas nesudarius sąlygų pašalinti byloje esančios medžiagos prieštaras. Manytina, kad tik šalims atsisakius naudotis teise įrodinėti reikšmingas sandorio sudarymo eigos aplinkybes arba ir po papildomų aplinkybių tyrimo esant išlikusioms prieštaroms, teismo sprendimas galėtų būti priimtas esamos medžiagos pagrindu, atsižvelgiant į šalims tenkančią įrodinėjimo pareigos pusiausvyrą.  

54.       Minėtos pirmosios instancijos teismo neištirtos, neatskleistos aplinkybės taip pat gali būti reikšmingos sprendžiant dėl pagrindo pripažinti Sutarties ginčo sąlygą niekine CK 1.80 straipsnio pagrindu (ne)buvimo. Ši klausimas turėtų būti vertinamas bendrame faktinių aplinkybių kontekste, atsižvelgiant į tai, kad pats savaime parašo nebuvimas, vertinant tai, jog ieškovas buvo įmonės vadovas / akcininkas ir pats pasirašė Sutartį, nėra pakankamas sutarčiai ir/ar jos ginčo nuostatai pripažinti niekine, jei būtų nustatyta pakankamas pagrindas valios sudarant sandorį turiniui apibrėžti arba nebūtų paneigta, jog sandorį sudariusių asmenų valia atitiko Sutarties tekstą.

Dėl procesinės bylos baigties

55.       CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tada, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad taikant CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, turi būti įvertinta, kokios apimties, kokių įrodymų, iš ko ir kokia tvarka turi būti išreikalaujama, ar jų reikalavimas iš esmės nereiškia naujo esminio bylos aplinkybių tyrimo, t. y. ar pagrindinės faktinės ir teisinės bylos aplinkybės nėra atskleistos, o pats apeliacinės instancijos teismas negali to padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375/2007).

56.       Nagrinėjamu atveju aukščiau aptartų duomenų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas procesinį sprendimą priėmė neištyręs, neatskleidęs reikšmingų faktinių bylos aplinkybių, nepašalinęs byloje esančių prieštaravimų ir nepasiūlęs proceso šalims vykdyti įrodinėjimo pareigą šioms prieštaroms šalinti, todėl darytina išvada, jog nebuvo atskleista bylos esmė (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Įvertinus nurodytą, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus, atsižvelgiant į tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimtį bei pobūdį, negalima šių klausimų išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

57.       Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų bei vertintinų įrodymų bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą reikšminga apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

58.       Kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje dėl procesinių klausimų išsprendimo nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis Nr. e3K-3-280-219/2018).

59.       Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegijai nusprendus, kad byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, paskirstymo spręs bylą iš naujo nagrinėsiantis teismas, atsižvelgdamas į galutinę procesinę bylos baigtį (CPK 93 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

nutaria: 

        apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. lapkričio 12 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-12171-989/2024, panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.