Civilinė byla Nr. 2A-166-230/2015

Teisminio proceso Nr. 2-28-3-04313-2012-1

Procesinio sprendimo kategorija: 21.4.2.1; 21.6; 27.6; 121.14; 121.21

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. kovo 19 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų   Žibutės Budžienės, Nijolios Indreikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Nerijaus Meilučio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės Viešosios įstaigos ,,Pajūrio radijas“ (buvusi Viešoji įstaiga ,,Advilio reklamos miestas“, „Garsų Harmonija“) apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-183-374/2014 pagal ieškovės Viešosios įstaigos ,,Pajūrio radijas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Lamantas“ dėl skolos priteisimo, ir atsakovės priešieškinį ieškovei, trečiajam asmeniui R. R., akcinei bendrovei „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, nuostolių priteisimo.

Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą ir civilinę bylą,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė ieškiniu pirmosios instancijos teismo prašė priteisti iš atsakovės 27 704,59 Lt skolą, 6  procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad šalys 2011-01-03 sudarė susitarimą, pagal kurio 1.1 punktą ieškovė sumokėjo AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras” 33 992,41 Lt, kuri šiuos mokėjimus užskaitė kaip sumokėtus už atsakovę. Ieškovė buvo suinteresuota, jog atsakovė nebūtų įsiskolinusi AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“, todėl sutiko sudaryti susitarimą ir sumokėti šias įmokas už atsakovę. Priešingu atveju, atsakovei nevykdant atsiskaitymų su AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“, pastaroji būtų nutraukusi transliacijas ir ieškovė nebūtų galėjusi vykdyti tarp šalių 2010-03-24 sudarytos Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutarties. Susitarimo 2.1 punktu atsakovė įsipareigojo apmokėti ieškovei jos sumokėtas sumas, tačiau atsakovė dalies sumokėtų sumų laiku neapmokėjo, todėl ieškovė prašė priteisti iš atsakovės 27 704,59 Lt įsiskolinimą.

Atsakovė su ieškiniu nesutiko, pateikė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti nuo sudarymo momento šalių 2011-01-03 susitarimą ir 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartį negaliojančiomis ir taikyti restituciją įpareigojant ieškovę grąžinti atsakovei perduotą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai naudotą įrangą: pultą - 1 vnt.; dbx - 1 vnt.; stiprintuvą - 1 vnt.; mikrofoną - 1 vnt.; kompiuterį - 1 vnt.; kolonėles „Spirit“ - 2 vnt.; siųstuvą - 1 vnt.; sužadintoją - 1 vnt.; kompiuterį - 1 vnt.; RDS - 1 vnt., per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos; įsiteisėjus teismo sprendimui įpareigoti ieškovę per vieną mėnesį nutraukti radijo programos HOT FM transliaciją Mažeikiuose 105,6 MHz dažniu; priteisti iš ieškovės 68 349,39 Lt nuostolių atlyginimą, 6 procentų metines palūkanas, skaičiuotinas nuo ieškinio pateikimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Ginčijamus sandorius atsakovė prašė pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi jie sudaryti ypatingai nepalankiomis atsakovei sąlygomis, šiais sandoriais atsakovę atstovavęs R. R. faktiškai perleido ieškovei visą atsakovės veiklą Mažeikiuose veikusioje radijo stotyje, iš kurios veiklos tik ieškovė gavo ir gauna pajamas. Tokie susitarimai prieštarauja atsakovės įmonės veiklos tikslams – kurti ir transliuoti radijo programas, laidas Mažeikiuose, naudojantis jai priklausančiu radijo dažniu ir gauti iš šios veiklos pajamas, o ieškovė jų pagrindu nepagrįstai praturtėja. Ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad atsakovei neatlygintinai perleidus visą veiklą Mažeikiuose, toks sandoris bus ypatingai žalingas atsakovės bendrovei. Ginčijami sandoriai yra akivaizdžiai nuostolingi atsakovei, nes mažino jos mokumą ir prieštaravo pagrindiniam tikslui – gauti už vykdomą veiklą kuo didesnes pajamas ir pelną. Sandorių nenaudingumą atsakovei pagrindžia ir sutartyje numatyta atsakovės atsakomybė, kadangi netesybos numatytos tik atsakovei, kas patvirtina, kad buvo susitarta dėl akivaizdžiai žalingų pasekmių taikymo atsakovei. Nesąžiningumą patvirtina ir aplinkybės, jog ginčijamų sandorių sudarymą organizavo ir įformino glaudžiais verslo ir darbiniais ryšiais susiję ypač nesąžiningi tarpusavyje susiję asmenys – R. R., R. R., A. P., R. J. ir kt. Kadangi ieškovė pagal ginčijamus sandorius yra gavusi naudoti reikalingą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai įrangą, tai ji privalo šią įrangą grąžinti. 

                                          II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimu ieškinį atmetė, priešieškinį patenkino. Pripažino nuo sudarymo momento atsakovės ir ieškovės 2011-01-03 susitarimą ir 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartį negaliojančiomis.              Taikė restituciją: įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovei perduotą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai naudotą įrangą: pultą - 1 vnt.; dbx - 1 vnt.; stiprintuvą - 1 vnt.; mikrofoną - 1 vnt.; kompiuterį - 1 vnt.; kolonėles „Spirit“ - 2 vnt.; siųstuvą - 1 vnt.; sužadintoją - 1 vnt.; kompiuterį - 1 vnt.; RDS - 1 vnt., per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos.             Įpareigojo ieškovę per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos nutraukti radijo programos HOT FM transliaciją Mažeikiuose 105,6 MHz dažniu. Priteisė iš ieškovės atsakovei 68 349,39 Lt nuostolių atlyginimą, 6 procentų metines palūkanas, skaičiuotinas nuo priešieškinio pateikimo – 2013-09-23 iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Priteisė iš ieškovės atsakovei 400 Lt žyminį mokestį ir 1 000 Lt advokato padėjėjo atstovavimo išlaidas, o valstybei – 1 650 Lt žyminį mokestį ir 120 Lt pašto išlaidas.

Teismas nustatė, kad ieškovė (buvusi VšĮ „Garsų harmonija“, vėliau VšĮ ,,Advilio reklamos miestas“) ir atsakovė 2011-01-03 sudarė susitarimą dėl ieškovės teisės sumokėti už atsakovę įmokas AB ,,Lietuvos radijo ir televizijos centras“, kuriuo remdamasi ieškovė sumokėjo AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ 33 992,41 Lt, o pastaroji šiuos mokėjimus užskaitė kaip sumokėtus už atsakovę. Šalys 2010-03-24 sudarė Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo ruošti atsakovei radijo programą HOT FM. Šia sutartimi atsakovė neatlygintinai ir neapibrėžtam laiku perdavė ieškovės naudojimui visą reikalingą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai įrangą. Pagal sutartį ieškovės gautos pajamos, susietos su radijo programos HOT FM transliavimu Mažeikiuose, laikomos jos pajamomis kaip atsakovės atlygis ieškovei už paslaugas ruošiant radijo programą HOT FM, o jei atsakovė gautų pajamas, susietas su šios programos transliavimu Mažeikiuose, atsakovė įsipareigojo sumokėti 80 % nuo pajamų sumos ieškovei. Atsakovė dėl sutarties sąlygų keitimo ar paslaugų atsisakymo ieškovę turi įspėti ne vėliau kaip prieš aštuoniolika mėnesių, kitu atveju atsakovė turi sumokėti 100 000 Lt baudą. Teismas, įvertinęs byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimus ir kitus byloje esančius įrodymus, padarė išvadą, kad atsakovės argumentai, jog 2010-03-24 sutartis prieštarauja atsakovės veiklos tikslams, yra pagrįsti. Teismas sutiko su atsakove, jog ginčijama sutartimi atsakovė, atstovaujama R. R., faktiškai perleido ieškovei visą savo bendrovės vykdytą veiklą Mažeikiuose, o toks bendrovei svarbus sprendimas, kaip pagrindinės veiklos nutraukimas Mažeikiuose ir naujos veiklos pradžia, neturėjo būti priimamas be bendrovės akcininkų apsisprendimo. Atsakovės pagrindinė komercinė–ūkinė veikla yra radijo laidų (programų) kūrimas, transliavimas (retransliavimas) ir platinimas, taigi, ginčijama sutartimi buvo neteisėtai nutraukta bendrovės veikla Mažeikiuose veikusioje radijo stotyje, nes perleidus ieškovei neatlygintinai ir neapibrėžtam terminui teisę naudoti atsakovei priklausančią įrangą, dažnį bei radijo stotį Mažeikiuose, atsakovė iki šiol negali vykdyti įstatuose nurodytos pagrindinės savo veiklos – kurti ir transliuoti radijo programas, laidas Mažeikiuose, naudojantis jai priklausančiu dažniu, vystyti veiklą bei gauti iš šios veiklos pajamas. Šiuo ypatingai bendrovei nenaudingu sandoriu tuometinis bendrovės vadovas R. R. siekė per jam pavaldžius ir su juo susijusius asmenis, neatlygintinai perleidus ieškovei visą bendrovės veiklą Mažeikiuose, toliau šią veiklą vykdyti, daryti jai įtaką ir kontroliuoti neapibrėžtą laiką, tuo atveju, jeigu pasikeistų atsakovės bendrovės akcininkai ir R. R. prarastų teisę dalyvauti bendrovės valdyme. Įrodymų, paneigiančių šias atsakovės nurodytas aplinkybes, teismui nebuvo pateikta, todėl teismas sprendė, kad sutartis neatitinka atsakovės steigimo dokumentuose nurodytų šio juridinio asmens paskirties ir tikslų. Teismas taip pat darė išvadą, kad viena ginčijamos sutarties šalių – ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad atsakovės pagrindinė veikla yra radijo laidų (programų) kūrimas, transliavimas (retransliavimas) ir platinimas, ir kad, perleidus neatlygintinai visą veiklą Mažeikiuose, toks sandoris bus ypatingai žalingas bendrovei. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovę netinkamai atstovavęs buvęs bendrovės vadovas R. R. ir ieškovė, sutarties 3.2., 3.4. punktuose nustatydami atsakovei nepagrįstai ilgus 18 mėnesių įspėjimo terminus ir 100 000 Lt dydžio netesybas, susitarė dėl vienai iš susitarimo šalių – atsakovei – akivaizdžiai žalingų teisinių pasekmių taikymo, jei sutartis būtų keičiama, nutraukiama ar nuo jos būtų atsisakoma atsakovės iniciatyva. Šios nuostatos iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, ir yra naudinga tik ieškovei, prieštarauja atsakovės veiklos tikslams, dėl to ji galėtų turėti nepagrįstų turtinių praradimų. Teismas taip pat sutiko su atsakove, kad ieškovės nesąžiningumą patvirtina ir aplinkybės, jog ginčijamų sandorių sudarymą organizavo ir įformino glaudžiais verslo ir darbiniais ryšiais susiję ypač nesąžiningi ir tarpusavyje susiję/kontroliuojami fiziniai asmenys – R. R., R. R., A. P., R. J.. R. R. tuo metu buvo UAB ,,Rodiklis“ vieninteliu akcininku, valdybos pirmininku ir direktoriumi, taip pat UAB ,,Vardiklis“ buhalteriu bei akcininku, UAB ,,Lamantas“ direktoriumi, jis taip pat kontroliavo ir UAB ,,Lamantas“, nes UAB ,,Rodiklis“ tuo metu buvo vienintelis šių asmenų akcininkas. Pažymėjo, kad Kauno apygardos teismas 2011-05-13 nutartimi apribojo R. R. teisę trejus metus eiti viešojo ar privataus juridinio asmens vadovo pareigas už bankroto bylą įmonei „Rodiklis“ iškėlusio Kauno apygardos teismo ir bankroto administratoriaus reikalavimų perduoti įmonės dokumentus ir turtą nevykdymą. Teismas šių aplinkybių pagrindu sprendė, kad ginčijami sandoriai akivaizdžiai nuostolingi atsakovei, nes prieštaravo jos pagrindiniam tikslui gauti už vykdomą veiklą Mažeikiuose kuo didesnes pajamas, o tuo pačiu ir pelną, todėl sutartį ir susitarimą pripažino negaliojančiais CK 1.82 str. pagrindu ir tenkino kitus priešieškinio reikalavimus. Teismas sprendė, kad atsakovės reikalavimas įpareigoti ieškovę grąžinti neteisėtai gautus 68 349,39 Lt, turi būti grindžiamas CK 6.237 straipsniu. Sprendime nurodė, kad ieškovė mokėjimus AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“ vykdė, nes ji nuo 2010-03-20 neatlygintinai naudojosi Mažeikių radijo stotimi (jos įranga) bei 105,6 MHz dažniu, t. y. retransliavo savo radijo programą HOT FM, todėl ir turėjo pareigą padengti visas su savo transliacijomis susijusias išlaidas. Teismas vertino, kad ieškovės atlikti mokėjimai yra ne skola, o prievolės apmokėti naudojamų daiktų išlaikymo išlaidas įvykdymas, kurią ieškovė įvykdė tik iš dalies, nes apmokėjo tik dalį su transliacijomis patirtų išlaidų 27 704,59 Lt.  

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priešieškinį atmesti. Nurodo, jog sprendimas nepagrįstas ir neteisėtas, kadangi teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas ir netinkamai vertino įrodymus, neteisingai šalims paskirstė įrodinėjimo naštą, nukrypo nuo teismų formuojamos praktikos. Nurodo šiuos skundo argumentus:

1) Nepagrįsta teismo išvada, kad 2010-03-24 sutarties sudarymui turėjo pritarti atsakovės akcininkai. UAB ,,Lamantas“ įstatuose numatyta, kad direktorius veikia bendrovės vardu ir vienasmeniškai sudaro sandorius, t. y. atsakovės akcininkai, tvirtindami įstatus, sandorių sudarymą priskyrė vienasmeniškai direktoriaus kompetencijai ir tai neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymui. Todėl akcininkų sprendimo neturėjimas nesudaro pagrindo panaikinti sutartį. Be to, net jei būtų reikėję akcininkų sprendimo, nėra pagrindo naikinti sandorį, nes ir teismas nenurodė teisės normos, kuri leistų panaikinti sandorį tokiu atveju.  

2) Teismas nepagrįstai ir nesant pakankamai leistinų įrodymų konstatavo, kad sutartis atsakovei buvo finansiškai nenaudinga. Vien tik atsakovės pateikti duomenys, jog po sutarties sudarymo atsakovė negavo pelno, visiškai nevertinant kitų sutarties sudarymo aplinkybių bei nesiaiškinant, ar atsakovės patirti nuostoliai buvo būtent dėl sutarties sudarymo, o ne dėl kitų veiksnių, nėra pakankamas pagrindas daryti tokią išvadą. Aplinkybę, kad po sutarties sudarymo atsakovės finansinė padėtis tapo geresnė, patvirtina pačios atsakovės atsiliepime nurodytos aplinkybės, kad įmonė po sutarties sudarymo nors ir patirdavo nuostolius, tačiau ženkliai mažesnius. Teismas taip pat nevertino ieškovės paaiškinimų, jog sudarius sutartį, atsakovės veiklos sąnaudos sumažėjo, nes nereikėjo skirti lėšų programų kūrimui bei patalpų nuomai ir netyrė apeliantės nurodytos aplinkybės, dėl kokių priežasčių atsakovės finansinė padėtis buvo sunki. Nebuvo įvertinta tai, kad pati atsakovė nesinaudojo teise pardavinėti reklamą ir taip gauti pajamų, šią teisę tebeturi, tačiau ir toliau to nedaro nesinaudodama sutarties sudarytomis galimybėmis gauti pajamas. Teismas, vertindamas sutartį kaip žalingą atsakovei, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kurioje išaiškinta, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, sudarymas savaime yra teisėtas veiksmas, nors jie gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. Be to, pagal kasacinio teismo praktiką, šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma. Sutarties sudarymo metu atsakovė vykdė nuostolingą veiklą, ši aplinkybė buvo žinoma daugumai, o tai, kad planuotas „gelbėjimo planas“ nedavė planuotų rezultatų nereiškia sutarties akivaizdaus finansinio žalingumo, nes neįrodyta, kad būtent dėl sutarties sudarymo ir jos vykdymo atsakovės finansinė padėtis tapo prasta. 

3) Jokiais rašytiniais įrodymais nepagrįsti teismo argumentai, dėl kurių ieškovė pripažinta nesąžininga sutarties šalimi. Teismas, konstatuodamas, kad konkretūs fiziniai asmenys yra ypač nesąžiningi, šių aplinkybių nepagrindė įrodymais ir šių asmenų neįtraukė į bylą. Asmenų sąsajos verslo srityje savaime negali būti nesąžiningumo įrodymu. Teismas, teigdamas, kad nei ieškovė, nei trečiasis asmuo nepaneigė atsakovės nurodytų aplinkybių, jog trečiasis asmuo siekė sužlugdyti UAB ,,Lamantas“ veiklą, pažeidė įrodinėjimo naštos paskirstymo ir įrodymų pakankamumo taisykles.

4) Teismas nepagrįstai tenkino atsakovės reikalavimą priteisti 68 349,39 Lt nuostolių atlyginimą ir neteisingai išsprendė restitucijos taikymo klausimą. Atsakovė teigė, kad yra ieškovei perdavusi tam tikrą įrangą, todėl šį argumentą privalėjo pagrįsti leistinais įrodymais. Atsakovė nepateikė  jokių įrodymų, kad ieškovei perdavė įrangą ir kad ja ieškovė naudojosi, todėl neturėjo pagrindo taikyti restituciją. Atsakovė nepateikė visiškai jokių įrangos nuosavybės dokumentų, o pateikė tik naudojamos įrangos sąrašą. Be to, iš teismo sprendimo neįmanoma identifikuoti grąžintinų daiktų, todėl jo nebus galima įvykdyti.

Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė prašo jį atmesti, pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovės skundo argumentai dėl leistinų įrodymų nepakankamumo pripažinti sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra nepagrįsti. Sutarties finansinį nenaudingumą patvirtina atsakovės pateikti buhalteriniai duomenys. Be to,  atsakovės vardu sutartį pasirašęs R. R., turėdamas duomenis apie įmonės turtinę padėtį, aiškiai turėjo matyti, kad įmonės finansinė padėtis yra bloga, o ginčijami sandoriai ją dar labiau blogina. Todėl pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai sprendė, kad sutartis neatitinka atsakovės steigimo dokumentų nuostatų dėl bendrovės paskirties ir tikslų, kad ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad atsakovės pagrindinė veikla yra radijo laidų kūrimas, transliavimas ir platinimas, bei, kad visą veiklą perleidus ieškovei neapibrėžtam terminui, toks sandoris bus ypatingai žalingas atsakovei. Todėl teismas padarė teisingas ir pagrįstas išvadas, kuriomis remdamasis sutartį ir susitarimą pripažino negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Laiko nepagrįstais skundo argumentus, kad teismas neturėjo taikyti restitucijos, kadangi atsakovė pateikė teismui įrodymus, patvirtinančius įrangos perdavimą ieškovei ir kad ieškovė ja naudojosi. Nurodo, kad apeliantė teigdama, jog radijo stotyje naudojama įranga atsakovei nepriklausė, o teismas nuostolius priteisė kaip patirtus būtent dėl naudojimosi šia įranga, klysta dėl nuostolių kilmės ir sąsajumo, kadangi atsakovė byloje neįrodinėjo, kad jos prašomi priteisti nuostoliai buvo patirti dėl apeliantės naudojimosi atsakovės įranga o dėl to, kad apeliantė neatlygintinai naudojosi Mažeikių radijo stotimi bei atsakovei priklausančiu radijo dažniu.

Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą trečiasis asmuo R. R. nurodo, kad apeliacinio skundo motyvai yra pagrįsti, ir sutinka su jame nurodytais argumentais bei keliamais reikalavimais.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuodamas apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis), kurios nagrinėjamu atveju nenustatytos. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė (CPK 329 straipsnis).

Byloje sprendžiamas klausimas dėl tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių nustatymo, pripažįstant sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas). Apeliantė teigia, kad pagal byloje pateiktus įrodymus negalėjo būti nustatytas ginčo sandorių finansinis nenaudingumas, jų žalingumas atsakovei ir kad nebuvo surinkta pakankamai įrodymų, jog ieškovė buvo nesąžininga.  

Dėl reikšmingų aplinkybių, taikant CK 1.82 straipsnį, nustatymo

Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Remiantis kasacinio teismo išaiškinimais, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2) ar sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; 3) jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Lietuvos dviračių sporto federacija v. Klaipėdos miesto sporto klubas „Helios sport“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-131/2012).

Apeliacinis skundas grindžiamas nepagrįstu beveik visų nurodytų teisiškai reikšmingų aplinkybių nustatymu nagrinėjamoje byloje, išskyrus pirmąją sąlygą, t. y. neginčijama, kad ginčo sandorius sudarė privatus juridinis asmuo, kurio teisnumui prieštarauja sudaryti sandoriai. Apeliantės teigimu, visos kitos pirmosios instancijos teismo nustatytos teisiškai reikšmingos aplinkybės, būtinos ginčijant sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra nepagrįstos byloje pateiktais įrodymais. Viena tokių nepagrįstai nustatytų aplinkybių, apeliantės nuomone, yra sandorių finansinio nenaudingumo konstatavimas, nenustačius, ar nuostoliai atsakovei atsirado būtent dėl šių sutarčių pasirašymo. 

Pagal kasacinio teismo praktiką CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi AB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012; kt.). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartis prieštaravo įmonės veiklos tikslams, kadangi šia sutartimi ieškovei neatlygintinai ir neterminuotai buvo perleista visa bendrovės vykdyta veikla – radijo laidų (programų) kūrimas, transliavimas (retransliavimas) ir platinimas Mažeikiuose, iš kurios pajamas gavo tik ieškovė, o 2011-01-03 susitarimu atsakovė, iš šios veiklos neturėdama jokių pajamų, dar prisiėmė apmokėti ir ieškovės veiklos išlaidas – apmokėti ieškovės sumokėtas įmokas AB „Lietuvos radijo ir televizijos centras“, nors šias įmokas ilgą laiką pati ir taip mokėjo. Apeliantė neginčija, kad atsakovės bendrovės, kaip ir bet kurios kitos bendrovės, tikslas vykdant ūkinę-komercinę veiklą yra pelno gavimas, tai įtvirtinta ir atsakovės bendrovės sandorių sudarymo metu galiojusių Įstatų 1.1. punkte (t. 2 , b. l. 28–32), tik teigia, kad nurodytas sandoris nebuvo aiškiai nenaudingas atsakovei, kadangi perleidus nurodytos veiklos vykdymą ieškovei sumažėjo veiklos sąnaudos ir dėl to bendrovė patirdavo mažesnius nei iki tol turėtus nuostolius. Apeliacinės instancijos teismas atmeta tokius ieškovės argumentus, kadangi sprendžia, jog buvo pagrindas konstatuoti sandorio akivaizdų nenaudingumą, kadangi ginčo sandoris aiškiai iškreipia sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, dėl ko viena sutarties šalių – ieškovė turėjo nepagrįstų turtinių praradimų. Pirmiausia, 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartimi atsakovė ieškovei neatlygintinai perleido naudotis visą reikalingą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai įrangą (sutarties 2.4 p.), atsakovė įsipareigojo užtikrinti nepertraukiamą radijo siųstuvo 105,6 MHz Mažeikiuose veikimą (sutarties 2.1.6 p.), taip pat radijo signalo perdavimo iš ieškovės patalpų į siųstuvą veikimą (sutarties 2.1.7 p.), visos ieškovės gautos pajamos, susietos su radijo programos HOT FM transliavimu Mažeikiuose, numatytos laikyti ieškovės pajamomis, pripažįstant tai atsakovės atlygiu už paslaugas ruošiant radijo programą HOT FM (sutarties 2.5 p.) ir net jei atsakovė gautų kokias nors pajamas, susietas su radijo programos HOT FM transliavimu Mažeikiuose, ji privalėtų 80 procentų tokių pajamų sumokėti atsakovei (sutarties 2.6 p.). Tokios sutarties sąlygos rodo akivaizdų sutartinių santykių naudingumą vien ieškovei, kadangi visa nauda iš atsakovės perleistos veiklos atitenka būtent jai, už tai atsakovei nesumokėjus jokio piniginio ekvivalento. Todėl apeliantės argumentai, jog dėl sudarytų susitarimų sumažėjo atsakovės sąnaudos šiai veiklai ir gal būt sumažėjo ir iki tol patirti nuostoliai, neturi jokios reikšmės, kadangi būtent dėl šios sutarties atsakovė neteko pajamų šaltinio ir šias pajamas užtikrinančių priemonių (įrangos, radijo signalo), už tai negaudama jokio atlygio, kas prieštarauja racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių naudojimui. Pažymėtina, kad būtent 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartis ir 2011-01-03 susitarimas kartu, kaip šalis siejančių sutartinių santykių visuma, patvirtina šių sandorių nenaudingumą atsakovei, kadangi atsakovė, neatlygintinai ir neterminuotai perleidusi vykdytos veiklos dalį be jokio atlygio, ne tik neteko pajamų šaltinių, kas galėjo užtikrinti ir pelno gavimą, bet dar ir perleidusi nurodytą veiklą prisiėmė ir šios veiklos išlaidas. Todėl kolegijos nuomone, toks šalių susitarimų pobūdis patvirtina akivaizdų sandorių žalingumą atsakovės bendrovei ir šių aplinkybių pakanka konstatuoti sandorių prieštaravimą atsakovės bendrovės veiklos tikslams. Žalingų savo esme sandorių įtaka atsakovės finansinei būklei negali būti nustatyta, kadangi nėra galimybės nustatyti, kokias pajamas atsakovė būtų gavusi, jei šią veiklą būtų vykdžiusi pati, tačiau vien nurodytos sutarčių sąlygos yra pakankamos konstatuoti sandorio prieštaravimą atsakovės veiklos tikslams. Atsižvelgiant į tai, sandorių pripažinimas negaliojančiais šiuo atveju yra faktiškai vienintelis ir galimas atsakovės teisių gynimo būdas, todėl atmestini apeliacinio skundo argumentai, jog teismas nesvarstė galimybės gal būt yra galimybė išsaugoti sutartis, į ką, apeliantės nuomone, orientuoja kasacinio teismo praktika.  

Ieškovė, ginčydama esant CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatytoms sąlygoms pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais, nurodo, jog teismas nepagrįstai ieškovę pripažino nesąžininga sandorio šalimi. Remiantis šios teisės normos dispozicija sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, tai reiškia, įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Bajorkiemis“ v. AB DnB Nord bankas ir kt., bylos Nr. 3K-3-546/2012). Pirmosios instancijos teismas ieškovės nesąžiningumą nustatė, atsižvelgęs į sutartimi nustatytų šalių įsipareigojimų neadekvatumą ir atsakovę sandorių sudarymo metu atstovavusio R. R. tam tikras sąsajas per kitus verslo subjektus su sandorį pasirašiusia šalimi. Kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog ginčo sandorius pasirašiusi ieškovė, atstovaujama direktoriaus A. P., ir  R. R., sutarčių pasirašymo metu atstovavęs atsakovę, kaip jos direktorius, kartu turėdami tam tikrų sąsajų per kitus verslo subjektais (UAB „Rodiklis“, UAB „Vardiklis“) žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nuo 2014 m. liepos 22 d. R. R., būdamas vieninteliu įmonės dalininku, yra paskirtas ieškovės direktoriumi (t. 3, b. l. 96), kas tik patvirtina ginčo sandorių šalių sąsajumą būtent per R. R.. R. R. sąsajas su ieškove patvirtina ir R. R. rašyti elektroniniai laiškai atsakovei iš su ieškove (tuo metu VšĮ „Advilio reklamos miestas“) susijusio elektroninio pašto adreso (t. 2, b. l. 166–182). Pažymėtina, kad šiuo atveju tam tikros nustatytos asmenų sąsajos patvirtina ne šių konkrečių asmenų nesąžiningumą, o tik įrodo, jog joms esant ieškovė turėjo žinoti apie sandorių prieštaravimą atsakovės veiklos tikslams. Net ir atmetus pirmosios instancijos teismo argumentą dėl ieškovės nesąžiningumo patvirtinimo nurodytomis tarpusavyje susijusių asmenų sąsajomis, spręstina, kad ieškovės, kaip kitos sandorio šalies, nesąžiningumas yra akivaizdus, remiantis vien aptartomis ginčo susitarimų sąlygomis. Esant akivaizdžiam ginčo sandorių prieštaravimui atsakovės bendrovės veiklos tikslams, ieškovė, kaip šiuos sandorius pasirašiusi šalis, turėjo suprasti šių sandorių nuostolingumą, jų žalingumą atsakovės interesams. Todėl pagrįstai konstatuotas apeliantės nesąžiningumas, kaip CK 1.82 straipsnio taikymo sąlyga, o apeliaciniame skunde nurodyti argumentai nepaneigia teismo padarytų išvadų.

Dėl nurodytų argumentų teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 1.82 straipsnio normą, nenukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu, savo išvadas pagrindė tinkamai įvertinęs įrodymus (CPK 185 straipsnis), todėl apeliacinio skundo argumentai dėl šios teisės normos netinkamo taikymo atmestini, kaip nesudarantys pagrindo keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, pripažinus, jog buvo pažeista valdymo organų kompetencija

Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutarties sudarymui turėjo būti priimtas bendrovės akcininkų sprendimas, su kuo nesutinka ieškovė, teigdama, kad tokia išvada prieštarauja bendrovės įstatams ir LR Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimams. Teismas šią išvadą grindė tik atsakovės atstovo paaiškinimais. Tačiau sutiktina, kad sandorių sudarymo metu galiojusių atsakovės įstatų VIII skyriuje (1 p.) buvo numatyta, kad direktorius veikia bendrovės vardu ir vienasmeniškai sudaro sandorius. Sandorio sudarymo metu galiojusi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 37 straipsnio 10 dalis numatė, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jei bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jei bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ir 10 dalyse. Pagal galiojusius atsakovės bendrovės Įstatus kiekybinis atstovavimas nebuvo numatytas (Įstatų VIII skyriaus 1 p.), o valdyba nesudaryta. LR ABĮ 20 straipsnyje įtvirtintoje visuotinio akcininkų kompetencijoje taip pat nebuvo numatyta, kad dėl tokio pobūdžio sandorio akcininkų susirinkimas turėtų priimti sprendimą. Todėl nebuvo pagrindo konstatuoti, kad direktorius, pasirašydamas ginčo susitarimus, viršijo kompetenciją, kas galėtų būti savarankišku pagrindu pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.  

Dėl sandorio restitucijos  

Pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą. Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio, t. y. nuo jo sudarymo momento. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje reglamentuojama, kad asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima vykdyti dėl nenugalimos jėgos. CK 1.82 straipsnio, reglamentuojančio juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimą, 4 dalyje įtvirtinta, kad tokiems sandoriams yra taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sandorius negaliojančiais, taikė restituciją: įpareigojo ieškovę grąžinti atsakovei radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai perduotą naudoti įrangą bei įpareigojo ieškovę per vieną mėnesį nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos nutraukti programos HOT FM transliaciją Mažeikiuose 105,6 MHz dažniu. Ieškovė teigia, jog teismo išvada, kad atsakovė yra perdavusi ieškovei teismo sprendime nurodytą įrangą, nepagrįsta įrodymais, o ir atsakovė neįrodė, kad tokią įrangą buvo įgijusi. Tačiau 2010-03-24 Radijo programos rengimo paslaugų teikimo sutartimi, kaip jau buvo nurodyta, buvo numatytas radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai reikalingos įrangos perdavimas iš atsakovės ieškovei (sutarties 2.4 p.), kartu užtikrinant nepertraukiamą radijo signalo perdavimo iš ieškovės patalpų į siųstuvą 105,6 MHz Mažeikiuose veikimą (sutarties 2.1.7 p.).  Tokios sutarties sąlygos reiškia, kad sutarties vykdymas buvo galimas tik perdavus nurodytą įrangą ir užtikrinus radijo signalo perdavimo veikimą. Ieškovė pripažįsta, kad vykdė šią sutartį ir ieškiniu net reikalavo skolos, kilusios iš šios sutarties vykdymo, sutarties vykdymą patvirtina ir duomenys apie atsakovės licencijos keitimą (t. 1, b. l. 58–60, 101–111). Sutarties vykdymą pagrindžiantys įrodymai kartu patvirtina, kad ieškovei buvo perduota HOT FM transliacijai ir gamybai būtina naudoti įranga. Kad atsakovė turėjo ir disponavo ieškovei perduota įranga, patvirtina byloje surinkti įrodymai. Negalima sutikti su apeliantės tvirtinimu, kad byloje tai neva patvirtina tik pačios atsakovės pateiktas įrangos sąrašas, (t. 2, b. l. 53), kadangi byloje yra pateikti ir kiti įrodymai, patvirtinantys šios įrangos priemonių apskaitymą atsakovės ilgalaikio turto ir materialinių vertybių likučių žiniaraščiuose (t. 3, b. l. 55–58) ir pirkimo–pardavimo sutarties bei priėmimo–perdavimo aktų nuorašai (t. 3, b. l. 59–63). Tačiau sutiktina su apeliacinio skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas, įpareigojęs ieškovę grąžinti atsakovei įrangą, bet nenurodęs šią įrangą identifikuojančių požymių (nurodyti tik bendriniai pavadinimai, daiktų rūšys ir vienetų skaičius), netinkamai taikė restituciją šioje dalyje. Be to, pirmosios instancijos teismas ne tik, kad neidentifikavo grąžintinos įrangos priemonių, bet ir nenurodė jų vertės, todėl nesant nustatytos įrangos negalės būti pilnai įvykdyta restitucija CK 1.80 straipsnio 2 dalies pagrindu, t. y. kai negalima grąžinti to, ką šalis yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais. Šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas netyrė, nenustatinėjo ir dėl jų nepasisakė teismo sprendime, todėl apeliacinės instancijos teismas to negali išspręsti, apeliacine tvarka nagrinėdamas bylą, nes tai reikštų apeliacijos paskirties paneigimą, kadangi būtų išnagrinėtas pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumas ir teisėtumas toje dalyje, kurioje pirmosios instancijos teismas nėra sprendęs. Todėl konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas taikydamas restituciją neišsiaiškino esminių jos taikymui būtinų aplinkybių, todėl šioje apimtyje neatskleidė bylos esmės ir faktiškai neišsprendė klausimo dėl restitucijos, susijusios su įrangos grąžinimu, taikymo, dėl ko sprendimas šioje dalyje naikintinas, perduodant pirmosios instancijos teismui restitucijos, susijusios su įrangos grąžinimu, taikymo klausimą nagrinėti iš naujo (CPK CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas), likusioje dalyje teismo sprendimą paliekant nepakeistą.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a:

              Panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 22 d. sprendimo dalį, kuria taikyta restitucija, susijusi su ieškovės įpareigojimu grąžinti atsakovei perduotą radijo programos HOT FM transliacijai ir gamybai naudotą įrangą, ir šią bylos dalį perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

              Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.              

Teisėjai                                                                                                                               Žibutė Budžienė

Nijolia Indreikienė

                                                                                                                                            Nerijus Meilutis