Civilinė byla Nr. e2-317-467/2022
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00146-2019-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.1; 3.3.2.5
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. balandžio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Laimos Ribokaitės ir Almos Urbanavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ARVI KALAKUTAI“ komanditinės ūkinės bendrijos atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties, kuria patenkintas uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ prašymas dėl kreditorės finansinio reikalavimo peržiūrėjimo uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko bankroto byloje, trečiasis asmuo Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD.
Teisėjų kolegija
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Kauno apygardos teismas 2020 m. gruodžio 29 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ARVI“ ir ko iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Restrus“. Nutartis įsiteisėjo 2021 m. sausio 7 d.
2. Bankroto administratorė UAB „Restrus“ pateikė teismui prašymą patvirtinti BUAB „ARVI“ ir ko kreditorių sąrašą, tarp jų ir antros eilės kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ komanditinės ūkinės bendrijos (toliau – KŪB) 10 479 309,64 Eur finansinį reikalavimą, iš kurio – 10 359 096,00 Eur reikalavimas kildinamas iš 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko.
3. Kauno apygardos teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino BUAB „ARVI“ ir ko kreditorių reikalavimus, tarp jų – antros eilės kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 479 309,64 Eur finansinį reikalavimą. Nutarties dalis, kuria patvirtintas nurodytos kreditorės finansinis reikalavimas, įsiteisėjo 2021 m. birželio 2 d.
4. Pareiškėja UAB „BELOR“ 2021 m. lapkričio 16 d. BUAB „ARVI“ ir ko bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pateikė prašymą dėl kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 359 096 Eur finansinio reikalavimo peržiūrėjimo, kuriuo prašė patikslinti teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtintą UAB „ARVI“ ir ko kreditorių sąrašą, sumažinant antros eilės kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinį reikalavimą 10 359 096 Eur suma, kildinama iš 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „ARVI“ ir ko ir UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
5. Pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą patikslinti BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinį reikalavimą palaikė ir kreditorė Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD.
6. Prašyme patikslinti kreditorinį reikalavimą nurodoma, kad BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinį reikalavimą kildino iš 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko, kuria sutarties šalys susitarė, jog UAB „ARVI“ ir ko kompensuos vekselio davėjos BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB prisiimtus įsipareigojimus kylančius pagal devynis paprastuosius neprotestuotinus vekselius bendrai 12 854 596 Eur sumai, jeigu skolininkė (UAB „Lietuvos cukrus“) neatsiskaitys su kreditore (UAB „Žvalguva“), o vekselių davėjui atsiras pareiga atsiskaityti su kreditore (UAB „Žvalguva“).
7. Pareiškėja teigia, kad įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra pateiktas analogiškomis sąlygomis, kuria yra grindžiamas ir BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, sudarytos sutarties teisinis įvertinimas, t. y. pripažinta, kad tarp šalių buvo sudaryta sui generis (savita) sutartis, turinti laidavimo sutarties elementų, tačiau pagal savo esmę ji negali būti prilyginta laidavimo sutarčiai Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio prasme. Be to, laidavimo sutarties sąlygų aiškinimas, kad BUAB „ARVI“ ir ko įsipareigojo kompensuoti vekselių davėjui būsimus nuostolius jau nuo to momento, kai tik UAB „Žvalguva“ pareikš jam, kaip vekselių davėjui, reikalavimus, kylančius iš vekselių davėjo kreditorei UAB „Žvalguva“ išduotų vekselių, lemia jų neatitiktį viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ir tokios sutarties sąlygos turi būti teismo ex officio pripažintos negaliojančiomis.
8. UAB „ARVI“ ir ko nemokumo administratorė UAB „Restrus“ atsiliepime į pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą prašė teismo nuožiūra spręsti dėl kreditorės UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo peržiūrėjimo.
9. Kreditorė BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB atsiliepime į pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą prašė pradėtą procesą dėl finansinio reikalavimo peržiūrėjimo nutraukti; netenkinus pirmojo prašymo, prašymą dėl UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo dalies peržiūrėjimo atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
10. BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB atsiliepime pažymėjo, kad pareiškėja neturi įsiteisėjusia teismo nutartimi patvirtinto finansinio reikalavimo BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, o tai užkerta kelią ginčyti kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus.
11. Be to, pareiškėja prašymą peržiūrėti finansinį reikalavimą pateikė tik 2021 m. lapkričio 16 d., t. y. praėjus pusei metų po kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo, motyvuodama tariamu nežinojimu apie tokio reikalavimo dydį, nors pareiškėja disponavo visa informacija apie kreditorės finansinį reikalavimą ir su juo nesutikdama turėjo arba reikšti prieštaravimus dėl jo tvirtinimo, arba skųsti atitinkamą teismo nutartį. Tačiau skundas nebuvo pareikštas, nutartis yra įsiteisėjusi, o jos apskundimo terminai yra senai pasibaigę. Be to, patvirtinti finansiniai reikalavimai gali būti tikslinami, kai bankroto procedūrų vykdymo metu atsiranda naujų aplinkybių, dėl kurių keičiasi reikalavimų dydis arba reikalavimas pasibaigia. Pareiškėja neįrodė jokių naujų aplinkybių, sudarančių pagrindą peržiūrėti finansinį reikalavimą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
12. Kauno apygardos teismas 2022 m. vasario 2 d. nutartimi prašymą dėl kreditorės finansinio reikalavimo peržiūrėjimo tenkino ir patikslino BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinį reikalavimą UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, sumažindamas jį iki 120 213,64 Eur.
13. Teismas nurodė, kad įmonės kreditoriai gali ginčyti kitų kreditorių finansinius reikalavimus dviem būdais – apeliacinės instancijos teismui apskųsdami neįsiteisėjusią nutartį, kuria patvirtinti kreditorių reikalavimai, arba pateikdami teismui prašymą patikslinti kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti įsiteisėjusiomis nutartimis, sąrašą, prašyme nurodydami naujas (iki tol nežinomas) aplinkybes, dėl kurių reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu ir dėl kurių teismas nėra pasisakęs įsiteisėjusia nutartimi.
14. Teismas nustatė, kad pareiškėja UAB „BELOR“, ginčydama kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 359 096,00 Eur finansinį reikalavimą, teigia, jog po ginčijamo kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimo įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1229-1120/2021) yra pateiktas analogiškomis sąlygomis, kuria yra grindžiamas ir kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, sudarytos sutarties teisinis įvertinimas, kurio pagrindu kreditorės reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu.
15. Įvertinęs pareiškėjos prašymo argumentus ir nurodytos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties motyvus, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad patronuojančios bendrovės (BUAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas, įtvirtintas 2017 m. lapkričio 17 d. sudarytoje laidavimo sutartyje, padengti dukterinės bendrovės (UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB) nuostolius net ir tuo atveju, kai jie, akivaizdu, nebus realiai patirti, tuo pačiu užtikrinantis dukterinei bendrovei nemažą balsų skaičių bankrutuojančios patronuojančios bendrovės kreditorių susirinkime, neatitinka sutarties sąlygai keliamų atitikimo viešajai tvarkai kriterijų (CK 1.81 straipsnis), todėl teismo ex officio pripažintinas negaliojančiu. Pripažinęs sutarties sąlygas, kuriomis grindžiamas kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, negaliojančiomis, teismas laikė, kad yra pagrindas peržiūrėti BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB patvirtintą BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje finansinį reikalavimą bei jį sumažinti 10 359 096 Eur suma.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
16. BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – bylą pagal pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą dėl finansinio reikalavimo dalies peržiūrėjimo nutraukti, o netenkinus šio prašymo – pareiškėjos prašymą dėl finansinio reikalavimo dalies peržiūrėjimo atmesti, priteisti iš pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas.
17. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Kreditorinių reikalavimų tikslinimas yra išimtinis procesas, nes įsiteisėjusi nutartis, kuria patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai, turi res judicata (galutinio teismo sprendimo) galią, ji yra privaloma ir vykdytina. Kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas yra galimas tik paaiškėjus naujoms aplinkybėms, dėl kurių reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu, kurios iki tol nebuvo žinomos ir dėl kurių teismas nėra pasisakęs įsiteisėjusia nutartimi. Pagal pareiškėjos prašymą dėl kreditorės finansinio reikalavimo tikslinimo buvo vertinama ta pati sutartis, kurios pagrindu finansinis reikalavimas ir patvirtintas, nors tam nebuvo jokio teisėto pagrindo.
17.2. Tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1229-1120/2021 buvo pripažinta negaliojančia 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutartis tarp bankrutuojančios UAB „Marijampolės pašarai“ komanditinės ūkinės bendrijos ir BUAB „ARVI“ ir ko, nesudaro pagrindo tikslinti reikalavimo, kuris yra kilęs visai kitos sutarties pagrindu ir nėra niekaip susijęs su minėta sutartimi ar Lietuvos apeliacinio teismo išnagrinėta byla.
17.3. Pareiškėjos finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje buvo patvirtintas Lietuvos apeliaciniam teismui 2022 m. sausio 27 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. e2-73-407/2022, todėl pareiškimo pateikimo metu ji neturėjo teisės teikti prašymą dėl kitų kreditorių reikalavimų peržiūrėjimo.
17.4. 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutartis nėra akivaizdžiai niekinė, tą patvirtina ir tai, kad teismas 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi kreditorės finansinį reikalavimą šios sutarties pagrindu patvirtino. Be to, teismas iš esmės visai nemotyvavo, kodėl sutartis laikoma prieštaraujančia viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Byloje pareiškėja neįrodinėjo, o teismas nepagrindė, kad BUAB „ARVI“ ir ko ir kreditorės ketinimai, sudarant 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutartį, buvo priešingi viešajai tvarkai ar gerai moralei.
17.5. Nei kreditorė, nei BUAB „ARVI“ ir ko neturėjo galimybės pasisakyti ir pateikti išsamią poziciją laidavimo sutarties galiojimo klausimu, nors būtent jiems sutarties pripažinimas negaliojančiu ir sukelia didžiausias pasekmes. Tokiu būdu buvo pažeistas ir vienas esminių civilinio proceso principų – teisė būti išklausytam.
18. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „ARVI“ ir ko nemokumo administratorė UAB „Restrus“ prašo teismo nuožiūra spręsti dėl Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties galiojimo.
19. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
19.1. 2022 m. gegužės 24 d. nutartis dėl BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB kreditorinio reikalavimo patvirtinimo yra įsiteisėjusi, turi prejudicinę ir res judicata galią, o nutarties apskundimo terminai yra pasibaigę.
19.2. Laidavimo sutartis, kuria grindžiamas BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, nėra akivaizdžiai niekinė, jos sudarymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
20. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja UAB „BELOR“ prašo atskirąjį skundą atmesti, o Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartį palikti nepakeistą; priteisti iš apeliantės visas bylinėjimosi išlaidas patirtas apeliacinės instancijos teisme
21. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodomi šie pagrindiniai argumentai:
21.1. Nepriklausomai nuo vykusio ginčo dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, pareiškėja visada turėjo teisę prašyti teismo peržiūrėti apelianto kreditorinį reikalavimą, kadangi ji yra bankroto proceso dalyvis, todėl, vadovaujantis kasacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014 išaiškinimais, jai formaliai negalėjo būti apribota teisė prašyti apeliantės kreditorinio reikalavimo peržiūros, o tai, kad vyko ginčai dėl pareiškėjos kreditorinio reikalavimo dydžio, neeliminuoja jos kaip kreditorės teisių nemokumo procese.
21.2. Vykstant apeliantės kreditorinio reikalavimo peržiūrai kitas kreditorius – Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD, kurio kreditorinis reikalavimas buvo patvirtintas įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1253-555/2021, iš esmės tapačiais argumentais prisijungė prie pareiškėjos prašymo atlikti apelianto kreditorinio reikalavimo peržiūrą, todėl peržiūros proceso metu neliko su formaliu kreditoriaus statuso neturėjimu susijusių priežasčių tokį peržiūros procesą nutraukti.
21.3. Pareiškėjos nuomone, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartimi atliktas tapataus sandorio, iš kurio kildintas ir apeliantės kreditorinis reikalavimas, teisinis įvertinimas kaip prieštaraujančio viešajai tvarkai bei pareiškėjos prašymu teismui atskleistos šios aplinkybės teismui buvo naujos ir iki tol nežinomos, todėl apie jas sužinojęs teismas turėjo teisę ir pareigą peržiūrėti ir iš naujo įvertinti, ar apeliantės kreditorinis reikalavimas kildinamas iš tapačios, niekine pripažintos laidavimo sutarties sąlygos, vis dar yra galiojantis.
21.4. Apeliantė nepagrįstai skunde teigia, kad skundžiamoje nutartyje teismas nevertino BUAB „ARVI“ ir ko ir apeliantės tarpusavio santykių konteksto, sudarymo aplinkybių ar šalių valios, kadangi nepateikia jokių duomenų, kaip ir kodėl turėtų skirtis ar būti kitaip vertinama tapatų sandorį sudariusio apeliantės ir BUAB „ARVI“ ir ko valia bei sudarymo aplinkybės.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
23. Apeliacijos dalyką sudaro Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties, kuria patenkintas UAB „BELOR“ prašymas dėl kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo peržiūrėjimo BUAB „ARVI“ ir ko nemokumo (bankroto) byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl pareiškėjos UAB ,,BELOR“ teisės teikti prašymą dėl finansinio reikalavimo peržiūrėjimo
24. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo skundžiama nutartimi, nurodo, kad pareiškėja UAB ,,BELOR“ neturėjo teisės teikti prašymo dėl kreditorės reikalavimo peržiūrėjimo, nes prašymo pateikimo metu nebuvo patvirtintas pareiškėjos finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje. Apeliantės teigimu, dėl nurodytos aplinkybės procesas, pradėtas pagal UAB „BELOR“ prašymą, turėjo būti (turi būti) nutrauktas. Teisėjų kolegija tokius apeliantės argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
25. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, nors BUAB „ARVI“ ir ko bankroto bylos iškėlimo klausimas buvo sprendžiamas pagal bankroto bylos inicijavimo metu galiojančias teisės normas, t. y. pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nuostatas, tačiau bankroto bylos iškėlimas ir pati BUAB „ARVI“ ir ko bankroto procedūra prasidėjo jau galiojant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatoms, todėl, sprendžiant klausimą dėl kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo peržiūrėjimo, taikomos aktualios JANĮ nuostatos.
26. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bankroto bylos dalyviais gali būti tiek asmenys, pateikę ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, bankrutuojančios įmonės kreditoriai, tiek bankrutuojančios įmonės akcininkai ir kiti suinteresuoti bylos baigtimi asmenys, taip pat asmenys, savo turtu užtikrinę bankrutuojančios įmonės prievolių įvykdymą, tačiau tam jie turi įrodyti pakankamą ir glaudų savo materialųjį teisinį ryšį (turtinį suinteresuotumą) su bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-280/2014; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1464/2014; ir kt.). Nors JANĮ tiesiogiai nėra išvardinti subjektai galintys ginčyti kreditorių reikalavimų tvirtinimą ar atsisakymą juos tvirtinti, tačiau, atsižvelgiant į iki tol kasacinio teismo suformuotą praktiką, matyti, kad asmuo tokią teisę įgyja, kai jis pagrindžia savo suinteresuotumą bylos baigtimi ir yra įtraukiamas į bankroto bylą kreditoriumi ar trečiuoju asmeniu ir jam yra priskiriamos atitinkamos procesinės teisės ir pareigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-608-881/2021).
27. Nagrinėjamos bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2021 m. lapkričio 22 d. nutartimi BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje patvirtino pareiškėjos UAB „BELOR“ antros eilės 5 386 014,27 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Kreditorė UAB „Biovasto investicijos“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 22 d. nutartį, kuria buvo patvirtintas UAB „BELOR“ finansinis reikalavimas ir klausimą išspręsti iš esmės - patvirtinti UAB „BELOR“ 745 917,04 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. sausio 27 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2021 m. lapkričio 22 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas kreditorės UAB „BELOR“ 5 202 253,67 Eur dydžio finansinis reikalavimas, paliko nepakeistą, nutarties dalį, kuria patvirtintas kreditorės UAB „BELOR“ 102 424,58 Eur dydžio finansinis reikalavimas, panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – šioje dalyje kreditorės UAB „BELOR“ prašymą atmetė. Taigi, pareiškėja UAB „BELOR“ yra BUAB „ARVI“ ir ko kreditorė, kuri prašymą dėl finansinio reikalavimo peržiūrėjimo Kauno apygardos teismui pateikė 2021 m. lapkričio 16 d.
28. Kreditorius Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD, kurio finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje buvo patvirtintas įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. nutartimi, iš esmės tapačiais argumentais 2022 m. sausio 24 d. prisijungė prie pareiškėjos UAB ,,BELOR“ prašymo atlikti apelianto finansinio reikalavimo peržiūrą. Klausimas dėl apeliantės finansinio reikalavimo peržiūrėjimo paskirtas nagrinėti rašytinio proceso tvarka 2021 m. sausio 26 d., teismo posėdžio metu nutarta atidėti nutarties priėmimą ir paskelbimą iki 2022 m. vasario 2 d. Nors prašymo pateikimo metu nebuvo įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo, kuriuo būtų patvirtintas UAB ,,BELOR“ finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, atsižvelgiant į tai, kad prie prašymo prisijungė kitas kreditorius Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD, turėjęs teisę reikšti tokį prašymą, taip pat į tai, kad iki Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties priėmimo ir paskelbimo įsiteisėjo teismo procesinis sprendimas dėl UAB ,,BELOR“ finansinio reikalavimo (2022 m. sausio 27 d.) patvirtinimo, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo laikyti, kad pareiškėja UAB „BELOR“ neturėjo teisės kreiptis su prašymu į teismą dėl apeliantės finansinio reikalavimo peržiūrėjimo, o apeliantės nurodomas teismo proceso pažeidimas vertintinas kaip formalus, nesudarantis pagrindo naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą Kauno apygardos teismo nutartį (CPK 388 straipsnis).
Dėl pagrindo taikyti kreditorės finansinio reikalavimo tikslinimo institutą
29. Pirmosios instancijos teismas ex officio pripažinęs laidavimo sutarties sąlygas, kuriomis grindžiamas kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas BUAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, niekinėmis ir negaliojančiomis, padarė išvadą, kad nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, dėl kurio teismas yra pasisakęs 2021 m. gegužės 24 d. įsiteisėjusia nutartimi, todėl sumažino jį 10 359 096 Eur suma.
30. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo nutartimi, teigia, kad šiuo atveju teismas neturėjo teisinio pagrindo spręsti pareiškėjos prašymo dėl BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo tikslinimo, nes pastaroji nenurodė jokių naujų aplinkybių, paaiškėjusių po Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas antros eilės kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 479 309,64 Eur dydžio finansinis reikalavimas UAB „ARVI“ ir ko bankroto byloje, leidžiančių taikyti kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimo institutą.
31. JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Pagal JANĮ 42 straipsnio 1 dalį kreditorių reikalavimus tvirtina teismas.
32. Pažymėtina, kad, skirtingai nei ĮBĮ, JANĮ 41 – 42 straipsniai nereglamentuoja patvirtintų kreditorių reikalavimų tikslinimo procedūros juridinių asmenų bankroto procese. Tačiau bankroto proceso veiksmingumo tikslas (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis), kreditorių lygiateisiškumo principas (JANĮ 3 straipsnio 2 dalis) ir šio proceso kolektyvinis pobūdis leidžia teigti, kad, taikant JANĮ, kreditorių reikalavimų tikslinimas taip pat yra galimas. Priešingas JANĮ aiškinimas reikštų, kad bankroto procese nėra galima patikslinti patvirtintų kreditorių reikalavimų, kai kyla objektyvus poreikis tai padaryti. Taigi, kilus poreikiui tikslinti kreditorių reikalavimus pagal JANĮ, turėtų būti laikomasi šioje srityje formuotos nuoseklios ĮBĮ normas aiškinančios teismų praktikos. Finansiniai reikalavimai gali būti tikslinami teismo iniciatyva, nemokumo administratoriaus arba kreditorių prašymu (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-75-407/2021).
33. Teismų praktikoje pasisakyta, kad teisė tikslinti kreditoriaus reikalavimą ar šio atsisakyti reiškia, kad, įsiteisėjus nutarčiai, kuria patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, nėra kategoriško draudimo šį reikalavimą keisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2011). Tačiau kreditorių reikalavimų tikslinimas reiškia naują reikalavimo tikrinimą ir kartu įsiteisėjusios nutarties peržiūrėjimą, todėl kreditoriniai reikalavimai turėtų būti tikslinami išimtiniais atvejais ir taikoma, kai nagrinėjant bylą nustatomas kreditorių reikalavimų dydžio pakitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011). Reikalavimai gali būti tikslinami, kai bankroto procedūrų vykdymo metu atsiranda naujų aplinkybių, dėl kurių keičiasi reikalavimų dydis arba reikalavimas pasibaigia. Prie tokių aplinkybių priskirtini atvejai, kai kreditorius atsisako reikalavimų, perleidžia juos kitiems asmenims, kai su kreditoriumi atsiskaitoma iki likvidavimo procedūros pradžios, kai patvirtintą reikalavimą ginčija kiti turintys tokią teisę kreditoriai ir pan.
34. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į teismų praktikoje suformuotas kreditorės teismo nutartimi patvirtinto finansinio reikalavimo tikslinimo nuostatas, laikė, kad naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis, leidžiančiomis spręsti pareiškėjos prašymą, buvo tai, kad tik po ginčijamo kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimo, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu yra pateiktas analogiškomis sąlygomis, kuria yra grindžiamas ir kreditorės BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, sudarytos laidavimo sutarties teisinis įvertinimas, kurio pagrindu kreditorės reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu.
35. Nagrinėjamos bylos kontekste pasisakytina apie kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadijos svarbą. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad kreditoriaus reikalavimo patvirtinimas ar atsisakymas jį tvirtinti taip pat lemia ne tik konkretaus kreditoriaus teisę visiškai ar iš dalies gauti savo reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto, bet ir turi įtakos patvirtintų kreditorių reikalavimų bendrai sumai bei proporcijoms, kuriomis bus tenkinami visų kreditorių reikalavimai. Dėl to kreditorinio reikalavimo pagrįstumo patikrinimo stadija, einanti prieš jo patvirtinimą, yra reikšminga ne tik kreditoriaus reikalavimą reiškiančiam, bet ir kitiems kreditoriams, ir yra būtina kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo sąlyga. Pirminį kreditoriaus pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankrutuojančios bendrovės administratorius pagal kreditoriaus bei bendrovės pateiktus apskaitos dokumentus ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima išvada, jog jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011). Taigi, kasacinio teismo praktika nuosekliai formuojama ta linkme, kad bankroto bylose esama viešojo intereso, todėl teismas turi pareigą imtis priemonių, jog nebūtų patvirtinti nepagrįsti kreditorių reikalavimai ir būtų apsaugoti tiek visų kreditorių, tiek pačios bankrutuojančios įmonės interesai.
36. Teisėjų kolegija iš informacinės teismų sistemos LITEKO duomenų nustatė, kad nemokumo administratorius 2021 m. balandžio 26 d. kreipėsi į teismą su prašymu dėl kreditorinių reikalavimų, taip pat ir kreditorės BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB, patvirtinimo. Nemokumo administratorius prašyme nurodė, kad gautus ir teikiamus tvirtinti bendrovės kreditorinius reikalavimus sutikrino su bendrovės apskaita (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Administratorius pateikė nuomonę, kad teikiami tvirtinti bendrovės kreditoriniai reikalavimai (kreditorių sąrašas) yra pagrįsti pirminiais dokumentais bei pateiktais dokumentais, todėl gali būti teikiami tvirtinti Kauno apygardos teismui. Nemokumo administratorius prašyme teismui patvirtinti kreditorių sąrašą pasisakė tik dėl 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutartimi grindžiamo BUAB „Marijampolės pašarai KŪB“ 10 359 096,00 Eur reikalavimo, tačiau nenurodė, kad prašomas tvirtinti apelianto 10 479 309,64 Eur kreditorinis reikalavimas 10 359 096,00 Eur dalyje yra kildinamas iš tapataus BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir BUAB „ARVI“ ir ko sudaryto sandorio. Prie prašymo bankroto administratorius dokumentų, pagrindžiančių BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB kreditorinį reikalavimą, nepateikė. Pirmosios instancijos teismas, nurodydamas, kad dėl pateiktų tvirtinti kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumo ar jų dydžio ginčo nėra, 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 479 309,64 Eur dydžio finansinį reikalavimą.
37. Nesutiktina su apeliantės pozicija, kad po Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutarties, kuria buvo patvirtintas antros eilės kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB 10 479 309,64 Eur dydžio finansinis reikalavimas, nepaaiškėjo jokių naujų aplinkybių, leidžiančių taikyti kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimo institutą. Kaip minėta, kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas yra galimas paaiškėjus naujoms aplinkybėms, dėl kurių reikalavimo patenkinimas nebelaikytinas teisėtu ir pagrįstu, kurios iki tol nebuvo žinomos ir dėl kurių teismas nėra pasisakęs įsiteisėjusia nutartimi. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartimi atliktas tapataus sandorio, iš kurio kildintas ir apeliantės kreditorinis reikalavimas, teisinis įvertinimas kaip prieštaraujančio viešajai tvarkai, bei UAB ,,BELOR“ prašymu atskleistos nurodytos aplinkybės teismui buvo naujos ir iki tol nežinomos, dėl jų nebuvo pasisakyta įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2021 m. gegužės 24 d. nutartimi. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, šioje byloje esant tokiai situacijai, kai bendrovės nemokumo administratorė sutiko su vieno bendrovės kreditoriaus finansiniu reikalavimu, o teismas, spręsdamas šio finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą, akivaizdžiai formaliai pritarė administratorės pozicijai, nenagrinėdamas šio reikalavimo pagrįstumo iš esmės, susidarė reikšmingos prielaidos abejoti patvirtinto finansinio reikalavimo dydžio pagrįstumu, gavus duomenis, kad po ginčijamo kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimo, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu yra pateiktas analogiškomis sąlygomis, kuria yra grindžiamas ir kreditorės BUAB ,,ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinis reikalavimas, sudarytos laidavimo sutarties teisinis įvertinimas.
38. Apibendrinant, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, gindamas bankroto byloje vyraujantį viešąjį interesą, pagrįstai, gavęs prašymą, neapsiribojo vien formaliomis priežastimis pakartotinai neperžiūrėti įsiteisėjusia nutartimi patvirtinto finansinio reikalavimo pagrįstumo. Esant duomenų, jog kreditoriaus patvirtintas finansinis reikalavimas, kurio pagrįstumas nebuvo nagrinėjamas iš esmės, gali būti nepagrįstas, teismas turėjo imtis ir ėmėsi visų įmanomų priemonių šio finansinio reikalavimo teisingumui patikrinti bei tiek kreditoriaus, tiek bankrutavusios bendrovės interesams užtikrinti. Priešingu atveju būtų paneigti bankroto proceso paskirtis ir tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai.
Dėl kreditorės finansinio reikalavimo pagrįstumo
39. Apeliantė, ginčydama skundžiamos nutarties dalį, kuria įvertintas apeliantės finansinio reikalavimo pagrįstumas, iš esmės savo reikalavimą panaikinti nutartį šioje dalyje grindžia tokiais argumentais: teismas nemotyvavo, kodėl laidavimo sutarties sąlygos laikomos prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ir gerai moralei; sandorio sąlygos pripažintos negaliojančiomis, remiantis su nagrinėjama byla nesusijusios Lietuvos apeliacinio teismo nutarties pagrindu, neanalizuojant sutarties nuostatų, atsižvelgiant į konkrečius tarp BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko susiklosčiusius santykius; 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutartis nėra akivaizdžiai niekinė, o pareiškėja nereiškė reikalavimo dėl sandorio ar jo sąlygų nuginčijimo, todėl teismas neturėjo teisės pripažinti sutarties sąlygų negaliojančiomis ex officio.
40. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nustatė, kad kreditorės BUAB „ARVI KALAKUTAI“ 10 359 096,00 Eur finansinis reikalavimas kildinamas iš BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko 2017 m. lapkričio 17 d. sudarytos laidavimo sutarties, kuria sutarties šalys susitarė, jog UAB „ARVI“ ir ko kompensuos vekselių davėjui prisiimtus įsipareigojimus, t. y. vekselių davėjas „BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB sutiko išduoti vekselius tik su sąlyga, kad laiduotojas (UAB „ARVI“ ir ko) sutiks kompensuoti vekselių davėjui prisiimtus įsipareigojimus, kylančius pagal sutartyje įvardintus devynis paprastuosius neprotestuotinus vekselius. Taip pat šalių sudarytos sutarties 2.1 punkte įtvirtinta sąlyga, kad „laiduotojo įsipareigojimas, aptartas laidavimo sutarties 2.1 punkte reiškia, kad skolininkui neįvykdžius įsipareigojimų ir / arba įvykdžius juos netinkamai, ir vekselių davėjui atsiradus prievolei atsiskaityti su kreditoriumi, vekselių davėjas turi teisę reikalauti iš laiduotojo atlyginti pilna apimtimi vekselio davėjo įsipareigojimus pagal sutartį“. Minimoje sutartyje UAB „ARVI“ ir ko prievolė buvo įvardinta kaip laiduotojo (UAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas visu savo turtu atsakyti vekselio davėjui (BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB) <···> ta pačia apimtimi kaip vekselių davėjas prieš kreditorių (UAB „Žvalguva“), jeigu skolininkas (UAB „Lietuvos cukrus“), už kurį laiduojama, neįvykdys savo prievolių ar bet kurios jų dalies pagal sutartį su visais jos tolimesniais pakeitimais ir papildymais (laidavimo sutarties 2.1 punktas). Laidavimo sutarties 2.2 punktas papildomai nustatė, kad laiduotojo įsipareigojimas aptartas 2.1 punkte, reiškia, jog skolininkui neįvykdžius įsipareigojimų ir / arba juos įvykdžius netinkamai ir vekselių davėjui atsiradus prievolei atsiskaityti su kreditoriumi, vekselių davėjas turi teisę reikalauti iš laiduotojo atlyginti pilna apimtimi vekselio davėjo įsipareigojimus pagal laidavimo sutartį.
41. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad apeliantės kreditorinis reikalavimas kildinamas iš tarp UAB „BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko 2017 m. lapkričio 17 d. sudarytos laidavimo sutarties, kurios sąlygos – konkrečiai 2.1 ir 2.2 punktai yra analogiškos skolininkės UAB „ARVI“ ir ko su UAB „Marijampolės pašarai“ KŪB sudarytos laidavimo sutarties sąlygoms (2.1 ir 2.2 punktams), kurių teisinis vertinimas yra pateiktas Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1229-1120/2022. Taigi, sprendžiant dėl BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB finansinio reikalavimo pagrįstumo, taip pat šalis siejusių teisinių santykių kvalifikavimą, teismas pagrįstai ir teisėtai rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo minėtoje nutartyje pateiktais išaiškinimais.
42. Nesutiktina su apeliantės pozicija, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, rėmėsi su nagrinėjama byla nesusijusios Lietuvos apeliacinio teismo nutarties pagrindu. Nors Lietuvos apeliacinis teismas priimta nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1229-1120/2021 nenustatė prejudicinių faktų apeliantės atžvilgiu, tačiau finansinio reikalavimo peržiūrą atliekančiam teismui minėta nutartis yra vertikalus precedentas, kurio ratio decidendi (argumentai, kuriais grindžiamas sprendimas) iš esmės sutampa su nagrinėjamos bylos. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi aukštesnės instancijos teismo pateiktais išaiškinimais, suformuluotais iš esmės tapačioje byloje.
43. Kauno apygardos teismas, įvertinęs Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje pateiktą analogiškų laidavimo sutarties sąlygų vertinimą, padarė išvadą, kad patronuojančios bendrovės (BUAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas, įtvirtintas 2017 m. lapkričio 17 d. sudarytoje laidavimo sutartyje padengti dukterinės bendrovės (UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB) nuostolius net ir tuo atveju, kai jie, akivaizdu, nebus realiai patirti, tuo pačiu užtikrinantis dukterinei bendrovei nemažą balsų skaičių bankrutuojančios patronuojančios bendrovės kreditorių susirinkime, neatitinka sutarties sąlygai keliamų atitikimo viešajai tvarkai kriterijų (CK 1.81 straipsnis), todėl teismo ex officio pripažintinas negaliojančiu.
44. CK 1.78 straipsnio 3, 5 dalyse nustatyta, kad niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai; reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo; niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.
45. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą nurodyta, kad, nors besikreipiantis į teismą asmuo privalo nurodyti procesinio dokumento dalyką ir faktinį pagrindą, teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-687/2020, 56 punktas; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020, 46 punktas).
46. Be kita ko, teismo nesaisto šalių nuomonė ir pareikšti reikalavimai, šalis procese gali būti nepareiškusi savarankiško reikalavimo pripažinti sandorį negaliojančiu, tačiau teismas dėl akivaizdaus sandorio negaliojimo fakto taiko niekinio sandorio teisinius padarinius; tam, kad ex officio pripažintų sandorį niekiniu ir negaliojančiu, teismas privalo įsitikinti, kad, pirma, yra akivaizdžių aplinkybių ir byloje nereikia aiškintis papildomų aplinkybių, pagrindžiančių, jog sandoris yra niekinis ir dėl to negaliojantis, bei šalis neturi pareigos to įrodinėti, nes priešingu atveju šalis turėtų reikšti reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu ir leistinomis priemonėmis pagrįsti tokią savo poziciją (CPK 178 straipsnis), antra, toks teismo veikimas nepažeis civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principų, pagal kuriuos teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas pirmiausiai yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-400-916/2019, 35 punktas; 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-328-248/2020, 24, 27 punktai).
47. CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka ar gera moralė“ turinys; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis, šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014).
48. Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia konkrečiu atveju. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad patronuojančios bendrovės (BUAB „ARVI“ ir ko) įsipareigojimas, įtvirtintas 2017 m. lapkričio 17 d. sudarytoje laidavimo sutartyje, padengti dukterinės bendrovės (UAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB) nuostolius net ir tuo atveju, kai jie, akivaizdu, nebus realiai patirti, tuo pačiu užtikrinantis dukterinei bendrovei nemažą balsų skaičių bankrutuojančios patronuojančios bendrovės kreditorių susirinkime, neatitinka sutarties sąlygai keliamų atitikimo viešajai tvarkai kriterijų (CK 1.81 straipsnis). Taigi, pirmosios instancijos teismo vertinimu, ginčo sutarties sąlygos prieštarauja viešajai tvarkai, nes jomis siekta numatyti tokias finansinių rizikų įmonių grupės viduje valdymo sąlygas, kurios suteiktų įmonių grupės nariams pranašumą prieš kitus kreditorius, jei grupės įmonei būtų iškelta bankroto byla, taip pažeidžiant kitų įmonės kreditorių teises ir teisėtus interesus. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje teismas, atlikęs bylos faktinių ir teisinių aplinkybių vertinimą, nustatė šalių siekį įtvirtinti tokią įmonių grupės finansinių rizikų valdymo schemą, kuri pažeistų kitų kreditorių interesus. Tokie veiksmai laikomi nesąžingais kitų įmonės kreditorių atžvilgiu, pažeidžiantys bankroto proceso paskirtį ir tikslą – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, kad būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios įmonės interesai. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, sutikti su apeliantės argumentu, kad teismas nemotyvavo, kodėl laidavimo sutarties sąlygos prieštarauja viešajai tvarkai, pagrindo nėra.
49. Pirmosios instancijos teismas, atlikęs nagrinėjamos 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutarties ir 2017 m. lapkričio 17 d. laidavimo sutarties, sudarytos tarp BUAB ,,Marijampolės pašarai“ KŪB ir UAB ,,ARVI“ ir ko, analizę lingvistiniu ir lyginamuoju metodais, nustatė, kad sutarčių 2.1 ir 2.2 punktai yra analogiški – jais įtvirtintas patronuojančios bendrovės įsipareigojimas padengti dukterinės bendrovės nuostolius vekselio davėjams. Teisėjų kolegijos vertinimu, nustačius šią aplinkybę, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs tiek į nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes, tiek į ginčo atveju aktualų Lietuvos apeliacinio teismo pateiktą analogiškų laidavimo sutarties sąlygų vertinimą, pagrįstai nusprendė, kad byloje nereikia aiškintis papildomų aplinkybių, pagrindžiančių, jog sandoris yra niekinis ir dėl to negaliojantis. Nesuktina su apeliante, kad ginčo sutarties sąlygos negaliojančiomis pripažintos jų neanalizuojant, neatsižvelgiant į konkrečius tarp BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB ir UAB „ARVI“ ir ko susiklosčiusius santykius. Apeliantė nei atsiliepime į pareiškėjos prašymą dėl kreditorinio reikalavimo peržiūros, nei atskirajame skunde nenurodė aplinkybių, susijusių su sutarties sudarymu ar konkrečiais šalių santykiais, kurios kaip nors ar iš esmės skirtųsi nuo minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1229-1120/2021 nustatytomis aplinkybėmis. Priešingai, teisėjų kolegijos vertinimu, akivaizdu, kad abiejų laidavimo sutarčių sudarymo ketinimai buvo tapatūs – numatyti tokias finansinių rizikų įmonių grupės viduje valdymo sąlygas, kurios suteiktų įmonių grupės nariams pranašumą prieš kitus kreditorius, jei grupės įmonei būtų iškelta bankroto byla. Kad tokia praktika įmonių grupės viduje buvo įprasta analogiškai ginčo sutartyje nurodytam būdui valdyti finansines rizikas grupės viduje pripažino ir BUAB ,,Marijampolės pašarai“ KŪB apeliaciniame skunde, kurio pagrindu Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartimi išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-1229-1120/2021 (minėtos nutarties 29 punktas).
50. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytą teisinį reguliavimą, teismų praktiką, įvertinusi nustatytas bylos aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog yra pagrindas ginčo laidavimo sutarties sąlygas pripažinti negaliojančiomis ex officio (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).
51. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apeliantės teiginius, kad pareiškėjai prašyme dėl finansinio reikalavimo peržiūrėjimo nesuformulavus reikalavimo dėl sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis, o bylą pirmosios instancijos teisme išnagrinėjus rašytinio proceso tvarka, galimai buvo apribotos ginčo sutarties šalių procesinės teisės būti išklausytoms teisme, teisės į tinkamą teismą ir teismo procesą ir kt. Nors pareiškėja atskiro reikalavimo dėl sutarties sąlygų pripažinimo negaliojančiomis nesuformavo, tačiau iš prašymo turinio akivaizdu, kad pareiškėja prašymą grindė Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje pateiktu analogiškų sutarties sąlygų teisiniu vertinimu. Bylos duomenys patvirtina, kad bylos šalims, tuo pačiu ir apeliantei, buvo suteiktos galimybės teikti argumentus, įrodymus, prieštaravimus bei atsikirtimus, šalys šiomis teisėmis pasinaudojo, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka neprašė, todėl teigti esant atitinkamus teismo proceso pažeidimus nėra pagrindo.
52. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs apeliantės bei pareiškėjos pateiktus paaiškinimus ir į bylą pateiktus rašytinius įrodymus, aptarė esmines, nagrinėjamam klausimui išspręsti svarbias aplinkybes, nurodė šiam klausimui aktualias teisės normas bei pateikė teismo padarytų išvadų motyvus, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti, kad skundžiama nutartis priimta pažeidžiant įrodymų vertinimo taisykles. Pažymėtina, kad vien tik aplinkybė, jog nutartis ir jos motyvai neatitinka apeliantės pozicijos, savaime nereiškia, kad teismo priimta nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta ar turėtų būti naikinama.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
53. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro įstatyme nustatytų pagrindų naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl atskirasis skundas atmestinas, o ginčijama nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
54. Atskirojo skundo netenkinus, sprendžiamas pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymas atlyginti jos apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas (CPK 98 straipsnis). UAB „BELOR“ pateikė duomenis, patvirtinančius, kad už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą patyrė 1 669,80 Eur bylinėjimosi išlaidų. Prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas)“ nustatyto maksimalaus dydžio, todėl jos priteistinos iš BUAB „ARVI KALAKUTAI“ KŪB administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ARVI KALAKUTAI“ komanditinės ūkinės bendrijos uždarajai akcinei bendrovei ,,BELOR“ 1 669,80 Eur (vieną tūkstantį šešis šimtus šešiasdešimt devynis eurus 80 euro centų) bylinėjimosi išlaidų, jas išieškant iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ARVI KALAKUTAI“ komanditinės ūkinės bendrijos bankroto administravimui skirtų lėšų.
Teisėjai Gintaras Pečiulis
Laima Ribokaitė
Alma Urbanavičienė