Civilinė byla Nr. 2-1156-781/2019

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00516-2018-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.3.2.3; 3.3.2.5; 3.4.3.7.1

                                (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. rugpjūčio 8 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Jūratės Varanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės ,,BELOR“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Žvalguva“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutarties, kuria tenkintas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Lietuvos cukrus“ administratoriaus Arūno Gedeikio prašymas dėl kreditorinių reikalavimų sąrašo patikslinimo, 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kauno apygardos teismo 2018 m. rugpjūčio 30 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Lietuvos cukrus“ iškelta restruktūrizavimo byla, administratoriumi paskirtas Arūnas Gedeikis.

2.       Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „Lietuvos cukrus“ administratorius pateikė teismui prašymą dėl UAB „Žvalguva“ kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, prašo patvirtinti jį visa apimtimi. Nurodo, kad UAB „Žvalguva“ pateikė prašymą įtraukti UAB „Žvalguva“ į RUAB „Lietuvos cukrus“ kreditorių sąrašą su 3 504 594,92 Eur dydžio pirmosios eilės finansiniu reikalavimu, susidedančiu iš 3 239 407,28 Eur dydžio skolos ir 265 187,64 Eur palūkanų, bei su 15 135 698,12 Eur dydžio antrosios eilės finansiniu reikalavimu, susidedančiu iš 14 252 003,51 Eur dydžio skolos, 619 276,63 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių, apskaičiuotų iki 2018 m. rugsėjo 7 d. Pažymėjo, kad 3 504 594,92 Eur dydžio skola kildinama iš 2016 metais sudarytų trišalių dėl tarpusavio įsipareigojimų, reikalavimo teisių perleidimo ir įskaitymo sutarčių, kuriomis UAB „Žvalguva“ perėmė pirmosios eilės kreditorių (138 ūkininkų) reikalavimus (už parduotus cukrinius runkelius). Reikalavimus dėl 14 252 003,51 Eur dydžio skolos, 619 276,63 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių priteisimo kildina iš pirkimo – pardavimo sutarčių, sudarytų 2016 m. balandžio 18 d. Nr.AC-G-2016/04/235, 2016 m. gegužės 25 d. Nr.AC-G-2016/05/292, 2016 m. birželio 14 d. Nr.AC-G-2016/06/308, 2017 m. vasario 24 d. Nr. LCG-2017/02/61 ir 2017 m. gegužės 12 d. Nr. LCG-2017/05/105, 2018 m. sausio 21 d. tikslinės paskolos sutarčių, pagal kurias UAB „Lietuvos cukrus“ nepardavė kreditorei produkcijos, neatsiskaitė už priduotus cukrinius runkelius ir kitas prekes pagal 2016 m. trišales sutartis, o UAB „Žvalguva“ avansu sumokėjo už perkamą produkciją (cukrų) bei už UAB „Lietuvos cukrus“ apmokėjo pastarosios įsiskolinimus tretiesiems asmenims.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Kauno apygardos teismas 2019 m. birželio 3 d. nutartimi tenkino RUAB „Lietuvos cukrus“ administratoriaus prašymą dėl kreditorinių reikalavimų sąrašo patikslinimo iš dalies, patvirtino kreditorės UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio (3 239 407,28 Eur dydžio skolos ir 132 594 Eur palūkanų) pirmosios eilės finansinį reikalavimą ir 14 680 167,98 Eur dydžio (14 106 112 Eur skolos, 309 638 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių) antrosios eilės finansinį reikalavimą UAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje.

4.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad 2016 m. trišalėmis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis UAB „Žvalguva“ iš 138 ūkininkų perėmė reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“, įsiskolinimas už parduotus cukrinius runkelius bendrai sudaro 3 239 407,28 Eur, taip pat skaičiuotinos palūkanos, tačiau jos mažintinos iki 132 594 Eur, todėl pagrįstas UAB „Žvalguva“ prašymas dėl 3 372 001,28 Eur dydžio pirmosios eilės finansinio reikalavimo (3 239 407,28 Eur skolos ir 132 594 Eur palūkanų) patvirtinimo.

5.       Teismas vertino, jog pagrįstas UAB „Žvalguva“ antrosios eilės finansinis reikalavimas yra 14 680 167, 98 Eur (14 106 112 Eur skolos, 309 638 Eur palūkanų ir 264 417,98 Eur delspinigių). Pažymėjo, jog UAB „Žvalguva“ vykdydama įsipareigojimus 2016 m. atliko avansinius mokėjimus UAB „Arvi cukrus“ (UAB „Lietuvos cukrus“) arba jos nurodytiems tretiesiems asmenims 3 409 000 Eur sumai, tačiau UAB „Lietuvos cukrus“ nepardavė viso kiekio cukraus,  todėl liko skolinga 3 409 000 Eur UAB „Žvalguva“. Teismas taip pat nustatė, jog pagrįstas UAB „Žvalguva“ reikalavimas dėl 1 769 772,35 Eur. Konstatuota, jog UAB „Žvalguva“ avansu sumokėtos 2 225 000 Eur lėšos pagal 2017 m. pirkimo – pardavimo sutartis nėra grąžintos, todėl reikalavimas dėl šios sumos pagrįstas. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog 1 296 485,06 Eur, kaip paskolos dalis pagal paskolos sutartį, yra negrąžinta, todėl UAB „Žvalguva“ turi reikalavimo teisę į šią sumą. Taip pat nustatyta, jog UAB „Lietuvos cukrus“ skolinga UAB „Žvalguva“ 4 362 820,98 Eur už parduotus cukrinius runkelius. Teismas laikė pagrįstu ir reikalavimą dėl 1 043 033,61 Eur pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį. Teismas sumažino prašomas 619 596,30 Eur dydžio palūkanas, skaičiuotinas nuo antrosios eilės reikalavimo sumų, iki  309 638 Eur. Konstatuota, jog RUAB „Lietuvos cukrus“ yra skolinga UAB „Žvalguva“ 264 417, 98 Eur delspinigių pagal 2019 m. gegužės 10 d. pateiktą paskaičiavimą nuo 2018 m. sausio 26 d. iki 2018 m. rugsėjo 6 d. pagal 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartį.

6.       Teismas atmetė UAB „Žvalguva“ prašymą patvirtinti antrosios eilės finansinį reikalavimą, susijusį su 145 891,51 Eur skola už prekes, kaip neįrodytą.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

7.       Kreditorė (apeliantė) UAB „Belor“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Jokie pirminiai buhalterinės apskaitos dokumentai nėra pateikti byloje. Teismas, vertindamas 1 769 772,35 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo pagrįstumą (reikalavimas atlikus įskaitymą tarp UAB „Lietuvos cukrus“ ir UAB „Žvalguva“), negalėjo vadovautis buhalterinės apskaitos dokumentais, nes jie nebuvo išreikalauti.

7.2.                      Teismas, nors ir buvo nurodęs sprendžiant dėl pirmosios eilės finansinio reikalavimo pagrįstumo pateikti 2016 m. trišalių sutarčių 2.3 punktuose nurodyto UAB „Žvalguva“ įsipareigojimo ūkininkams sumokėti atitinkamą sumą įvykdymo įrodymus – mokėjimo dokumentus, tačiau šis įpareigojimas neįvykdytas, taip pat nepateikti įrodymai apie trišalės sutarties vykdymą. Tokių mokėjimų nepateikimas daro įtaką ir kitos kreditorinio reikalavimo dalies – 1 769 772,35 Eur pagrįstumui, nes jei UAB „Žvalguva“ nesumokėjo ūkininkams atitinkamų sumų pagal trišales sutartis, tuomet negalioja ir pareiškėjos su ūkininkais sudarytos pirkimo – pardavimo sutartys, kurių pagrindu ir kildinamas 1 769 772,35 Eur reikalavimas.

7.3.                      Teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės finansinio reikalavimo dalies, nevertino aplinkybės, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. buvo išviešinta atstovavimo taisyklė, t. y. visiems atsakovo sudaromiems sandoriams taikoma kiekybinio parašo taisyklė, nustatanti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasirašo ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu. Esant tokiai taisyklei, sudaryti susitarimai dėl novacijos ir palūkanų mokėjimo yra niekiniai ir negaliojantys. Teismas dėl šių teisinių argumentų nepasisakė, nors palūkanų dydis, netesybų dydis, paskolos trukmė, jos grąžinimo sąlygos yra sutarties dalykas. Esant niekiniam sandoriui, juo negalima grįsti reikalavimo teisės.

7.4.                      Visas pareiškėjos reikalavimas galėjo būti tvirtinamas tik kreditorių reikalavimų trečiąja eile. UAB „Žvalguva“ tapo vienintele cukrinių runkelių tiekėja. 2017 metais kreditorė pardavė atsakovei cukrinių runkelių už bendrą 4 362 820 Eur kainą, supirkdama iš ūkininkų cukrinius runkelius, ir juos perparduodama atsakovei sutartiniais pagrindais. Vėliausiai 2017 m. rugsėjį UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti pagrindinę atsakovės gamybinę žaliavą ar didžiąją atitinkamos žaliavos tiekimo dalį. Taip pat UAB „Žvalguva“ tapo vienintele bei išimtine atsakovės produkcijos pirkėja ir savininke. Visų cukraus pirkimo – pardavimo sutarčių nuostatos nustatė, kad UAB „Žvalguva“ nuo pat cukraus gamybos pabaigos momento tampa atitinkamo atsakovės pagaminto cukraus savininke. Taigi, sudarant cukrinių runkelių tiekimo bei cukraus pirkimo – pardavimo sutartis, UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti tiek atsakovės gamybinės žaliavos pirkimą, tiek kontroliuoti pagaminto cukraus pardavimą. Teismas netinkamai kvalifikavo UAB „Žvalguva“ ir atsakovės teisinius santykius, todėl nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Žvalguva“ reikalavimo dalis, sudaranti 3 372 001,28 Eur, tvirtintina pirmąja eile.

8.       Kreditorė (apeliantė) UAB „Žvalguva“ atskirajame skunde prašo pakeisti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį ir patvirtinti UAB „Žvalguva“ pirmosios eilės 3 504 275,25 Eur dydžio finansinį reikalavimą bei antrosios eilės 15 136 017,79 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      UAB „Žvalguva“ išrašytos PVM sąskaitos – faktūros RUAB „Lietuvos cukrus“ už prekes viso 145 891,51 Eur sumai įtrauktos į finansinę apskaitą, todėl tai pagrindžia, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ pirko ir gavo prekes iš UAB „Žvalguva“, todėl reikalavimas dėl įtraukimo į antrosios eilės kreditorių sąrašą 145 891,51 Eur dydžio finansinį reikalavimą pagrįstas.

8.2.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino prašomų priteisti 884 464,27 Eur dydį iki 404 232 Eur, t. y. sumažino du kartus. Šalys sutartyse buvo susitarusios dėl 12 proc. dydžio metinių palūkanų skaičiavimo, šios palūkanos atlieka mokėjimo funkciją, todėl teismas neturėjo pagrindo jų mažinti.

9.       Kreditorė UAB „Žvalguva“ atsiliepime į kreditorės UAB „Belor“ atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

9.1.                      Buvo išduotas įgaliojimas RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovui sandoriuose su UAB „Žvalguva“ veikti vienasmeniškai. Apie šį įgaliojimą žinojo tiek RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovas, tiek prokuristas, todėl nėra pagrindo teigti, jog buvo pažeista kiekybinio atstovavimo taisyklė.

9.2.                      Nepagrįsti teiginiai, jog UAB „Žvalguva“ finansinis reikalavimas turi būti tenkinamas trečiąja eile. Trečiąja eile tenkinami reikalavimai restruktūrizuojamos įmonės dalyvių, kurie kontroliuoja restruktūrizuojamą asmenį. UAB „Žvalguva“ neatitinka šių sąlygų.

9.3.                      Nesutiktina su teiginiu, jog UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai turi būti tenkinami trečiąja eile. UAB „Žvalguva“ reikalavimo teisę į RUAB „Lietuvos cukrus“ įgijo iš ūkininkų, kurie pardavė žemės ūkio produkciją.

10.       Atsakovės RUAB „Lietuvos cukrus“ administratorius atsiliepime į atskiruosius skundus prašo kreditorės UAB „Belor“ atskirąjį skundą atmesti, o kreditorės UAB „Žvalguva“ atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Teismas įvertino byloje surinktus įrodymus dėl UAB „Žvalguva“ finansinio reikalavimo pagrįstumo, tinkamai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius.

10.2.                      UAB „Žvalguva“ nežinojo apie prokuristo veiksmus perduodant savo įgaliojimą RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovui. UAB „Žvalguva“ neginčija sandorių, kurie sudaryti RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo veikiant pagal prokuristo įgaliojimą, todėl jie yra galiojantys.

10.3.                      Didelės vertės sandorių sudarymas nereiškia, jog UAB „Žvalguva“ kontroliavo UAB „Lietuvos cukrus“ Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo 13 straipsnio 6 dalies prasme. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai tenkinti pirmąja ir antrąja eile.

10.4.                      Sutiktina, jog UAB „Žvalguva“ 145 891,51 Eur finansinis reikalavimas yra pagrįstas. PVM sąskaitos – faktūros, kuriomis grindžiamas šis reikalavimas, yra įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinę apskaitą.

10.5.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino 12 proc. sutartines mokėjimo palūkanas iki 6 proc. Palūkanų dydį nustatė abi sutarties šalys sutartyje, todėl nėra pagrindo teigti, jog toks jų dydis yra per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

11.       Atsakovė RUAB „Lietuvos cukrus“ atsiliepime į atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutarties prašo kreditorės UAB „Belor“ atskirąjį skundą atmesti, o kreditorės UAB „Žvalguva“ atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Teismas įvertino byloje surinktus įrodymus dėl UAB „Žvalguva“ finansinio reikalavimo pagrįstumo. 

11.2.                      UAB „Žvalguva“ neginčija sandorių, kurie sudaryti RUAB „Lietuvos cukrus“ vadovo veikiant pagal prokuristo įgaliojimą, todėl jie yra galiojantys, o UAB „Belor“ neturi teisės ginčyti šių sandorių.

11.3.                      Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ finansiniai reikalavimai tenkinti pirmąja ir antrąja eile.

11.4.                      UAB „Žvalguva“ 145 891,51 Eur finansinio reikalavimo dalis yra pagrįsta. PVM sąskaitos – faktūros, kuriomis grindžiamas šis reikalavimas, yra įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinę apskaitą.

11.5.                      Palūkanų 12 proc. dydį nustatė abi sutarties šalys sutartyje, todėl nėra pagrindo teigti, jog toks jų dydis yra per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių (atskirųjų) skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniuose (atskiruosiuose) skunduose nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės

13.       Nagrinėjamu atveju apeliantė UAB „Belor“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutartimi, motyvuodama tuo, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ reikalavimai RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje turi būti tvirtinami trečiąja eile, o ne pirmąja ir antrąja.

14.       Įmonių restruktūrizavimo byloje kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 13 straipsnis. Kreditorių reikalavimų, išskyrus įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrintus reikalavimus, kurie tenkinami pirmiausia iš lėšų, gautų pardavus įkeistą įmonės turtą, tenkinimo eiliškumas nustatytas šio straipsnio 3–6 dalyse. Pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais (įskaitant gyventojų pajamų mokestį ir valstybinio socialinio draudimo įmokas); reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio kūno sužalojimo, susirgimo profesine liga arba dėl mirties nuo nelaimingo atsitikimo darbe; fizinių ir juridinių asmenų reikalavimai sumokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją bei įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrinti kreditorių reikalavimai, neviršijantys įkeisto, restruktūrizavimo metu neparduodamo, turto vertės (ĮRĮ 13 straipsnio 3 dalis). Antrąja eile tenkinami visi likusieji kreditorių reikalavimai, išskyrus šio straipsnio 6 dalyje nustatytus kreditorių reikalavimus, tarp jų reikalavimai dėl privalomųjų įmokų ir paskolų, suteiktų iš valstybės vardu pasiskolintų lėšų, ir paskolų, gautų su valstybės garantija, ar garantijų institucijos, už kurios įsipareigojimų vykdymą garantuoja valstybė, reikalavimai dėl paramos, suteiktos iš Europos Sąjungos lėšų, ir likusieji iš lėšų, gautų už parduotą įkeistą turtą, nepatenkinti ir viršijantys restruktūrizavimo metu neparduodamo įkeisto turto vertę, įkeitimu ir (ar) hipoteka užtikrinti kreditorių reikalavimai (ĮRĮ 13 straipsnio 4 dalis). Trečiąja eile tenkinami restruktūrizuojamos įmonės dalyvių, iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo tapusių įmonės kreditoriais, kurie vieni ar su kitais dalyviais kontroliuoja restruktūrizuojamą įmonę (tapusių įmonės kreditoriais tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai per patronuojančias arba dukterines įmones ar per kitų teisinių formų juridinius asmenis, kurių dalyvių susirinkimo sprendimų priėmimui jie gali daryti įtaką, reikalavimai, nesusiję su darbo santykiais (ĮRĮ 13 straipsnio 6 dalis).

15.       Apeliantė UAB „Belor“ atskirajame skunde nurodo, jog kreditorė UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti pagrindinę atsakovės gamybinę žaliavą ar didžiąją atitinkamos žaliavos tiekimo dalį, taip pat UAB „Žvalguva“ tapo vienintele bei išimtine atsakovės produkcijos pirkėja ir savininke, tokiu būdu UAB „Žvalguva“ pradėjo kontroliuoti RUAB „Lietuvos cukrus“, todėl jos visas kreditorinis reikalavimas turi būti tenkinamas trečiąja eile kaip kontroliuojančio asmens. Apeliacinės instancijos teismas su šiuo apeliantės argumentu nesutinka.

16.       Teisėjų kolegija pažymi, jog trečiąja eile tenkinami restruktūrizuojamos įmonės dalyvių, iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo tapusių įmonės kreditoriais, kurie vieni ar su kitais dalyviais kontroliuoja restruktūrizuojamą įmonę, o nagrinėjamu atveju kreditorė UAB „Žvalguva“ nėra ir nebuvo RUAB „Lietuvos cukrus“ dalyve, šios įmonės nekontroliuoja, todėl jos pareikšti reikalavimai restruktūrizavimo byloje tenkintini ne trečiąja, bet, kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, pirmąja ir antrąja eile (ĮRĮ 13 straipsnio 3 ir 4 dalys).

Dėl kreditorės pirmosios eilės reikalavimo 

17.       Pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo byloje patvirtino kreditorės UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio pirmos eilės finansinį reikalavimą, kuris susideda iš 3 239 407,28 Eur skolos ir 132 594 Eur palūkanų. Apeliantė UAB „Belor“ teigia, jog UAB „Žvalguva“ nepateikė įsipareigojimo ūkininkams sumokėti atitinkamą sumą įvykdymo įrodymų – mokėjimo dokumentų, taip pat nepateikė įrodymų apie trišalių sutarčių vykdymą.

18.       Kreditorių reikalavimų patvirtinimą restruktūrizavimo byloje reglamentuoja ĮRĮ 23 straipsnis. Teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą. Restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas tvirtina reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų gali padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais. Dispozityvumo ir rungimosi principai lemia, kad kreditorius savo reiškiamą reikalavimą turi įrodyti, todėl siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo reikalavimo pagrįstumą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis).

19.       UAB „Žvalguva“ 3 372 001,28 Eur dydžio pirmosios eilės finansinį reikalavimą grindžia 2016 metais sudarytomis trišalėmis sutartimis dėl tarpusavio įsipareigojimų, reikalavimo teisės perleidimo ir įskaitymo. RUAB „Lietuvos cukrus“ administratorius pateikė lentelę Nr. 1 su suvestiniais duomenimis apie 2016 metų vasario – balandžio mėnesiais trišalėmis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis UAB „Žvalguva“ iš 138 ūkininkų perimtas reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“, bendra įsiskolinimo suma 3 239 407,28 Eur (t. 3 b. l. 119 – 197, t. 4 b. l. 3 – 111, t. 8 b. l. 14 – 16, t. 12 b. l. 62 – 75).

20.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis, atmeta kaip nepagrįstą apeliantės UAB „Belor“ atskirojo skundo argumentą, jog nėra pateikta įrodymų, pagrindžiančių kreditorės UAB „Žvalguva“ pirmosios eilės reikalavimo pagrįstumą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog UAB „Žvalguva“ byloje pateikti RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos duomenys atitinka kreditorės pirmosios eilės reikalavimo dydį.

Dėl kreditorės antrosios eilės reikalavimo

21.       Apeliantė UAB „Belor“ ginčija patvirtintos antrosios eilės 1 769 772,35 Eur dydžio dalies reikalavimo pagrįstumą, nurodydama, jog byloje nėra RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie pagrįstų UAB „Žvalguva“ šios dalies reikalavimą. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiuo apeliantės argumentu.

22.       Nustatyta, jog UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 1 769 772,35 Eur dydžio dalies reikalavimą grindžia byloje esančia 2018 m. spalio 19 d. pažyma Nr. 180/2018, 2019 m. gegužės 7 d. buhalterinės apskaitos duomenų suvestine (t. 14 b. l. 67 – 69). Šiuose dokumentuose pateikti duomenys sutampa su RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinės apskaitos duomenimis. Administratoriaus pateiktoje lentelėje Nr. 3 pateikti suvestiniai duomenys apie 2016 metais sudarytas cukrinių runkelių supirkimo sutartis bei iš ūkininkų supirktą cukrinių runkelių kiekius, RUAB „Lietuvos cukrus“ buhalterinėje apskaitoje užfiksuotas mokėtinas sumas bei atsiskaitymą su ūkininkais tiesiogiai UAB „Lietuvos cukrus“ bei UAB „Žvalguva“ perimtą pagal trišales reikalavimo teisių perleidimo sutartis iš ūkininkų reikalavimo teises į UAB „Lietuvos cukrus“ įsiskolinimą. Iš šios lentelės matyti, kad 2016 metais buvo supirkta runkelių už 7 306 680,12 Eur. Už šias žaliavas su ūkininkais atsiskaityta taip: 3 805 172,74 Eur sumokėjo UAB „Lietuvos cukrus“, o 4 736 769,53 Eur sumokėjo UAB „Žvalguva" prekėmis ir paslaugomis ir šį reikalavimą perleido UAB „Lietuvos cukrus“. Atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymą už 2016 metus, UAB „Lietuvos cukrus“ liko skolinga UAB „Žvalguva 1 769 772,35 Eur (t. 12 b. l. 149 – 152).

23.       Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog skundžiamoje nutartyje pagrįstai konstatuota, kad abiejų įmonių buhalterinėje apskaitoje nurodyta suma buvo apibrėžta jų atliktais skaičiavimais, ši suma atitinka pareikšto reikalavimo dydį, todėl ši UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo dalis yra pagrįsta ir įrodyta (CPK 178 straipsnis).

24.       Apeliantė UAB „Žvalguva“ nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria atsisakyta patvirtinti kreditorės antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalį. Apeliantė nurodo, jog UAB „Žvalguva“ išrašė PVM sąskaitas – faktūras RUAB „Lietuvos cukrus“ už prekes viso 145 891,51 Eur sumai, šios PVM sąskaitos – faktūros įtrauktos į RUAB „Lietuvos cukrus“ finansinę apskaitą, todėl tai pagrindžia, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ pirko ir gavo prekes iš UAB „Žvalguva“. Teisėjų kolegija su šiuo atskirojo skundo argumentu nesutinka.

25.       Įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota kasacinio teismo jurisprudencijoje – teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014, 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015 ir jose nurodyta kasacinio teismo praktika).

26.       Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog kreditorės antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalis nėra įrodyta. Pažymėtina, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ pateiktos 2018 m. sausio 2 d. ir 2018 m. liepos 18 d. išrašytos PVM sąskaitos – faktūros nėra pasirašytos atsakingų asmenų, nepatvirtintas jų gavimas RUAB „Lietuvos cukrus“ atsakingo asmens dėl jų priėmimo (t. 7 b. l. 89 – 95), todėl darytina išvada, jog neįrodytas faktas, kad RUAB „Lietuvos cukrus“ šias prekes gavo ir už jas turi atsiskaityti. Atsižvelgiant į minėtas aplinkybes, spręstina, jog apeliantė UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 145 891,51 Eur dydžio reikalavimo dalies pagrįstumo neįrodė (CPK 178 straipsnis).

27.       Apeliantė UAB „Belor“ atskirajame skunde teigia, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės finansinio reikalavimo dalių, nevertino aplinkybės, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. buvo išviešinta kiekybinio atstovavimo taisyklė, jog visiems atsakovės sudaromiems sandoriams taikoma kiekybinio parašo taisyklė, nustatanti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasirašo ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu. Apeliantė teigia, jog esant tokiai taisyklei, sudaryti susitarimai dėl novacijos ir palūkanų mokėjimo yra negaliojantys.

28.       Bylos duomenimis nustatyta, jog kreditorė savo antrosios eilės 2 225 000 Eur reikalavimo dalį grindžia 2017 m. gruodžio 27 d. papildomais susitarimais, kuriais buvo pakeistos 2017 m. vasario 24 d. ir 2017 m. gegužės 12 d. pirkimo – pardavimo sutartys ir buvo susitarta, jog  pirkėjo sumokėta kaina pagal pirkimo – pardavimo sutartis yra laikoma paskola. Kreditorė UAB „Žvalguva“ savo antrosios eilės 4 362 820,98 Eur reikalavimo dalį grindžia 2017 m. rugsėjo 19 d. pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 27/2017, pagal kurią RUAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojo pagaminti, sufasuoti bei parduoti pirkėjai UAB „Žvalguva“ visą 2017 – 2018 prekybos metų pagamintą cukrų, tačiau RUAB „Lietuvos cukrus“ liko skolinga 4 362 820,98 Eur už cukrinius runkelius. Antrosios eilės 264 417,98 Eur reikalavimo dalis kildinama iš 2017 m. rugsėjo 19 d. sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 26/2017, pagal kurią UAB „Žvalguva“ įsipareigojo parduoti RUAB „Lietuvos cukrus“ iš ūkininkų nupirktus cukrinius runkelius, o RUAB „Lietuvos cukrus“ įsipareigojo nupirkti ir priimti šiuos cukrinius runkelius bei sumokėti už juos šioje pirkimo – pardavimo sutartyje numatytomis sąlygomis, tačiau šio įsipareigojimo neįvykdė, todėl skaičiuoti delspinigiai, kurie sudaro 264 417,98 Eur. Taip pat antrosios eilės 1 296 485,06 Eur reikalavimo dalis kildinama iš 2018 m. sausio 2 d. sudarytos tikslinės paskolos sutarties, pagal kurią negrąžinta paskolos dalis sudaro prašomą patvirtinti antrosios eilės reikalavimo dalį.

29.       Apeliacinės instancijos teismas Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenimis nustatė, jog nuo 2017 m. rugpjūčio 28 d. yra įregistruoti ir išviešinti atsakovės kiekybinio atstovavimo duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad bendrovei atstovauja ir sandorius bendrovės vardu su trečiaisiais asmenimis sudaro bei visus kitus dokumentus pasirašo ir kitus veiksmus bendrovės vardu atlieka generalinis direktorius su prokuristu. 

30.       Bylos duomenys patvirtina, jog visi minėti sandoriai, kurių pagrindu kildinami antrosios eilės 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių reikalavimai, sudaryti po 2017 m. rugpjūčio 28 d. įregistruoto ir išviešinto atsakovės kiekybinio atstovavimo. Tai reiškia, jog minėti sandoriai bendrovės vardu turėjo būti sudaromi generalinio direktoriaus su prokuristu. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės dalių reikalavimų, nepasisakė dėl kiekybinio atstovavimo fakto ir nevertino, ar sandoriai, kurių pagrindu keliami kreditorės reikalavimai, nepažeidžia bendrovės kiekybinio atstovavimo taisyklės.

31.       Įvertinęs minėtas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog skundžiama nutartis dalyje dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio antrosios eilės dalių reikalavimų pagrįstumo priimta netyrus ir neįvertinus visų byloje esančių įrodymų, nepasisakius dėl reikšmingų faktinių aplinkybių ir neatskleidus ginčo esmės (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). 

Dėl palūkanų dydžio

32.       Atskirajame skunde apeliantė UAB „Žvalguva“ taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo nutarties dalimi, kuria nuspręsta sumažinti prašomų kaip pirmosios ir antrosios eilės reikalavimų patvirtinti 884 464,27 Eur dydžio palūkanų sumą iki 404 232 Eur dydžio. Apeliantė teigia, jog šalys 2017 m. kovo 2 d. paskolos sutartyje bei 2017 m. gruodžio 27 d. susitarimuose prie 2017 m. vasario 24 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. LC-G-2017-02/61 bei 2017 m. gegužės 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties Nr. LC-G-2017-05/105 buvo susitarusios dėl 12 proc. dydžio metinių palūkanų skaičiavimo, todėl teismas nepagrįstai jas sumažino iki 6 proc. dydžio.

33.        Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje padaryta išvada, jog prašomų patvirtinti kaip kreditorės reikalavimą palūkanų 12 proc. (884 464,27 Eur) dydis aiškiai per didelis, neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Pažymėtina, jog 6 proc. palūkanų dydis laikytinas nepažeidžiančiu sutarties šalių teisių ir interesų bei atitinkantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, todėl nagrinėjamu atveju konstatuotina, jog kreditorės UAB „Žvalguva“ prašomų patvirtinti kaip pirmosios (265 187,64 Eur) eilės reikalavimų palūkanų dydis mažintinas iki skaičiuotinų 6 proc. dydžio, t. y. atitinkamai iki pirmosios (132 594 Eur) eilės reikalavimo dydžio, o atskirojo skundo argumentai dėl nepagrįstai sumažinto palūkanų dydžio atmetami.

34.       Atsižvelgiant į tai, jog antrosios eilės reikalavimo dalies, kildinamos iš sandorių, sudarytų po 2017 m. rugpjūčio 28 d. įregistruoto ir išviešinto atsakovės kiekybinio atstovavimo, pagrįstumo klausimas grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai ir palūkanų (619 276,63 Eur), skaičiuotinų pagal minėtus sudarytus sandorius, kaip antrosios eilės reikalavimo dalies tvirtinimo pagrįstumo ir dydžio klausimas grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylos procesinės baigties

35.       Apibendrinus išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad klausimas dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palūkanų RUAB „Lietuvos cukrus“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo pirmosios instancijos teismo išnagrinėtas neatskleidus visų faktinių ir teisinių bylos aplinkybių, t. y. neatskleidus bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Nagrinėjamu atveju ginčo klausimo išsprendimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų bylos išnagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme beveik visa apimtimi naujais, pirmosios instancijos teismo procesiniame sprendime nevertintais, aspektais, todėl Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartis naikinama iš dalies ir kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palūkanų tvirtinimo bendrovės restruktūrizavimo byloje klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 327 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a:

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį dalyje dėl kreditorės UAB „Žvalguva“ antrosios eilės reikalavimo 2 225 000 Eur, 4 362 820,98 Eur, 264 417,98 Eur bei 1 296 485,06 Eur dydžio dalių bei antrosios eilės reikalavimo pagal sandorius skaičiuotų 619 276,63 Eur dydžio palūkanų pagrįstumo ir šį klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitoje dalyje Kauno apygardos teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                         Romualda Janovičienė

                                        Jūratė Varanauskaitė

                                        Vigintas Višinskis