Civilinė byla Nr. e2-742-656/2024
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00430-2023-9
Procesinio sprendimo kategorija 2.6.8.4.; 2.6.8.9.; 3.4.3.5.6.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
Lietuvos Respublikos vardu
2024 m. vasario 29 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Andrius Ignotas,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka sekretoriaujant Vidui Čerkauskui, dalyvaujant ieškovo BUAB „Rho nano”, atstovaujamo nemokumo administratoriaus UAB „Valeksa“, atstovui advokatui Linui Vasiliauskui, atsakovui E.G., atsakovo atstovui advokatui Mantui Barčiui, trečiajam asmeniui V. D. ir trečiojo asmens atstovui advokatui Egidijui Losiui, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Rho nano“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus UAB „Valeksa“, ieškinį atsakovui E. G. dėl įsipareigojimų įvykdymo, trečiasis asmuo – V. D.,
n u s t a t ė :
Ieškovės argumentai
1. Ieškovė (toliau ir Bendrovė) nurodė, kad 2016-09-14 Bendrovė, E. G. (Investuotojas 1) ir V. D. (Investuotojas 2) sudarė Susitarimą dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą (toliau – Susitarimas arba 2016-09-14 Preliminarus susitarimas). Susitarimas sudarytas atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė kreipėsi dėl ES/valstybės finansavimo į Lietuvos verslo paramos agentūrą (LVPA) bei pateikė paraišką dėl finansavimo pagal projektą „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas/diegimas“, LVPA komisijos sprendimu buvo patvirtinta, kaip praėjusi 1 konkurso finansavimui gauti etapą.
2. Pagal Susitarimo 1 punktą Investuotojas 1 ir Investuotojas 2 šia sutartimi įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis investuoti papildomas lėšas į Bendrovės veiklą, jei Bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti 2 etapą ir tai sąlygos paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir Bendrovės. Investuotojo 1 ir Investuotojo 2 investicijų bendra suma į Bendrovės mokslinę tiriamąją veiklą yra ne mažesnė nei 915000 Eurų. Investuotojas 1 investuos ne mažiau kaip 107000 EUR, o Investuotojas 2 – ne mažiau kaip 808000 EUR.
3. Susitarimo 4 punkte Šalys nusistatė, kad Sutartis gali būti keičiama tik dalyje dėl Investuotojo 2 visiško pasitraukimo iš investicinio projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas/diegimas“ ar jo šios Sutarties 2 punkte numatytos investuoti dalies sumažinimo. Tokiu atveju, Investuotojo 2 teisės ir pareigos, pagal šią Sutartį pereina Investuotojui 1, kuris, nepaisant Investuotojo 2 pasitraukimo iš šio susitarimo ar jo investuojamos sumos sumažinimo, turi užtikrinti visą teiktino Bendrovei finansavimo sumą, nurodytą 2 punkte. Vadinasi, Šalys susitarė, kad ateityje gali būti keičiamos tik šios susitarimo sąlygos. Susitarimo dėl galimybės ateityje keisti sutartą bendrą investavimo sumą (915000 Eur) nebuvo.
4. Įgyvendinant Susitarimo sąlygas, 2017-02-28 sudarytos Sutarties dėl paskolos suteikimo projektui vykdyti pagrindu V. D. Bendrovei pervedė 527000 Eurų sumą, o 2018-03-09 sudarytos Sutarties dėl tikslinės paskolos suteikimo pagrindu E. G. Bendrovei pervedė 75000 Eurų sumą.
5. 2018-03-09 atsakovas bei Bendrovė pasirašė Papildomą susitarimą dėl akcininkų investavimo į įmonės veiklą ir įmonės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016-09-14) (toliau tekste- Papildomas susitarimas), kuris kaip teigiama, šio Papildomo susitarimo konstatuojamojoje dalyje “šalys susidarė šį Susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį, kuriuo susitarė”. Minimo Papildomo susitarimo 2, 2.1. ir 2.2. punktuose konstatavo akcininkų E. G. ir V. D. finansinius įsipareigojimus Bendrovei, t.y. pagal šio Papildomo susitarimo 2.1. punktą “Investuotojo E. G. paskola yra ne mažesnė nei 75000 Eur, o pagal 2.2. punktą investuotojo V. D. paskola Bendrovei yra ne mažesnė, nei 527 000,00 Eur, kuriuos Investuotojas2 skolina Bendrovei dalimis, atsižvelgiant į Šalių suderintą ir patvirtintą grafiką, kurį šalys pasirašo, kaip ir įtvirtinta paskolos sutartyje (-yse). Pagal Papildomo susitarimo 4 punktą „Šalys susitarė, jog Investuotojo 1 ir Investuotojo 2 įmokėtos sumos bus suteikiamos Bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp investuotojų ir Bendrovės“.
6. Nepagrįsti atsakovo E. G. aiškinimai, neva 2018-03-09 papildomu susitarimu dėl akcininkų investavimo į įmonės veiklą ir įmonės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016-09-14) buvo sutarta dėl reikalingo finansavimo mažinimo (mažinant sutartą 915000 Eurų sumą), neatitinka nei Susitarimo sąlygų.
7. 2018-03-09 Papildomu susitarimu (2.1 bei 2.2 papunkčiai) tiesiog buvo fiksuota šio papildomo susitarimo sudarymo dienai kiekvieno iš Investuotojų Bendrovei paskolintų piniginių lėšų suma (bent jau V. D. atveju). Jokių papildomų susitarimų dėl sutartos investuoti 915000 Eurų sumos sumažinimo ir/ar pakeitimo šiame susitarime nėra.
8. Nepagrįsti atsakovo E. G. teiginiai, neva 2016-09-14 Susitarimas dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą tebuvo preliminarus susitarimas, kurio nevykdymas iš esmės jokių teisinių pasekmių nesukelia.
9. Susitarimo 15 punkte nurodoma, kad ši sutartis yra sąlyginė ir įsigalioja tik tuo atveju, jei <...> Bendrovė tapo LVPA konkurso ES paramai gauti laimėtoja ir LVPA su Bendrove ketina sudaryti ES paramos finansavimo sutartį.Pagal Susitarimo 17 punktą, jei sutartis neįsigalioja iki 2017-12-30 (t.y. Bendrovė netampa LVPA konkurso ES paramai gauti laimėtoja ir LVPA su Bendrove neketina sudaryti ES paramos finansavimo sutarties), šis susitarimas Šalims neturi jokios teisinės galios ir yra nevykdomas dokumentas.
10. Kaip minėta, Bendrovė ir LVPA 2017-03-14 sudarė iš Europos Sąjungos struktūrinių fondų lėšų bendrai finansuojamo projekto Nr. J05-LVPA-K-01-0132 „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas/diegimas“ sutartį Nr. S-J05-LVPA-K-01-0132. Pagal šios Sutarties 3.1. papunkčio nuostatas Projekto biudžete nustatyta didžiausia galima projekto tinkamų finansuoti išlaidų suma – 910645,46 Eur, t.y. praktiškai tapati nurodytai 2016-09-14 Susitarime tarp Bendrovės, E. G. ir V. D..Taigi, 2016-09-14 Susitarimas tarp Bendrovės, E. G. ir V. D., Bendrovei su LVPA 2017-03-14 pasirašius sutartį Nr. S-J05-LVPA-K-01-0132 įsigaliojo pilna apimtimi ir tapo vykdytinu.
11. Susitarime yra nurodoma, kad ši sutartis yra sąlyginė ir įsigalioja įvykus tam tikroms aplinkybėms. Kaip minėta, susitarimo galiojimas susietas su Bendrovės gavimu jos mokslinei tiriamajai veiklai reikalingo finansavimo. Bendrovei su LVPA 2017-03-14 pasirašius sutartį Nr. S-J05-LVPA-K-01-0132, toks finansavimas buvo užtikrintas.
12. Kaip minėta, V.D. ir E. G. vykdydami Susitarimą pervedė Bendrovei 602000 Eurų sumą, tame skaičiuje V. D. - 527000 Eurų sumą, o E. G. – 75000 Eurų sumą. Atitinkamai, Susitarimo pagrindu Bendrovė nėra gavusi 313000 Eurų sumos. Kadangi V. D. yra pasinaudojęs savo teise pasitraukti iš Susitarimo, pareiga investuoti 313000 Eurų sumą kyla E. G..
13. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK) 6.158 str. nustatyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, kiekviena sutarties šalis turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai. Pagal CK 6.38 straipsnį prievolės turi būti vykdomos sąžiningai bei tinkamai pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra - vadovaujantis protingumo kriterijais. CK 6.59 straipsnyje nustatyta, kad draudžiama vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas, išskyrus įstatymų ar sutarties numatytus atvejus. Kiekvienas asmuo, vykdydamas sutartį, turi elgtis teisėtai, t. y. tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles (CK 6.256 straipsnio 1 dalis).
14. Atsižvelgiant į susitarimu prisiimtus atsakovo įsipreigojimus, ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 313 000 Eur investicijų sumą, 5 procentų metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Atsakovo atsikirtimai
15. Atsakovas prašė ieškinį atmesti ir nurodė, kad 2016-09-14 dieną Bendrovė, vienintelis (tuo metu) akcininkas atsakovas E. G. bei investuotojas bei būsimas akcininkas V.D. pasirašė Susitarimą dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą. Susitarimo 2 punkte šalys susitarė ir numatė minimalią investicijų (paskolų) sumą, t.y. ne mažesnę, negu 915 000 Eur. Susitarime numatyta suma nebuvo tiksli, t.y. preliminari, šalių paskaičiuota, kad atitiktų minimalius LVPA reikalavimus. Visos Susitarimo šalys, pasirašydamos Susitarimą suprato, kad būsimų investicijų suma ateityje keisis, priklausomai nuo LVPA patvirtinto finansavimo, projekto apimties, realaus finansavimo poreikio ir t.t. Šalys Susitarimo 6 punkte numatė, jog „ Investuotojo1 ir Investuotojo2 investicijos į įmonės veiklą bus suteikiamos Bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp Investuotojų ir Bendrovės. Tose sutartyse, sudaromose šio Susitarimo pagrindu, turi būti aptartas ne tik paskolų grąžinimas, bet ir kitos jų suteikimo sąlygos.
16. 2018-03-09 ieškovas, atsakovas bei bendrovė pasirašė Papildomą susitarimą dėl akcininkų investavimo į įmonės veiklą ir įmonės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016-09-14), kuris kaip teigiama šio Papildomo susitarimo konstatuojamojoje dalyje “šalys susidarė šį Susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį, kuriuo susitarė”. Minimo Papildomo susitarimo 2, 2.1. ir 2.2. punktuose konkretizavo akcininkų E. G. ir V. D. finansinius įsipareigojimus Bendrovei, t.y. pagal šio Papildomo susitarimo 2.1. punktą “Investuotojo E. G. paskola yra ne mažesnė nei 75000 Eur, o pagal 2.2. punktą investuotojo V. D. paskola Bendrovei yra ne mažesnė, nei 527 000,00 Eur, kuriuos Investuotojas2 skolina Bendrovei dalimis, atsižvelgiant į Šalių suderintą ir patvirtintą grafiką, kurį šalys pasirašo, kaip ir įtvirtinta paskolos sutartyje.
17. Nagrinėjamos bylos atveju tarp šalių susiklostę santykiai daugiausia turi preliminariosios sutarties bei paskolos sutarties požymių. Pagal CK 6.165 str. 5 d., jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2006-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P- 382/2006).
18. Neįvykdžius preliminariosios sutarties, pagal įstatymą ši sutartis prievartine tvarka negali būti vykdoma. Pagal kasacinio teismo praktiką preliminarioji sutartis - tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Pažymėtina, kad šios bylos nagrinėjamu atveju atsakovo nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį, t.y. sudaryti paskolos sutartį, kurios pagrindu būtų suteiktos lėšos (investuota į Bendrovės veiklą) - nebuvo. Priešingai, atsakovas Susitarime prisiimtus įsipareigojimus įvykdė pilnai. Preliminariosios sutarties objektas yra ne turtas, veiksmu rezultatas ar pan., dėl kuriu įgijimo susitaria sutarties šalys, bet kitos sutarties sudarymas ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011-04-11 nutartis, priimta civilinėje byloje L. O. v. L. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-166/2011; kt.).
19. Įstatyme paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų (paskolos dalyko) perdavimo paskolos gavėjui momento (CK 6.870 str. 2 d.). Dėl to ši sutartis yra realinė, t. y. paskolos sutartiniams santykiams atsirasti būtinas pinigu arba rūšies požymiais apibūdinamu suvartojamųjų daiktu perdavimas paskolos gavėjui.
20. Ieškovas savo ieškinio reikalavimus grindžia tik tarp šalių sudaryto Susitarimo dėl investavimo pagrindu, kuris vertintinas, kaip preliminarus šalių susitarimas, kurio pagrindu ateityje šalys ketino sudaryti paskolos sutartis dėl investavimo (kas iš principo šalių santykiuose ir buvo atliekama, t.y. sudaromos paskolos sutartys bei jų pagrindu pervedamos (suteikiamos investavimui) lėšos), tačiau ieškinyje reikalaujamos priteisti sumos dalyje (313 000 Eur) jokios paskolos sutarties šalys nesudarė (jokių pareigų ir/ar teisių dėl 313 000 Eur sumos neatsirado), bei vadovaujasi bendrosiomis CK normomis, reglamentuojančiomis sandorius (CK 1.63 str. 1 d.), sutarčių sudarymo, prievolių vykdymo principus (CK 6.156 str., 6.158 str., 6.38 str., 6.256 str. 1 d.).
21. Ieškovui yra iškelta bankroto byla, todėl yra taikomos specialiu ginčo teisiniame santykyje laikomo LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau - JANĮ) nuostatos. 2022 m. gegužės 23 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1104-653/2022 (dėl ieškovo bankroto) ieškovą nutarta pripažinti likviduojamu dėl bankroto.
22. JANĮ 83 str. 4 d. nurodyta, kad teismas nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nurodo kiekvieno kreditoriaus patvirtintų reikalavimų sumą, taip pat sandorius, kuriuos likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti. JANĮ 84 str. 2 d. nurodyta, kad likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie: 1) yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu; 2) yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; 3) yra numatyti teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Ginčo atveju ieškovo ieškiniu yra reikalaujama teismo sprendimu sudaryti bei patvirtinti ir įpareigoti įgyvendinti Paskolos sutartį, kuria ieškovui atsakovas paskolintų 313 000 Eur, nors toks prašomas sudaryti, patvirtinti bei įpareigoti įgyvendinti sandoris nėra susijęs su ieškovo veiklos nutraukimu, ūkinės komercinės veiklos tęsimu, todėl akivaizdžiai prieštarauja JANĮ 83, 84 str. nuostatoms ir 2022 m. gegužės 23 d. teismo nutartyje bankroto byloje nėra numatytas (leidžiamas).
Trečiojo asmens V. D. argumentai
23. Trečiasis asmuo V. D. prašė ieškinį patenkinti ir nurodė, kad atsakovo pateiktas Investavimo susitarimo, bei kitų pasirašytų sutarčių (Papildomo susitarimo, Paskolos sutarčių) vertinimas kaip neprivalomų prieštarauja sutarčių vertinimo taisyklėms, Investuotojų tikriesiems ketinimams, šių ketinimų materializacijai (konkretiems šalių veiksmams įgyvendinant sandorį), sandorio galiojimo metu, Investavimo santykių tęstinumą (V.D. įsipareigojimų investuoti perėjimo E. G. aspektu) patvirtinančioms faktinėms bylos aplinkybėms.
24. Aiškinant Susitarimo nuostatas, darytina išvada, kad V. D. pasitraukus ar nusprendus vienašališkai sumažinti investicijos sumą, E. G. prisiima įsipareigojimą atitinkama suma padidinti savo įsipareigojimą Bendrovei, tai yra visais atvejais E. G. įsipareigojo investuoti tokią sumą, kad bendrai su V. D. į Bendrovę būtų investuota 915 000 eurų suma.
25. Atsakovo teiginius esą V. D. nepasitraukė iš Susitarimo paneigia bylos duomenys (susirašinėjimas elektroniniais laiškais, atsakovo/liudytojos R. A. pateikti dokumentai), iš kurių stebima, kad V. D. svarstė tolimesnį investavimą į Bendrovės veiklą ne kaip investuotojas pagal Susitarimą, tačiau tik kaip įmonės akcininkas.
26. Visų aplinkybių analizė patvirtina, kad jei projektas būtų įvykdytas ir/ar V.D. būtų pilna apimtimi įvykdęs savo įsipareigojimus pagal Investavimo sutartį, V. D. nebūtų tikslo iš jos pasitraukti ir perleidinėti savo kaip investuotojo teises E. G..
27. Susitarimas laikytinas ne preliminaria sutartimi, tačiau sąlygine investavimo sutartimi (bendrovės veikloje įforminant Paskolų sutarties forma, ar paskolas kapitalizuojant) (Susitarimo 6 punktas), numatant sąlygą, kad ji įsigalioja ,,jei Bendrovė laimės LVPA paskelbto konkurso ,,Intelektas. Bendri mokslo – verslo projektai“ ES paramai gauti 2 etapą ir tai sąlygos paramos sutarties pasirašymą tarp LVPA ir Bendrovės“. Byloje yra nustatyta ir nėra ginčo dėl to, kad minėta sąlyga įvyko ir Susitarimas tapo privalomas visoms jį pasirašiusioms šalims. Susitarimo privalomumą rodo ir tai, kad Susitarimas, bei juo prisiimti Investuotojų įsipareigojimai (tame tarp ir investuotina suma) buvo pateikti LVPA kaip privalomi vykdyti.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
IV. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
28. Byloje nustatytos reikšmingos aplinkybės, kad Bendrovė 2016 metais pateikė paraišką pagal projektą (toliau – paraiška) dėl projekto finansavimo ES/valstybės lėšomis tuometinei VšĮ „Lietuvos verslo paramos agentūrai“ ( LVPA). Bendrovė įsipareigojimams pagal paraišką dėl ES/ valstybės finansavimo gavimo projektui finansuoti privalėjo užtikrinti pradinio projekto vertės dalies finansavimą nuosavomis lėšomis, pirminėje paraiškoje prašė tinkamomis finansuoti išlaidomis pripažinti 910 750,22 Eur, todėl pagal projekto sąlygas, Bendrovės skaičiavimais reikėjo užtikrinti ne mažesnį finansavimą (nuosavomis lėšomis), negu 915 000 Eur (proporcinga projekto pagal paraišką išlaidų dalis, kurią ieškovas turėtų padengti savo lėšomis).
29. 2016 m. rugsėjo 14 d. Bendrovė su atsakovu ir trečiuoju asmeniu pasirašė preliminarų susitarimą dėl būsimo investavimo (skolinimo) ieškovui tikslinei paskirčiai per LVPA siekiančiam gauti ES dalinį finansavimą projektui finansuoti (Bendrovei reikalingų nuosavų lėšų daliai užtikrinti) (2016-09-14 Preliminarus susitarimas). Šio susitarimo pasirašymo tikslas – tam, kad Bendrovė galėtų dalyvauti paraiškos projekto vertinimo II etape. Jame buvo numatyta preliminari reikalinga investuoti lėšų suma (pagal pirminį paraiškos projekto variantą), tenkanti E. G. -107 000 Eur, o trečiajam asmeniui V. D. - 808 000 Eur (kas bendrai sudaro minimalią pagal pradinį projektą ieškovės reikalingų turėti nuosavų lėšų sumą - 915 000 Eur).
30. 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo 3 punkte tarp šalių buvo sulygta, kad Investuotojai šiame susitarime 2 p. numatytas lėšas įneš pagal projekto finansavimo planą, siekiant užtikrinti Bendrovės lėšas, reikalingas mokslinės tiriamosios ES finansuojamos veiklos vykdymui. 2019-09-14 Preliminaraus Susitarimo 6 p. numatyta, kad Investuotojų investicijos bus suteikiamos kaip paskolos, pasirašant paskolų sutartis tarp investuotojų ir Bendrovės, kuriose turi būti aptartas ne tik paskolų grąžinimas, bet ir kitos jų suteikimo sąlygos. Pagal 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo 13 p., bet kokie sutarties pakeitimai ar papildymai turi būti sudaromi raštu. 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo 15 p. numatyta, kad ši sutartis yra sąlyginė.
31. 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo 4 punkte Šalys nusistatė, kad Sutartis gali būti keičiama tik dalyje dėl Investuotojo 2 visiško pasitraukimo iš investicinio projekto „Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas/diegimas“ ar jo šios Sutarties 2 punkte numatytos investuoti dalies sumažinimo. Tokiu atveju, Investuotojo 2 teisės ir pareigos, pagal šią Sutartį pereina Investuotojui 1, kuris, nepaisant Investuotojo 2 pasitraukimo iš šio susitarimo ar jo investuojamos sumos sumažinimo, turi užtikrinti visą teiktino Bendrovei finansavimo sumą, nurodytą 2 punkte. Vadinasi, Šalys susitarė, kad ateityje gali būti keičiamos tik šios susitarimo sąlygos. Susitarimo dėl galimybės ateityje keisti sutartą bendrą investavimo sumą (915000 Eur) nebuvo.
32. Įgyvendinant 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo sąlygas, 2017-02-28 sudarytos Sutarties dėl paskolos suteikimo projektui vykdyti pagrindu V. D. Bendrovei pervedė 527000 Eurų sumą, o 2018-03-09 sudarytos Sutarties dėl tikslinės paskolos suteikimo pagrindu E. G. Bendrovei pervedė 75000 Eurų sumą.
33. 2016-09-14 Preliminaraus susitarime numatyta, kad V.D. (Investuotojas 2) nusprendus vienašališkai sumažinti investicijos sumą ar pasitraukti iš Susitarimo, E. G. (Investuotojas 1) prisiima įsipareigojimą atitinkama suma padidinti savo įsipareigojimą Bendrovei, tai yra visais atvejais E. G. (Investuotojas 1) įsipareigojo investuoti tokią sumą, kad bendrai su V. D. (Investuotojas 2) į Bendrovę būtų investuota 915000 eurų suma (Susitarimo 4 p.).
34. 2018-03-09 Ieškovė ir atsakovas pasirašė Papildomą susitarimą dėl akcininkų investavimo į įmonės veiklą ir įmonės valdymo (prie „Susitarimo dėl investavimo į UAB „Rho nano“ mokslinę tiriamąją veiklą“, 2016-09-14), kuris kaip teigiama, šio Papildomo susitarimo konstatuojamojoje dalyje “šalys susidarė šį Susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį, kuriuo susitarė”. Minimo Papildomo susitarimo 2, 2.1. ir 2.2. punktuose konstatavo akcininkų E. G. ir V. D. finansinius įsipareigojimus Bendrovei, t.y. pagal šio Papildomo susitarimo 2.1. punktą “Investuotojo E. G. paskola yra ne mažesnė nei 75000 Eur, o pagal 2.2. punktą investuotojo V. D. paskola Bendrovei yra ne mažesnė, nei 527 000,00 Eur, kuriuos Investuotojas2 skolina Bendrovei dalimis, atsižvelgiant į Šalių suderintą ir patvirtintą grafiką, kurį šalys pasirašo, kaip ir įtvirtinta paskolos sutartyje (-yse). Pagal Papildomo susitarimo 4 punktą „Šalys susitarė, jog Investuotojo 1 ir Investuotojo 2 įmokėtos sumos bus suteikiamos Bendrovei kaip investicinės paskolos, pasirašant atitinkamas paskolų sutartis tarp investuotojų ir Bendrovės“.
Dėl ginčo santykių teisinio kvalifikavimo
35. Tarp šalių kilo ginčas dėl 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo vertinimo: ar šis susitarimas kvalifikuojamas tik kaip preliminarioji sutartis, ar kaip pagrindinė sutartis.
36. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktika dėl preliminariosios sutarties instituto yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-378/2020, 19 punktas; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas, kt.).
37. Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015). Pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
38. Teismas sprendžia, kad 2016-09-14 Preliminarus susitarimas (toliau ir Susitarimas) yra ne preliminarioji sutartis, reglamentuojama CK 6.165 straipsnyje, bet pagrindinė sutartis. 2016-09-14 Preliminarus susitarimas vertintinas kaip šalių vykdomo UAB ,,Rho nano“ paraiškos projekto Nr. J05-LVPA-K01-0131 organizacinė sąlyginė sutartis, kuri įsigaliojo ir tapo teisiškai įpareigojanti įvykus nurodytai sąlygai – Bendrovei laimėjus LVPA paskelbto konkurso „Intelektas. Bendri mokslo-verslo projektai“ ES paramai gauti 2 etapą.
39. Susitarimo 4 punkte įtvirtintas draudimas keisti 915.000 eurų suma, t. y. ši suma negali būti keičiama. Sutartis pagal šį punktą galėjo būti keičiama tik konkrečiai nurodytose dalyse: 1) dėl Investuotojo 2 visiško pasitraukimo iš investicinio projekto ,,Inovatyvios nanodalelių gamybos linijos sukūrimas/diegimas“; 2) V. D. Susitarimo 2 punkte numatytos investuoti dalies sumažinimo.
40. Pagal Susitarimo 4 punktą, V. D. pasitraukus ar sumažinus savo investuojamos sumos dalį, E. G. numatyta pareiga užtikrinti visą teiktino Bendrovei finansavimo sumą, nurodytą 2 punkte, t. y. 915.000 eurų. Vertinant šias nuostatas akivaizdu, kad būtent E. G., po V. D. pasitraukimo išliko pareiga investuoti į Bendrovę likusią 313000 eurų sumą.
41. Atsakovo argumentai, kad LVPA komisijai skyrus finansavimą pagal UAB ,,Rho nano“ paraiškos projektą Nr. J05-LVPA-K01-0131 sumažėjo lėšų poreikis, yra nepagrįsti. LVPA finansuotinomis pripažino tik dalį projekto išlaidų, tačiau tai jokiu būdu nesumažino projekto bendros vertės. Priešingai, sumažinus finansuotinų lėšų apimtį, ši privaloma projekto įgyvendinimui lėšų dalis perėjo/turėjo būti dengiama iš Bendrovės/Investuotojų lėšų. Todėl LVPA sumažinus finansuojamų išlaidų apimtį Bendrovei privačių lėšų poreikis tik padidėjo, kadangi projekto sąmata (vertė), kaip minėta nesumažėjo (pavyzdžiui LVPA atsisakius finansuoti licenzijos apmokėjimą, akivaizdu, kad licenzijos apmokėjimą privalėjo įvykdyti Bendrovė, priešingu atveju nebūtų galėjusi vykdyti mokslinių tyrimų).
42. Ketvirta, Atsakovas neteisingai aiškina Papildomą susitarimą kaip esą sumažinusi finansavimo poreikį. Papildomame susitarime yra nurodyta, kad ,,Šalys sudarė šį Susitarimą, papildantį ir dalinai išplečiantį šalių tarpusavio įsipareigojimų apimtį“, tačiau ne panaikinantį šalių prisiimtus įsipareigojimus. Šiuo Susitarimu buvo aptartas tik dalies pagal Sutartį Investuotojų Papildomo susitarimo pasirašymo dienai jau suteiktų paskolų įforminimas, lėšų panaudojimo grafiko sudarymas (Papildomo susitarimo 2-2.4 punktai) ir lėšų panaudojimo tikslas konkrečiai sričiai (Papildomo susitarimo 3-3.2. punktai), tačiau ne investuojamos sumos pakeitimas. Pažymėtina, kad vartojamas terminas ,,ne mažesnė kaip“.
43. Trečiasis asmuo pagrįstai nurodė, kad Susitarimas iki V. D. pasitraukimo ir perėjus reikalavimams E. G. nebuvo pasibaigę, kadangi Projektas nebuvo įgyvendintas, rodo šios aplinkybės: 1) iki šios dienos buhalterinėje apskaitoje prietaisai nėra įforminti kaip sukurtas produktas, o iš dokumentų figūruoja tik kaip pavienių dalių rinkiniai; 2) Bendrovės veikla pagal projektą turėjo būti vykdoma tris metus po prietaisų sukūrimo (taip vadinama komercializacija) (patvirtino teismo posėdyje apklaustos liudytoja I. K. ir liudytojai R. A., R. G.). Aplinkybę, kad Bendrovė neužbaigė LVPA projekto patvirtina ir prie bylos prijungtas elektroninis susirašinėjimas, o konkrečiai ir R. 2020.10.09 d. 13:42 R. G. el.laiškas, kuriame nurodoma: ,,Sveiki, A. ir V., suprasdami sunkią susiklosčiusią įmonės situaciją, kuomet sėkmingai įgyvendinę pirmą etapą, pritrūkom apyvartinių lėšų toliau pilnai komercializuoti produktus ir gauti pelną iš veiklos [...]“; 2020.10.23 d. 15:25 val. R. G. el.laiškas: ,,Sveiki, noriu informuoti, kad sulaukėme LVPA skambučio. I. nebuvo pateikusi visų dokumentų ir jie patys pradėjo mūsų ieškoti. Sakė, kad net į vietą buvo nuvykę. Nedaug trūko ir būtų pradėję tyrimą dėl sutarties pažeidimo [...]“ ir kt.. Liudytojas R. G. patvirtino, kad jis rengė ir siuntė šiuos dokumentus.
44. Bendrovės pateikti įmonės finansiniai dokumentai, tarp V. D., A. D., bei Edvardo, G., R. G., R. A. vykęs susirašinėjimas, ir liudytojos Bendrovės direktorės I. K. apklausos duomenys leidžia daryti išvadą, kad 313000 EUR suma būtų sudariusi prielaidas įmonei vystyti mokslinę tiriamąją veiklą, bei pasiekti Susitarime ir susitarime su LVPA numatytus tikslus.
45. Teismo posėdyje apklausta KŪB ,,Verslo angelai“ vadovė D. R. patvirtino, kad KŪB ,,Verslo angelai“ matė perspektyvą UAB ,,Rho nano“ veikloje, bei de facto buvo priimtas sprendimas investuoti į įmonę, tačiau būtent G. G. išimtinės licenzijos nesuteikimas UAB ,,Rho nano“ ir papildomų sąlygų iš G. G. pusės iškėlimas lėmė potencialių investuotojų atsisakymą investuoti į UAB ,,Rho nano“. Visą tai kartu su atsakovo E. G. vengimu sąlygojo įmonės bankrotą. Šias aplinkybes patvirtino ir 2024.02.07 d. posėdyje apklaustas A. D..
46. Aiškinant Susitarimo nuostatas, teismas sprendžia, kad pagal 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo nuostatas trečiajam asmeniui V. D. pasitraukus ar nusprendus vienašališkai sumažinti investicijos sumą, atsakovas E. G. prisiėmė teisiškai privalomą įsipareigojimą atitinkama suma padidinti savo įsipareigojimą Bendrovei, tai yra visais atvejais E. G. įsipareigojo investuoti tokią sumą, kad bendrai su V. D. į Bendrovę būtų investuota 915 000 eurų suma. Esant minėtam teisiniam sandorio kvalifikavimui Bendrovė turėtų pagrindą ginti savo teises Civilinio kodekso numatytomis priemonėmis.
Dėl ieškovo likviduojamos įmonės statuso
47. Atsakovas pagrįstai nurodė, kad Bendrovei yra iškelta bankroto byla, todėl yra taikomos specialiu ginčo teisiniame santykyje laikomo JANĮ nuostatos. 2022 m. gegužės 23 d. Vilniaus apygardos teismo nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-1104-653/2022 (dėl Bendrovės bankroto), teismo nutartimi ieškovą nutarta pripažinti likviduojamu dėl bankroto.
48. JANĮ 83 str. 4 d. nurodyta, kad teismas nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto nurodo kiekvieno kreditoriaus patvirtintų reikalavimų sumą, taip pat sandorius, kuriuos likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti. JANĮ 84 str. 2 d. nurodyta, kad likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie: 1) yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu; 2) yra susiję su ūkinės komercinės veiklos tęsimu, jeigu yra priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo; 3) yra numatyti teismo nutartyje likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto. Nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos laikoma, kad visų juridinio asmens prievolių įvykdymo terminai yra suėję, išskyrus atvejus nemokumo administratorius, atsižvelgęs į prievolės ekonominį naudingumą juridiniam asmeniui ir jo kreditoriams, per 30 dienų nuo teismo nutarties įsiteisėjimo dienos praneša kitai prievolės šaliai, kad prievolę vykdys ( JANĮ 61 str. 1 d. 1 p.); prievolės kyla iš tęsiamos ūkinės komercinės veiklos, kurią nemokumo administratorius, atsižvelgęs į jos tęsimo ekonominį naudingumą juridiniam asmeniui ir jo kreditoriams, nusprendžia vykdyti iki pirmojo kreditorių susirinkimo (JANĮ 61 str. 1 d. 2 p.).
49. Atitinkamai kita prievolės šalis gali sustabdyti savo prievolių vykdymą tol, kol gaus nemokumo administratoriaus pranešimą, kad juridinis asmuo prievolę vykdys (JANĮ 61 str. 2 d.).
50. Juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka (JANĮ 63 str. 1 d.). Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 str. 2 d.).
51. Ginčo atveju ieškovo ieškiniu yra reikalaujama teismo sprendimu įpareigoti vykdant 2016-09-14 Preliminarų susitarimą sudaryti ir įgyvendinti Paskolos sutartį, kuria ieškovui atsakovas paskolintų 313 000 Eur, nors toks prašomas sudaryti, patvirtinti bei įpareigoti įgyvendinti sandoris nėra susijęs su ieškovo veiklos nutraukimu, ūkinės komercinės veiklos tęsimu, todėl prieštarauja JANĮ 83, 84 str. nuostatoms ir 2022 m. gegužės 23 d. teismo nutarčiai Bendrovės bankroto byloje. Investavimo sutartis yra pasibaigusi; ieškovas yra likviduojamas dėl bankroto ir nebegali sudaryti tokio pobūdžio (paskolos ) sandorių; Paskolos paskirtis prieštarautų investavimo tikslams ir esmei ir t.t.) sutartinę prievolę įvykdyti natūra neįmanoma nei teisiškai, nei faktiškai, o sutartinės prievolės įvykdymas natūra neduotų pagrindo atsakovui, kad bus pasiekti 2016-09-14 Preliminaraus susitarimo tikslai. Šios teismo išvados sudaro pagrindą ieškinį atmesti visiškai.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
52. Atsakovas E.G. patyrė 6130 Eur bylinėjimosi išlaidų. Trečiasis asmuo V.D. patyrė 2600 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškovas patyrė 1250 Eur bylinėjimosi išlaidų.
53. Trečiasis asmuo palaikė ieškovo procesinę poziciją. Ieškinys atmetus visiškai, ieškovo ir trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos iš atsakovo nepriteisiamos. Atsakovo bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš ieškovo bankroto administravimo išlaidų sąmatos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2013)..
Teismas, vadovaudamasis CPK 270 straipsniu,
n u s p r e n d ž i a;
Ieškinį atmesti visiškai.
Priteisti atsakovui E. G., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 6130 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovui BUAB „Rho nano”, kodas 304210629, administruoti skirtų lėšų.
Sprendimas skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą paduodant apeliacinį skundą per trisdešimt dienų nuo sprendimo priėmimo.
Teisėjas Andrius Ignotas