Civilinė byla Nr. e2-696-912/2022

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00342-2018-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.1.18.6; 3.3.2.5

          (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugpjūčio 18 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Tomas Venckus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės I. G. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 13 d. nutarties, kuria atmestas prašymas panaikinti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei J. A. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo ir atsakovės J. A. priešieškinį ieškovei I. G. dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Baltfortas“ akcijų pardavimo; tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: A. A., M. G. (M. G.), R. B.

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė I. G. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė įpareigoti atsakovę J. A. parduoti ieškovei 50 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) akcijoms įvertinti ir priteisti ieškovei iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. 

2.       Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti, įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskirti nepriklausomą turto vertintoją (ekspertą) akcijų kainai įvertinti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. 

3.       Priešieškinio reikalavimams užtikrinti atsakovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti ieškovei nuosavybės teise priklausančias 50 vienetų UAB „Baltfortas“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas be atsakovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. liepos 18 d. nutartimi tenkino atsakovės prašymą, areštavo ieškovei nuosavybės teise priklausančių 50 vienetų UAB „Baltfortas“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant jas be atsakovės sutikimo parduoti ar kitaip perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises.

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu atmetė ieškinį ir tenkino priešieškinį, įpareigojo ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, paskyrė ekspertą ir paliko galioti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. spalio 22 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimą paliko nepakeistą.

6.       Ieškovė pateikė prašymą panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 18 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė nurodė, kad jai priklausančių akcijų areštas neturi prasmės, nes atsakovė neišpirko akcijų iš ieškovės ir neketina to daryti. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė pareiškė priešieškinį nesąžiningai, žinodama, jog akcijų išpirkti neketina. Be to, atsakovė pasinaudojo inicijuotu procesu ir jos atžvilgiu priimtu naudingu sprendimu, perėmė UAB „Baltfortas“ valdymą, paskyrė bendrovės vadovu sutuoktinį A. A., kuris neužtikrino veiklos tęstinumo, inicijavo bankroto bylą, siekdamas išvengti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimo vykdymo. 

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė 

7.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. gegužės 13 d. nutartimi netenkino ieškovės prašymo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones.

8.       Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad laikinosios apsaugos priemonės taikytos priešieškinio reikalavimams užtikrinti ir įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu paliktos galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas, įvertinęs kad atsakovės priešieškinis patenkintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, ieškovė įpareigota parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą, bet akcijos neperleistos, konstatavo, jog įsiteisėjęs 2019 m. spalio 24 d. sprendimas dėl akcijų perleidimo neįvykdytas. Teismas padarė išvadą, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai neišnyko, panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, ieškovė galės perleisti akcijas tretiesiems asmenims, todėl bus pažeisti atsakovės interesai, nebus užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas. Be to, ieškovė nenurodė, kaip laikinosios apsaugos priemonės neproporcingai suvaržo jos interesus. Dėl to teismas sprendė, kad nėra pagrindo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. 

III.                      Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai 

9.       Ieškovė atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 13 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti ieškovės prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais: 

9.1.                      Apeliantei priklausančių akcijų areštas neturi prasmės, nes atsakovė neišpirko akcijų iš apeliantės, nesiekia pasinaudoti jai įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatyta teise išpirkti ginčo akcijas.

9.2.                      Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.120 straipsnio 1 dalį, kai įsiteisėja teismo nutartis dėl kainos nustatymo, atsakovas per dvi savaites turi perduoti ieškovo nuosavybėn akcijas, o ieškovas turi priimti akcijas ir sumokėti nustatytą kainą. Nuo Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. balandžio 19 d. nutarties, kuria patvirtinta išperkamų akcijų kaina, įsiteisėjimo praėjo daugiau kaip 6 mėnesiai, bet atsakovė neišpirko akcijų. Nors teismo sprendimas priimtas atsakovės naudai, ji jo nevykdo, todėl išnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai.

9.3.                      Laikinosios apsaugos priemonės neatitinka ekonomiškumo ir proporcingumo principų, nepagrįstai varžo apeliantės teises, sudaro kliūtis laisvai disponuoti jai priklausančiomis akcijomis, ji neturi galimybių jų parduoti kitiems asmenims.

10.       Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovė ir trečiasis asmuo A. A. prašo atmesti atskirąjį skundą ir palikti nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 13 d. nutartį. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais: 

10.1.                      Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimas neįvykdytas, todėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimas vis dar yra aktualus, kaip užtikrinantis byloje priimto teismo sprendimo įvykdymą. Atsakovės pareikštą reikalavimą užtikrina tik apeliantės akcijoms taikytas areštas.

10.2.                      Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, apeliantė galės perleisti akcijas tretiesiems asmenims, todėl bus pažeisti atsakovės interesai, nebus užtikrintas teismo sprendimo įvykdymas.

10.3.                      Apeliantė nepateikė jokių duomenų, patvirtinančių, kad bylos aplinkybės pasikeitė ir taikytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumas išnyko arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų reikalavimų.

10.4.                      Priešingai negu teigia apeliantė, atsakovė suinteresuota, kad būtų įvykdytas Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimas. Nurodytą aplinkybę patvirtina tai, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. sausio 25 d. išdavė atsakovei vykdomąjį raštą. Atskirajame skunde nurodyti teiginiai nėra pagrindas teigti, kad atsakovė nesiekia pasinaudoti jai teismo sprendimu nustatyta teise išpirkti akcijas, taip pat nėra pagrindas teigti, jog išnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11.       Nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, pagrįstai teismas atmetė apeliantės prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones ar ne, kai apeliantė grindė prašymą aplinkybe, kad atsakovė neįvykdė teismo sprendimo – neišpirko akcijų iš apeliantės.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo sąlygų

12.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 149 straipsnio 1 dalį laikinosios apsaugos priemonės dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų pagrįstu prašymu gali būti panaikinamos teismo, nagrinėjančio bylą iš esmės, nutartimi. Nors CPK 149 straipsnyje nenurodyti laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrindai, Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad sisteminė CPK nuostatų, kuriose reglamentuotas laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, analizė leidžia teigti, jog teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės turi būti panaikinamos, jeigu dėl pasikeitusių aplinkybių išnyko šių priemonių taikymo pagrindas arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų reikalavimų (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-804-516/2017; 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-760-464/2019). Taigi, prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones teikiantis asmuo turi pareigą įrodyti, kad pasikeitė, palyginus su tuo momentu, kai laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos, faktinės aplinkybės, dėl kurių išnyko šių priemonių taikymo pagrindas arba laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų reikalavimų.

13.       Priešingai negu teigia apeliantė, tik aplinkybė, kad atsakovė iki šiol neišpirko ginčo akcijų, nėra pagrindas teigti, jog atsakovė neketina jų išpirkti. Pažymėtina, kad pagal CK 2.120 straipsnio 1 dalį, kuria atskirajame skunde remiasi apeliantė, pirmiausia būtent ji turi pareigą perduoti atsakovės nuosavybėn ginčo akcijas, o atsakovė turi priešpriešinę pareigą sumokėti nustatytą kainą perduodant jos nuosavybėn akcijas. Šios priešpriešinės pareigos turi būti įvykdytos ne vienu metu, bet pirmiausia ieškovė turi įvykdyti pareigą perduoti atsakovei akcijas, o po to atsakovė turi įvykdyti pareigą sumokėti kainą už perduotas akcijas. CK 2.120 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu atsakovas nevykdo pareigos perduoti akcijas, juridinis asmuo turi perduoti akcijas atsakovo vardu ir išduoti ieškovui dokumentus, liudijančius nuosavybės teisę į priverstinai parduodamas akcijas, o atitinkamus atsakovo dokumentus pripažinti negaliojančiais ir apie tai viešai paskelbti teisės aktų nustatytame šaltinyje. Ieškovas, gavęs dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas, sumoka kainą į notaro, banko ar kitos kredito įstaigos depozitinę sąskaitą. Taigi, nagrinėjamoje byloje susidariusioje situacijoje pagal teismo sprendimą, kuriuo patenkintas atsakovės priešieškinis, atveju atsakovė turėtų pareigą sumokėti nustatytą kainą tik gavusi dokumentus, patvirtinančius nuosavybės teisę į akcijas. Nagrinėjamojoje byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių CK 2.120 straipsnio 1 ir 3 dalyse nustatytų atsakovės pareigų nevykdymo. Apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad ji perdavė atsakovės nuosavybėn akcijas arba kreipėsi į atsakovę dėl akcijų perdavimo. Apeliantė nei prašyme panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, nei atskirajame skunde nenurodė jokių pasikeitusių aplinkybių, dėl kurių išnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinumas, neįrodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų. Tik tai, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sukelia apeliantei tam tikrų nepatogumų ar suvaržymų, nereiškia, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pažeidžia proporcingumo ar ekonomiškumo principus.

14.       Pažymėtina, kad laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis yra užkirsti kelią tam, jog būtų negalima įvykdyti teismo sprendimo arba tai padaryti taptų sunkiau. Vienas iš laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo tikslų yra status quo (faktinės arba teisinės padėties) išsaugojimas iki ginčo teisme galutinio išsprendimo. Nagrinėjamojoje byloje priešieškiniu atsakovė prašė įpareigoti ieškovę parduoti atsakovei 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Taigi, atsakovės priešieškinio reikalavimams užtikrinti taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis garantuojamas teismo sprendimo įvykdymas – užtikrinama, kad akcijos bus parduotos atsakovei. Nagrinėjamojoje byloje laikinosios apsaugos priemonės įsiteisėjusiu Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu paliktos galioti iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Byloje nėra ginčo, kad įsiteisėjęs 2019 m. spalio 24 d. sprendimas dėl akcijų perleidimo atsakovei neįvykdytas. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad nagrinėjamojoje byloje neišnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindai. Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, įsiteisėjęs teismo sprendimas gali būti neįvykdytas, nes apeliantė ginčo akcijas be jokių apribojimų gali perleisti tretiesiems asmenims.

Dėl bylos procesinės baigties

15.       Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso teisės normas, kuriose reglamentuotas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas, todėl pagrįstai netenkino apeliantės prašymo panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamoje byloje nenustatyta pasikeitusių aplinkybių, dėl kurių išnyko laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas, nenustatyta, kad šių priemonių taikymas nebeatitinka proporcingumo ar ekonomiškumo principų.

16.       Atskirojo skundo argumentai nėra pagrindas naikinti apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl ji paliktina nepakeista, o apeliantės atskirasis skundas atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. gegužės 13 d. nutartį palikti nepakeistą. 

Teisėjas                                Tomas Venckus