Civilinė byla Nr. e2A-345-912/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01058-2024-7

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. spalio 21 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Aldonos Tilindienės ir Tomo Venckaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),  

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Bukiškio projektai“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurus fondas“ apeliacinius skundus bei atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Muskvila“ prisidėjimą prie apeliacinių skundų dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 26 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Bukiškio projektai“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Taurus fondas“ ieškinius atsakovėms likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Muskvila“, uždarajai akcinei bendrovei „Scandagra“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Litpakas“ dėl laidavimo susitarimo ir įskaitymo pripažinimo negaliojančiais bei bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Muskvila“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Scandagra“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Litpakas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

nustatė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Bukiškio projektai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei (toliau – LUAB) ,,Muskvila“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) ,,Litpakas“ ir UAB ,,Scandagra“ dėl laidavimo susitarimo ir įskaitymo pripažinimo negaliojančiais, prašydama pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento LUAB „Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“ 2023 m. vasario 3 d. laidavimo susitarimą, UAB „Scandagra“ atliktą priešpriešinių prievolių su LUAB „Muskvila“ įskaitymą 234 480,82 Eur apimtimi; priteisti atsakovės LUAB „Muskvila“ naudai iš atsakovės UAB „Scandagra“ 234 480,82 Eur ir 6 proc. metines palūkanas nuo prievolės neįvykdymo dienos iki visiško prievolių įvykdymo; priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 5 d. iškėlė LUAB „Muskvila“ nemokumo bylą, nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 20 d. (byla Nr. eB2-652-653/2024). Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 13 d. nutartimi bankroto byloje patvirtintas UAB „Tempus Trans“ – 2 238,50 Eur finansinis reikalavimas. UAB „Tempus Trans“ ir UAB „Bukiškio projektai“2024 m. rugsėjo 18 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Tempus Trans“ perleido UAB „Bukiškio projektai“ visas kreditoriaus teises bei pareigas, kylančias iš Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 13 d. nutartimi bankroto byloje patvirtinto kreditoriaus reikalavimo į skolininką. Sutartimi ieškovė perėmė visas UAB „Tempus Trans“ reikalavimo teises į skolininkę BUAB ,,Muskvila“, taip pat ir teisę ginčyti skolininkės sandorius, sudarytus su trečiaisiais asmenimis, reikšti netiesioginius ieškinius skolininkės vardu.

3.       Ieškovė nurodė, kad 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu BUAB ,,Muskvila“ pristatė UAB ,,Scandagra“ prekes ir išrašė pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras Nr. MS585, MS589, MS588, MS596, MS600 ir MS599 (iš viso – 234 480,82 Eur). BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ 2023 m. vasario 3 d. sudarė prievolių įvykdymo laidavimo susitarimą, kuriuo BUAB ,,Muskvila“ įsipareigojo įvykdyti skolininkės BUAB ,,Litpakas“ prievoles tretiesiems asmenims. Po šio susitarimo, tačiau prieš teismo nutarties iškelti BUAB ,,Muskvila“ bankrotą priėmimą, t. y. likus keliems mėnesiams iki bendrovės bankroto, atsakovė UAB ,,Scandagra“ laidavimo susitarimo pagrindu įskaitė savo prievoles atsakovei BUAB ,,Muskvila“ pagal prekių pirkimo–pardavimo sutartį į tokio pat dydžio atsakovės BUAB ,,Muskvila“ įsipareigojimą įvykdyti prievoles už skolininkę BUAB ,,Litpakas“ (234 480,82 Eur). Prieš teismo nutarties iškelti atsakovei BUAB ,,Muskvila“ bankroto bylą priėmimą ši bendrovė neteko galimybės gauti iš mokios kontrahentės UAB ,,Scandagra“ 234 480,82 Eur prievolės įvykdymą. Vietoj to BUAB ,,Muskvila“, po įskaitymo, įvykdė skolininkės BUAB ,,Litpakas“ prievoles kreditorei UAB ,,Scandagra“ ir įgijo 234 480,82 Eur reikalavimą į iš esmės nemokią ir to paties akcininko, kaip ir BUAB ,,Muskvila“, valdomą skolininkę BUAB ,,Litpakas“.

4.       BUAB ,,Litpakas“ taip pat iškelta bankroto byla. Tai padaryta Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 14 d. (civilinė byla Nr. eB2-2281-661/2023). BUAB ,,Litpakas“ ir BUAB ,,Muskvila“ valdė tas pats asmuo P. Š. Jis buvo nurodytų bendrovių vienasmenis akcininkas bei vadovas.

5.       Ieškovė argumentavo, kad laidavimo susitarimu bei įskaitymu pažeisti BUAB ,,Muskvila“ kreditorių interesai. BUAB ,,Muskvila“ 2023 m. vasario 3 d. sudarytas laidavimo susitarimas, kuriuo ji laidavo už susijusios bendrovės BUAB „Litpakas“, kuri tuo metu jau buvo nemoki,  prievoles, yra negaliojantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu. Remiantis laidavimo susitarimu atsakovės UAB „Scandagra“ atliktas prievolių įskaitymas, kuriuo atsakovė įskaitė savo 234 480,82 Eur prievoles atsakovei BUAB ,,Muskvila“ , pažeidė BUAB ,,Muskvila“ kreditorių interesus, yra negaliojantis, nes, pripažinus laidavimo susitarimą negaliojančiu, neegzistavo priešpriešinės BUAB ,,Muskvila“ prievolės, kurią UAB ,,Scandagra“ būtų galėjusi įskaityti. Atitinkamai, iš UAB ,,Scandagra“ BUAB ,,Muskvila“ naudai priteistina 234 480,82 Eur.

6.       Ieškovė 2024 m. lapkričio 8 d. pareiškimu papildė ieškinio pagrindą, nurodė papildomus pagrindus, kuriais ginčija susitarimą dėl įskaitymo, t. y. papildomai prašė pripažinti negaliojančiu nurodytą susitarimą CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Šalims į bylą pateikus papildomų dokumentų, paaiškėjo, kad 2023 m. kovo 22 d. įskaitymas buvo dvišalis sandoris, kurį sudarė BUAB ,,Muskvila“ ir UAB ,,Scandagra“, todėl susitarimas dėl įskaitymo ginčijamas kaip dvišalis susitarimas, sudarytas ieškovės skolininkės (BUAB ,,Muskvila“) su trečiuoju asmeniu (UAB ,,Scandagra“). Ieškovė argumentavo, kad abu sandoriai, taip pat ir BUAB ,,Muskvila“ vykdytą prekių tiekimą UAB ,,Scandagra“, vertintini kaip vientisas bendras sandoris, nes visos sandorių grandinės tikslas buvo: 1) pristatyti atsakovei UAB ,,Scandagra“ prekes už atsakovę BUAB ,,Litpakas“, kurios ankstesnės prekės buvo su trūkumais; 2) nereikalauti, kad UAB ,,Scandagra“ už jas atsiskaitytų ir tai padaryta perkeliant atsakovės BUAB ,,Litpakas“ skolą atsakovei BUAB ,,Muskvila“ ir sudarant susitarimą dėl įskaitymo. Šios sandorių grandinės padariniai buvo itin nenaudingi BUAB ,,Muskvila“, kuri jau tuo metu buvo nemoki, ir jos kreditoriams. Ieškovė argumentavo, kad UAB ,,Scandagra“ buvo nesąžininga susitarimo dėl įskaitymo sudarymo metu, nes žinojo ir negalėjo nežinoti apie įskaitymo nenaudingumą BUAB ,,Muskvila“ ir jos kreditoriams. 2023 m. kovo 22 d. įskaitymas atliktas jau po BUAB ,,Muskvila“ kreditorės UAB ,,Emipack“ pareiškimo dėl bankroto bylos BUAB ,,Muskvila“ iškėlimo, kuris pateiktas teismui 2023 m. vasario 20 d. Teismas 2023 m. vasario 21 d. nutartimi priėmė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir apie tai paskelbė viešai. Iš viešai prieinamų duomenų UAB ,,Scandagra“ turėjo sužinoti apie UAB ,,Muskvila“ nemokumo problemas ir vėliau teismo 2024 m. balandžio 5 d. nutartimi iškeltą nemokumo bylą.

7.       Ieškovė UAB ,,Taurus fondas“ ieškiniu prašė: 1) pripažinti niekine ir negaliojančia LUAB „Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ 2023 m. vasario 3 d. sudarytą laidavimo sutartį (sutartį dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo); 2) pripažinti niekiniu ir negaliojančiu laidavimo sutarties pagrindu atsakovės UAB „Scandagra“ 2023 m. kovo 28 d. atliktą įskaitymą (234 480,82 Eur); 3) priteisti atsakovei LUAB „Muskvila“ iš atsakovės UAB „Scandagra“ 234 480,82 Eur, kuriuos UAB „Scandagra“ neteisėtai pasisavino ir panaudojo trečiojo asmens BUAB „Litpakas“ įsipareigojimams vykdyti, nesumokėdama LUAB „Muskvila“ už prekes, pristatytas pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. MS585, MS 589, MS588, MS596, MS600 ir MS599; 4) priteisti iš atsakovės UAB „Scandagra“ atsakovei LUAB „Muskvila“ 8 535,10 Eur netesybas dėl pavėluoto atsiskaitymo pagal 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2019/0401 (reikalavimas patikslintas DOK-7508), 6 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo įvykdymo dienos; priteisti iš atsakovų visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

8.       Papildomai ieškovė nurodė, kad BUAB ,,Litpakas“ nepagrįstai įtraukta į bylą atsakove, nes BUAB „Litpakas“ nebuvo nei 2023 m. vasario 3 d. laidavimo sutarties šalis, nei 2023 m. kovo 22 d. įskaitymo šalis, ji nėra LUAB „Muskvila“ kreditorė.

9.       Ieškovė, prašydama priteisti BUAB ,,Muskvila“ iš UAB ,,Scandagra“ delspinigius, argumentavo, kad LUAB „Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ saistė 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo-pardavimo sutartis dėl prekių tiekimo. Vykdant nurodytą sutartį atsakovei UAB „Scandagra“ pristatytos prekės pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. MS585, MS 589, MS588, MS596, MS600 ir MS599. Užuot atsiskaičiusi laiku už prekes atsakovė UAB „Scandagra“ neteisėtai atliko įskaitymą. Pirkimo–pardavimo sutarties 5.1 papunktyje nustatyta, kad pirkėjas, sutartyje nustatytu terminu neatsiskaitęs su pardavėju už produkciją, moka pardavėjui 0,02 proc. dydžio delspinigius nuo užsakymo vertės už kiekvieną uždelstą dieną. Ginčydama neteisėtą įskaitymą ieškovė UAB „Taurus fondas“ įrodinėja, kad atsakovė UAB „Scandagra“ be pagrindo uždelsė atsiskaityti su LUAB „Muskvila“ neteisėto įskaitymo verte, t. y. 234 480,82 Eur.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10.       Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 26 d. sprendimu ieškinius atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčo šalys sudarė daug sandorių, susijusių logine grandine ir sukėlusių pasekmes, su kuriomis ieškovės sieja savo teisių pažeidimą: UAB ,,Scandagra“ atlikti avansiniai mokėjimai atsakovei BUAB ,,Litpakas“ už užsakytas prekes įskaityti su BUAB ,,Muskvila“ tiektomis prekėmis. Dėl to  BUAB ,,Muskvila“, pristačiusi prekes atsakovei UAB ,,Scandagra“, reikalavimo teisę įgijo ne į prekes gavusią atsakovę UAB ,,Scandagra“, bet į atsakovę BUAB ,,Litpakas“.

12.       Teismas pritarė atsakovės UAB ,,Scandagra“ teiginiams, kad sandoriai, kuriuos sieja vieninga valia, negali būti dirbtinai skaidomi ir vertinami atsietai, t. y. fragmentiškai vertinant pavienes aplinkybes, susijusias su atskirų sandorių (ne)atlygintinumu ar juos sudariusių šalių (ne)sąžiningumu. Kita vertus, kartu atkreiptinas dėmesys į tai, kad kiekvienos iš ginčo sandorius sudariusių šalių – BUAB ,,Muskvila“ ir UAB ,,Scandagra“ – santykis su sandorių visuma ir pavieniais sandoriais gali būti kitoks, susijęs su skirtingais siektais tikslais ir konkrečių sandorių sudarymo priežastimis. Tai reikšminga vertinant kiekvienos iš ginčo sandorių šalių elgesį sąžiningumo aspektu, taip pat ir sprendžiant sandorių (ne)atlygintinumo klausimą.

13.       Atsakovę UAB ,,Scandagra“ siejo vieningas tikslas ir ekonominė verslo logika. Nurodyta bendrovė buvo užsakiusi prekių (didmaišių) iš atsakovės BUAB ,,Litpakas“ ir atlikusi avansinius mokėjimus. Atsakovės UAB ,,Scandagra“ paaiškinimu, 2022 m. gruodžio–2023 m. sausio mėn. BUAB ,,Litpakas“ pristatė nekokybiškus didmaišius. Tai patvirtina 2023 m. sausio 20 d. susirašinėjimas elektroniniais laiškais (2 tomas (toliau – t.), bylos lapas (toliau – b. l.) 76). Taip pat tai patvirtino 2025 m. kovo 4 d. teismo posėdžio metu apklausti UAB ,,Scandagra“ vadovas M. V., liudytojas L. G. Išsamiau apie tai paaiškino buvęs BUAB ,,Litpakas“ bei BUAB ,,Muskvila“ vadovas P. Š.

14.       BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ prekiavo skirtingų tiekėjų didmaišiais . Nekokybiški didmaišiai UAB ,,Scandagra“ pristatyti iš tiekėjo, su kuriuo išimtinio tiekimo sutartį buvo sudariusi BUAB ,,Litpakas“. Buvęs BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ vadovas P. Š. teismo posėdžio metu paaiškino, kad, siekdamas išsaugoti komercinius santykius su vienu iš didžiausių klientų UAB ,,Scandagra“, įsipareigojo užtikrinti kokybiškų didmaišių pristatymą iš kito gamintojo, su kuriuo tiekimo sutartį buvo sudariusi BUAB ,,Muskvila“. Nurodyti paaiškinimai, kartu su byloje pateiktais rašytiniais įrodymais, yra nuoseklūs, pagrindžia ginčo sandorių sudarymo aplinkybes, tikslą bei komercinę logiką. Sistemiškai vertinant aptariamus sandorius, jie patvirtina UAB ,,Scandagra“ bendrą tikslą ir valią dėl jų turinio bei bendrų pasekmių. Taigi, sudarydama ginčo sandorius, UBA ‚Scandagra“ siekė bendro susitarimo, norėjo išspręsti nesklandumus dėl nekokybiškų didmaišių.

15.       Ieškovės, nurodytas faktinės situacijos ir ginčo sandorių sudarymo aplinkybes įvardindamos išgalvotomis, nepaneigė rašytinių įrodymų, taip pat nepateikė duomenų, dėl kurių būtų galima pagrįstai abejoti nurodytais UAB ,,Scandagra“ paaiškinimais.

16.       Ieškovių nurodomos aplinkybės, keliančios klausimų, ar susijusios BUAB ,,Litpakas“ bei BUAB ,,Muskvila“ negalėjo veikti siekdamos tęsti komercinę veiklą ir apeiti BUAB ,,Litpakas“ turtui pritaikytus apribojimus, esant duomenų apie nekokybiškas prekes ir nesant įrodymų apie atsakovės UAB ,,Scandagra“ sąmoningo dalyvavimo ieškovių nurodomuose veiksmuose, nepaneigė UAB ,,Scandagra“ sąžiningumo. Nurodytos aplinkybės yra pagrindas kelti klausimą dėl BUAB ,,Litpakas“ ir BUAB ,,Muskvila“, veiklos ir vadovo veiksmų įvertinimo kreditorių interesų apsaugos kontekste.

17.       Esant atlygintinio pobūdžio UAB ,,Scandagra“ sandoriams, šios atsakovės sąžiningumo vertinimas yra teisiškai reikšmingas, nes pagal CK 6.66 straipsnio 2 dalį dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.

18.       Ieškovės, įrodinėdamos atsakovės UAB ,,Scandagra“ nesąžiningumą, kelia per aukštą žinojimo ir turėjimo žinoti standartą, bet neatsižvelgia į tai, kad pagal formuojamą teismų praktiką actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla.

19.       Nepagrįsti ieškovių teiginiai, kad atsakovė UAB ,,Scandagra“ nesidomėjo kontrahentų turtine padėtimi ir tuo, ar sandoriai gali pažeisti jų kreditorių teisėtus interesus. Atlikdama įskaitymą atsakovė įvertino, ar yra įregistruotų BUAB ,,Muskvila“ turto suvaržymų (3 t., b. l. 88). Nenustatyta pagrindo konstatuoti, kad, įprastinėje verslo veikloje, toks domėjimasis būtų nepakankamas ir lemtų priežastį atsakovę pripažinti nesąžininga.

20.       Teismas nesutiko su ieškovių teiginiais, kad atsakovės nesąžiningumą patvirtina aplinkybė dėl BUAB ,,Litpakas“ turtui 2023 m. vasario 8 d. pritaikyto arešto. Viena vertus, sandoriai ginčijami keliant klausimą dėl BUAB ,,Muskvila“ kreditorių teisių pažeidimo. Kita vertus, 2023 m. vasario 8 d. pritaikyto BUAB ,,Litpakas“ turto arešto apimtis (376 329,51 Eur) buvo daug mažesnė už BUAB ,,Litpakas“ valdyto nekilnojamojo turto vertę (844 900 Eur). UAB „Emipack“ reikalavimas, dėl kurio pritaikytas turto areštas, buvo nukreiptas ir į P. Š., kaip solidaraus skolininko, asmeninį turtą. BUAB ,,Litpakas“ vykdė komercinę veiklą, gavo pajamas, turėjo nekilnojamojo turto, kurio vertė siekė 844 900 Eur. Dėl to nebuvo pagrindo manyti, kad BUAB ,,Muskvila“ perėmė reikalavimą, kurio negalės patenkinti. Vykdomasis įrašas perduotas vykdyti priverstinai 2023 m. vasario 6 d. Tuo metu šalys jau buvo susitarusios dėl sandorių sistemos ir ėmusios ją įgyvendinti. Tardamasi dėl ginčo sandorių, atsakovė UAB „Scandagra“ nežinojo informacijos apie išieškojimą iš BUAB ,,Litpakas“ .

21.       Ginčo sandorių sudarymo metu atsakovė UAB „Scandagra“ neturėjo duomenų, kad BUAB ,,Muskvila“ yra nemoki ir būtina nutolti nuo įprastų verslo santykių, siekiant užtikrinti jos kreditorių interesų apsaugą.

22.       Nenustačius atsakovės UAB ,,Scandagra“ nesąžiningumo, nėra pagrindo pripažinti, kad šiai atsakovei suteiktas prioritetas prieš kitus BUAB ,,Muskvila“ kreditorius.

23.       Remdamasis pirmiau nurodytais argumentais teismas atmetė taip pat ir ieškovių reikalavimus dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu,. Atmetus reikalavimą dėl susitarimo dėl laidavimo pripažinimo negaliojančiu, neišnyko priešpriešinė prievolė, kuri vėliau buvo įskaityta. Abu įskaityti reikalavimai buvo priešpriešiniai. Atsakovės UAB ,,Scandagra“ apmokėjimą už prekes atsakovės BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ gavo kaip susiję subjektai., Atsakovė UAB ,,Scandagra“ negali būti laikoma atsakinga už nurodytų bendrovių santykių ydingumą. Įskaityti reikalavimai buvo vykdytini, nes pagal susitarimo dėl prievolių įvykdymo (laidavimo) 2 punktą, atsakovės BUAB ,,Muskvila“ prievolė atsakovei UAB ,,Scandagra“ tapo vykdytina po 2023 m. kovo 17 d., o UAB ,,Scandagra“, atlikdama įskaitymą, įvykdė savo mokėjimo prievolę pagal atsakovės BUAB ,,Muskvila“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Įskaitymo metu nurodytos PVM sąskaitos faktūros dėl prekių tiekimo atsakovei UAB ,,Scandagra“ buvo išrašytos ir įtrauktos į įskaitymo aktą.

24.       Teismas nustatė, kad ieškiniai pateikti nepraleidus ieškinio senaties termino.

25.       Ieškovės UAB ,,Bukiškio projektai“ ir BUAB ,,Muskvila“ ieškiniuose atsakove BUAB ,,Litpakas“ nurodė, nes ši bendrovė laikytina 2023 m. vasario 3 d. susitarimo šalimi. Ji pateikė sutikimą susitarimui sudaryti.

26.       Iš 2023 m. vasario 3 d. susitarimo matyti, kad juo susitarta dėl BUAB ,,Muskvila“ ir UAB ,,Scandagra“ teisių bei pareigų, o BUAB ,,Litpakas“ nenurodyta kaip sandorį sudariusi šalis, jai teisių bei pareigų nebuvo sukurta, ji tik pasirašė sutinkanti su sudaromu sandoriu. Susitarimu BUAB ,,Muskvila“, vadovaudamasi CK 6.50 straipsniu, įsipareigojo perimti BUAB ,,Litpakas“ prievolės vykdymą. Ginčo dalykas yra BUAB ,,Muskvila“ ir UAB ,,Scandagra“ sudarytas susitarimas ir įskaitymas.  Byloje nėra ginčo dėl BUAB ,,Litpakas“ sutikimo. Atsižvelgęs į tai, kas nurodyta, teismas atmetė ieškinį tiek, kiek jis pareikštas atsakovei BUAB ,,Litpakas“, nes ieškinys pareikštas netinkamam atsakovui, t. y. asmeniui, kuris nėra ginčijamų sandorių dalyviu.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

27.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Taurus fondas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

27.1.                      Teismas netinkamai pritaikė CK 6.66 straipsnio 2 dalį, pagal kurią neatlygintiniai sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais nepaisant trečiojo asmens (UAB „Scandagra“) sąžiningumo ar nesąžiningumo. 

27.2.                      Buvo objektyvios priežastys, kodėl ginčo sandorių atlygintinumas turėjo būti vertinamas tik skolininko LUAB „Muskvila“, bet ne trečiojo asmens UAB „Scandagra“ atžvilgiu. Visų pirma, actio Pauliana yra kreditorių interesų gynimo ieškinys, todėl sandorių atlygintinumas pagal CK 6.66 straipsnį turėjo būti vertinamas tik analizuojant skolininkės LUAB „Muskvila“ ir jos kreditorių patiriamus padarinius. Antra, atsakovė UAB „Scandagra“ avansus sumokėjo ne į LUAB „Muskvila“ sąskaitą, bet lėšas atgavo iš nurodytos bendrovės, kuri atsakovei UAB ‚Scandagra“ iki tol nebuvo nieko skolinga. Trečia, nustatęs, kad atsakovė UAB „Scandagra“ buvo išmokėjusi avansus BUAB „Litpakas“, teismas neįvertino, jog LUAB „Muskvila“ už prekes negavo atlyginimo. Nė vienas kitas BUAB „Litpakas“ ar LUAB „Muskvila“ kreditorius, išskyrus UAB „Scandagra“, negavo savo reikalavimų patenkinimo, nors taip pat buvo išmokėję avansus tiek LUAB „Muskvila“, tiek BUAB „Litpakas“.

27.3.                      Net jei pirmosios instancijos teismas būtų vertinęs, kad LUAB „Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ sudaryti sandoriai ar jų dalis buvo atlygintiniai, jis privalėjo įvertinti ir patikrinti aplinkybes, kurioms esant preziumuojamas atsakovės UAB „Scandagra“ nesąžiningumas.

27.4.                      Teismas nepagrįstai nesutiko su tuo, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo LUAB „Muskvila“ neturėjo įsipareigojimų UAB „Scandagra“.  UAB „Scandagra“ nepristatė LUAB „Muskvila“ prekių ir nesuteikė paslaugų. Atsakovė UAB „Scandagra“ gavo iš LUAB „Muskvila“ 234 480,82 Eur vertės prekių už, už kurias neatsiskaitė. Už nurodytas prekes LUAB „Muskvila“ iš atsakovės UAB „Scandagra“ mainais gavo tik nelikvidžią reikalavimo teisę į BUAB „Litpakas“. Dėl ginčijamų sandorių sumažėjo LUAB „Muskvila“ turtas ir padidėjo įsipareigojimai, bet UAB „Scandagra“ padėtis pagerėjo – ji atgavo sumokėtus avansus.

27.5.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo 39–54 punktuose nenuosekliai nurodė faktines aplinkybes. Tarp 46 ir 47 punktuose nurodytų aplinkybių paliktas sekos tarpas, nors neapartos aplinkybės ir jas pagrindžiantys įrodymai yra nenaudingi atsakovei UAB „Scandagra“. Teismas pasirinko jų nevertinti.

27.6.                      Perparduotų prekių bruožas buvo „SCANDAGRA“ logotipas. Jis anksčiau buvo uždėtas ant BUAB „Litpakas“ parduotų prekių. UAB „Muskvila“ neužsakė ir nepristatė atsakovei UAB „Scandagra“ naujų prekių su tuo pačiu iš kitų tiekėjų. Prekių su logotipu „SCANAGRA“ atsiradimas pas tiekėją LUAB „Muskvila“ teismui turėjo sukelti abejonių dėl atsakovės UAB „Scandagra“ iškeltos versijos dėl broko šalinimo ir šios atsakovės sąžiningumo.

27.7.                      Teismas neįvertino to, kad atsakovė UAB „Litpakas“ negalėjo tiesiogiai tiekti prekių atsakovei UAB „Scandagra“, nes2023 m. vasario 8 d. BUAB „Litpakas“ turtas buvo areštuotas.

27.8.                      Dokumentų projektų parengimas negalėjo įvykti be UAB „Scandagra“ disponavimo informacija apie ginčijamų sandorių detales, šiais sandoriais siekiamus tikslus. Pačiai atsakovei rengus tiek trišalį 2023 m. vasario 3 d. sandorį dėl LUAB „Muskvila“ laidavimo, tiek 2023 m. kovo 22 d. įskaitymo pranešimą, atsakovės UAB „Scandagra“ gauto prekių broko šalinimo versija yra nesuderinama su šiais duomenimis.

27.9.                      Ginčijamą įskaitymą UAB „Scandagra“ atliko 2023 m. kovo 22 d., t. y. po pareiškimo dėl LUAB „Muskvila“ bankroto padavimo teismui ir tą pačią dieną, kurią atsakovei UAB „Scandagra“ buvo pristatyta LUAB „Muskvila“ prekių partija. Tai – būti nesutapimas.

27.10.                      Apskųsto sprendimo 72 punkte teismas rėmėsi atsakovės vadovo M. V. ir liudytojo L. G. parodymais. Jų  parodymai prieštaringi. M. V. teigė, kad nesprendė įskaitymo klausimų, nebuvo susitikęs su P. Š. derinti įskaitymo sąlygų.

27.11.                      Sprendimo 78 punkte teismas be motyvų pritarė atsakovės teiginiams, kad pareiškimas dėl LUAB „Muskvila“ nemokumo bylos iškėlimo nekliudė atsakovėms BUAB ‚Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ tęsti verslo santykių. Teismas rėmėsi tik izoliuotu faktu – pareiškimu dėl LUAB „Muskvila“ nemokumo bylos, bet nevertino aplinkybių visumos.

28.       Ieškovė UAB „Bukiškio projektai“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:

28.1.                      Atsakovės LUAB „Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ 2023 m. vasario 3 d. sudarė neatlygintinį sandorį, todėl UAB „Scandagra“ nesąžiningumas net neturėjo būti vertinamas.

28.2.                      Ginčijamam 2023 m. vasario 3 d. sandoriui taikoma nesąžiningumo prezumpcija , nes įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė ženkliai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija) (CK 6.67 straipsnio 4 punktas).

28.3.                      2023 m. vasario 3 d. sandorio neatlygintinumo faktą bei priešpriešinių sandorių disproporciją pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pateisino sandorių visumos logika bei tariamu UAB „Scandagra“ sąžiningumu. Tai neatitinka rašytinių įrodymų ir liudytojų parodymų.

29.       Atsiliepime į ieškovės UAB „Bukiškio projektai“ apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Litpakas“ prašo jį patenkinti.

30.       Atsiliepime į ieškovių UAB „Bukiškio projektai“ ir UAB „Taurus fondas“ apeliacinius skundus LUAB „Muskvila“ prašo juos patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

30.1.                      Teismas suklydo konstatuodamas, kad 2023 m. vasario 3 d. sutartis buvo neatlygintinis sandoris bet į tai neatsižvelgęs vertindamas UAB „Scandagra“ sąžiningumą (nesąžiningumą) Pagal CK 6.66 straipsnį 2 dalį, esant neatlygintiniam sandoriui, kitos šalies (trečiojo asmens)nesąžiningumas net neturėjo būti tiriamas.

31.       Atsakovė UAB „Scandagra“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo juos atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:

31.1.                      Ieškovės siekia sukurti klaidingą įspūdį dėl tariamo UAB „Scandagra“ nesąžiningumo, tendencingai aiškina faktines aplinkybes. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija. Ieškovės UAB „Scandagra“ nesąžiningumą įrodinėja dokumentais ir aplinkybėmis, kurie UAB „Scandagra“ nebuvo žinomi atitinkamų sandorių sudarymo metu.

31.2.                      Ginčijami sandoriai buvo atlygintiniai, iš jų naudą gavo visos ginčijamų sandorių šalys. BUAB „Litpakas“ pristatė atsakovei UAB „Scandagra“ nekokybiškus didmaišius. Dėl to UAB „Scandagra“ patyrė nuostolių, kuriuos, nepakeitus nekokybiškų didmaišių kokybiškais, turėtų atlyginti BUAB „Litpakas“. Dėl šios priežasties P. Š., veikdamas kaip LUAB „Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“ vadovas įsipareigojo užtikrinti kokybiškų didmaišių pristatymą iš kito gamintojo, su kuriuo tiekimo sutartį buvo sudariusi LUAB „Muskvila“.

31.3.                      Taigi, visos sandorių šalys gavo ekonominę naudą: (i) BUAB „Litpakas“ išvengė civilinės atsakomybės prieš UAB „Scandagra“ dėl nekokybiškų prekių pristatymo; (ii) LUAB „Muskvila“ įgijo galimybę parduoti didmaišius UAB „Scandagra“, tokiu būdu uždirbdama pelną; (iii) UAB „Scandagra“ gavo kokybiškus didmaišius, kurių reikėjo į uostą pristatytoms prekėms sufasuoti.

31.4.                      Kai UAB „Scandagra“ ir LUAB „Muskvila“ 2023 m. vasario 3 d. pasirašė susitarimą dėl prievolių įvykdymo, nebuvo  jokių LUAB „Muskvila“ ar BUAB „Litpakas“ veiklos suvaržymų. UAB „Scandagra“ neturėjo pagrindo manyti, kad ginčijamas susitarimas galėtų pažeisti LUAB „Muskvila“ kreditorių teises. Tuo metu atsakovės LUAB „Muskvila“ veikla buvo nesuvaržyta. LUAB „Muskvila“ bankroto byla iškelta 2023 m. balandžio 5 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. birželio 20 d. BUAB „Litpakas“ bankroto byla buvo iškelta 2023 m. liepos 21 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 14 d.

31.5.                      Ieškovės nepagrindžia, kad UAB „Scandagra“ buvo nesąžininga. Ieškovės įrodinėja tariamą LUAB „Muskvila“ nesąžiningumą vykdant susitarimą dėl prievolių įvykdymo ir nurodo, kad UAB „Scandagra“ negalėjo nežinoti, jog LUAB „Muskvila“ elgesys buvo nesąžiningas, bet nepateikia su UAB „Scandagra“, bet ne LUAB „Muskvila“, BUAB „Litpakas“ ar P. Š.nesąžiningu elgesiu susijusių įrodymų.

31.6.                      Ieškovės neįrodė, kad UAB „Scandagra“ dar prieš susitarimo dėl prievolių įvykdymo sudarymą žinojo apie LUAB „Muskvila“ ar BUAB „Litpakas“ nemokumą ir gresiantį bankrotą. Vien tik pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimas, kai nėra prašoma pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, nesuponuoja pagrindo nutraukti visus teisinius santykius su juridiniu asmeniu, kurio mokumo klausimas yra sprendžiamas, eliminuojant jį iš civilinės apyvartos. Be to, UAB „Taurus fondas“ ir LUAB „Muskvila“ 2023 m. kovo 22 d. sudarė faktoringo sutarties pakeitimą, pratęsdamos 1 050 000 Eur finansavimą. Jeigu UAB „Taurus fondas“ laikosi pozicijos, kad LUAB „Muskvila“ jau 2021 m. gruodžio 31 d. buvo nemoki, tai pačios UAB „Taurus fondas“ 2022 –2023 metais priimti sprendimai sukėlė žalą LUAB „Muskvila“ kreditoriams dėl tolimesnio LUAB „Muskvila“ veiklos finansavimo ir kartu dirbtinio gyvybingumo palaikymo.

31.7.                      Ieškovės iškraipo liudytojų parodymus bei kitus įrodymus, siekia suklaidinti apeliacinės instancijos teismą. P. Š. parodymai buvo nenuoseklūs. Trijų apklaustų UAB „Scandagra“ darbuotojų parodymai buvo nuoseklūs, jų ir kitų įrodymų pagrindu galima teigti, kad UAB „Scandagra“ neturėjo pagrindo manyti, jog yra aplinkybių, dėl kurių nebūtų galima sudaryti ginčijamų sandorių. Liudytojai patvirtino, kad panašių trišalių sandorių sudarymas buvo įprasta UAB „Scandagra“ verslo praktika, atsižvelgus į veiklos vykdymo modelį (t. y. dažnai atsiskaitoma įskaitymo būdu).

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių apskųsto sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniuose skunduose nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylos faktinių aplinkybių

33.       2019 m. gegužės 6 d. pirkimo-pardavimo sutartimi BUAB ,,Muskvila“ (pardavėja) ir UAB ,,Scandagra“ (pirkėja) susitarė dėl pirkėjos užsakytos produkcijos (didmaišių) pirkimo–pardavimo (1 t. 1 b. l. 65–69; e. 5 t., b. l. 109–113).

34.       2022 m. birželio 6 d. pirkimo–pardavimo sutartimi BUAB ,,Litpakas“ (pardavėja) ir UAB ,,Scandagra“ (pirkėja) susitarė dėl pirkėjos užsakytos produkcijos (didmaišių) pirkimo–pardavimo (1 t., b. l. 49-52; 2 t., b. l. 20–23).

35.       BUAB ,,Litpakas“ ir BUAB ,,Muskvila“ buvo valdomos to paties asmens P. Š., kuris buvo jų akcininkas bei vadovas (1 t., b. l. 16, 17–20).

36.       UAB ,,Scandagra“ sumokėjo BUAB ,,Litpakas“ avansinius mokėjimus pagal tokias išankstines sąskaitas: 2022 m. rugsėjo 20 d. – 66 211,20 Eur; 2022 m. lapkričio 3 d. – 42 350 Eur; 2022 m. lapkričio 15 d. – 77 440 Eur; 2022 m. gruodžio 20 d. – 165 709,50 Eur (1 t., b. l. 54, 58–61; 2 t., b. l. 24–27; 6 t., b. l. 86–105).

37.       Kreditorė UAB ,,Emipack“ 2023 m. sausio 30 d. pranešimu pranešė skolininkei BUAB ,,Muskvila“ apie skolas ir ketinimą kreiptis dėl bankroto bylos jai iškėlimo (1 t., b. l. 106, 107). Pranešimas BUAB ,,Muskvila“ įteiktas 2023 m. vasario 2 d. (1 t., b. l. 108, 109; 4 t., b. l. 29, 30).

38.       UAB ,,Scandagra“ (kreditorė) ir BUAB ,,Muskvila“ (bendrovė)2023 m. vasario 3 d., vadovaudamosi CK 6.50 straipsnio 1 dalimi, sudarė sutartį dėl trečiojo asmens BUAB ,,Litpakas“ (skolininkė) prievolių įvykdymo (1 t., b. l. 47, 48, 130, 131). Sutartimi bendrovė įsipareigojo įvykdyti kreditorei prievoles už skolininkę LUAB „Litpakas“, susijusias su kreditorės pagal su skolininke 2022 m. birželio 6 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį skolininkei sumokėto 351 709,70 Eur avanso grąžinimu (Sutarties 1 punktas). Bendrovė įsipareigojo kreditorei grąžinti visą avansą už skolininkę ne vėliau kaip iki 2023 m. kovo 17 d.; šalys susitarė, kad bendrovė po Sutarties pasirašymo laikytina solidariai atsakinga kartu su skolininke už avanso grąžinimą kreditorei (Sutarties 2 punktas). Bendrovė pareiškė, kad Sutartimi prisiimami įsipareigojimai nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ar teisėtų interesų (įskaitant bendrovės kreditorius). Be to, bendrovė turi teisę Sutartį sutaryti (Sutarties 4 punktas). Sutartį pasirašė kreditorės UAB ,,Scandagra“ generalinis direktorius M. V., bendrovės BUAB ,,Muskvila“ direktorius P. Š. Taip pat Sutartyje yra įrašas, jog, pasirašydama, skolininkė pareiškia, kad neprieštarauja, jog prievolę kreditorei už skolininkę iš dalies ar visiškai įvykdytų bendrovė; skolininkės BUAB ,,Litpakas“ vardu pasirašė direktorius P. Š.

39.       Vekselio turėtojo UAB ,,Emipack“ 2023 m. vasario 6 d. pateikė antstoliui  vykdyti notaro 2022 m. gruodžio 12 d. vykdomasis įrašas dėl 371 857,10 Eur skolos ir 6 proc. palūkanų išieškojimo skolininkės BUAB ,,Litpakas“ ir laiduotojo P. Š. vekselio turėtojo UAB ,,Emipack“ naudai(1 t., b. l. 76).

40.       Antstolis 2023 m. vasario 8 d. turto arešto aktu areštavo BUAB ,,Litpakas“ turtą  376 329,51 Eur apimtimi UAB ,,Emipack“ reikalavimui užtikrint pagal notaro 2022 m. gruodžio 12 d. vykdomąjį įrašą (1 t., b. l. 21–24, 77–79).

41.       Pardavėja BUAB ,,Muskvila“ pristatė UAB ,,Scandagra“ didmaišius su UAB ,,Scandagra“ ženklu ir už prekes išrašė tokias PVM sąskaitas faktūras: 2023 m. vasario 14 d. Nr. MS588 (64 452,47 Eur); 2023 m. vasario 27 d. Nr. MS585 (60 693,60 Eur); 2023 m. kovo 10 d. Nr. MS596 (60 693,60 Eur); 2023 m. kovo 14 d. Nr. MS589 (41 765,33 Eur); 2023 m. kovo 22 d. Nr. MS599 (60 773,46 Eur); 2023 m. kovo 22 d. Nr. MS600 (6 795,36 Eur) (1 t., b. l. 70–75; 6 t., b. l. 106 –118).

42.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. vasario 21 d. nutartimi priėmė UAB ,,Emipack“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo BUAB ,,Muskvila“ (civilinė byla Nr. eB2-1797-653/2023 (Nr. eB2-307-653/2025)).

43.       BUAB ,,Muskvila“ ir UAB ,,Scandagra“ 2023 m. kovo 22 d. skolų užskaitymo aktu įskaitė atsakovės UAB „Scandagra“ skolas pagal atsakovės LUAB „Muskvila“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras Nr. MS585, MS589, MS588, MS596, MS600 ir MS599, o atsakovė UAB ,,Scandagra“ įskaitė atsakovės LUAB „Muskvila“ skolas, įgytas iš atsakovės BUAB „Litpakas“  pagal 2023 m. vasario 3 d. sutartį dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo (CK 6.131 straipsnis) (1 t., b. l. 43).  Nurodytą skolų užskaitymo aktą atsakovė BUAB ,,Muskvila“ pasirašė 2023 m. kovo 28 d.

44.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 5 d. nutartimi iškelta BUAB ,,Muskvila“ bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 20 d.

45.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 21 d. nutartimi iškelta BUAB ,,Litpakas“ bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 14 d.

46.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtintas BUAB ,,Muskvila“ 404 114,36 Eur finansinis reikalavimas BUAB ,,Litpakas“ bankroto byloje (1 t. 1, b. l. 10–15). 234 480,82 Eur finansinis reikalavimas patvirtintas nurodant, kad į atsakovei BUAB „Litpakas“ atliktus mokėjimus atsakovė UAB „Scandagra“ įskaitė su iš atsakovės LUAB „Muskvila“ pirktomis prekėmis pagal 2019 m. gegužės 6 d. pirkimo– pardavimo sutartį ir PVM sąskaitas faktūras Nr. MS585, MS 589, MS588, MS596, MS600 ir MS599.UAB „Scandagra“ raštu patvirtinus, kad bendrovė įskaitė dalį savo reikalavimo teisės į BUAB „Litpakas“ su LUAB „Muskvila“ prekėmis, pristatytomis pagal minėtas PVM sąskaitas faktūras, padengta 234 480,82 Eur atsakovės BUAB „Litpakas“ įsipareigojimo dalis kreditorei UAB „Scandagra“, todėl LUAB „Muskvila“ perėjo reikalavimo teisė į atsakovę BUAB „Litpakas“.

47.       Ieškovės – BUAB ,,Muskvila“ ir jos kreditorės UAB ,,Bukiškio projektai“, UAB ,,Taurus fondas“ ieškiniuose prašo CK 6.66 straipsnio pagrindu: 1) pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2023 m. vasario 3 d. sutartį dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo; 2) pripažinti negaliojančiu 2023 m. kovo 22 d. (2023 m. kovo 28 d.) UAB ,,Scandagra“ ir BUAB ,,Muskvila“ priešpriešinių prievolių įskaitymą 234 480,82 Eur apimtimi; 3) priteisti ieškovei BUAB ,,Muskvila“ iš atsakovės UAB ,,Scandagra“ 234 480,82 Eur.

Dėl sandorio (ne)atlygintinumo

48.       Nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo argumentais, apeliantės pirmiausia nurodė, kad teismas netinkamai pritaikė CK 6.66 straipsnio 2 dalį, numatančią, kad neatlygintiniai sandoriai turėjo būti pripažinti negaliojančiais nepaisant trečiojo asmens (UAB „Scandagra“) sąžiningumo ar nesąžiningumo.

49.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises; neatlygintinis sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (CK 6.66 straipsnio 2 dalis).

50.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes, galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).

51.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nurodė, kad iš ginčijamos dvišalės UAB ,,Scandagra“ ir BUAB ,,Muskvila“ 2023 m. vasario 3 d. sudarytos sutarties dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo turinio matyti, jog, vertinant šią sutartį izoliuotai, ji yra neatlygintinė. Vis tik, teismas nustatė, kad šios sutarties negalima vertinti atsietai nuo kitų sandorių.

52.       Apeliaciniuose skunduose nepaneigtos pirmosios instancijos teismo apskųstame sprendime nustatytos aplinkybės, kad sutartimi atsakovė BUAB ,,Muskvila“ įsipareigojo įvykdyti prievoles, susijusias su avanso atsakovei UAB „Scandagra“ grąžinimu už skolininkę BUAB ,,Litpakas“. BUAB ,,Litpakas“ nesudarė sutarties kaip sandorio šalis, bet sutartyje yra tik įrašas dėl to, kad skolininkė neprieštarauja, jog prievolę, susijusią su avanso grąžinimu, už ją kreditorei UAB ‚Scandagra“ įvykdys atsakovė BUAB ,,Muskvila“. Pagal sutarties sąlygas BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ tapo solidariosiomis skolininkėmis nurodytai prievolei įvykdyti (avansui grąžinti). Tačiau sutartyje nėra įtvirtinta atlygio atsakovei BUAB ,,Muskvila“ už tai, kad ji prisiėmė prievolę atsakyti už UAB ,,Litpakas“. Taigi, vertinant izoliuotai, BUAB ,,Muskvila“ neatlygintinai prisiėmė solidariąją prievolę už BUAB ,,Litpakas“. Vis dėlto ši sutartis dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo yra neatsiejamai susijusi su UAB ,,Scandagra“ ir BUAB ,,Litpakas“ teisiniais santykiais, iš kurių kildinama BUAB ,,Litpakas“ prievolė grąžinti sumokėtus avansus. Bendra susitarimų grandinė – atsakovės UAB ,,Scandagra“ sumokėti avansiniai mokėjimai atsakovei BUAB ,,Litpakas“, susitarimas dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo, atsakovės BUAB ,,Muskvila“ prekės, pristatytos atsakovei UAB ,,Scandagra“, ir pastarosios įvykdytas atsiradusių priešpriešinių prievolių įskaitymas – atskleidžia, kad sandoris UAB ,,Scandagra“ atžvilgiu buvo atlygintinis – už jai atsakovės BUAB ,,Muskvila“ pristatytas prekes įskaityti atsakovės UAB ,,Scandagra“ atsakovei BUAB ,,Litpakas“ sumokėti avansai.

53.       Kasacinio teismo praktikoje suformuluota aktuali nagrinėjamai bylai sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu. Tokiu atveju teismas turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2025 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-72-403/2025, 55 punktas).

54.       Iš pirmiau nurodytų pirmosios instancijos teismo argumentų akivaizdu, kad teismas, sprendime vertindamas visą sudarytų sandorių grandinę, nusprendė, kad dvišalė ,,Scandagra“ ir BUAB ,,Muskvila“ 2023 m. vasario 3 d. UAB sutartis dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo buvo atlygintinė. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su nurodytais pirmosios instancijos teismo argumentais, o apeliaciniuose skunduose apeliantės cituoja apskųstą sprendimą fragmentiškai ir nenuosekliai.

55.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija atmeta apeliančių argumentus dėl to, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo vertinti UAB ,,Scandagra“ (ne)sąžiningumo vertindamas ,,Scandagra“ ir BUAB ,,Muskvila 2023 m. vasario 3 d. UAB“ sutartį.

Dėl UAB ,,Scandagra“ (ne)sąžiningumo

56.       Apeliantės nesutiko su nagrinėjamoje byloje apskųsto sprendimo argumentais, kuriais pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovė UAB „Scandagra“ buvo sąžininga, nurodydamos, kad ši atsakovė neįrodė jai pristatytų prekių nekokybiškumo. Apeliantės teigia, kad skiriamasis perparduotų prekių bruožas, leidžiantis įsitikinti, jog atsakovė LUAB „Muskvila“ atsakovei UAB „Scandagra“ perpardavė tas pačias prekes, kurias anksčiau tiekė atsakovė BUAB „Litpakas“, ir nebuvo jokio BUAB „Litpakas“ pristatytų prekių broko, yra logotipas „SCANDAGRA“. Jis anksčiau buvo uždėtas ant BUAB „Litpakas“ pardavinėtų didmaišių.  Atsakovė UAB „Muskvila“ neužsakė iš kitų tiekėjų naujų maišų su atsakovės UAB „Scandagra“ logotipu. Tai, kad atsakovė UAB „Muskvila“ iš kažkur gavo maišų su  atsakovės UAB ‚Scandagra“ logotipu, teismui turėjo sukelti abejonių dėl atsakovės UAB „Scandagra“ nurodytos atsakovės BUAB „Litpakas“ anksčiau pristatytų maišų broko šalinimo versijos ir atsakovės UAB „Scandagra“ sąžiningumo.

57.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje reikšmingos Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 8 d. nutartyje, kurioje buvo nagrinėjamas klausimas dėl Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutarties, kuria patvirtintas BUAB „Litpakas“ bankroto byloje kreditorės LUAB „Muskvila“ 404 114,36 Eur finansinis reikalavimas, nustatytos aplinkybės (civilinė byla Nr. e2-782-798/2024).

58.       Kreditorės LUAB „Muskvila“ 243 664, 97 Eur reikalavimo dalis buvo grindžiama: 1) BUAB „Litpakas“ (pardavėjos) ir UAB „Scandagra“ (pirkėjos) sudaryta 2022 m. birželio 6 d. pirkimo–pardavimo sutartimi; 2) UAB „Scandagra“ (kreditorės) ir LUAB „Muskvila“ (pareiškėjos) sudaryta 2023 m. vasario 3 d. sutartimi dėl trečiojo asmens (BUAB „Litpakas“) prievolių įvykdymo; 3) UAB „Scandagra“ avanso mokėjimais, PVM sąskaitomis faktūromis, įskaitymo sandoriu.

59.       Aptariamoje byloje UAB „Scandagra“ buvo pateikusi 351 709,70 Eur avanso sumokėjimą atsakovei LUAB „Muskvila“ patvirtinančius dokumentus (akcinės bendrovės (toliau – AB) „Swedbank“ mokėjimo nurodymus), t. y.: 1) 2022 m. rugsėjo 20 d.  – dėl 66 211,20 Eur; 2) 2022 m. lapkričio 15 d.  – dėl 42 350 Eur; 3) 2022 m. lapkričio 3 d. – dėl 77 440 Eur ir 2022 m. gruodžio 20 d. – dėl 165 709,50 Eur (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-1979-967/2024 dok. Nr. 26187).

60.       Sutarties dėl BUAB „Litpakas“ prievolių įvykdymo 1 punkte pareiškėja LUAB „Muskvila“ įsipareigojo įvykdyti kreditorei UAB „Scandagra“ už skolininkę BUAB „Litpakas“ visas prievoles, susijusias su kreditorės skolininkei sumokėto 351 709,70 Eur avanso grąžinimu. Sutarties dėl BUAB „Litpakas“ prievolių įvykdymo 2 punkte pareiškėja įsipareigojo kreditorei grąžinti visą avansą už skolininkę ne vėliau kaip iki 2023 m. kovo 17 d. Jeigu iki nurodytos datos avansas ar jo dalis negrąžinama, kreditorė įgyja teisę negrąžintą avansą išieškoti priverstine tvarka iš UAB „Muskvila“. Šalys susitarė, kad UAB „Muskvila“ po šios sutarties sudarymo bus solidariai atsakinga kartu su skolininke už avanso grąžinimą kreditorei.

61.       LUAB „Muskvila“ už BUAB „Litpakas“ ne vėliau kaip iki 2023 m. kovo 17 d. negrąžino atsakovei UAB „Scandagra“ avanso, skolininkės BUAB „Litpakas“ gauto pagal pirkimo–pardavimo sutartį.

62.       LUAB „Muskvila“ 2023 m. gruodžio 10 d. patikslintame prašyme nurodė, kad atsakovė BUAB „Litpakas“ perdavė atsakovei LUAB „Muskvila“ prekes pagal 2023 m. šešiolika PVM sąskaitų faktūrų Serija LS, numeriai: 191, 192, 194, 198, 203, 205, 206, 207, 210, 211, 212, 213, 215, 216, 217 ir 219. Nurodytos PVM sąskaitos faktūros sąskaitos sumažino BUAB „Litpakas“ grąžintino avanso (351 709,70 Eur) įsipareigojimą 108 044,73 Eur. LUAB „Muskvila“ buhalterinės apskaitos duomenimis, jos sumokėti ir negrąžinti avansai bei mokėjimai už BUAB „Litpakas“ sudarė 243 664,97 Eur (351 709,70 – 108 044,73).

63.       Pareiškėja LUAB „Muskvila“ pristatė užsakovei UAB „Scandagra“ prekes (didmaišius) pagal šešias PVM sąskaitas faktūras Serija MS: 1) 2022 m. vasario 27 d. Nr. 585 – 60 693,60 Eur; 2) 2023 m. vasario 14 d. Nr. 588 – 64 452,47 Eur; 3) 2023 m. kovo 10 d. Nr. 596 – 10 533,60 Eur; 4) 2023 m. kovo 14 d. Nr. 589 – 41 765,33 Eur; 5) 2023 m. kovo 22 d. Nr. 600 – 6 795,36 Eur; 6) 2023 m. kovo 22 d. Nr. 599 – 60 773,46 Eur (iš viso – 245 013,82 Eur).

64.       LUAB „Muskvila“ ir UAB „Scandagra“ 2023 m. kovo 22 d. skolų užskaitymo akte informuojama dėl skolos (245 013,82 Eur) pagal šešias PVM sąskaitas faktūras Serija MS, numeriai: 585, 588, 589, 596, 599, 600, ir negrąžinto avanso (234 480,82 Eur) pagal sutartį dėl BUAB „Litpakas“ prievolių įvykdymo įskaitymo. Po atlikto 2023 m. kovo 22 d. įskaitymo LUAB „Muskvila“ įgijo teisę reikalauti iš BUAB „Litpakas“ grąžinti 234 480,82 Eur sumokėtą avansą.

65.       Be kita ko, pirmiau nurodytoje nutartyje nustatyta, kad į bylą pateikti Muitinės departamento duomenys patvirtina, jog pareiškėja LUAB „Muskvila“ prekes turėjo, buvo importavusi nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2023 m. kovo 1 d. Iki ir po perleidimo prekės buvo bendrame LUAB „Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“ sandėlyje. BUAB „Litpakas“ ir LUAB „Muskvila“ buvo sudariusios su UAB „Scandagra“ rašytines sutartis. Abu juridiniai asmenys (LUAB „Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“) PVM sąskaitas faktūras pateikė (registravo) i.SAF. Liudytojas P. Š. patvirtino, kad BUAB „Litpakas“ perdavė pareiškėjai LUAB „Muskvila“ prekes (didmaišius) pagal visas PVM sąskaitas faktūras ir pagal devynias ginčo PVM sąskaitas faktūras už prekes nebuvo sumokėta. Taip pat liudytojas P. Š. patvirtino, kad BUAB „Litpakas“ tiekė prekes UAB „Scandagra“, bet buvo pristatytos nekokybiškos prekės ir, sprendžiant šią problemą, sudaryta 2023 m. vasario 3 d. sutartis dėl BUAB „Litpakas“ prievolių įvykdymo.

66.       Iš Lietuvos tesimų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 28 d sprendime konstatavo, jog pagal 2023 m. balandžio 26 d. PVM sąskaitą faktūrą perduotos prekės negalėjo būti civilinės apyvartos (pirkimo–pardavimo, įkeitimo sandorių) objektu, nes Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 5 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo areštuotas atsakovės LUAB „Muskvila“ turtas ir turto areštas galiojo iki šios nutarties įsiteisėjimo (2023 m. birželio 20 d.). Prekės pirktos–parduotos (2022 m. rugsėjo 1 d.–2023 m. kovo 22 d.) ir sandoriai sudaryti (2022 m. birželio 1 d., 2023 m. vasario 3 d. ir 2023 m. kovo 22 d.) dar iki LUAB „Muskvila“ bankroto bylos iškėlimo ir jos turto arešto (2023 m. balandžio 5 d.) bei BUAB „Litpakas“ bankroto bylos iškėlimo ir jos turto arešto (2023 m. liepos 21 d.) (civilinė byla Nr. e2-1077-653/2024).

67.       Įvertinusi pirmiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad LUAB „Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“ vadovo paaiškinimai dėl perduotų nekokybiškų didmaišių yra nuoseklūs. Be to, aplinkybes dėl nekokybiškų didmaišių nurodė ir kiti byloje apklausti liudytojai – M. V. ir L. G. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad prekes pristatė atsakovė BUAB ,,Muskvila“ (6 t., b. l. 106–118).

68.       Apeliantės skunduose nurodo, kad sandorių negaliojimui turi esminę reikšmę tai, jog atsakovė BUAB „Litpakas“ perdavė atsakovei LUAB „Muskvila“ didmaišius su „SCANDAGRA“ logotipais. Su nurodytais argumentais galima sutikti tik iš dalies, nes tai neturi įtakos atsakovės UAB ,,Scandagra“ sąžiningumui. Atsakovė UAB ,,Scandagra“ ginčijamų sandorių sudarymo metu neturėjo pagrindo abejoti, jog jai pristatytos prekės priklausė BUAB ,,Muskvila“, nes tai buvo nurodyta tiek apskaitos dokumentuose, tiek CMR važtaraščiuose, kuriuos pasirašė tretieji asmenys prekių pristatymo metu, patvirtindami atitinkamų aplinkybių egzistavimą (t. y. prekių siuntėją ir savininką).

69.       Jeigu nebūtų imtasi priemonių pakeisti atsakovei UAB ,,Scandagra“ pristatytų nekokybiškų didmaišių, tai pastaroji būtų nutraukusi bendradarbiavimą su P. Š. valdomais juridiniais asmenimis (BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB „Litpakas“), o šios bendrovės būtų patyrusios nuostolių, ginčo didmaišius būtų sudėtinga parduoti kitiems asmenims, nes jie jau buvo pažymėti „SCANDAGRA“ prekių ženklu. Ginčo sandoriai sudaryti turint aiškią ir pagrįstą verslo logiką, t. y. siekį užtikrinti komercinės veiklos vykdymą, neprarandant reikšmingo verslo partnerio.

70.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad ieškovės kelia atsakovei UAB „Scandagra“ pernelyg aukštą žinojimo standartą. Pirmiau nurodyta, kad UAB ,,Scandagra“ neturėjo pagrindo abejoti, jog jai pristatytos prekės priklausė atsakovei BUAB ,,Muskvila“. Tai nepatvirtina, kad UAB ,,Scandagra“ žinojo ar turėjo žinoti, jog galbūt BUAB ,,Muskvila“ prekes gavo iš BUAB „Litpakas“. Taigi, nagrinėjamoje byloje apeliantės nepagrįstai atsakovės UAB ,,Scandagra“ nesąžiningumą įrodinėja  atsakovės BUAB ,,Muskvila“ atliktais veiksmais.

71.       Apeliantės be kita ko teigia, kad UAB ,,Scandagra“ turėjo žinoti apie BUAB ,,Muskvila“ nemokumą ir gresiantį bankrotą. Nagrinėdamas actio Pauliana ieškinį teismas, viena vertus, turi spręsti dėl kiekvienos iš actio Pauliana sąlygų buvimo; kita vertus, sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto, ginčo teisiniai santykiai turi būti vertinami sistemiškai, atsižvelgiant į nagrinėjamų sąlygų tarpusavio ryšį.

72.       Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Būtina pažymėti, kad šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

73.       Sąžiningumas – vienas iš kertinių, šalia teisingumo ir protingumo, civilinės teisės principų, įtvirtintų CK 1.5 straipsnyje. Kaip pažymima teisės doktrinoje, įstatyme neatskleidžiamas jame įtvirtintų principų turinys; šių principų aiškinimas ir taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo faktinių bylos aplinkybių; teisės principų turinys atskleidžiamas formuojant konkrečius teismo precedentus.

74.       Bendrąja prasme sąžiningumo principo turinys sietinas su asmens atsižvelgimu į teisėtus kito asmens interesus – ar jis rūpestingai ir teisingai veikia kitos šalies, į kurios teisėtus interesus jis turi atsižvelgti, atžvilgiu. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes.

75.       Objektyvusis sąžiningumo principo kriterijus – ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, – CK 6.66 straipsnio kontekste suponuoja trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai, t. y  domėtis skolininko turtine padėtimi, galima sandorio įtaka skolininko ir jo kreditorių interesams. Kasacinio teismo praktikoje ši pareiga apibrėžiama nurodant, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandoriui, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

76.       Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškino, kad objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

77.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime konstatavo, kad atsakovė UAB ,,Scandagra“ neturėjo pagrindo manyti, kad susitarimas galėtų būti nesąžiningas ar kaip nors galėtų pažeisti bendrovių kreditorių teises, nes lėšos už įsigyjamus didmaišius buvo pervestos pardavėjai BUAB ,,Litpakas“, o viešuose registruose tuo metu nebuvo įrašų, kurie ribotų BUAB ,,Litpakas“ galimybę pervesti gautas lėšas BUAB ,,Muskvila“. Sudarant 2023 m. vasario 3 d. susitarimą dėl trečiojo asmens prievolių įvykdymo nebuvo įregistruota BUAB ,,Muskvila“ ar BUAB ,,Litpakas“ veiklos suvaržymų, kuriais būtų uždraustas tokio pobūdžio sandorių sudarymas. Apeliaciniuose skunduose nurodytos aplinkybės nepaneigtos.

78.       Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad atlikdama įskaitymą atsakovė UAB „Scandagra“ įvertino, ar nėra BUAB ,,Muskvila“ atžvilgiu įregistruotų suvaržymų Turto arešto aktų registre (3 t., b. l. 88). Teisėjų kolegijos vertinimu, tokie duomenys yra pakankami nustatant objektyvųjį sąžiningumo kriterijų. Dėl to vien tik pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimas teismui, savaime nesudaro pagrindo nutraukti visus teisinius santykius su juridiniu asmeniu, kurio mokumo klausimas yra dar tik sprendžiamas.

79.       Be to, reiškiant ieškinį dėl BUAB ,,Muskvila“ bankroto iškėlimo, nebuvo keliamas reikalavimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, todėl ir atitinkami suvaržymai nebuvo išviešinti Turto arešto aktų registre.

80.       Apeliantės teigia, kad BUAB ,,Muskvila“ jau 2021 m. gruodžio 31 d. galėjo būti nemoki. Su tokiais apeliančių argumentais yra pagrindo sutikti tik iš dalies. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 5 d. nutartyje nurodė, kad 2020 metais nurodytos bendrovės turtas sudarė 1 225 244 Eur (ilgalaikis – 8 616 Eur, trumpalaikis – 1 216 424 Eur, atsargos – 1 101 023 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 313 286 Eur. Pardavimo pajamos siekė 2 242 696 Eur, bet bendrovė patyrė nuostolių, kurie sudarė 98 134 Eur. Teismas priėjo prie išvados, kad bendrovė buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais. Didžiausios pardavimo pajamos buvo 2020, 2021 metais (virš 2 mln. Eur), bet, nepaisant didelių pardavimo pajamų, bendrovė patyrė nuostolius. Iš nustatytų duomenų matyti, kad visais ataskaitiniais laikotarpiais (neanalizuojant 2023 metų) bendrovės turimi įsipareigojimai viršijo turimą turtą, kurį iš esmės sudarė trumpalaikis turtas (civilinė byla Nr. eB2-307-653/2025).

81.       Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad 2023 m. kovo 22 d. ieškovė UAB „Taurus fondas“ tęsė BUAB ,,Muskvila“ veiklos finansavimą faktoringo būdu (1 050 000 Eur). Jei pati nurodyta ieškovė manė, kad BUAB ,,Muskvila“ jau 2021 m. gruodžio 31 d. galėjo būti nemoki, tai lieka neaišku, kodėl priėmė tokį rizikingą sprendimą, nesidomėjo  BUAB ,,Muskvila“ 2021 metų finansiniais sunkumais. Iš Vilniaus apygardos teismo 2025 m. rugsėjo 25 d. nutarties matyti, kad UAB „Taurus fondas“, kaip hipotekos kreditorės finansinis reikalavimas BUAB ,,Muskvila“ bankroto byloje yra 375 229,56 Eur (visų kreditorių finansiniai reikalavimai lygūs 1 009 500,54 Eur).

82.       Darytina išvada, kad BUAB ,,Muskvila“ nemokumas 2021 m. gruodžio 31 d. negalėjo būti konstatuotas. Bendrovė 2022 ir 2023 metais vykdė ūkinę komercinę veiklą ir sudarydavo sandorius su kontrahentais.

83.       Nors apeliantės savaip interpretuoja liudytojų parodymus ir akcentuoja jų pozicijos nenuoseklumą, visgi, teisėjų kolegijos vertinimu, tai neturi esminės įtakos pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumui ir teisėtumui. Apeliantės teigia, kad apie sunkumus atsakovę UAB „Scandagra“ informavo P. Š., bet nurodytas asmuo teismo posėdžio metu to nepatvirtino. Jis teigė, kad atsakovė UAB „Scandagra“ buvo informuota, bet negalėjo tiksliai nurodyti nei kada, nei apie ką. Dėl to nepagrįsta teigti, kad aptarti liudytojo parodymai galėtų patvirtinti, jog, sudarydama ginčo sandorius, atsakovė UAB ,,Scandagra“ žinojo apie BUAB ,,Muskvila“ finansinius sunkumus arba galimą nemokumą.

84.       Pažymėtina tai, kad tam tikri liudytojų parodymų nenuoseklumai (pavyzdžiui, P. Š., M. V. ir L. G.) nėra pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovės UAB ,,Scandagra“ nesąžiningumą. BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ sudaryti sandoriai ir šių subjektų elgesys gali būti pagrindas ginti kreditorių interesus kitais įstatymuose numatytais būdais.

85.       Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad nagrinėjamoje byloje neįrodyta, jog atsakovė UAB ,,Scandagra“ ginčo sandorių sudarymo metu buvo nesąžininga, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoriai pažeidžia BUAB ,,Muskvila“ kreditorių teises. Dėl to ginčo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

Dėl CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos prezumpcijos

86.       Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepritaikė CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos. Anot ieškovių, LUAB „Muskvila“ 2023 m. vasario 3 d. sandorio pagrindu neįgijo nieko – tik solidarius įsipareigojimus UAB ,,Scandagra“ atžvilgiu. Taigi, apeliančių nuomone, nagrinėjamoje byloje turėjo būti konstatuota priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija.

87.       CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl, nenustačius byloje aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, ši prezumpcija netaikytina. CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

88.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punkte numatytos nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. spręsti, kad UAB ,,Scandagra“ nesąžiningumas preziumuojamas, nes įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Pirma, BUAB ,,Litpakas“ ir BUAB ,,Muskvila“ veikė kaip tarpusavyje susijusios bendrovės, abi buvo sudariusios pirkimo–pardavimo sutartis su atsakove, abi savo produkciją laikė bendrose patalpose.

89.       Antra, UAB ,,Scandagra“ už pirktus didmaišius iš anksto atsiskaitė su BUAB ,,Litpakas“, bet buvo pristatyti nekokybiški didmaišiai. UAB ,,Scandagra“ antrą kartą nemokėjo didmaišių kainos – numatoma atlikti įskaitymą. Vertinant sandorius kompleksiškai, neatsietai, UAB ,,Scandagra“ tikėjosi, kad sandoriai yra naudingi visiems dalyviams.

90.       Trečia, ginčijamų sandorių sudarymo metu nei BUAB ,,Muskvila“, nei BUAB ,,Litpakas“ nebuvo nutraukusios veiklos, 2023 m. kovo-balandžio mėn. jos sudarinėjo sandorius dėl didmaišių įsigijimo su įvairiais kontrahentais, juos vykdė (pvz., 3 t. 3, b. l. 89–130; 133–151). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad tuo metu, kai buvo sudaromi ginčijami sandoriai, BUAB ,,Muskvila“ veikla nekėlė įtarimų ne tik atsakovei UAB ,,Scandagra“, bet ir kitiems kontrahentams, taip pat ir ieškovei UAB ,,Taurus fondas“, kuri sudarė susitarimą dėl faktoringo su BUAB ,,Muskvila“ ir tęsė jos finansavimą.

91.       Ketvirta, atliktas ginčo įskaitymas atliktas įstatymo reikalavimus. BUAB ,,Muskvila“ ir BUAB ,,Litpakas“ apmokėjimą iš UAB ,,Scandagra“ už pristatytas prekes gavo kaip susijusios bendrovės. Abiejų bendrovių vadovas patvirtino, kad, perleidžiant didmaišius iš BUAB ,,Litpakas“ susijusiai BUAB ,,Muskvila“, už juos nebuvo atsiskaityta. Atsakovė UAB ,,Scandagra“ negali būti laikoma atsakinga už susijusių bendrovių tarpusavio santykių trūkumus, nes pastaroji su BUAB ,,Muskvila“ atsiskaitė. Pagal susitarimo dėl prievolių įvykdymo 2 punktą atsakovės BUAB ,,Muskvila“ prievolė atsakovei UAB ,,Scandagra“ tapo vykdytina po 2023 m. kovo 17 d., o atsakovė UAB ,,Scandagra“, atlikdama įskaitymą, įvykdė savo mokėjimo prievolę pagal atsakovės BUAB ,,Muskvila“ išrašytas sąskaitas faktūras. Įskaitymo metu BUAB ,,Muskvila“ PVM sąskaitos faktūros dėl prekių tiekimo atsakovei UAB ,,Scandagra“ buvo išrašytos ir įtrauktos į įskaitymo aktą. Dėl to nėra pagrindo teigti, kad BUAB ,,Muskvila“ negavo naudos iš ginčijamo susitarimo.

92.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ir pirmiau aptartą ieškinio reikalavimų dalį pirmosios instancijos teismas išsprendė teisingai – neturėjo pagrindo atsakovei UAB ,,Scandagra“ taikyti CK 6.67 straipsnio 4 punkte nustatytos nesąžiningumo prezumpcijos.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų

93.       Vilniaus apygardos teismas tinkamai pritaikė materialiosios ir proceso teisės normas bei priėmė pagrįstą sprendimą, kurį panaikinti apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo.

94.       Į esminius apeliacinių skundų ir atsiliepimų argumentus atsakyta, dėl kitų apeliantų nurodytų argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie neturi esminės įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams.

95.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

96.       Kadangi apeliančių UAB „Taurus fondas“ ir UAB ,,Bukiškio projektai“ apeliaciniai skundai atmesti, todėl jų bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

97.       UAB ,,Scandagra“ pateikė prašymą dėl 5 112,25 Eur bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš pirmiau nurodytų apeliančių už atsiliepimo į jų apeliacinius skundus parengimą. Byloje pateikti bylinėjimosi išlaidas patvirtinantys įrodymai.

98.       Sprendžiant dėl išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimo, vadovaujamasi CPK 98 straipsnio 2 dalies, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nuostatomis.

99.       Pagal Rekomendacijų 7 punktą, 8.11 papunktį už atsiliepimą į apeliacinį skundą, rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis apskaičiuojamas pagal 1,3 dydžio koeficientą, kurio pagrindu imamas Valstybės duomenų agentūros skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju už advokato teisines paslaugas atsiliepimas į apeliacinį 2025 m. II ketvirtį, todėl bylinėjimosi išlaidoms apskaičiuoti taikomas 2024 m. IV ketvirčio Valstybės duomenų agentūros skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris buvo 2 335,9 Eur. Taigi už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą maksimali atlygintina suma – 3 036,66 Eur. UAB ,,Scandagra“ prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma – 5 112,25 Eur – viršija rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, todėl mažintina (CPK 98 straipsnio 2 dalis, Rekomendacijų 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. kovo 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Scandagra“ (juridinio asmens kodas 300539043)iš ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „Taurus fondas“ (juridinio asmens kodas 304104519) ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Bukiškio projektai“ (juridinio asmens kodas 305803205) 3 036,66 Eur (tris tūkstančius trisdešimt šešis eurus ir 66 centus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą lygiomis dalimis, t. y. po 1 518,33 Eur.