Civilinė byla Nr. e2-187-467/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00324-2019-6
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. vasario 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties, kuria atmesti kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus A. V. skundai dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo ir nutraukta bylos dalis dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju, 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ bankroto byloje, suinteresuoti asmenys – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Marijampolės savivaldybės administracija, uždaroji akcinė bendrovė „UHB Agro“, asociacija „GS1 Lithuania“, Lietuvos agrarinių ir miškų mokslų centro filialo Agrocheminių tyrimų laboratorija, uždaroji akcinė bendrovė „Cito bene“, uždaroji akcinė bendrovė „BCB group“, uždaroji akcinė bendrovė „Imlitex“, uždaroji akcinė bendrovė „Virenda“, uždaroji akcinė bendrovė „Rietavo veterinarijos sanitarija“,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2846-340/2019 (dabar bylos Nr. B2-79-340/2025) uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Arvi fertis“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas A. V. (toliau – nemokumo administratorius). Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019 Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartis palikta nepakeista.
2. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 30 d. nutartimi bendrovės bankroto byloje patvirtintas pradinis kreditorių ir jų reikalavimų sąrašas; Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi nutarta likviduoti bendrovę dėl bankroto.
3. 2024 m. spalio 23 d. likviduojamos dėl bankroto (toliau – LUAB) „Arvi fertis“ nemokumo administratorius pateikė skundą dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriuo prašė panaikinti bendrovės 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais.
4. Nemokumo administratorius nurodė, kad 2024 m. spalio 8 d. įvyko bendrovės kreditorių? susirinkimas, kuriame buvo sprendžiami klausimai dėl taikos sutarčių sudarymo, bendrovės reikalavimo teisių, pareikštų civilinėse bylose pardavimo tvarkos nustatymo, dėl atsisakymo nuo nenaudingų teisminių procesų. Bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimai, priimti 1-uoju, 2-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, prieštarauja vieni kitiems, yra nenuoseklūs ir neįgyvendinami. 1-uoju darbotvarkės klausimu bendrovės kreditoriai nutarė pritarti UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlytoms taikos sutarčių sudarymo sąlygoms, t. y. sudaryti taikos sutartis civilinėse bylose Nr. e2-1989-852/2024 ir e2-2001-614/2024. 3-uoju darbotvarkės klausimu bendrovės kreditoriai nutarė rekomenduoti nemokumo administratoriui atsisakyti Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-1987-981/2024 ir Nr. e2-1988-392/2024 pareikštų reikalavimų, tačiau 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarė parduoti bendrovės reikalavimo teises, ginčijamas nurodytose civilinėse bylose. Taigi viena vertus, kreditorių susirinkimas nutarė, kad yra reikalinga sudaryti taikos sutartis civilinėse bylose Nr. e2-1989-852/2024 ir e2-2001-614/2024 bei atsisakyti pareikštų reikalavimų civilinėse bylose Nr. e2-1987-981/2024 ir Nr. e2-1988-392/2024, kita vertus, kitu darbotvarkės klausimu nutarė parduoti bendrovės reikalavimo teises tose pačiose civilinėse bylose už 80 proc. nominalios jų vertės.
5. Kadangi kreditorių susirinkimo sprendimo 2-uoju darbotvarkės klausimu kreditoriai nutarė visas bendrovės reikalavimo teises pardavinėti komplekse viename pardavime, yra nelogiška ir nesąžininga pardavinėti ir tas reikalavimo teises civilinėse bylose, kuriose, kreditorių nuomone, reikalinga sudaryti taikos sutartis arba atsisakyti pareikštų reikalavimų. Toks elgesys nebūtų sąžiningas ir būsimų pirkėjų atžvilgiu bei pažeistų jų teises ir teisėtus interesus. Kreditorių susirinkimo sprendimas 2-uoju darbotvarkės klausimu prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.116 straipsniui bei pažeidžia kitų asmenų – būsimų bendrovės kreditorių (kurie atsiras, jeigu bus tenkinti bylose nagrinėjami ieškiniai) teises, kadangi nėra gauti civilinėse bylose būsimų (tikėtinų) bendrovės kreditorių sutikimai dėl jos būsimų skolų perkėlimo. Kreditorių sprendimas 2-uoju darbotvarkės klausimu yra neįgyvendinamas ir dėl to, kad nėra įmanoma nustatyti tokio turto (reikalavimo teisių) pardavimo kainos.
6. Kreditorė UAB „BELOR“ pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti bendrovės 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 1-uoju, 2-uoju, 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais; priteisti kreditorei UAB „BELOR“ iš LUAB „Arvi fertis“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.
7. Kreditorė UAB „BELOR“ prašė panaikinti 1-ąjį ir 3-ąjį susirinkimo nutarimus tuo pagrindu, kad priimti sprendimai pritarti UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlytoms taikos sutarčių sudarymo sąlygoms ir įgalioti bendrovės nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartis pagal UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlymuose nurodytas sąlygas, taip pat atsisakyti civilinėse bylose Nr. e2-1987-981/2024 ir Nr. e2-1988-392/2024 pareikštų reikalavimų yra nepagrįsti, neteisėti, akivaizdžiai prieštaraujantys teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei bendrovės kreditorių interesams. Įvertinus tai, kad nutarimo dalies 1-uoju darbotvarkės klausimu priėmimas buvo nulemtas UAB „UHB Agro“, T. D. ir kartu veikiančio nemokumo administratoriaus, t. y. tiesioginę naudą iš šio nutarimo priėmimo gaunančio asmens, balso, nutarimo priėmimas negali būti laikomas atitinkančiu daugumos bendrovės kreditorių interesus.
8. UAB „UHB Agro“ 2024 m. rugsėjo 18 d. nemokumo administratoriui pateiktame prašyme „Dėl „UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo šaukimo“ 2-uoju darbotvarkės klausimu pateikė nutarimo pasiūlymą parduoti bendrovės reikalavimo teises, pareikštas civilinėse bylose, motyvuodama greito ir rezultatyvaus bankroto proceso principu, siekiu greičiau pašalinti nemokų juridinį asmenį iš rinkos bei greičiau skirstyti kreditoriams mokėtinus pinigus. Kreditorės įsitikinimu, priimtu nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu yra pažeidžiamos bendrovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Įvertinus tai, kad nemokumo administratoriaus bendrovės bankroto proceso metu pradėti teisminiai procesai daugeliu atveju yra teisėti ir pagrįsti, atitinkamai sudarantys prielaidas spręsti, jog pareikšti reikalavimai bus tenkinami, bendrovei gaunant reikšmingo dydžio pinigines lėšas, iš kurių būtų tenkinami kreditorių reikalavimai, šių reikalavimų pardavimas už ženkliai mažesnę piniginę sumą, nei būtų gaunama reikalavimų tenkinimo atveju, lemtų kreditorių reikalavimų mažesne apimtimi tenkinimą ir neteisėtą pagrįstų reikalavimų atsisakymą, tokiu būdu pažeidžiant kreditorių interesus. Sprendimo 2-uoju darbotvarkės kausimu neteisėtumą patvirtina ir tai, kad šiuo nutarimu buvo nutarta parduoti bendrovės reikalavimo teises bylose Nr. e2-2096-936/2024, e2-971-643/2024, e2-1565-779/2024, e2-1578-936/2024, e2A-512-XX/2024, kuriose bendrovė dalyvauja atsakovės procesiniu statusu, o pareikštais netiesioginiais ieškiniais prašoma panaikinti bendrovės neteisėtai sudarytus sandorius su susijusiomis įmonėmis ir taikyti restituciją, t. y. bylose, kuriose pareikštų reikalavimų tenkinimas lemtų itin didelės vertės turto grąžinimą bendrovei. Bendrovės reikalavimo teisių šiose bylose pardavimas nulemtų atsakovo pasikeitimą iš bendrovės į reikalavimą perėmusį asmenį, dėl to bylose taikius restituciją dėl neteisėtai sudarytų sandorių bendrovės prarastos lėšos būtų grąžinamos ne į bendrą bendrovės turto masę ir skirstomos kreditoriams, o sumokamos reikalavimą perėmusiam asmeniui. Esant tokiai situacijai reikalavimo teisių perleidimas yra ekonomiškai nenaudingas ir pažeidžiantis bendrovės kreditorių interesus.
9. Nors nutarimas 2-uoju darbotvarkės kausimu buvo priimtas 80,1423 proc. visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumą turintiems kreditoriams pritariant, 38,6522 proc. šios sumos sudarė UAB „UHB Agro“ balsas. Tai reiškia, kad UAB „UHB Agro“, balsuodama už savo pasiūlytą bei išimtinai sau ir su ja susijusiems asmenimis naudingą nutarimo projektą, nulėmė neteisėto ir kreditorių teisėms prieštaraujančio nutarimo Nr. 2 priėmimą. Taigi nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu turėtų būti naikinamas dėl jo neteisėtumo ir neatitikties kreditorių interesams.
10. Kreditorė taip pat prašė panaikinti nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu dėl nemokumo administratoriaus atliktų esminių procedūrinių pažeidimų ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) imperatyviai įtvirtintų nuostatų nesilaikymo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
11. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 12 d. nutartimi nutraukė civilinės bylos dalį pagal UAB „BELOR“ skundą dėl LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju, 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais; nutraukė civilinės bylos dalį pagal nemokumo administratoriaus A. V. skundą dėl LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais; kitus UAB „BELOR“ ir LUAB „Arvi Fertis“ nemokumo administratoriaus A. V. skundų reikalavimus atmetė; priteisė LUAB „Arvi fertis“ iš UAB „BELOR“ 257,12 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti; priteisė kreditorei UAB „UHB Agro“ iš UAB „BELOR“ 2 500 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti; priteisė kreditorei UAB „UHB Agro“ 1 008 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti iš LUAB „Arvi fertis“ administravimui skirtų lėšų.
12. Teismas nustatė, kad 2024 m. spalio 8 d. bendrovės kreditorių susirinkime 1-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl pritarimo siūlymui patvirtinti taikos sutartis“ buvo priimtas sprendimas: 1) pritarti UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlytoms taikos sutarčių sudarymo sąlygoms, įgalioti UAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartis pagal UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlymuose nurodytas sąlygas; 2) nepritarti UAB „BELOR“ pasiūlytoms taikos sutarties sudarymo sąlygoms. 2024 m. spalio 8 d. bendrovės kreditorių susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl atsisakymo nuo UAB „Arvi fertis“ nenaudingų teisminių procesų“ buvo priimtas sprendimas: rekomenduoti UAB „Arvi fertis“ nemokumo administratoriui atsisakyti Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamose civilinėse bylose Nr. e2-1987-981/2024 ir Nr. e2-1988-392/2024 pareikštų reikalavimų.
13. Teismas įvertino, kad nors kreditorių susirinkime 1-uoju nutarimu nurodyta įgalioti LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių pasirašyti taikos sutartis pagal UAB „UHB Agro“ ir T. D. pasiūlymuose nurodytas sąlygas, tačiau toks sprendimas nemokumo administratoriui privalomosios galios neturi.
14. Atsižvelgdamas į tai, kad: 1) tvirtinti, ar netvirtinti taikos sutartį, sprendžia konkrečią bylą nagrinėjantis teismas; 2) taikos sutarties (ne)sudarymas yra ginčo šalių (o ne kreditorių susirinkimo) kompetencijos klausimas; 3) kreditorių susirinkimo nutarimai 1-uoju ir 3-uoju darbotvarkės klausimais, t. y. dėl taikos sutarties sudarymo ir rekomendavimo atsisakyti ieškiniuose reiškiamų reikalavimų nurodytose civilinėse bylose nesukelia pareiškėjams materialiųjų teisinių padarinių, teismas šią bylos dalį nutraukė (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
15. Teismas nustatė, kad LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimas 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarė LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teises ginčijamas kitose civilinėse bylose pardavinėti, t. y. pagal kreditorės UAB „UHB Agro“ pasiūlytą nutarimo projektą parduoti reikalavimo teises civilinėse bylose (Lietuvos apeliacinio teismo civilinėse bylose Nr. e2A-503-XX/2024 ir Nr. e2A-512-XX/2024; Vilniaus apygardos teismo civilinėse bylose Nr. e2-130-967/2024, Nr. e2-971-643/2024, Nr. e2-1565-779/2024, Nr. e2-1578-936/2024, Nr. e2-2001-614/2024, Nr. e2-1987-981/2024, Nr. e2-1989-852/2024, Nr. e2-1988-392/2024, Nr. e2-2042-580/2024, Nr. e2-2066-560/2024 ir Nr. e2-2096-936/2024; Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų civilinėje byloje Nr. e2-306-541/2024), „už“ balsavo 80,1423 proc., „prieš“ – 19,8577 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.
16. Teismas įvertino, kad bylos, kurių reikalavimo teises skundžiamo susirinkimo sprendimu buvo nutarta pardavinėti, yra turtinio pobūdžio ginčai. Kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu nutarta nustatyti kainą pradinėse varžytynėse 80 proc. nuo reikalavimo teisės nominalaus dydžio. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo sutikti su nemokumo administratoriumi, jog neaišku kokia suma reikėtų įvertinti reikalavimo teisę civilinėje byloje Nr. e2-971-643/2024 ir kituose turtiniuose ginčuose. Teismas sutiko su kreditore UAB „UHB Agro“, kad priimtu nutarimu siekiama realizuoti LUAB „Arvi fertis“ turimą turtą (reikalavimo teises), o tai leistų išregistruoti LUAB „Arvi fertis“ iš Juridinių asmenų registro; taip pat nėra poreikio gauti kreditoriaus sutikimą dėl skolos perkėlimo, nes tokia situacija nesusiklosto, kadangi parduodamos tik reikalavimo teisės, o ne skolos.
17. Teismas pažymėjo, kad vien kreditorės UAB „BELOR“ pamąstymai, jog LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisės bus perleistos galbūt už žemą kainą, nesudaro pagrindo aptariamą kreditorių susirinkimo nutarimą laikyti neteisėtu. Reikalavimo teisės bus pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas maksimalus turto realizavimo skaidrumas ir JANĮ įtvirtinti turto realizavimo principai, o dalyvauti gali visi suinteresuoti tokio turto įsigijimu asmenys.
18. Teismas įvertino, kad nei kreditorė UAB „BELOR“, nei nemokumo administratorius, skųsdami kreditorių susirinkimo nutarimą dėl reikalavimo teisių perleidimo tvarkos, nepateikė duomenų, jog pasirinktas reikalavimo teisių pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi, o teismams išnagrinėjus nurodytas civilines bylas kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, negu pardavus reikalavimo teises. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad dėl nurodytų bylų užsitęsusi LUAB „Arvi fertis“ bankroto procedūra dar labiau užsitęstų (didžioji dalis bylų yra nagrinėjamos pirmosios instancijos teisme). Teismas konstatavo, kad reikalavimo teisių perleidimas labiausiai atitiktų bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principus. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad pareiškėjų argumentai dėl kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu yra nepagrįsti.
19. Teismas iš 2024 m. spalio 8 d. susirinkimo protokolo duomenų nustatė, kad kreditoriams buvo pateikta balsuoti į darbotvarkę įtrauktais trimis klausimais, o UAB „BELOR“ nurodomas darbotvarkės klausimas dėl viso bendrovės bankroto proceso metu patirtų 6 237 495,98 Eur išlaidų dydžio, audito ekspertizės atlikimo ir eksperto – auditoriaus skyrimo nebuvo įtrauktas į darbotvarkę. Nemokumo administratoriaus pateiktais duomenimis, UAB „BELOR“ 2024 m. rugsėjo 24 d. pateikė prašymą papildyti LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkę. LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius šį prašymą atmetė, kadangi iki šaukiamo kreditorių susirinkimo likus mažiau nei 14 dienų, darbotvarkė negali būti pildoma.
20. Teismas sutiko su nemokumo administratoriumi, kad LUAB „Arvi fertis“ 2024 m. spalio 8 d. kreditorių? susirinkime nedalyvavo visi kreditoriai, todėl susirinkimas neturėjo teisės priimti sprendimo UAB „BELOR“ pasiūlytu klausimu, kuris nebuvo nurodytas darbotvarkėje. Atsižvelgdamas į tai, kad pagrįstai nemokumo administratorius neįtraukė UAB „BELOR“ pasiūlyto papildomo darbotvarkės klausimo, už kurį dalis kreditorių balsavo, tačiau įvertindamas, jog sprendimas šiuo klausimu nebuvo priimtas, teismas konstatavo, jog UAB „BELOR“ ginčijamas susirinkimo nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu nesukelia teisinių pasekmių, todėl šią bylos dalį pagal UAB „BELOR“ skundą nutraukė (CPK 293 straipsnio 1 punktas).
21. Teismas įvertino, kad kreditorės skunde nurodyti motyvai nesudaro pagrindo konstatuoti, jog UAB „BELOR“ proceso teisėmis naudojosi nesąžiningai, siekdama ne įgyvendinti savo teises pagal jų tikrąją paskirtį, ne išsiaiškinti bankroto procese kilusius klausimus, bet tikslu vilkinti bankroto procesą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai
22. Kreditorė UAB „BELOR“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties dalį, kuria atmestas jos reikalavimas dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, ir priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
22.1. Priimtu 2-uoju darbotvarkės klausimu yra pažeidžiamos bendrovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Šiuo nutarimu nutarta parduoti bendrovės reikalavimo teises civilinėse bylose, kuriose bendrovė turi realias galimybes apginti savo interesus ir užtikrinti kreditorių reikalavimų patenkinimą reikšmingesne apimtimi. Pardavus šias reikalavimo teises už žymiai mažesnę kainą nei jų nominali vertė ar tikėtina gauti suma, įvykdžius reikalavimus, ne tik sumažinamas kreditorių reikalavimų tenkinimo mastas, bet ir sudaromos sąlygos asmenims, įsigijusiems šias teises, pasipelnyti bendrovės ir jos kreditorių sąskaita.
22.2. 2-ojo darbotvarkės klausimo neteisėtumą patvirtina ir tai, kad šiuo nutarimu buvo nutarta parduoti bendrovės reikalavimo teises bylose, kuriose bendrovė dalyvauja atsakovės procesiniu statusu. Bendrovės reikalavimo teisių šiose bylose pardavimas lemtų atsakovės pasikeitimą iš bendrovės į reikalavimą perėmusį asmenį, dėl to bylose taikius restituciją dėl neteisėtai sudarytų sandorių bendrovės prarastos lėšos būtų grąžinamos ne į bendrą bendrovės turto masę ir skirstomos kreditoriams, o sumokamos reikalavimą perėmusiam asmeniui. Esant tokiai situacijai reikalavimo teisių perleidimas yra ekonomiškai nenaudingas ir pažeidžiantis bendrovės kreditorių interesus.
22.3. Bankroto proceso metu svarbus ne tik operatyvumo, bet ir teisingumo principas, įgyvendinamas imantis visų įmanomų priemonių kuo didesne apimtimi patenkinti bankrutuojančios bendrovės kreditorių interesus. Nepaisant to, šiuo atveju skundžiamu nutarimu kreditorių turtinės teisės yra reikšmingai pažeidžiamos, kadangi bendrovės reikalavimo teisių bylose pardavimas žymiai sumažins bendrovės kreditorių turimų finansinių reikalavimų tenkinimo apimtį.
22.4. Teismas suabsoliutinto operatyvumo principą, taip paneigdamas kreditorių teisę į tinkamą jų reikalavimų patenkinimą. Toks teismo požiūris prieštarauja bankroto proceso esmei ir pagrindiniams nemokumo proceso principams. Efektyvumo principas negali būti laikomas viršesniu už kreditorių teisėtų interesų apsaugą.
22.5. Teismas neįvertino, kad nepanaikinus nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu kyla reali rizika, jog bendrovės turtas bus parduotas ne už 80 proc. reikalavimo teisės nominalaus dydžio, kuris ir taip reikšmingai pažeistų bendrovės kreditorių teises, bet už žymiai mažesnę (rinkos kainos neatitinkančią) sumą. Minėtame nutarime numatyta pardavimo tvarka nesuteikia pakankamo skaidrumo ir galimybės užtikrinti konkurencingo pardavimo proceso. Laisvo pardavimo etapuose, kai kainos ribojimai tampa minimalūs arba jų visai nėra, bendrovės turtas gali būti parduotas už simbolinę kainą, o tai tiesiogiai pažeidžia kreditorių interesus.
22.6. Teismas ignoravo aplinkybę, kad didžioji dalis bendrovės turimų reikalavimo teisių, ginčijamų teismuose, yra pareikštos prieš UHB grupės įmones ir su nemokumo administratoriumi kartu veikiančius asmenis. UHB grupė, įskaitant UAB „UHB Agro“, kartu su nemokumo administratoriumi bendrovės bankroto proceso metu turi neteisėtą ir nesąžiningą siekį visais įmanomais būdais užtikrinti išimtinai savo turtinių interesų tenkinimą. Bendrovės civilinėse bylose turimų reikalavimo teisių pardavimas yra naudingas išimtinai bendrovės atžvilgiu neteisėtus siekius turintiems asmenims. Teismas nepagrįstai šių aplinkybių nevertino.
23. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „UHB Agro“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius atsikirtimus:
23.1. Draudimas realizuoti LUAB „Arvi fertis“ turtą (reikalavimo teises) prieštarauja JANĮ nuostatoms ir nemokumo proceso tikslams bei galimybėms bankrutuojančią bendrovę pašalinti iš rinkos. Kreditoriai balsų dauguma laikėsi pozicijos, kad LUAB „Arvi fertis“ turtas turi būti realizuojamas artimiausiu metu, o ne dar 3 metus laukiant kaip išsispręs teisminiai procesai, kuriuose dalyvauja LUAB „Arvi fertis“.
23.2. Pagal teismų praktiką, net ir likviduojama įmonė, kuri dalyvauja teisminiuose procesuose, gali būti išregistruojama iš Juridinių asmenų registro. Skundžiamu nutarimu siekiama realizuoti LUAB „Arvi fertis“ turimą turtą (reikalavimo teises), o tai leistų išregistruoti LUAB „Arvi fertis“ iš Juridinių asmenų registro. Jei turtas būtų parduodamas dabar, gauti pinigai po galutinės ataskaitos patvirtinimo būtų skirstomi kreditoriams. Jei turtas būtų neparduodamas, o LUAB „Arvi fertis“ vis tiek išregistruojama, tai remiantis teismų praktika, po to kai atsirastų koks nors išregistruotos įmonės turtas, kreditoriai galėtų kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl šio turto paskirstymo. Bet kuriuo atveju, vykstantys teisminiai procesai savaime nestabdo likviduojamos įmonės išregistravimo proceso.
23.3. Dalies apeliantės nurodomų kaip perspektyvių ir laimėtinų bylų reikalavimai yra pareikšti nemokioms įmonėms. Reikalavimų tenkinimo atvejai reikštų restitucijos taikymą: LUAB „Arvi fertis“ įgytų reikalavimo teises į nemokias įmones, o tos nemokios įmonės – reikalavimo teises į LUAB „Arvi fertis“. Taigi tokių bylų „laimėjimo“ atveju bendrovės kreditoriai patirtų žalą – jų reikalavimai būtų tenkinami mažesne apimtimi.
23.4. Remiantis bendrovės bankroto byloje pateiktais duomenimis, LUAB „Arvi fertis“ šiuo metu turi daugiau nei 2,5 mln. Eur piniginių lėšų sąskaitoje, kurios bus skirstomos bendrovės kreditoriams (iš viso kreditorių reikalavimų suma yra virš 50 mln. Eur). Jei LUAB „Arvi fertis“ reikalavimai, pareikšti civilinėse bylose Nr. e2-1987-981/2024 ir Nr. e2-1988-392/2024 bus patenkinti, tai bendrovės finansiniai reikalavimai dar padidės, kadangi ji įgis daugiau nei 6 mln. Eur reikalavimą turintį kreditorių UAB „Baltkalis“, o tai reikštų visų bendrovės kreditorių teisių pažeidimą, nes sumažėtų jų gautinų reikalavimų patenkinimo dalis. Restitucijos taikymas taip, kaip reikalauja LUAB „Arvi fertis“, prieštarauja visų bendrovės kreditorių interesams, nes tai lems mažesnį visų jos kreditorių turimų reikalavimų patenkinimą. Dėl šios priežasties LUAB „Arvi fertis“ turimi reikalavimai turi būti nedelsiant realizuoti, o delsimas tai padaryti reikštų žalą visiems kreditoriams. Tęsiant nurodytų bylų nagrinėjimą nebus pasiekti bankroto tikslai, bankroto procesas bus dirbtinai ištęstas, o tai lems dar mažesnį finansinių reikalavimų patenkinimą įvertinus nuolat patiriamas administravimo išlaidas.
23.5. Nors apeliantė nurodo, kad skundžiamame nutarime numatyta pardavimo tvarka yra neteisėta, nes sudarytos galimybės už simbolinę kainą nupirkti didelės vertės reikalavimo teises, tačiau paskelbtose varžytynėse yra nustatyta 38 490 079 Eur pradinė visų LUAB „Arvi fertis“ ginčijamų reikalavimo teisių pardavimo kaina, o tai neatitinka simbolinės kainos kriterijaus.
23.6. Apeliantė atskirajame skunde kelia naują argumentą, kuris nebuvo keliamas jos 2024 m. spalio 24 d. skunde dėl nutarimo, o būtent: kad nutarime nėra numatyta minimalios kainos ribojimas. Bet kuriuo atveju JANĮ tokio reikalavimo nenumato, tai yra išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencija, kurios teismas negali perrimti. Apeliantė, turėdama teisę pildyti darbotvarkę ar teikti savo nutarimo projektą, tokio alternatyvaus siūlymo neteikė; esant beviltiškoms ir neperspektyvioms reikalavimo teisėms, kurių nepagrįstumą pirmosios instancijos teismai jau yra konstatavę (civilinės bylos Nr. e2-971-643/2024 ir Nr. e2-130-967/2024). Bet kokie pinigai, sumokami už LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teises, kurios jau pripažintos nepagrįstomis, atitiktų bendrovės kreditorių interesus, lyginant su situacija jei tokios bylos būtų tęsiamos ir ieškiniai atmesti arba neatsirastų nė vienas pirkėjas dėl tokių reikalavimo teisių pirkimo. Pirkėjas, kuris pirktų LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teises ginčijamas nutarime detalizuotose civilinėse bylose, turėtų pats įsivertinti ar toks pirkinys yra pelningas, perspektyvus, kokią kainą galėtų mokėti ir pan. Apeliantė negali spręsti, ar pirkėjui toks turtas yra patrauklus ar ne. Pirkti reikalavimo teises galės ir apeliantė, siūlydama didesnę kainą nei kiti suinteresuoti asmenys.
23.7. Nors apeliantė nurodo, kad nutarimas buvo nulemtas UAB „UHB Agro“ balsais, tačiau „už“ nutarimą balsavo 80,1423 proc. visų susirinkime dalyvavusių kreditorių, iš kurių UAB „UHB Agro“ balsai sudarė tik 38,6522 proc. JANĮ nenumato pagrindų kreditoriui nebalsuoti, kuomet sprendžiami su juo susiję klausimai. Taip pat JANĮ neapibrėžia kreditorių „interesų konflikto“ sąvokos. Kiekvienas kreditorius, balsuojantis susirinkime, savarankiškai priima sprendimus pagal tai, kas jo vertinimu, labiausiai atitiktų jo interesus.
23.8. Apeliantė kiekviename procesiniame dokumente, įskaitant ir atskirąjį skundą, rašo apie UAB „UHB Agro“ ir LUAB „Arvi fertis“ bei nemokumo administratoriaus A. V. tariamas sąsajas. LUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje jau ne kartą buvo vertinti pagrindai dėl nemokumo administratoriaus atstatydinimo ir nepasitikėjimo pareiškimo, tačiau visais atvejais tokios apeliantės iniciatyvos teismo ir (ar) LUAB „Arvi fertis“ kreditorių balsų dauguma buvo atmestos.
23.9. Apeliantės reikalavimu dar kartą balsuojant tais pačiais klausimais būtų gauti identiški balsavimo rezultatai. Apeliantė 2024 m. spalio 8 d. susirinkime turėjo 19,8574 proc. balsų, o tai negali užtikrinti lemiamo balso ir neišvengiamai reiškia bendrovės bankroto procedūrų vilkinimą ir didėjančias administravimo išlaidas.
23.10. Apeliantė savo veiksmais veikia prieš bendrovės kreditorių interesus, vilkina bankroto procesą, didina administravimo išlaidas ir būtent dėl tokių apeliantės veiksmų, bendrovės kreditorių reikalavimai bus tenkinami mažesnėje apimtyje. Jei ne aktyvūs apeliantės veiksmai teikiant skundus, bendrovės bankroto procedūros būtų užbaigtos dar 2021 metais, kreditoriams gaunant didesnį reikalavimo patenkinimą.
24. Atsakovė LUAB „Arvi fertis“, atstovaujama nemokumo administratoriaus, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir priteisti iš apeliantės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo tokius argumentus:
24.1. Reikalavimo teisės kaip turto pardavimas yra įprasta procedūra bankroto bylose siekiant užbaigti bankroto procesą kuo operatyviau. Vien apeliantės pamąstymai, kad galbūt LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisės bus perleistos už žemą kainą, nesudaro pagrindo skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą laikyti neteisėtu. Reikalavimo teisės bus pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas tiek maksimalus turto realizavimo skaidrumas, tiek JANĮ įtvirtinti turto realizavimo principai, o dalyvauti gali visi suinteresuoti tokio turto įsigijimu asmenys. Apeliantės nurodytos prielaidos neleidžia abejoti teismo motyvais, kad LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisių pardavimas iš varžytynių geriausiai atitiks bendrovės kreditorių interesus.
24.2. Skirtingai nei nurodo apeliantė, užsitęsęs bankroto procesas pats savaime yra nenaudingas kreditoriams, nes neužbaigus bankroto procedūrų, jie negali atgauti priklausančių lėšų. Teismas pagrįstai nurodė, kad dėl nagrinėjamų civilinių bylų, kuriose dalyvauja LUAB „Arvi fertis“, bankroto procedūra užsitęstų, kadangi didžioji dalis civilinių bylų yra nagrinėjamos dar tik pirmosios instancijos teisme. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad bendrovės turimų reikalavimo teisių perleidimas labiausiai atitiktų bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principus.
24.3. Bendrovės reikalavimo teisių pardavimas varžytynėse užtikrins, kad reikalavimo teisių pardavimo kaina atitiktų realią rinkos kainą. Turto pardavime varžytynėse gali dalyvauti visi suinteresuoti asmenys, tarp jų ir apeliantė. Apeliantei teigiant, kad bendrovės turimos reikalavimo teisės yra daug vertingesnės nei dabar kreditorių susirinkime nustatyta nominali jų pardavimo kaina, gali dalyvauti varžytynėse ir nusipirkti, jos teigimu, itin vertingą turtą.
24.4. Vertinant LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisių pardavimo kainą, turi būti įvertinta ir ta aplinkybė, kad ieškiniai civilinėse bylose gali būti ne tik tenkinami, tačiau ir atmetami. Ieškinių atmetimo atveju reikalavimo teisių LUAB „Arvi fertis“ net neįgytų.
24.5. Apeliantės motyvai dėl bendrovės nemokumo administratoriaus veikimo išvien su UHB įmonių grupe ar su kreditore UAB „UHB Agro“ yra nepagrįsti. Kreditorė UAB „UHB Agro“ 2024 m. gruodžio 20 d. reikalavime vykdyti 2024 m. spalio 8 d. UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl bendrovės turto pardavimo, adresuotame nemokumo administratoriui, nurodo priešingas aplinkybes – LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius veikia išvien su UAB „BELOR“. Bendrovės bankroto byloje yra matoma akivaizdi kreditorių UAB „BELOR“ ir UAB „UHB Agro“ interesų priešprieša. Tačiau bendrovės nemokumo administratorius yra nešališkas ir veikia visų LUAB „Arvi fertis“ kreditorių kaip visumos, o ne pavienių kreditorių interesais.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų ir naujo įrodymo (ne)priėmimo
25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).
26. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis), taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
27. Nagrinėjamu atveju atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atmestas kreditorės UAB „BELOR“ skundas dėl 2024 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo. Taigi šios apeliacinės bylos dalykas yra tik dalis skundžiamos pirmosios instancijos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties, taigi dėl neapskųstos šios nutarties dalies apeliacinės instancijos teismas nepasisakys.
28. Atsakovė LUAB „Arvi fertis“ ir kreditorė UAB „UHB Agro“ su atsiliepimais į atskirąjį skundą pateikė naujus dokumentus – UAB „UHB Agro“ 2024 m. gruodžio 20 d. reikalavimą vykdyti 2024 m. spalio 8 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl LUAB „Arvi fertis“ turto pardavimo. Nurodo, kad šis dokumentas negalėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, kadangi LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius šį reikalavimą gavo po Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutarties priėmimo.
29. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be to, teismas, atsižvelgdamas į CPK 180 straipsnyje įtvirtintą sąsajumo principą, priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 302, 338 straipsniai).
30. Nagrinėjamu atveju matyti, kad teikiami nauji rašytiniai įrodymai nebuvo pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kadangi UAB „UHB Agro“ 2024 m. gruodžio 20 d. reikalavimą vykdyti 2024 m. spalio 8 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl LUAB „Arvi fertis“ turto pardavimo LUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius gavo po skundžiamos nutarties priėmimo. Tačiau pateiktas reikalavimas vykdyti kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl turto pardavimo nėra susijęs su nagrinėjama byla, kadangi jame nėra kvestionuojamas kreditorių susirinkime priimto nutarimo teisėtumas ir pagrįstumas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas klausimas dėl 2024 m. spalio 8 d. LUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu teisėtumo ir pagrįstumo, todėl naujai teikiamus įrodymus atsisakoma priimti kaip nesusijusius su byla.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo
31. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
32. Taigi kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
33. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenustatė procedūrinių pažeidimų, priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. kad būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priėmimu, nepadaryta, todėl šio klausimo neanalizuoja ir plačiau nepasisako, o skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą įvertina materialiuoju (turinio) aspektu.
34. Pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bendrovės nemokumo administratoriaus ir kreditorės UAB „BELOR“ skundus, nutarė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu nepažeidžia bendrovės kreditorių interesų, reikalavimo teisių perleidimas labiausiai atitinka bankroto proceso operatyvumo ir efektyvumo principus.
35. Apeliantė nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvadomis nurodo priešingai, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, kadangi šiuo nutarimu nutarta parduoti bendrovės reikalavimo teises civilinėse bylose, kuriose bendrovė turi realias galimybes apginti savo interesus ir užtikrinti kreditorių reikalavimų patenkinimą reikšmingesne apimtimi. Pardavus šias reikalavimo teises už žymiai mažesnę kainą nei jų nominali vertė ar tikėtina gauta suma, įvykdžius reikalavimus, ne tik sumažinamas kreditorių reikalavimų patenkinimo mastas, bet ir sudaromos sąlygos asmenims, įsigijusiems šias teises, pasipelnyti bendrovės ir jos kreditorių sąskaita. Apeliacinės instancijos teismas su tokia apeliantės pozicija nesutinka.
36. Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto bendrovės turtui realizuoti įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas.
37. JANĮ 91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis (su tam tikrais pakeitimais) taikomos CPK turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. Atitinkamai CPK 718 straipsnyje nustatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 80 proc. šio kodekso 681 straipsnyje numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Pagal CPK 722 straipsnį antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 60 proc. šio kodekso 681 straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos turto kainos.
38. JANĮ 90 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių.
39. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pagrindinis bankroto procesui keliamas tikslas – per įstatyme nustatytų bankroto procedūrų vykdymą užtikrinti, jog būtų visiškai arba iš dalies patenkinti įrodymais pagrįsti bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai ir apsaugoti bankrutuojančios bendrovės interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-229-823/2022).
40. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) (pvz., kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
41. Teismas, spręsdamas, ar skundžiamais kreditorių susirinkimo nutarimais nebuvo pažeistos imperatyviosios teisės normos ir ar jie neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, pirmiausia įvertina šiuos nutarimus, atsižvelgdamas į esminį bankroto procedūrų tikslą. Spręsdamas dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo, teismas privalo nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar šio nutarimo įgyvendinimas nesumažins bankrutuojančios bendrovės turto vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-421/2015).
42. Sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
43. Pažymėtina, kad kreditoriai gali turėti skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, tačiau nemokumo procesas yra kolektyvinis procesas, todėl būtent kreditorių dauguma apsprendžia esminius turto pardavimo tvarkos ekonominio tikslingumo klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015).
44. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bankrutuojančios bendrovės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisės: 1) Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-503-934/2024 pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovams A. V., UAB „Marijampolės NPK“ dėl žalos atlyginimo; 2) Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2A-512-910/2024 pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovams LUAB „Arvi fertis“, LUAB „Baltkalis“ ir UAB „Baltijos agroverslo projektai“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; 3) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-130-967/2024 pagal ieškovės UAB „UHB Agro“ netiesioginį ieškinį atsakovams UAB „BELOR“, Ingai Kunigiškienei ir antstoliui Laurynui Lukšiui dėl žalos atlyginimo trečiojo asmens LUAB „Arvi fertis“ naudai; 4) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-971-643/2024 pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovams SEB bankas, AB, UAB „UHB“ ir UAB „UHB Agro“ dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis; 5) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1565-779/2024 pagal UAB „BELOR“ ieškinį atsakovėms LUAB „Arvi fertis“, UAB „APH“ ir LUAB „Baltkalis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; 6) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1578-936/2024 pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovėms LUAB „Arvi fertis“, UAB „UHB Agro“ ir LUAB „Baltkalis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; 7) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2001-614/2024 pagal ieškovės LUAB „Arvi fertis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus A. V., ieškinį atsakovui T. D. dėl žalos atlyginimo; 8) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1987-981/2024 pagal ieškovės LUAB ,,Arvi fertis“ ieškinį atsakovėms UAB ,,Baltijos argo verslo projektai“ ir LUAB ,,Baltkalis“ dėl tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; 9) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1989-852/2024 pagal ieškovės LUAB „Arvi fertis“ ieškinį atsakovėms UAB „UHB Agro“ ir LUAB „Baltkalis“ dėl tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu; 10) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1988-392/2024 pagal ieškovės LUAB „Arvi fertis“ ieškinį UAB „APH“, LUAB „Baltkalis“ dėl tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu; 11) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2042-580/2024 pagal ieškovės LUAB „Arvi fertis“ ieškinį atsakovei UAB „BELOR“ dėl tarpusavio užskaitos aktų pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu ir skolos priteisimo, 12) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2066-560/2024 pagal ieškovės UAB „UHB Agro“ ieškinį atsakovėms UAB „BELOR“, UAB „Best Fert“, LUAB „Arvi fertis“, UAB „Litagra“, UAB „Šešupės ūkis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; 13) Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-2096-936/2024 pagal ieškovės UAB „BELOR“ ieškinį atsakovėms LUAB „Arvi fertis“, UAB „Agrofertis“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo; 14) Vilniaus regiono apylinkės teismo Širvintų rūmų civilinėje byloje Nr. e2-306-541/2024 pagal ieškovės UAB ,,BELOR“ ieškinį atsakovei UAB „UHB Agro“ dėl žalos atlyginimo.
45. Vertindamas bendrovės reikalavimo teisės pardavimo kainą, pirmosios instancijos teismas, remdamasis Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis, nustatė, kad nurodytose civilinėse bylose, kuriose nutarta pardavinėti bendrovės reikalavimo teises, yra turtinio pobūdžio ginčai. Visose nurodytose bylose LUAB „Arvi fertis“ turi reikalavimo teisę arba yra atsakove. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad vien tai, jog galbūt už žemą kainą bus perleista LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisė, nesudaro pagrindo aptariamą kreditorių susirinkimo sprendimą laikyti neteisėtu.
46. Apeliacinės instancijos teismas tokią pirmosios instancijos teismo išvadą pripažįsta pagrįsta, nes, vertinant LUAB „Arvi fertis“ reikalavimo teisių pardavimo kainą, turi būti įvertinta aplinkybė, kad ieškiniai civilinėse bylose gali būti ne tik tenkinami, bet ir atmetami. Ieškinių atmetimo atveju reikalavimo teisių LUAB „Arvi fertis“ neįgytų. Be to, dalyje apeliantės nurodomų kaip perspektyvių bylų reikalavimai yra pareikšti nemokioms įmonėms, pavyzdžiui, Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1987-981/2024 (dabar Nr. e2-793-981/2025) pagal ieškovės LUAB ,,Arvi fertis“ ieškinį atsakovei UAB ,,Baltijos argoverslo projektai“, pastarosios atžvilgiu 2024 m. lapkričio 7 d. yra priimtas sprendimas dėl pabaigos, o 2024 m. gruodžio 30 d. ši bendrovė yra išregistruota iš Juridinių asmenų registro. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenų matyti, kad civilinė byla Nr. e2-1987-981/2024 (dabar Nr. e2-793-981/2025) yra nutraukta. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-971-643/2024 nusprendė atmesti visus UAB „BELOR“ reikalavimus dėl daugiau nei 10 mln. Eur grąžinimo LUAB „Arvi fertis“, o Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gruodžio 10 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-503-934/2024 buvo atmestas UAB „BELOR“ reikalavimas priteisti UAB „Arvi fertis“ 1 164 825,54 Eur žalos atlyginimą. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad ne visos bendrovės atžvilgiu civilinėse bylose perleidžiamos reikalavimo teisės yra perspektyvios, todėl nėra pagrindo kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu vertinti kaip mažinantį bankrutuojančios bendrovės turto vertę ir (ar) ribojantį kreditorių galimybes patenkinti savo finansinius reikalavimus.
47. Be to, sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad kreditorė UAB „BELOR“, ginčydama kreditorių susirinkimo sprendimą dėl reikalavimų teisės perleidimo tvarkos, nepateikė duomenų, jog pasirinktas reikalavimo teisių pardavimo būdas ir kaina būtų neprotingi ar nesąžiningi, kad teismams išnagrinėjus nurodytas civilines bylas kreditorių reikalavimai būtų patenkinti didesne apimtimi, negu pardavus reikalavimo teises. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad reikalavimo teisės bus pardavinėjamos varžytynėse, kur užtikrinamas tiek maksimalus turto realizavimo skaidrumas, o dalyvauti gali visi suinteresuoti tokio turto įsigijimu asmenys, bendrovės kreditoriai, o tarp jų ir apeliantė.
48. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, remdamasis byloje nustatytais duomenimis, turėjo pagrindą padaryti išvadą, jog kreditorių susirinkimo nutarime 2-uoju darbotvarkės klausimu nustatyta turto pardavimo kaina atitinka ir bankrutavusios bendrovės, ir jos kreditorių interesus.
49. Kitų atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentų įvertinimas neturi esminės teisinės reikšmės procesiniam šios apeliacijos išnagrinėjimo rezultatui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme
50. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo, todėl atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
51. Atskirojo skundo netenkinus, apeliantės bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
52. Kreditorė UAB „UHB Agro“ pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 815 Eur išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (2024 m. gruodžio 31 d. sąskaita už teisinę pagalbą Nr. 1139).
53. Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) 8.16 papunktyje nustatytą maksimalų dydį – 878,56 Eur (kreditorės išlaidos už advokato pagalbą buvo patirtos 2024 m. gruodžio mėn., todėl vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) sudarė 2 196,40 Eur) ir nenustačius pagrindų, kuriems esant kiltų būtinybė nukrypti nuo Rekomendacijose nustatyto maksimalaus šių išlaidų dydžio, spręstina, kad šiuo atveju yra pagrindas išlaidas sumažinti iki Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotos sumos – 878,56 Eur (2 196,40 Eur x 0,4) ir priteistinos iš apeliantės UAB „BELOR“.
54. Atsakovė LUAB „Arvi Fertis“ pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 028,50 Eur išlaidas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (2025 m. sausio 3 d. sąskaita už teisinę pagalbą Nr. 2025-001). Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijų 8.16 papunktyje nustatytą maksimalų dydį – 895,16 Eur (bendrovės išlaidos už advokato pagalbą buvo patirtos 2025 m. sausio mėn., todėl vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) sudarė 2 237,90 Eur x 0,4) ir nenustačius pagrindų, kuriems esant kiltų būtinybė nukrypti nuo Rekomendacijose numatyto maksimalaus šių išlaidų dydžio, spręstina, kad šiuo atveju yra pagrindas išlaidas sumažinti iki Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotos sumos – 895,16 Eur, kuri priteistina iš apeliantės UAB „BELOR“.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (juridinio asmens kodas 303276665) kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „UHB Agro“ (juridinio asmens kodas 303402007) 878,56 Eur (aštuonių šimtų septyniasdešimt aštuonių eurų 56 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ (juridinio asmens kodas 303276665) likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ (juridinio asmens kodas 300632946) 895,16 Eur (aštuonių šimtų devyniasdešimt penkių eurų 16 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Alma Urbanavičienė