Civilinė byla Nr. e2A-203-881/2023
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00145-2022-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.5; 2.6.6.2; 2.6.8.12
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. balandžio 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Neringos Švedienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Omberg“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 9 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Omberg“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Plieno fortas“ dėl sumokėto avanso grąžinimo, trečiasis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Glasma service“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) ,,Omberg“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Plieno fortas“ 50 000 Eur sumą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2021 m. rugsėjo 3 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens UAB „Glasma service“ buvo sudaryta statybos rangos sutartis, pagal kurią trečiasis asmuo, kaip rangovė, įsipareigojo šioje sutartyje nurodyta tvarka ir sąlygomis, už kainą pagal techninį projektą bei kitus darbų dokumentus atlikti bei perduoti užsakovei (t. y. ieškovei) nurodytus darbus sutartyje nustatyta tvarka bei terminais. Sutarties dalykas buvo metalo–stiklo fasado projektavimo, gamybos ir montavimo darbai. Pagal šią sutartį rangovė metalo–stiklo fasado detales turėjo pagaminti iš savo medžiagos, tuo tikslu trečiasis asmuo pasirinko medžiagų tiekėjus, tarp kurių buvo ir atsakovė UAB „Plieno fortas“, kuri turėjo trečiajam asmeniui pateikti dalį rangos darbams reikalingų medžiagų – metalinius fasado elementų profilius, pagal trečiojo asmens ir atsakovės sudarytą medžiagų tiekimo sutartį. Tačiau atsakovė, tikėtina siekdama užsitikrinti medžiagų pardavimo trečiajam asmeniui sutarties įvykdymą, paprašė, jog už atsakovės tiekiamas medžiagas jai sumokėtų tiesiogiai UAB ,,Omberg“ (užsakovė). Ieškovė tam neprieštaravo. Tuo tikslu tarp ieškovės UAB ,,Omberg“, trečiojo asmens UAB „Glasma service“ ir atsakovės UAB „Plieno fortas“ 2021 m. gruodžio 14 d. buvo sudarytas trišalis susitarimas, kuriuo, be kita ko, ieškovė įsipareigojo dalį piniginių lėšų, t. y. 50 000 Eur, kurios bus mokamos rangovei UAB „Glasma service“ pagal rangos sutartį, pervesti avansiniu mokėjimu tiesiogiai tiekėjai (t. y. atsakovei), o atsakovė įsipareigojo visas pinigines lėšas, gautas iš ieškovės, naudoti plieno gaminiams gaminti, tiekti ir pristatyti. Trišalio susitarimo 2 punkte šalys susitarė, kad ieškovės atliekamas mokėjimas už medžiagas atsakovei yra vykdomas pagal trečiojo asmens išrašytą avansinę sąskaitą faktūrą ieškovei. Kartu su avansine sąskaita faktūra trečiasis asmuo įsipareigojo pateikti ieškovei atsakovės trečiajam asmeniui išrašytą avansinę sąskaitą faktūrą.
3. Vykdydama susitarimą, atsakovė, kaip tiekėja, 2021 m. gruodžio 15 d. išrašė 50 000 Eur sąskaitą išankstiniam apmokėjimui, o ieškovė 2021 m. gruodžio 16 d. šią atsakovės pateiktą sąskaitą apmokėjo. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 21 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Glasma service“ iškėlė bankroto bylą. Trišalio susitarimo 3 punkte šalys buvo susitarusios, kad trečiojo asmens nemokumas, jos atžvilgiu iškelta bankroto byla ar kiti atvejai, kuomet rangovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų ieškovei pagal rangos sutartį, neatleidžia tiekėjos (atsakovės UAB „Plieno fortas“) nuo įsipareigojimų vykdymo užsakovės atžvilgiu. Tai reiškia, kad ieškovei pareikalavus, atsakovė turi pareigą medžiagas pristatyti tiesiogiai ieškovei, kuriai nuo medžiagų pristatymo momento pereis jų nuosavybės teisė. Atitinkamai, tokiu atveju rangovė (trečiasis asmuo) neturi jokios reikalavimo teisės į medžiagas ar ieškovės tiesiogiai atliktus mokėjimus. Ieškovė, sužinojusi apie galimas trečiojo asmens nemokumo problemas, dar iki bankroto bylos iškėlimo 2022 m. balandžio 21 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovę, nurodydama, kad yra sudarytas trišalis susitarimas. Vadovaujantis susitarimo 3 punktu ir UAB „Glasma service“ nemokumo faktu, šiuo laišku prašė metalo gaminius už 50 000 Eur, kuriuos UAB ,,Omberg“ tiesiogiai sumokėjo UAB „Plieno fortas“, pristatyti UAB ,,Omberg“ bei informuoti, kada atsakovė pristatys metalo gaminius. Į elektroninį ieškovės laišką atsakovė atsakė tą pačią dieną, nurodydama, kad visi gaminiai yra pristatyti įmonei UAB „Glasma service“. Trečiasis asmuo UAB „Glasma service“ nurodė, kad jokių medžiagų nėra gavęs. Trečiajam asmeniui nesugebant vykdyti rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, ieškovė 2022 m. gegužės 20 d. pareiškimu vienašališkai nutraukė su trečiuoju asmeniu sudarytą rangos sutartį. Rangovė informavo, kad tiekėja savo įsipareigojimų rangovei pagal sudarytą trišalį susitarimą neįvykdė, t. y. bendrovei nebuvo pateiktos medžiagos, už kurias tiekėjai buvo sumokėtas avansas. Ieškovė prašė pateikti dokumentus, patvirtinančius, kad UAB „Plieno fortas“ tinkamai įvykdė trišalį susitarimą, prašė pateikti metalo gaminių perdavimo–priėmimo aktus, sąskaitas faktūras, kitus dokumentus, informaciją su konkrečiais gaminiais, kiekiais ir kainomis, pagrindžiančius metalo gaminių perdavimo faktą. Atsakovė nepateikė jokios informacijos apie metalo gaminių perdavimo trečiajam asmeniui duomenis ir aplinkybes. Taigi, atsakovė pagal susitarimą jokių medžiagų, už kurias yra gavusi apmokėjimą avansu, nėra perdavusi nei ieškovei, nei trečiajam asmeniui.
4. Ieškovei 2022 m. gegužės 20 d. nutraukus rangos sutartį, pasibaigė ir pagal šią sutartį sudarytas trišalis susitarimas dėl medžiagų pirkimo ir kainos mokėjimo sąlygų. Ieškovei kelis kartus pareikalavus grąžinti sumokėtą 50 000 Eur avanso sumą, atsakovė avanso negrąžino. Trišalio susitarimo negalima laikyti tik tarpusavio atsiskaitymo sureguliavimu už senesnius trečiojo asmens UAB „Glasma service“ skolinius įsipareigojimus, kaip tvirtina atsakovė. Jei šalys būtų susitarusios tik dėl tarpusavio atsiskaitymo, tai toks susitarimas ir būtų buvęs sudarytas, jame būtų spręstas tik tarpusavio atsiskaitymo klausimas, o ne aptartas atsakovės pareigų perduoti medžiagas tiesiogiai ieškovei ir nuosavybės į medžiagas perėjimo klausimas. Be to, paprastai susitarimuose dėl skolų padengimo sandorių dalyku nurodomas būtent skolos padengimo sureguliavimas, o ne aiškus susitarimas tiekti konkrečias medžiagas konkrečiam asmeniui.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Šiaulių apygardos teismas 2022 m. lapkričio 9 d. sprendimu ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas konstatavo, kad šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, jog buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, nes nebuvo susitarta dėl konkrečių prekių, kiekio, terminų ir panašiai. Teismas sutiko su atsakove, kad tai, jog šalys tarpusavio mokėjimų, įskaitymų įforminimui pasirinko avansinių sąskaitų faktūrų išrašymą, iš esmės nekeičia susitarimo tikslo, esmės bei prasmės. Jei vertinti, kad tai nėra tikslus, tinkamas operacijos įforminamas buhalterinės apskaitos prasme, tai nepaneigia šalių tikslo, bei rezultato, kad būtų padengtos skolos ir toliau vykdomas tiekimas. Be to, ieškovė neneigė, kad jai, tikėtina, buvo žinoma, jog rangovė gali turėti finansinių sunkumų, tai vėliau ir pasitvirtino, nes paties vadovo prašymu bendrovei buvo iškelta nemokumo byla.
7. Teismas nurodė, kad iš trišalio susitarimo turinio matyti, jog jame nėra nė vienos esminės pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos, nėra atsakovės įsipareigojimo perduoti daiktą (prekę) ieškovei nuosavybės teise, su tuo iš dalies sutiko ir ieškovė, nurodydama, kad nebuvo konkrečiai susitarta kokias prekes, kokius kiekius, kokiais terminais tiekėja turėjo pagaminti ir pristatyti. Be to, ieškovė tiekimo nekontroliavo, šiuos klausimus sprendė rangovė ir tiekėja. Ieškovės vertinimu, pati atsakovė kilus ginčui turėjo pateikti duomenis, kokias konkrečiai prekes, kokius kiekius turėjo pristatyti tiekėja. Teismo vertinimu, trišalio susitarimo 3 punkte išdėstytas susitarimas, taikomas UAB „Glasma service“ nemokumo atveju, negali būti prilygintas esminei pirkimo–pardavimo sąlygai, t. y. ieškovės ir atsakovės susitarimui dėl konkrečių prekių pirkimo–pardavimo. Ieškovė nurodė, kad reikalavo pristatyti prekes, tačiau, nesant konkretaus susitarimo, teismas sutiko su atsakove, jog atsižvelgiant į tai, kad susitarime nėra nurodytas konkretus daikto (prekės) pavadinimas ir kiekis, taip pat jo kaina, tokio susitarimo įvykdymas būtų apsunkintas, nes nėra aišku, ką konkrečiai, kiek konkrečiai ir už kokią konkrečią kainą pardavėja (tiekėja) turėjo pagaminti ir perduoti. Be to, teismas sutiko su atsakove, kad susitarimą sudarė trys šalys ir nė viena iš jų nėra įvardinta kaip pirkėja ar pardavėja, taip pat nėra duomenų, jog šalys turėtų priešpriešinių teisių ir pareigų. Trišaliame susitarime buvo nurodyta, kad jis tampa neatskiriama rangos sutarties dalimi. Byloje nustatyta, kad ieškovę ir trečiąjį asmenį siejo susitarimai, sudaryti 2021 m. rugsėjo 3 d. statybos rangos sutartyje, o atsakovę ir trečiąjį asmenį – gamybos pardavimo sutartyje.
8. Teismo vertinimu, pirkimo–pardavimo santykiai susiklostė tarp UAB „Glasma service“ ir UAB „Plieno fortas“ gamybos–pardavimo sutarties pagrindu. Trišaliu susitarimu ieškovei nebuvo perkeltos UAB „Glasma service“, kaip pirkėjos, teisės ir pareigos, UAB ,,Omberg“ savaime netapo pirkėja pagal sutartį. Trišalio susitarimo sąlygos savarankiškų pirkimo–pardavimo ar kitų sutartinių teisinių santykių susitarimo šalims nesukūrė. Nors susitarimo 3 punkte šalys susitarė, kad rangovės nemokumas, jos atžvilgiu iškelta bankroto byla ar kiti atvejai, kuomet rangovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų užsakovei pagal rangos sutartį, neatleidžia tiekėjos nuo įsipareigojimų vykdymo užsakovės atžvilgiu ir tai reiškia, jog rangovės nemokumo ar bankroto atveju, užsakovei pareikalavus, tiekėja turi pareigą, apmokėto avansinio mokėjimo dalyje, medžiagas pristatyti tiesiogiai užsakovei ir užsakovei nuo šių medžiagų pristatymo momento pereis jų nuosavybės teisė, tačiau, įvertinęs visumą byloje pateiktų įrodymų, trišalio susitarimo tekstą, nustatęs šalių tikruosius ketinimus, tikslus, susitarimo esmę, teismas nusprendė, kad nėra teisinio pagrindo aiškinti susitarimą formaliai, vertinant tekstą pažodžiui. Šiuo atveju labiau tikėtini atsakovės argumentai, kad trišaliu susitarimu šalys išsprendė tarpusavio atsiskaitymo pagal dvi jas siejusias sutartis (rangos ir gamybos–pardavimo) klausimus.
9. Taigi, įvertinęs tarp šalių susiklosčiusius santykius, tiekėjos susirašinėjimo su rangove esmę, atsakovės pateiktus dokumentus dėl susidariusių įsiskolinimų, gamybos–pardavimo sutarties sąlygas, rangos sutarties sąlygas, tai, kad sutarties 4.2 punkte šalys susitarė, jog rangovei pageidaujant, užsakovė sumoka 50 000 Eur avansą, jog avansas bus užskaitomas proporcingai už rangovės kiekvieną mėnesį perduodamus darbus, teismas nusprendė, kad labiau tikėtina, jog ieškovė avansą sumokėjo turėdama tikslą padengti susidariusius rangovės įsiskolinimus, siekiant išvengti gamybos–pardavimo sutartyje galinčių kilti padarinių. Ir nors trišaliame susitarime buvo nurodytos sąlygos dėl galimo rangovės bankroto, tačiau jų nurodymas savaime nesukuria ieškovei jos norimų pasekmių.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB ,,Omberg“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. Teismo sprendime nėra motyvų dėl trišalio susitarimo sąlygų aiškinimo, apie visų trijų susitarimo šalių valią, iš esmės yra tik pakartojami atsakovės argumentai apie tai, jog ieškovė ir trečiasis asmuo neva susitarė dėl skolos padengimo.
10.2. Trišaliame susitarime labai aiškiai nurodytas mokamų lėšų (avanso) tikslas – tai atsiskaitymas už medžiagas, o ne trečiojo asmens skolininkės UAB „Glasma Service“ skolų padengimas kreditorei UAB „Plieno fortas“, ir paskirtis – lėšas naudoti medžiagų gamybai. Atsakovės versija apie skolų padengimą, vertinant trišalio susitarimo sąlygas, yra nelogiška – visos skolos, kurias tariamai padengė pagal susitarimą sumokėtas avansas, susidarė iki šio susitarimo sudarymo dienos, todėl, sumokėjus avansą, pasibaigtų susitarimo galiojimas ir jis visiškai nebūtų aktualus ateičiai.
10.3. Atsakovė versiją, kad avanso pagal susitarimą pervedimas yra ankstesnių trečiojo asmens skolų atsakovei sumokėjimas, iškėlė tik teisme. Anksčiau atsakovė, susirašinėdama su ieškove, tvirtino, kad ji gaminius už ieškovės sumokėto avanso sumą neva pristatė trečiajam asmeniui. Ieškovė net kelis kartus prašė atsakovės nurodyti ir pateikti krovinio važtaraščius, perdavimo–priėmimo aktus, sąskaitas faktūras ir / ar kitus medžiagų perdavimo–priėmimo faktą patvirtinančius dokumentus, tačiau atsakovė atsisakė bendradarbiauti, o į pateiktus prašymus atsakė tik tiek, kad ji medžiagas perdavė rangovei, o perdavimo dokumentų nepateiks. Tai, kad atsakovė nėra įvykdžiusi sutartinių įsipareigojimų, patvirtino ir trečiasis asmuo, kuris ieškovei pateiktame paaiškinime nurodė, jog atsakovė nėra pateikusi jokių medžiagų, reikalingų vykdyti rangos sutartį ir trišalį susitarimą.
10.4. Visos aplinkybės (tiek trišalio susitarimo sudarymas, tiek šalių tikrieji ketinimai, tiek trišalio susitarimo tekstas) patvirtina, kad šalys siekė kitokių tikslų nei padengti trečiojo asmens įsiskolinimą. Nesuprantamas teismo motyvas, kad nėra teisinio pagrindo aiškinti trišalį susitarimą formaliai, vertinant tekstą pažodžiui. Tokios išvados teismas niekaip nepagrindė.
10.5. Net ir priėjus išvadą, kad susitarimui negali būti taikomos pirkimo–pardavimo sutartį reglamentuojančios Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normos, tai nereiškia, jog ieškovės ieškinys yra nepagrįstas, ar kad atsakovė neturi pareigos grąžinti jai pagal susitarimą sumokėtus 50 000 Eur. Šiuo atveju, ši suma laikytina nepagrįstai atsakovės įgytu turtu. Byloje nėra jokių įrodymų, kad atsakovė susitarimą įvykdė ir medžiagas pagamino bei pristatė trečiajam asmeniui ar atsakovei, o byloje esantys įrodymai patvirtina priešingas aplinkybes – medžiagos nebuvo pagamintos ir pristatytos nei trečiajam asmeniui, nei ieškovei.
10.6. Pagal trišalį susitarimą buvo išrašyta nauja atsakovės 2021 m. gruodžio 15 d. sąskaita išankstiniam apmokėjimui, ieškovė šią sąskaitą apmokėjo po trišalio susitarimo sudarymo. Tai reiškia, kad 50 000 Eur avanso mokėjimas buvo vykdomas ne pagal anksčiau atsakovės trečiajam asmeniui išrašytas ir jo neapmokėtas sąskaitas, bet už būsimas medžiagas. Ši situacija negali būti laikoma atsakovės ir trečiojo asmens tarpusavio skolų įskaitymu.
11. Atsakovė UAB „Plieno fortas“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
11.1. Priešingai nei teigia apeliantė, trišalio susitarimo sudarymo priežastys, aplinkybės, tikslas, tikrieji šalių ketinimai, šalių derybos dėl sutarties sudarymo, taip pat šalių tarpusavio santykių praktika yra svarbūs elementai, nustatant / aiškinant trišalio susitarimo turinį ir teismas šias aplinkybes įvertino tinkamai.
11.2. Teismas pagrįstai atsižvelgė ir vertino trišalio susitarimo sudarymo aplinkybes, tiesiogiai aiškindamas susitarimo nuostatas. Svarbi aplinkybė, kad apeliantė viso proceso metu neneigė ir neginčijo (to nedaro ir apeliaciniame skunde) nurodytų susitarimo sudarymo aplinkybių, apsiribodama kategoriška pozicija, jog tokios aplinkybės jokios teisinės reikšmės susitarimo aiškinimui neturi.
11.3. Trišaliu susitarimu nebuvo sukurti jokie nauji pirkimo–pardavimo ar kiti sutartiniai teisiniai santykiai. Susitarimu šalys sureguliavo ir išsprendė tarpusavio atsiskaitymo pagal rangos sutartį ir gamybos sutartį klausimus: UAB ,,Omberg“ trečiajam asmeniui priklausančius 50 000 Eur pervedė UAB „Plieno fortas“, o atsakovė šia suma sumažino UAB „Glasma service“ mokėtiną sumą pagal gamybos sutartį. Jokių naujų tarpusavio sutartinių prievolių trišaliu susitarimu šalys nesukūrė.
11.4. UAB „Plieno fortas“ pozicija dėl susitarimo vykdymo ir / ar pagal jį gautų 50 000 Eur panaudojimo niekuomet nekito. UAB ,,Omberg“ tendencingai vertina UAB „Glasma service“ ieškovei pateikto paaiškinimo turinį. UAB „Plieno fortas“ ir UAB „Glasma service“ niekuomet nesitarė, jog atsakovė yra pasitelkiama būtent rangos sutarties vykdymui. UAB „Plieno fortas“ pagal gamybos sutartį gamino tai, ką periodiškai nuo 2020 metų užsakinėjo UAB „Glasma service“. Iš ieškovės teismui pateiktų dokumentų matyti, kad UAB „Glasma service“ net nebuvo užsakiusi rangos sutarties vykdymui reikiamų gaminių. Priešingai nei teigia apeliantė, atsakovės 2021 m. gruodžio 15 d. sąskaitoje išankstiniam apmokėjimui nebuvo nurodytas „Skylum“ projektas.
11.5. Apeliantė išskiria vienintelį susitarimo 3 punktą ir jį vertina atsietai nuo kitų susitarimo nuostatų, tačiau šis punktas neatskleidžia trišalio susitarimo tikslo ir esmės. Trišalio susitarimo 3 punkte kalbama apie UAB „Plieno fortas“ įsipareigojimų vykdymą UAB „Glasma service“ pagal gamybos sutartį. Ir tik pastarosios bendrovės nemokumo ar bankroto atveju, apmokėtas, tačiau nepagamintas medžiagas, jei tokių būtų, atsakovė privalėtų pristatyti tiesiogiai ieškovei. Tokių – apmokėtų, tačiau UAB „Plieno fortas“ nepagamintų plieno gaminių pagal gamybos sutartį – prasidėjus UAB „Glasma service“ nemokumo procesui, nebuvo.
11.6. Lėšų sumokėjimas yra pagrįstas aiškiu teisiniu pagrindu – galiojančiu ir neginčijamu trišaliu susitarimu, kurį pasirašė ir ieškovė. Trišalio susitarimo 1 punktas aiškiai nustato, jog 50 000 Eur mokėjimu UAB ,,Omberg“ atsiskaito su UAB „Glasma service“ pagal rangos sutartį, o UAB „Glasma service“ atsiskaito su UAB „Plieno fortas“ pagal gamybos sutartį.
11.7. UAB ,,Omberg“, reikšdama ieškinį UAB „Plieno fortas“, pasirinko netinkamą pažeistų teisių gynybos būdą, nes 50 000 Eur grąžinimo ji turėtų reikalauti ne iš UAB „Plieno fortas“, o iš savo sutartinio partnerio – rangovo pagal rangos sutartį, t. y. UAB „Glasma service“.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalys). Absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Dėl papildomų įrodymų priėmimo
13. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą yra prašoma priimti ir pridėti prie bylos papildomą rašytinį įrodymą – UAB „Plieno fortas“ 2021 m. gruodžio 15 d. sąskaitą išankstiniam apmokėjimui.
15. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovės teikiamas įrodymas (atsakovės turima 2021 m. gruodžio 15 d. sąskaitos versija) jau yra nagrinėjamoje byloje – šią sąskaitą išankstiniam apmokėjimui atsakovė pateikė pirmosios instancijos teismui kartu su 2022 m. spalio 17 d. prašymu dėl papilomų įrodymų prijungimo. Atsižvelgiant į tai, atsakovės pateiktas įrodymas pakartotinai nepriimamas.
Dėl apeliacinio skundo argumentų
16. Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Sutarties esmė – šalių susitarimas, pasiektas suderinus jų valią. Sutarčių laisvės principas reiškia, kad civilinių teisinių santykių dalyviai patys sprendžia, ar sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnis). Šis principas reiškia ir šalių laisvę savanoriškai nustatyti sutarties formą ir turinį, išskyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka ir teisės principai.
17. Kiekviena sutarties šalis, turėdama sutartinių santykių, privalo elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).
18. Sutarties šalių valia ir ja prisiimtų įsipareigojimų apimtis nustatytinos pagal sutarčių aiškinimo taisykles. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog sutartis aiškinama tada, kai kyla ją sudariusių šalių ginčas dėl sutarties galiojimo, jos rūšies, pobūdžio, sąlygų turinio, šalių teisių bei pareigų apimties, sutarties pakeitimo, pasibaigimo ir pan. Sutarties turinio ir sąlygų, dėl kurių tarp jos šalių kyla ginčas, išaiškinimas pagal sutarčių aiškinimo taisykles, taip identifikuojant tikrąjį šalių susitarimą, pasiektą joms disponuojant laisve savanoriškai nustatyti sutarties turinį ir suderinus jų valią, koreliuoja su sutarties laisvės principu ir nereiškia šio principo pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-345-701/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020).
19. Nagrinėjamoje byloje tarp šalių ginčas kilo dėl 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo sąlygų aiškinimo ir vykdymo bei jų teisinio kvalifikavimo.
20. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje bei išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018). Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-340-248/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020).
21. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė (užsakovė), trečiasis asmuo (rangovė) ir atsakovė (tiekėja) 2021 m. gruodžio 14 d. sudarė trišalį susitarimą. Susitarimo preambulėje nurodoma, kad užsakovė su rangove 2021 m. rugsėjo 3 d. sudarė rangos sutartį Nr. O-VIR-R-21-08-011-AU, o rangovė su tiekėja sudarė medžiagų tiekimo sutartį Nr. 2020-11-12/1, ir šalys siekia susitarti dėl medžiagos kainos fiksavimo ir avansinių mokėjimų. Trišalio susitarimo 1 punkte nurodoma, kad užsakovė įsipareigoja dalį piniginių lėšų, t. y. 50 000 Eur, kurios bus mokamos rangovei pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą, pervesti avansiniu mokėjimu tiesiogiai tiekėjai į jai priklausančią banko sąskaitą. Tiekėja įsipareigoja visas pinigines lėšas, gautas iš užsakovės, naudoti išimtinai plieno gaminiams gaminti, tiekti ir pristatyti. Rangovė patvirtina, jog rangovei toks užsakovės atsiskaitymo su rangove būdas, t. y. dalies avanso pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą sumokėjimas tiesiogiai tiekėjai, yra tinkamas ir užsakovės tiesiogiai pervestų lėšų tiekėjai suma bus atitinkamai mažinama rangovei mokėtina suma pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą. Tiekėja patvirtina, kad toks rangovės atsiskaitymo būdas yra tinkamas ir užsakovės tiesiogiai pervestų lėšų tiekėjai suma yra mažinama rangovės mokėtina suma pagal tiekimo sutartį. Trišalio susitarimo 2 punkte nurodoma, kad pagal susitarimą atliekamas mokėjimas už medžiagas tiekėjai yra atliekamas pagal rangovės išrašytą avansinę sąskaitą faktūrą užsakovei per 1 darbo dieną nuo atitinkamos avansinės sąskaitos faktūros gavimo dienos. Kartu su avansine sąskaita faktūra rangovė įsipareigoja pateikti užsakovei tiekėjos rangovei išrašytą avansinę sąskaitą faktūrą (jos kopiją). Trišalio susitarimo 3 punkte šalys susitaria, jog rangovės nemokumas, jos atžvilgiu iškelta bankroto byla ar kiti atvejai, kuomet rangovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų užsakovei pagal rangos sutartį, neatleidžia tiekėjos nuo įsipareigojimų vykdymo užsakovės atžvilgiu. Tai reiškia, kad rangovės nemokumo ar bankroto atveju, užsakovei pareikalavus, tiekėja turi pareigą, apmokėto avanso mokėjimo dalyje, medžiagas pristatyti tiesiogiai užsakovei ir užsakovei nuo šių medžiagų pristatymo momento pereis jų nuosavybės teisė. Atitinkamai tokiu atveju rangovė neturi jokios reikalavimo teisės į medžiagas ar užsakovės tiesiogiai tiekėjai sumokėtus mokėjimus. Trišalio susitarimo 4 punkte numatyta, kad susitarimas nesukuria jokio teisinio pagrindo tiekėjai reikšti bet kokį tiesioginį reikalavimą į užsakovę. Šalys patvirtina, jog tiesioginis atsiskaitymas su tiekėja neatleidžia rangovės nuo jos prisiimtų įsipareigojimų pagal su užsakove sudarytą rangos sutartį vykdymo. Trišalio susitarimo 5 punkte nurodoma, kad jis įsigalioja nuo jo pasirašymo dienos. Susitarimas tampa neatskiriama rangos sutarties dalimi. Santykyje tarp užsakovės ir rangovės, susitarimui taikomos visos rangos sutarties nuostatos, kurių nereglamentuoja šis susitarimas. Trišalio susitarimo 6 punkte šalys pareiškia ir patvirtina viena kitai, kad (i) nėra žinomi jokie teisiniai apribojimai, darantys susitarimą niekiniu ar negaliojančiu; (ii) įskaitymas visiškai atspindi šalių valią; (iii) šalys pripažįsta tikrais ir galiojančiais viena kitos piniginius reikalavimus, kurie yra įskaitomi; (iv) šalys pareiškia, kad jos supranta šio susitarimo nuostatose nurodytų veiksmų teisines pasekmes, pritaria jų atsiradimui ir garantuoja viena kitai, kad jų laikysis.
22. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs trišalio susitarimo turinį, nusprendė, kad 2021 m. gruodžio 14 d. trišaliu susitarimu trys šalys išsprendė tarpusavio atsiskaitymo pagal atitinkamas dvi šalis siejusias rangos ir gamybos–pardavimo sutartis klausimus.
23. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodo, kad teismas, padarydamas išvadą, jog šalys susitarė tik dėl tarpusavio atsiskaitymo, atsietai aiškino 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo nuostatas, o tuo pačiu susitarimo tikslą ir esmę. Su tokiais apeliantės teiginiais teisėjų kolegija nesutinka, nes, įvertinus apeliacinio skundo argumentus, matyti, kad šiuo atveju būtent apeliantė trišalį susitarimą aiškina atsietai nuo viso susitarimo, taip pat absoliučiai neatsižvelgdama į šalių elgesį iki ir po susitarimo sudarymo, t. y. akcentuodama vienintelę susitarimo sąlygą – 3 punktą, kuriame numatyta, kad rangovės nemokumas, jos atžvilgiu iškelta bankroto byla ar kiti atvejai, kuomet rangovė negali vykdyti savo sutartinių įsipareigojimų užsakovei pagal rangos sutartį, neatleidžia tiekėjos nuo įsipareigojimų vykdymo užsakovės atžvilgiu.
24. Teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo sprendimo motyvus bei šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus, neturi pagrindo nesutikti su bylą nagrinėjusio pirmosios instancijos teismo atliktu 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo sąlygų aiškinimu, t. y., kad susitarimu buvo išspręstas šalių tarpusavio atsiskaitymo klausimas pagal atskiras jas siejusias –2021 m. rugsėjo 3 d. rangos sutartį, sudarytą ieškovės ir trečiojo asmens, bei 2020 m. lapkričio 12 d. tiekimo (gamybos–pardavimo) sutartį, sudarytą trečiojo asmens ir atsakovės. Tokia teismo išvada pagrįsta išsamiu trišalio susitarimo sąlygų aiškinimu. Priešingai nei teigia apeliantė, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, vertindamas susitarimą, atsižvelgė į visą trišalio susitarimo tekstą, šalių tikruosius ketinimus, tikslus, susitarimo esmę.
25. Vertinant vien 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo tekstą, matyti, kad ieškovė įsipareigojo dalį piniginių lėšų, kurios bus mokamos trečiajam asmeniui pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą, pervesti avansiniu mokėjimu tiesiogiai atsakovei į jai priklausančią banko sąskaitą, o trečiasis asmuo patvirtino, jog trečiajam asmeniui toks ieškovės atsiskaitymo su trečiuoju asmeniu būdas, t. y. dalies avanso pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą sumokėjimas tiesiogiai atsakovei, yra tinkamas ir ieškovės tiesiogiai pervestų lėšų atsakovei suma bus atitinkamai mažinama trečiajam asmeniui mokėtina suma pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą. Taip pat atsakovė patvirtino, kad toks trečiojo asmens atsiskaitymo būdas yra tinkamas ir ieškovės tiesiogiai pervestų lėšų atsakovei suma yra mažinama trečiojo asmens mokėtina suma pagal tiekimo sutartį (2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo 1 punktas). Dar daugiau, šalys patvirtino, jog tiesioginis atsiskaitymas su atsakove neatleidžia trečiojo asmens nuo jos prisiimtų įsipareigojimų pagal su ieškove sudarytą rangos sutartį vykdymo (2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo 4 punktas). Ir galiausiai 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo 6 punkte šalys nurodė, kad įskaitymas visiškai atspindi šalių valią, šalys pripažįsta tikrais ir galiojančiais viena kitos piniginius reikalavimus, kurie yra įskaitomi. Teisėjų kolegijos vertinimu, šalių trišaliame susitarime nustatyti įsipareigojimai bei susitarime vartojamos sąvokos leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad 2021 m. gruodžio 14 d. trišaliu susitarimu buvo sprendžiami atsiskaitymai pagal atskirus tarpusavio šalių sandorius.
26. Tai, kad šalys siekė įskaityti turimus tarpusavio piniginius įsipareigojimus, patvirtina ir šalių elgesys tiek iki 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo sudarymo, tiek po jo. Byloje pateikti rašytiniai įrodymai (elektroniniai laiškai) patvirtina, kad trečiajam asmeniui trūko lėšų ir būtent tokiu būdu, t. y. sudarant trišalį susitarimą, buvo siekta jų gauti. 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. gruodžio 8 d. elektroniniais laiškais atsakovės atstovė trečiajam asmeniui nurodė, kad yra susidariusi skola ir reikalavo ją apmokėti. Trečiojo asmens atstovas atsakovei 2021 m. gruodžio 14 d. elektroniniu laišku atsiuntė trišalio susitarimo projektą ir nurodė, kad susitarimu numato 50 000 Eur mokėjimą atsakovei. Trečiojo asmens komercijos skyriaus vadovo 2021 m. lapkričio 12 d. elektroniniame laiške atsakovei taip pat nurodoma, kad dalį mokėjimo padarė ir derina, jog pagal trišalį susitarimą dar pervestų atsakovei pinigų. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės teiginiais, kad šiuo atveju iki trišalio susitarimo sudarymo buvęs susirašinėjimas tarp trečiojo asmens ir atsakovės neturi jokios teisinės reikšmės. Akcentuotina, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas bylos įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Vadinasi, bylos šalims tenkančios įrodinėjimo pareigos vykdymas yra orientuotas į bylą nagrinėjančio teismo įtikinimą, kad egzistuoja faktinės aplinkybės, kuriomis grindžiami reikalavimai ir atsikirtimai. Nagrinėjamu atveju atsakovė teismui teikė įrodymus, kuriais grindė savo nurodomus atsikirtimus ir, siekdama pagrįsti, kad iš atsakovės ir trečiojo asmens pusės 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo sudarymo tikslas – padengti trečiojo asmens įsiskolinimą atsakovei. Atitinkamą įrodomąją reikšmę nagrinėjamu atveju turi ir kiti byloje pateikti trečiojo asmens susitarimai su kitais tiekėjais, nors apeliantė teigia, kad jie nėra reikšmingi. Šie susitarimai tik pagrindžia atsakovės nurodomas aplinkybes, jog trečiajam asmeniui buvo įprasta verslo praktika vykdyti mokėjimus savo tiekėjams per savo užsakovus, sudarant trišalius susitarimus dėl įskaitymo.
27. Vertinant pačios apeliantės elgesį, teisėjų kolegijos nuomone, byloje yra pakankamai duomenų, kurie leidžia teigti, kad ji suvokė, jog mokėdama tiesiogiai atsakovei, ji atsiskaito su trečiuoju asmeniu pagal 2021 m. rugsėjo 3 d. rangos sutartį, sudarytą tarp jos ir trečiojo asmens, tačiau ieškovės pozicija iš esmės pasikeitė po to, kai trečiajam asmeniui buvo iškelta bankroto byla. Pati apeliantė dar 2022 m. gegužės 20 d. pranešime trečiajam asmeniui dėl rangos sutarties nutraukimo nurodė, kad 2021 m. gruodžio 17 d. papildomo susitarimo ir jo pagrindu sudarytų trišalių susitarimų pagrindu trečiojo asmens nurodytiems tiekėjams AB „Panevėžio stiklas“ ir UAB „Plieno Fortas“ trečiojo asmens sutartinių įsipareigojimų pagal 2021 m. rugsėjo 3 d. rangos sutartį vykdymui apeliantė sumokėjo papildomus tiesioginius avansus, iš viso 200 000 Eur. Taip pat apeliantė šiame rašte informuoja trečiąjį asmenį, kad tarp jos ir trečiojo asmens pasitelktų medžiagų tiekėjų yra vykdomos derybos dėl tolesnių bendradarbiavimo galimybių, todėl apeliantė trečiajam asmeniui sumokėtų avansų sumų dalyje reikalavimo kol kas nereiškia, tačiau pažymėjo, jog nepaisant to, kad šiuose trišaliuose susitarimuose buvo numatyta, jog mokamomis avanso sumomis bus mažinamos tiek bendrovės trečiajam asmeniui pagal sutartį, tiek trečiajam asmeniui šiems tiekėjams pagal atskirus sudarytus tiekimo susitarimus mokamos pinigų sumos, neįvykdžius rangos sutarties, pagrindinė atsakomybė už šių avansų sumų gražinimą apeliantei bet kokiu atveju teks trečiajam asmeniui. Taip pat ieškovės ir trečiojo asmens sudarytame 2021 m. gruodžio 17 d. papildome susitarime prie 2021 m. rugsėjo 3 d. rangos sutarties numatyta, kad apeliantė sumoka rangovei 200 000 Eur avansą ir iš viso 200 000 Eur avansinius mokėjimus rangovės nurodytiems medžiagų, reikalingų darbams atlikti, tiekėjams pagal atskirus trišalius tarp užsakovės, rangovės ir jos nurodytų tiekėjų sudarytus susitarimus. Šiame punkte nurodyti avansiniai mokėjimai bus užskaitomi proporcingai rangovės kiekvieną mėnesį perduodamų darbų sumai (papildomo susitarimo 1 punktas). To paties susitarimo 3 punkte numatyta, kad šalys susitaria pasirašyti trišalius susitarimus su rangovės pasirinktais stiklo ir metalo gaminių gamintojais / tiekėjais, dėl tiesioginio avansinio sumokėjimo tiekėjams, sumai, ne didesnei nei 200 000 Eur, tikslu užfiksuoti gaminių kainas, kad gaminių kainos nedidėtų. Tiesioginiai užsakovės mokėjimai rangovės nurodytai medžiagų tiekėjai bus laikomi tinkamu atsiskaitymu rangovei pagal sutartį už rangovės atliktus darbus. Šie avansiniai mokėjimai, kaip bus numatyta keičiamame sutarties specialiosios dalies 4.2 punkte, bus proporcingai išskaitomi iš rangovei mokėtinų sumų.
28. Teisėjų kolegija nesutinka ir su apeliantės teiginiais, kad iš 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo matyti, jog jis yra tik ateityje vykdytinas sandoris, jo vykdymas nukreiptas į ateitį. Šį teiginį apeliantė vėlgi grindžia izoliuotu trišalio susitarimo aiškinimu, akcentuodama tą patį trišalio susitarimo 3 punktą, susijusį su trečiojo asmens nemokumu. Tačiau įvertinus susitarimo turinį, matyti, kad susitarime nėra apibrėžta, už kokį laikotarpį atliekamas įskaitymas – trišalio susitarimo 1 punkte tiekėja tik patvirtina, kad toks rangovės atsiskaitymo būdas yra tinkamas ir užsakovės tiesiogiai pervestų lėšų tiekėjai suma yra mažinama rangovės mokėtina suma pagal tiekimo sutartį. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad ieškovės sumokėti pinigai galėjo būti panaudoti tik ateityje tiekiamiems gaminimas, tai leidžia daryti išvadą, jog įskaitymu galėjo būti apmokėta trečiojo asmens skola, susidariusi ir iki trišalio susitarimo sudarymo.
29. Be to, apeliantė tvirtina, kad trišaliame susitarime labai aiškiai nurodytas lėšų (mokamo avanso) tikslas – tai atsiskaitymas už medžiagas, o ne trečiojo asmens senų skolų padengimas atsakovei, ir paskirtis – lėšas naudoti medžiagų gamybai. Kaip matyti, trišalio susitarimo preambulėje nurodoma, kad užsakovė su rangove 2021 m. rugsėjo 3 d. sudarė rangos sutartį Nr. O-VIR-R-21-08-011-AU, o rangovė su tiekėja sudarė medžiagų tiekimo sutartį Nr. 2020-11-12/1, ir šalys siekia susitarti dėl medžiagos kainos fiksavimo ir avansinių mokėjimų. Įvertinus tokius šalių pareiškimus, negalima sutikti su apeliantės teiginiu, jog atsiskaityti už medžiagas siekė būtent ji. Teisėjų kolegijos vertinimu, šalys aiškiai įvardijo juos siejančius teisinius santykius ir kaip matyti tiekimo sutartis buvo sudaryta būtent tarp trečiojo asmens ir atsakovės. Tolimesnis susitarime išdėstytas atsiskaitymo būdas leidžia teigti, kad šiuo atveju tikrasis susitarimo tikslas buvo, kad trečiasis asmuo atsisakytų su atsakove pagal medžiagų tiekimo sutartį Nr. 2020-11-12/1.
30. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje teismas neturėjo vertinti, ar atsakovė trišaliu susitarimu taip pat įsipareigojo įvykdyti jame nurodytas prievoles. Vertinamas, ar atsakovė įvykdė prievoles, yra išimtinai susijęs tik su tiekimo sutarties vykdymu, kurios šalimis buvo trečiasis asmuo ir atsakovė. Dėl tos pačios priežasties teismas neturėjo aiškintis, ar byloje yra dokumentų, patvirtinančių metalo gaminių pagal trišalį susitarimą pateikimo ir priėmimo faktą (krovinių važtaraščių, metalo gaminių perdavimo – priėmimo aktų, sąskaitų faktūrų ar jokių kitų dokumentų, pagrindžiančių metalo gaminių perdavimo faktą).
31. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pagal ieškinį nėra ginčijama aplinkybė, jog pagal 2021 m. gruodžio 14 d. trišalį susitarimą ieškovė pervedė atsakovei 50 000 Eur už medžiagas, kurias pastaroji turėjo pristatyti trečiajam asmeniui arba ieškovei. Toks apeliantės argumentas vertintinas kritiškai, nes būtent aplinkybė, už ką ieškovė pervedė 50 000 Eur atsakovei, šiuo atveju ir yra ginčijama. Kaip jau minėta, trišaliame susitarime nurodoma, kad apeliantė įsipareigoja dalį piniginį lėšų, t. y. 50 000 Eur, kurios bus mokamos rangovei pagal rangos sutarties specialiosios dalies 4.2 punktą, pervesti avansiniu mokėjimu tiesiogiai tiekėjai į jai priklausančią banko sąskaitą. Toks mokėjimo būdas aptartas ir apeliantės su trečiuoju asmeniu sudarytos rangos sutarties 2021 m. gruodžio 17 d. papildomame susitarime, todėl vien apeliantės teiginys, kad ji mokėjo už medžiagas, niekaip nepaneigia šalių trišalio susitarimo esmės.
32. Teisėjų kolegija sutinka su skundžiamo sprendimo išvada, kad nėra jokio pagrindo trišalį susitarimą kvalifikuoti kaip pirkimo–pardavimo sutartį. Priešingai nei teigia apeliantė, susitarime nėra nė vienos esminės pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos – nėra atsakovės įsipareigojimo perduoti daiktą (prekę) ieškovei nuosavybės teise, nebuvo konkrečiai susitarta kokias prekes, kokius jų kiekius, kokiais terminais tiekėjas turėjo pagaminti ir pristatyti (CK 6.306 straipsnis). Apeliantės nuomone, trišalio susitarimo dalykas yra nurodomos medžiagos, kurias atsakovė už užmokestį įsipareigoja pagaminti, tiekti ir pristatyti, medžiagos turi būti perduodamos trečiajam asmeniui, o jo nemokumo atveju – ieškovei, aptariamas nuosavybės teisės perėjimo momentas, taip pat apibrėžta ir medžiagų kaina (50 000 Eur) bei jos sumokėjimo sąlygos (už medžiagas sumokama avansu), tačiau toks apeliantės vertinimas yra visiškai subjektyvus ir neatitinka trišalio susitarimo visumos sąlygų.
33. Apeliantė taip pat teigia, kad byloje nėra nė vieno trečiojo asmens UAB „Glasma Service“ dokumento, patvirtinančio, jog 50 000 Eur mokėjimas buvo UAB „Glasma Service“ skolų padengimas, taip pat nėra nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad šalys buvo susitarusios, jog ieškovė padengs trečiojo asmens įsiskolinimus atsakovei. Šis apeliantės teiginys, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra nelogiškas – būtent 2021 m. gruodžio 14 d. trišalis susitarimas įrodo, kad buvo susitarta, jog ieškovė perves atsakovei 50 000 Eur, kuriais bus mažinama rangovės (ieškovės) mokėtina suma pagal tiekimo sutartį trečiajam asmeniui (trišalio susitarimo 1 punktas). Tuo pačiu motyvu atmestinas ir kitas apeliantės argumentas, kad teismas, nurodydamas, jog byloje pateikti duomenys apie susidariusius įsiskolinimus ir skolų padengimą 50 000 Eur sumai, neįvertino, kad atsakovės pateiktos sąskaitos faktūros su sudarytu trišaliu susitarimu ir šalių įsipareigojimų pagal jį vykdymu, nėra susijusios, o susitarime apie šių atsakovės nurodytų sąskaitų apmokėjimą nėra kalbama. Be to, kaip jau nustatyta pirmiau, nėra pagrindo teigti, kad ieškovės sumokėti pinigai galėjo būti panaudoti tik ateityje tiekiamiems gaminiams, tai leidžia daryti išvadą, jog įskaitymu apmokėta trečiojo asmens skola, susidariusi iki trišalio susitarimo sudarymo.
34. Be kita ko, apeliaciniame skunde teigiama, kad pagal 2021 m. gruodžio 14 d. trišalį susitarimą buvo išrašyta visiškai nauja atsakovės 2021 m. gruodžio 15 d. sąskaita išankstiniam apmokėjimui ir ieškovės mokėjimas buvo atliktas pagal ją jau po trišalio susitarimo sudarymo. Apeliantės nuomone, tai reiškia, kad 50 000 Eur avanso mokėjimas buvo vykdomas ne pagal anksčiau atsakovės trečiajam asmeniui išrašytas ir jos neapmokėtas sąskaitas, todėl mokėjimo negalima laikyti atsakovės ir trečiojo asmens tarpusavio skolos įskaitymu. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad sąskaita išrašyta atsakovei, niekaip nepakeičia trišalio susitarimo esmės. Bet to, 2015 m. išankstinėje sąskaitoje yra žyma „Rangovas „Glasma Service“ UAB, i. k. 301693592, pagal 2021-12-14 (2) trišalę sutartį 2021-12-14“, taip pat artikulas „avansas pagal 2021-12-14 (2)s“. Tai, teisėjų kolegijos vertinimu, tik pagrindžia, kad mokėjimo pagrindas buvo šalių sudarytas trišalis susitarimas dėl įskaitymo. Apeliantės vidinėje apskaitoje padaryti įrašai ranka, kad mokėjimas atliktas pagal išankstinę sąskaitą „Skylum“ projektui, taip pat nepagrindžia jos nurodomų aplinkybių. Kaip pagrįstai pastebi atsakovė, tokie įrašai atsakovės išrašytoje 2021 m. gruodžio 15 d. išankstinėje sąskaitoje neegzistuoja.
35. Apeliantė kritikuoja teismo sprendime minimą tarpusavio užskaitos pajamų žurnalą apie skolų padengimą 50 000 Eur suma, nes tai yra pačios atsakovės parengtas dokumentas, kuris nėra pasirašytas. Nagrinėjamu atveju teismas aiškinosi šalių 2021 m. gruodžio 14 d. trišalio susitarimo turinio prasmę ir įsipareigojimus, kuriuos viena kitos atžvilgiu prisiėmė šalys, tačiau šiuo atveju teismas neturėjo pareigos nustatyti trečiojo asmens skolų dydžio atsakovei. Šis pajamų žurnalas ir kitos atsakovės byloje pateiktos sąskaitos buvo teikiamos, siekiant įrodyti trišalio susitarimo tikslą.
36. Apeliantė, be kita ko, nurodo, kad teismas dėl 50 000 Eur sumos priteisimo, taikant nepagrįsto praturtėjimo institutą, apskritai nepasisakė.
37. Be teisinio pagrindo nesąžiningai praturtėjęs kito asmens sąskaita asmuo privalo atlyginti pastarajam tokio dydžio nuostolius, koks yra nepagrįstas praturtėjimas (CK 6.242 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija pažymi, kad subsidiarus nepagrįsto praturtėjimo instituto pobūdis nesudaro pagrindo jo taikyti šioje byloje, kadangi šiuo atveju buvo galima identifikuoti šalis siejusius sutartinius teisinius santykius ir jais grindžiamus tiesioginius teisių gynimo būdus.
38. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai įvertino byloje esančių įrodymų visumą bei jų įrodomąją reikšmę. Vien aplinkybė, kad teismo padarytos teisinės išvados ir byloje priimtas procesinis rezultatas neatitinka ieškovės lūkesčių, savaime nereiškia, jog teismo sprendimo motyvai yra neišsamūs. Bylos medžiaga leidžia daryti priešingą išvadą – byloje atliktas itin platus įrodymų vertinimas, iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, jog šalims buvo tinkamai paskirstyta įrodinėjimo pareiga, byloje surinkta pakankamai įrodymų reikšmingoms aplinkybėms nustatyti, o teismo sprendimo motyvai yra išsamūs ir aiškūs, jais atskleista bylos esmė bei priimtas teisėtas ir pagrįstas sprendimas.
39. Tuo atveju, jei trečiasis asmuo mano, kad atsakovė pagal sutartį tenkančių prievolių neįvykdė ir medžiagų nepagamino bei nepristatė, būtent trečiasis asmuo turėtų ginti savo galimai pažeistas teises pagal tiekimo (gamybos–pardavimo) sutartį, o ne ieškovė, kuri šiuo atveju iš esmės siekia išvengti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme nustatytos imperatyvios bankrutuojančių juridinių asmenų kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkos. Atitinkamai, ieškovė, mananti, kad trečiasis asmuo netinkamai atliko ar apskritai neatliko darbų, numatytų rangos sutartyje, turėtų reikšti reikalavimus būtent rangovės atžvilgiu.
40. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai kvalifikavo tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius ir pritaikė teisės aktų nuostatas, o ieškovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas ((duomenys neskelbtini) straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
41. Teisėjų kolegijai atmetus ieškovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme įgijo atsakovė (CPK 93 straipsnio 1 ir 3 dalys).
42. Atsakovė pateikė įrodymus, kad apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 736,96 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurios susidarė už advokato teisinę pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių (Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija), 8.11 papunktis), atsakovei iš apeliantės priteisiama 1 736,96 Eur bylinėjimosi išlaidos, kurias atsakovė patyrė bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Omberg“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Plieno fortas“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 1 736,96 Eur (vieną tūkstantį septynis šimtus trisdešimt šešis eurus ir 96 centus) bylinėjimosi išlaidas, patirtas bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Rasa Gudžiūnienė
Vilija Mikuckienė
Neringa Švedienė