Civilinė byla Nr. e2-539-407/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00867-2022-

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.7.1. (s)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. liepos 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Aštuoni stebuklai“, V. Ž. ir Ž. Ž. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 30 d. nutarties, priimtos atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus turto investicijos“ bankroto byloje pagal 

Teismas 

nustatė:

I. Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 7 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vilniaus turto investicijos“ buvo iškelta bankroto byla, įmonės nemokumo administratore paskirta Rasa Prakienė. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.

2.       Nemokumo administratorė 2024 m. balandžio 10 d. pateikė teismui patikslintą prašymą likviduoti BUAB „Vilniaus turto investicijos“ dėl bankroto. Nurodė, kad įkeisto nekilnojamojo turto priėmimo perdavimo aktais Nr. l ir Nr. 2 hipotekos kreditorei UAB „Aštuoni stebuklai“ 2024 m. kovo 21 d. buvo perduotas įkeistas BUAB „Vilniaus turto investicijos“ nuosavybės teise priklausantis turtas. Perdavus įkeistą turtą, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 27 d. nutartimi patikslintas kreditorės UAB „Aštuoni stebuklai“ finansinis reikalavimas bei patvirtintas patikslintas BUAB „Vilniaus turto investicijos“ kreditorių sąrašas. Nemokumo administratorė taip pat informavo teismą, kad su prašymu dėl juridinio asmens likvidavimo priėmimo BUAB „Vilniaus turto investicijos“ kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai nėra tikslinami.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 30 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą dėl bankrutavusios UAB (toliau – BUAB) „Vilniaus turto investicijos“ pripažinimo likviduojama dėl bankroto nutarė tenkinti.

4.       Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Vilniaus turto investicijos“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris įsiteisėjo 2023 m. vasario 20 d. ir vėliau buvo tikslinamas. Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorė nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti BUAB „Vilniaus turto investicijos“ bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį, pratęsti terminą taikos sutarčiai sudaryti. Teismas nutarė, kad BUAB „Vilniaus turto investicijos“ taikytina likvidavimo procedūra.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

5.       Kreditoriai UAB „Aštuoni stebuklai“, Ž. Ž. ir V. Ž. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 30 d. nutartį. Nurodo šiuos argumentus:

5.1.                      Priimta nutartis pažeidžia kreditorių interesus. 2023 m. kovo 16 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo nutarta įpareigoti nemokumo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo bankrutuojančia ir likviduojama dėl bankroto, tačiau 2023 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkime buvo nutarta šį sprendimą atšaukti. Šios aplinkybės dėl pasikeitusios kreditorių valios buvo tinkamai įvertintos tiek Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-40-934/2024, tiek Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 25 d. nutartyje.

5.2.                      Nemokumo administratorė Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 25 d. nutarties, kuria buvo atmestas prašymas BUAB „Vilniaus turto investicijos“ pripažinti likviduojama dėl bankroto, neskundė, užėmė neutralią poziciją, todėl nėra suprantama, kodėl jau 2024 m. balandžio 10 d. pateikė teismui prašymą likviduoti BUAB „Vilniaus turto investicijos“ dėl bankroto. Pažymėtina, kad viena iš nemokumo administratoriaus funkcijų yra suderinti bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesus, o tai šiuo atveju nebuvo užtikrinta.

5.3.                      Skundžiama nutartimi yra užkertamas kelias hipotekos kreditoriui LTL kredito unijai perimti jo, kaip hipotekos kreditoriaus, naudai įkeistą turtą pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 97 straipsnio 1 dalies nuostatas. Kreditoriaus hipoteka užtikrintas finansinis reikalavimas sudaro 227 911,91 Eur, 32,07 proc. visų patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.

5.4.                      Nemokumo administratorė nesušaukė kreditorių susirinkimo, kad sužinotų, ar kreditorių valia yra nepasikeitusi, t. y. ar kreditoriai neprieštarauja, jog BUAB „Vilniaus turto investicijos“ būtų pripažinta likviduojama dėl bankroto.

5.5.                      Priėmus skundžiamą nutartį, BUAB „Vilniaus turto investicijos“ turimas turtas gali būti realizuojamas tik varžytinių būdu, taigi toks turto realizavimas mažina kreditorių ir įkaito turėtojo galimybes padengti finansinį reikalavimą kuo didesne apimtimi.

6.       Atsakovė BUAB „Vilniaus turto investicijos“, atstovaujama nemokumo administratorės, atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti. Nurodo šiuos argumentus:

6.1.                      Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-40-934/2024 buvo pažymėta, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai konstatavo, jog yra pagrindas bendrovę pripažinti likviduojama dėl bankroto, tačiau pirmosios instancijos teismo nutartis buvo panaikinta paaiškėjus naujoms aplinkybėms, o būtent, teismui nustačius, kad hipotekos kreditorius pradėjo realizuoti savo teisę į turtą JANĮ 97 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Tačiau ši nutartis buvo priimta remiantis individualiai susiklosčiusiomis aplinkybėmis ir tik vieno konkretaus kreditoriaus naudai. Turtas hipotekos kreditoriui buvo perduotas, o kreditoriaus reikalavimas – patikslintas. Taigi nelikus aplinkybių, dėl kurių klausimo dėl bendrovės likvidavimo dėl bankroto sprendimas galėtų (turėtų) būti atidėtas, administratorė 2024 m. balandžio 10 d. vėl pateikė bendrovės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui patikslintą prašymą likviduoti bendrovę dėl bankroto.

6.2.                      JANĮ nuostatos pakankamai imperatyviai reglamentuoja tiek momentą, tiek sąlygas, kuriam (kurioms) suėjus (atsiradus) teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, ir tarp šių sąlygų bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių valia nėra numatyta, todėl atskirajame skunde nepagrįstai remiamasis 2023 m. gruodžio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimu atšaukti įpareigojimą kreiptis dėl likvidavimo procedūrų. Klausimo dėl bendrovės likvidavimo dėl bankroto sprendimo kompetencija priskirta ne bendrovės kreditorių susirinkimui, ne administratorei, o tik bankroto bylą nagrinėjančiam teismui.

6.3.                      Atskirąjį skundą pateikę kreditoriai Ž. Ž., V. Ž. ir UAB „Aštuoni stebuklai“ nėra hipotekos kreditoriaus LTL kredito unija atstovai ar CPK įtvirtinti viešo intereso gynimo subjektai, todėl savo subjektines teises, jei mano, kad jos yra pažeistos, turi ginti pats subjektinių teisių turėtojas (LTL kredito unija), o ne pašaliniai asmenys. LTL kredito unija nėra pateikusi atskirojo skundo dėl apskųstosios nutarties, todėl nėra jokio pagrindo vertinti, kad galėjo būti pažeisti teisėti kreditoriaus LTL kredito unija interesai.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų 

7.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

8.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

9.       Apeliacijos objektas yra Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 30 d. nutartis, kuria BUAB „Vilniaus turto investicijos“ pripažinta likviduojama dėl bankroto. Kreditoriai atskiruoju skundu nesutinka su šiuo procesiniu sprendimu ir nurodo, kad šia nutartimi buvo užkirstas kelias greitai realizuoti turtą JANĮ 97 straipsnio 1 dalies tvarka, o tai neatitinka bendrovės ir kreditorių interesų.

Dėl ginčo esmės

10.       JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas priima nutartį likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto praėjus 3 mėnesiams nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, jeigu per tą laikotarpį nemokumo administratorius nesikreipė į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Teismas turi teisę nurodytą terminą pratęsti vieną kartą ne ilgiau kaip 3 mėnesiams, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 83 straipsnio 2 dalis).

11.       Pritartina atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad įstatyme nustatytos sąlygos pripažinti BUAB „Vilniaus turto investicijos“ likviduojama dėl bankroto iš esmės jau buvo nustatytos Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 3 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 11 d. nutartimis: Vilniaus apygardos teismas 2022 m. spalio 7 d. nutartimi BUAB ,,Vilniaus turto investicijos“ iškėlė bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2022 m. lapkričio 24 d.; Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 2 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „Vilniaus turto investicijos“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, nutartis įsiteisėjo 2023 m. vasario 20 d., taigi yra suėjęs JANĮ 83 straipsnyje nustatytas 3 mėnesių terminas; nenustatyta, kad nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su prašymu nutraukti bankroto bylą ir iškelti restruktūrizavimo bylą arba patvirtinti taikos sutartį. Atitinkamai, egzistuoja visos įstatyme nustatytos sąlygos BUAB „Vilniaus turto investicijos“ pripažinti likviduojama dėl bankroto.

12.       Atsiliepime į atskirąjį skundą taip pat teisingai pažymima, kad įstatyme nėra nustatytas reikalavimas nemokumo administratoriui gauti kreditorių susirinkimo sutikimą teikti prašymą teismui likviduoti bendrovę dėl bankroto, todėl aplinkybė, kad kreditoriai susirinkime nutarė nesikreipti dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto, nagrinėjamu atveju neturi jokios esminės reikšmės. Nėra duomenų, kad būtų svarstoma bankroto bylos nutraukimo galimybė, taikos sutarties sudarymas arba planuojama pereiti į restruktūrizavimo procesą. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad, suėjus JANĮ 83 straipsnio 1 dalyje nustatytam 3 mėnesių terminui, teismas ex officio (liet. pagal pareigas) priima nutartį likviduoti juridinį asmenį.

Dėl JANĮ 97 straipsnio ir 83 straipsnio teisinio santykio

13.       Bankrutuojančiam juridiniam asmeniui priklausančio įkeisto turto perdavimas įkaito turėtojui gali būti atliekamas dviejose bankroto proceso stadijose – iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo ir po šios nutarties priėmimo. Įkeisto turto perėmimas iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo yra privilegija kitų kreditorių atžvilgiu, nes juridinio asmens turtas, iš kurio tenkinami kreditorių reikalavimai, gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365-407/2021 21, 22 punktai).

14.       Svarbu pažymėti tai, kad pagal JANĮ 97 straipsnio 1 dalį, iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu perduodamas įkaito turėtojui, jeigu tenkinamos šios sąlygos: 1) įkeistas turtas nenaudojamas vykdant ūkinę komercinę veiklą; 2) įkeistas turtas perduodamas už nepriklausomo turto vertintojo nustatytą rinkos vertę; 3) kreditorių susirinkimas pritaria, įkaito turėtojui kreditorių susirinkime nebalsuojant, nepriklausomo turto vertintojo nustatytai įkeisto turto rinkos vertei. Toks reglamentavimas nustatytas siekiant sudaryti prielaidas maksimaliai išsaugoti juridinį asmenį kaip veikiantį subjektą, nes iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos bankroto procesas dar gali būti nutrauktas įstatyme numatytais pagrindais (JANĮ 78 straipsnio 2 dalis). Dėl to įkeistas turtas kreditoriui įkaito turėtojui iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo gali būti perduodamas tik išimtiniais atvejais (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1365-407/2021 21, 22 punktai).

15.       Įstatymų leidėjas taip pat yra nurodęs, kad JANĮ 97 straipsnyje įtvirtintu teisiniu reguliavimu yra siekiama užtikrinti greitesnį turto realizavimą, sudarant prielaidas spartesniam bankroto procesui (2018 m. spalio 23 d. aiškinamasis raštas dėl įstatymų projektų Reg. Nr. XIIIP-2777- XIIIP-2789, 4.14 papunktis). Todėl JANĮ 97 straipsnio nuostatos taip pat turi būti taikomos ir aiškinamos tokiu būdu, kad, be kita ko, būtų užtikrintas nemokumo proceso veiksmingumas, ekonomiškumas ir procedūrų spartumas.

16.       JANĮ 97 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta galimybė įkeistą turtą perduoti hipotekos kreditoriui nėra įstatyme įtvirtintas alternatyvus turto realizavimo būdas, dėl kurio gali (turi) būti atidedamos likvidavimo procedūros. Pasinaudoti JANĮ 97 straipsnyje įtvirtinta galimybe perimti turtą, yra kreditoriaus teisė, realizuojama išreiškus aiškų prašymą, o ne pareiga. Kreditorė LTL kredito unija nėra išreiškusi pageidavimo perimti jai įkeistą turtą. Be to, ši hipotekos kreditoriaus teisė gali būti realizuota per sąlyginai trumpą laiką – iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto priėmimo dienos, todėl JANĮ 97 ir 83 straipsnio nuostatos negali būti supriešinamos ir negali viena kitos paneigti ar taikymą padaryti negalimą.

17.       Kaip jau buvo minėta anksčiau, dėl likvidavimo procedūrų teismas turi spręsti pagal pareigas, nepriklausomai nuo kreditorių ir nemokumo administratoriaus valios, remdamasis įstatyme aiškiai nustatytais terminais. Todėl hipotekos kreditorius, siekdamas įgyvendinti savo teisę prašyti perduoti jam įkeistą turtą, taip pat turi veikti operatyviai. Pritartina atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad reikalavimas netaikyti likvidavimo procedūrų dėl ketinimo galimai perduoti turtą hipotekos kreditoriui yra visiškai neapibrėžtas laike, todėl negali būti taikomas, kaip neatitinkantis JANĮ 97 ir 83 straipsnių tikslų.

Dėl procesinės bylos baigties

18.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso ir nemokumo teisinius santykius reguliuojančias teisės normas, įtvirtinančias nutarties dėl bendrovės pripažinimo likviduojama dėl bankroto priėmimo sąlygas, pagrįstai nemokumo administratorės prašymą tenkino, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, o skundas – atmetamas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                                                                        Vigintas Višinskis