Civilinė byla Nr. eB2-618-1043/2021

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00706-2018-0

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.6; 3.2.4.4; 3.4.3.7.2.

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. lapkričio 3 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Anita Sereikienė, sekretoriaujant N. J., R. M.,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų išieškojimas“ atstovei advokatei E. J.,

Atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ atstovams bankroto administratorės mažosios bendrijos „Ius LT“ įgaliotam asmeniui G. M., advokatei L. T. (posėdyje dalyvavo nuotoliniu būdu),

atsakovui A. B., jo atstovui advokato padėjėjui V. V.,

trečiojo asmens R. Ž. atstovui advokato padėjėjui O. R.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Skolų išieškojimas“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Šampano namai“, A. B., M. V., G. D., A. K., N. C. (N. C.) dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Lenvela“, uždaroji akcinė bendrovė „Liviko“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, R. Ž.,

Teismas

nustatė:

I.       Ieškovės reikalavimai ir jos argumentai

1.       Ieškovė (kreditorė bankroto byloje) uždaroji akcinė bendrovė (toliau UAB) „Skolų išieškojimas“ kreipėsi į teismą prašydama (2020-11-04 DOK-28234):

1.1.                      pripažinti BUAB „Šampano namai” bankrotą tyčiniu, kilusiu dėl faktinio vadovo A. B. ir tikrųjų akcininkų A. B., M. V., G. D. ir A. K. kaltės;

1.2.                      pripažinti negaliojančiais UAB „Šampano namai“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorius, kuriais A. B., M. V. ir A. K. pardavė UAB „Šampano namai“ akcijas N. C.;

1.3.                      Pripažinti negaliojančiu UAB „Šampano namai“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, kuriuo G. D. ir N. C. pardavė UAB „Šampano namai“ akcijas D. J. W.;

1.4.                      Taikyti restituciją – akcijas grąžinti G. D. (50 %), A. B. (17 %), M. V. (16 %) bei A. K. (17 %);

1.5.                      priteisti iš A. B., M. V., G. D. ir A. K. UAB „Skolų išieškojimas“ patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Nurodė, jog UAB „Skolų išieškojimas” (toliau - ir Kreditorė) yra BUAB „Šampano namai” kreditorė, turinti teismo patvirtintą 13 523,43 Eur dydžio reikalavimą (10,02 % visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos). Per pusantrų metų (kiek vyksta bankroto procesas) administratoriui nei bendrovės turtas, nei dokumentai taip ir nebuvo perduoti, jokių skolininkų administratorius nerado, jokių pajamų, iš kurių galėtų būti bent dalinai patenkinti kreditorių reikalavimai, negavo, iš garantinio fondo lėšų buvo tik iš dalies patenkinti pirmosios eilės kreditorių (darbuotojų) reikalavimai. Kadangi administratorius nei bendrovės, nei kreditorių interesų neatstovauja, kreditoriai yra priversti savo pažeistus interesus ginti patys, todėl vadovaudamasis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 71 straipsnio 1 dalimi kreditorius kreipiasi į teismą su prašymu BUAB „Šampano namai” bankrotą pripažinti tyčiniu. Tuo pačiu ieškiniu (pareiškimu) kreditorius reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančiomis bendrovės akcijų pirkimo – pardavimo sandorius, kadangi šiais sandoriais buvo pabloginta bendrovės kreditorių padėtis ir galimybės reikalauti asmenų, tyčia privedusių bendrovę prie bankroto, civilinės atsakomybės.

3.       Bankrotą prašoma pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte, 2 punkte, 4 punkte, 5 punkte, 3 dalies 1 punkte numatytais pagrindais:

4.       Dėl netinkamo įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose valdymo organams nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu, vykdymo, turėjusio įtakos bendrovės bankrotui (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Paskutinis faktinis ir realus bendrovės vadovas buvo A. B., kuris VĮ Registrų centro duomenimis Bendrovei tariamai vadovavo nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2018 m. birželio 19 d. Faktiniai bylos duomenys patvirtina, kad jis bendrovei de facto vadovavo iki pat jos bankroto. Bendrovės vadovu fiktyviai buvo paskirtas N. C., kuris ikiteisminio tyrimo metu paaiškino, kad nežinojo, jog yra paskirtas BUAB „Šampano namai“ vadovu, be to, jis niekada Bendrovės vardu ir jos naudai jokių veiksmų neatliko. Fiktyviai paskirtas vadovas D. J. W. yra neegzistuojantis asmuo, dokumentai dėl jo paskyrimo bei jo vardu užpildytos pažymos JAR-1, JAR-VO-V bei JAR_AF yra suklastoti. Nors pagal JAR išrašo duomenis A. B. iš direktoriaus pareigų tariamai atleistas 2018 m. birželio 19 d., duomenys apie tai JAR pateikti tik 2018 m. rugpjūčio 3 d. 2018 m. birželio 27 d., kai jau tariamai nevadovavo Bendrovei, A. B. jos vardu veikdamas kaip direktorius vis dar pasirašinėjo dokumentus, pvz. atstovavimo sutartį su advokatu A. J., 2018 m. birželio 26 d. raštą VšĮ „Z. M.“ dėl turto grąžinimo. 2018 m. liepos 12 d. ir 2018 m. rugsėjo 3 d., veikdamas pagal A. B. įgaliojimą ir vykdydamas jo pavedimą, advokatas A. J. teikė pretenzijas R. Ž.. Būtent pas A. B. liko ir visi BUAB „Šampano namai“ dokumentai, kurių dalį jis vėliau teigia perdavęs bankroto administratoriui. Jeigu akcijų ir vadovavimo perleidimas būtų buvęs realus – tiek Bendrovės turtas, tiek dokumentai būtų buvę perduoti naujajam akcininkui ir vadovui. A. B. teisės aktų nustatyta tvarka neperdavė administratoriui Bendrovės dokumentų, tarp jų ir finansinės atskaitomybės dokumentų, siekė juos nuslėpti tikėtina dėl to, kad nenorėjo, jog bankroto proceso metu būtų vertinama tikroji finansinė bendrovės padėtis ir nustatinėjamos turto dingimo aplinkybės. Iki jo Bendrovei vadovavęs R. Ž. kreditoriams pateikė įrodymus, kad Bendrovės dokumentus perdavė būtent A. B. ir akcininkui M. V., todėl už dokumentų išsaugojimą, apskaitą ir tinkamą perdavimą bankroto administratoriui atsakingi šie asmenys. A. B., būdamas Bendrovės direktoriumi, neparengė ir akcininkų susirinkimui tvirtinti nepateikė 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, dėl ko administratorius taip pat teigia neturėjęs galimybės nustatyti realią Bendrovės finansinę padėtį. Bendrovės akcininkai savo pareigas taip pat vykdė netinkamai, kadangi būdami atsakingi už metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimą, šios savo pareigos nevykdė, vadovo nekontroliavo, klausimo, kodėl nėra šaukiamas akcininkų susirinkimas ir kodėl nėra parengti metinės finansinės atskaitomybės dokumentai, nekėlė, taigi buvo aplaidūs ir pažeidė ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 11 punkte įtvirtintą pareigą. Be to akcininkai nesirūpino nei Bendrovės mokumo atstatymu, nei bankroto bylos jai iškėlimu, priešingai jie (tarp jų ir vadovas A. B.) Bendrovės veiklą perkėlė į UAB „Lenvela“, kas reiškia tiesioginį veikimą prieš Bendrovės ir jos kreditorių interesus.

5.       Dėl nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų Bendrovei sandorių sudarinėjimo (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 4 punktas). Prie nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių priskirtinas fiktyvaus Bendrovės akcijų perleidimo sandoris, kadangi Bendrovės akcijos buvo perleistos neegzistuojančiam asmeniui turint tikslą išvengti atsakomybės už blogą jos valdymą ir imituoti ryšių su Bendrove nutraukimą. Bendrovės akcijų perleidimas ginčo atveju buvo apsimestinis (fiktyvus) sandoris. 50 % Bendrovės akcijų ir jos valdymas (t. y. direktoriaus pareigos) perleistas N. C., kuris kaip paaiškėjo, net nežinojo, jog tapo Bendrovės akcininku ir vadovu. Be to, šis asmuo neturi nei nuolatinės darbovietės, nei pastovios gyvenamosios vietos, kaip pats paaiškino ikiteisminio tyrimo institucijoms, gyvena tik iš pašalpų ir ketinimo tęsti Bendrovės veiklą neturėjo (neturėjo ir ketinimo įsigyti Bendrovės akcijas). Antruoju atveju Bendrovės akcijos ir valdymas tariamai perleistas neegzistuojančiam asmeniui D. J. W.. Realiai joks sandoris nebuvo sudarytas, jis buvo imituojamas, sutarčių, kuriais šis sandoris būtų materializuotas, byloje nėra, o juridinis faktas apie akcijų ir direktoriaus pareigų perleidimą VĮ Registrų centre įregistruotas remiantis suklastotais dokumentais. Kadangi pirkėjas D. J. W. neegzistuoja, akcijų perleidimo jam sandoriai negalėjo būti patvirtintas notaro. Taigi Bendrovės akcijų perleidimo D. J. W. sandoriai be kita ko yra niekiniai, nes neatitinka privalomos notarinės formos (CK 1.93 straipsnis). Administratoriui nėra pateikti duomenys apie dokumentų ir turto tariamiems akcininkams bei vadovams N. C. ir D. J. W. perdavimo. Priešingai, kaip paaiškėjo iš A. B. pateiktų duomenų, visi Bendrovės dokumentai liko būtent pas jį. Po tariamo akcijų perleidimo Bendrovė jokios veiklos nevykdė, finansinės ataskaitos nepateikė, buhalterinės apskaitos netvarkė, prievolių kreditoriams nebevykdė, Bendrovė perleista be galiojančios sutarties dėl patalpų nuomos, perkėlus darbuotojus, jai netrukus buvo iškelta bankroto byla. Tariamo akcijų perleidimo metu neegzistavo joks suinteresuotumas tęsti Bendrovės veiklą, tariami naujieji akcininkai ir vadovai neatliko ir neketino atlikti veiksmų, priskiriamų bendrovės vadovo ir akcininko funkcijoms. Nenaudingais Bendrovei sprendimai laikytini ir sprendimai dėl patalpų nuomos sutarčių nutraukimo, kadangi nutraukdami patalpų, kuriose buvo įsikūręs naktinis klubas (duomenys neskelbtini) ir restoranas (duomenys neskelbtini), buvęs Bendrovės vadovas A. B. neišsprendė atskiriamų patalpų pagerinimų ir įrangos susigrąžinimo klausimų. Nors atsiliepime į A. B. teigia, viso patalpų įrengimo palikimas nuomotojui buvo ekonomiškai labai naudingas sprendimas, nes leido išvengti netesybų mokėjimo, šis argumentas yra nepagrįstas. Visų atskiriamų pagerinimų, įrangos, tarp jų itin brangios garso ir vaizdo technikos palikimas nuomojamose patalpose Bendrovei padarė didelio masto žalą. Antra vertus, net ir pripažinus tokio sprendimo logiką, sprendimas bet kuriuo atveju būtų neteisėtas ir pažeidžiantis kreditorių interesus, nes reikštų tariamo kreditoriaus UAB „Daitas“ favoritizavimą, t. y. visišką atsiskaitymą su juo turtu, kuris turėjo būti panaudotas visų kreditorių reikalavimų proporcingam patenkinimui.

6.       Dėl netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Abiejose kreditoriams pateiktose Administratoriaus veiklos ataskaitos yra nurodyta, kad finansinės atskaitomybės dokumentai Administratoriui nepateikti, Administratorius dėl to neturi galimybės ne tik nustatyti Bendrovės turto sudėties, išieškoti debitorių skolas, įvertinti tikrąją Bendrovės finansinę padėtį, tačiau ir nustatyti tikrąsias Bendrovės tapimo nemokia priežastis. Bendrovės vadovas A. B. nevykdė pareigų ir neužtikrino, kad būtų parengta Bendrovės 2017 m. finansinė ataskaita, netgi tam trukdė, o akcininkai nesiėmė jokių veiksmų, nekontroliavo vadovo ir nesirūpino, kad finansinė ataskaita būtų patvirtinta teisės aktų nustatyta tvarka. Šie argumentai sudaro savarankišką pagrindą konstatuoti, kad Bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai.

7.       Buvę Bendrovės akcininkai ir direktorius A. B. pelningą Bendrovės veiklos dalį perkėlė į naujai įsteigtą UAB „Lenvela“, todėl egzistuoja ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte numatyta tyčinio bankroto prezumpcija. UAB „Lenvela“ įsteigiama 2018 m. gegužės 2 d., VĮ Registrų centre įregistruojama 2018 m. gegužės 25 d., įstatinis kapitalas 2500 Eur. Tuo pačiu metu UAB „Šampano namai“ be jokių išankstinių įspėjimų iš pareigų atleidžia nepalankų verslo perkėlimui vadovą R. Ž., o nauju direktoriumi paskiria A. B.. UAB „Lenvela“ direktoriumi paskiriamas R. M., buvęs Bendrovės darbuotojas ir jos kreditorius, buvusio vadovo A. B. patikėtinis. Į UAB „Lenvela“ dirbti pereina kiti buvę Bendrovės darbuotojai, t. y. UAB „Lenvela“ veiklą vykdyti pradeda remdamasi išimtinai Bendrovės žmogiškaisiais ištekliais. Netrukus UAB „Šampano namai“ su patalpų nuomotoju UAB „Daitas“ nutraukia patalpų nuomos sutartį, o UAB „Lenvela“ identiškomis sąlygomis ją sudaro ir perima visą naktinio klubo veiklos vykdymą. Nuomos sutartyje numatytas identiškas nuomos mokestis, nors UAB „Šampano namai“ nuomos sutartį sudarė dėl neįrengtų patalpų ir nuomos mokestis buvo sulygtas atsižvelgiant į tai, kad UAB „Šampano namai“ turėjo visiškai įrengti patalpas ir pritaikyti jas naktinio klubo veiklai, ką ir padarė. Tuo tarpu UAB „Lenvela“ išsinuomojo jau Bendrovės įrengtas patalpas su visa jose esančią įranga, baldais, garso, vaizdo, apšvietimo technika. Naktinis klubas veiklą tęsia tuo pačiu pavadinimu (duomenys neskelbtini), naudojasi tomis pačiomis Bendrovės socialinių tinklų paskyromis, o publikuojamų reklamų pobūdis atskleidžia ne naują veiklą, o Bendrovės veiklos tęstinumą.

8.       Dėl Bendrovės akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo. Faktas, kad paskutinis tariamas Bendrovės akcininkas D. J. W. yra neegzistuojantis asmuo, nepalieka abejonių dėl akcijų perleidimo jam sandorių fiktyvumo ir net nusikalstamo dokumentų klastojimo. Akcijų perleidimo N. C. sandoriai taip pat yra apsimestiniai ir niekiniai, kadangi N. C. net nežinojo, jog jis yra Bendrovės akcininkas ir vadovas, ikiteisminio tyrimo pareigūnams tik paaiškino, jog pasirašė ant dokumentų, kurių turinio net neskaitė, o jokių faktinių nei vadovo, nei akcininkų funkcijų nevykdė. Taigi, Bendrovės akcijų perleidimo sandoriai (nepriklausomai nuo to, kada ir kokias dokumentais jie įforminti) pripažintini negaliojančiais pagal CK 1.86 straipsnį. Be to, CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto norma akcijų perleidimo sandoriui, kai perleidžiamų akcijų kiekis sudaro daugiau kaip 25 % akcijų, numato privalomą notarinę formą. CK 1.93 straipsnio 3 dalis numato, kad įstatymo nurodytos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojančiu. G. D. tariamai sudarytas akcijų perleidimo D. J. W. sandoris papildomai turi būti pripažintas negaliojančiu ir dėl privalomos notarinės formos nesilaikymo (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Pripažinus akcijų perleidimo sandorius niekiniais, turi būti taikoma restitucija ir akcijos grąžinamos tikriesiems savininkams. Akcijų grąžinimas N. C. neturi būti taikomas, kadangi šis asmuo akcijų nebuvo įgijęs. Restitucijos klausimas spręstinas naikinant visą fiktyvių sandorių grandinę, t. y. Bendrovės akcijos grąžinamos akcininkams A. B., M. V., G. D. ir A. K. ir būtent šie asmenys laikytini paskutiniais Bendrovės akcininkais, turinčiais atsakyti už akcininkų veiksmais Bendrovei ir jos kreditoriams padarytą žalą.

9.       Ieškovės atstovė teismo posėdžio metu ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti. Papildomai nurodė, kad atsakovai teismo buvo įpareigoti pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tačiau A. K. ir M. V. į į pareigojimą apskritai nesureagavo, o G. D. ir A. B. nurodė jų nerandantys. Taikant contra spoliatorem taisyklę, vengimas į bylą pateikti akcijų pirkimo-pardavimo sutartis vertintinas kaip faktas, kad šių sutarčių realiai nėra, o sandoriai yra tariami. Ieškovės vertinimu, ginčo sandoriai sudaryti nebuvo, buvo tik suklastotų dokumentų pagrindu pakeisti duomenys apie akcininkus bei vadovus JADIS bei JAR. Tokio elgesio tikslas yra imituoti akcininkų santykių su bendrove pasibaigimą ir išvengti atsakomybės už savo neteisėtus veiksmus. Fiktyvūs sandoriai yra niekiniai, jie negalioja ir nesukelia teisinių padarinių, taigi akcininkai kaip buvo taip ir liko A. B., G. D., A. K. ir M. V.. Ginčo atveju galimybė gauti kreditoriams nors dalinį savo reikalavimų patenkinimą buvo užkirsta Bendrovę prie bankroto privedant tyčia, pradanginant visą jos turtą, perkeliant veiklą į UAB „Lenvela“, o galiausiai fiktyviais akcijų perleidimo sandoriais, fiktyviu sprendimu dėl vadovo skyrimo siekiant sumažinti galimybę prisiteisti žalą iš už bankrotą atsakingų asmenų.

II.        Atsakovų ir trečiųjų asmenų argumentai

7.       Atsiliepime į prašymą bankrotą pripažinti tyčiniu trečiasis asmuo ieškovės pusėje R. Ž. (2021-01-29 DOK-2384) prašo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu spręsti teismo nuožiūra. Nurodo, kad R. Ž. UAB „Šampano namai“ direktoriumi buvo nuo 2016 m. birželio 3 d. iki 2018 m. gegužės 18 d., kai bendrovės akcininkų A. B., M. V., A. K. ir G. D. netikėtai buvo informuotas apie atleidimą iš direktoriaus pareigų. Bendrovė valdė naktinį klubą (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)) ir restoraną (duomenys neskelbtini) ((duomenys neskelbtini)). Naktinio klubo veikla buvo labai sėkminga ir pelninga, o restoranas (duomenys neskelbtini) lu?kesc?ių nepateisino, jis nebuvo toks sėkmingas. Nepaisant to, bendrovė R. Ž. vadovavimo laikotarpiu buvo moki ir veiklą neabejotinai bu?tų tęsusi, jei ne slaptas akcininkų A. B., M. V., A. K. ir G. D. planas perkelti pelningiausią veiklos dalį į naują įmonę ir pasisavinti visą bendrovės turtą. Iki pat bendrovės bankroto bylos iškėlimo ir netgi ją iškėlus faktiškai bendrovei vadovavo A. B., jis trečiajam asmeniui reiškė pretenzijas dėl atlyginimo dydžio, su juo kontaktavo prašydamas grąžinti VšĮ „Z. M.“ ir trečiojo asmens tėvui Ž. Ž. priklausantį turtą, kuris buvo gautas panaudai, kad UAB „Šampano namai“ galėtų išvystyti veiklą. A. B. 2018 m. spalio mėnesį bendrovės vardu pareiškė trečiajam asmeniui ieškinį dėl neva per didelio atlyginimo dydžio. Naktinio klubo (duomenys neskelbtini)veiklos perkėlimas UAB „Lenvela“ nėra atsitiktinumas. Visų pirma, tą įrodo faktas, kad naktinis klubas veikė be jokios pertraukos, t. y. vieną savaitgalį jis veikė kaip dar priklausantis UAB „Šampano namai“, kitą savaitgalį – jau kaip priklausantis UAB „Lenvela“. UAB „Šampano namai“ patalpas naktinio klubo veiklai ((duomenys neskelbtini)) išsinuomojo kritinės bu?klės tai buvo patalpos sename name, apgriuvusios, jas reikėjo iš pagrindų suremontuoti. Tuo tarpu identišką nuomos sutartį su patalpų savininku UAB „Daitas“ sudariusi UAB „Lenvela“ jau įrengtas patalpas su visais baldais ir garso, apšvietimo, vaizdo technika, netgi indais išsinuomojo už tą pac?ią kainą. UAB „Lenvela“ direktoriumi tapo R. M., artimas A. B. žmogus, iki tol dirbęs UAB „Šampano namai“ direktoriaus pavaduotoju. Be R. M. naktiniame klube dirbti liko ir kiti buvę UAB „Šampano namai“ darbuotojai (M. Z., E. Š., T. R., D. l. L. T.). Be to, buvo tęsiama naktinio klubo reklaminė kampanija per tuos pac?ius socialinius tinklus, naudojantis tais pac?iais logotipais, pavadinimais. Kitaip tariant, naktinio klubo veikloje nepasikeitė absoliuc?iai niekas, išskyrus tai, kad verslas buvo perkeltas į UAB „Lenvela“. Pats faktas, kad naktinio klubo veikla buvo tęsiama liudija, kad ši veikla yra pelninga ir ja verstis yra ekonomiškai naudinga, taigi A. B. argumentai, kad UAB „Šampano namai“ veikė nuostolingai ir buvo nemoki, yra melagingi. Bendrovė veikė ir galėjo veikti toliau, juo labiau, jeigu bu?tų perleidusi verslo dalį, susijusią su restorano (duomenys neskelbtini) veikla. Pažymi, kad trečiąjį asmenį atleidus iš direktoriaus pareigų, nuo 2018 m. gegužės 18 d. jam buvo uždrausta patekti į UAB „Šampano namai“ valdomas patalpas. 2018 m. gegužės 25 d. buvo suorganizuotas susitikimas dėl dokumentų perdavimo, turto inventorizavimo ir t. t. Susitikimo eigą fiksavo antstolis V. M.. Faktinių aplinkybių konstatavimo protokole yra užfiksuota, kad R. Ž. perdavė A. B. ir M. V. visus UAB „Šampano namai“ dokumentus, antspaudus, raktus ir kitus daiktus. Tame pac?iame protokole yra užfiksuota, kad bu?tent A. B. ir M. V. neleido antstoliui užfiksuoti naktinio klubo ir restorano patalpose esanc?ių daiktų. Taigi, šie asmenys tikslingai neleido inventorizuoti perduodamo turto, o kartu atsiimti VšĮ „Z. M. “ ir Ž. Ž. priklausanc?io turto. A. B. teiginius, jog atleidus trečiąjį asmenį iš direktoriaus pareigų bendrovei nebuvo perduotas turtas, paneigia jo paties skelbimų portale patalpinto skelbimo apie parduodamą verslą turinys. Skelbime yra aiškiai nurodyta, kad parduodama UAB „Šampano namai” su pilnai įrengtomis naktinio klubo ir restorano patalpomis, reiškia su visa įranga, baldais, technika, kas ir buvo pagrindinis bendrovės (nuosavas ir kitais pagrindais valdomas) turtas. Akcininkų sprendimų dokumentus bendrovėje visuomet parengdavo A. B. bic?iulis advokato padėjėjas M. V., o akcininkai juos pasirašinėdavo. Nors finansinės ataskaitos ir buvo parengtos, akcininkai dėl jų patvirtinimo sprendimą priiminėti vengė. Po to, kai buvo atleistas iš direktoriaus pareigų, trečiasis asmuo dar kartą jau raštu paprašė A. B. bendradarbiauti sutvarkant 2017 m. finansines ataskaitas, bendradarbiauti buvo atsisakyta, nurodant, kad trečiasis asmuo yra atleistas ir jo pareigos yra pasibaigę, todėl nei susipažinti su bendrovės dokumentais, nei atlikti kažkokius darbus, susijusius su finansinių ataskaitų patvirtinimu negalintis. 2017 m. bendrovė užbaigė pelningai (turėjo apie 4 518 Eur grynojo pelno), o jos ilgalaikiai įsipareigojimai buvo kilę iš įsiskolinimų, atsiradusių bu?tent dėl investicijų į patalpų įrengimą. Tai buvo ilgalaikės investicijos, todėl grėsmės mokumui šie įsipareigojimai nekėlė. Pagal preliminarų balansą įmonė neatitiko nemokumo požymių, jos skolos tiekėjams (kurios ne visos buvo pradelstos) nesudarė pusės į balansą įrašyto turto vertės.

8.       Teismo posėdžio metu trečiojo asmens atstovas papildomai nurodė, kad įmonės veikla pradėta 2016 m., įprasta verslo praktika, kad pelningumą pasiekia po trijų metų. Kad įmonės veikla gerėjo patvirtina balansai. Duomenų, kad pradelsti įsipareigojimai viršytų pusę turto, nėra. Įmonė buvo įkurta 2015 m. reikėjo išsinuomoti ir įrengti patalpas, tam reikėjo investicijų. Šiuo atveju buvo skirti pinigai įmonės patalpų įrengimui. Restoranas nebuvo pelningas.

9.       Atsakovė BUAB „Šampano namai“, atstovaujama bankroto administratorės, atsiliepimu prašo ieškinį tenkinti (2020-06-15 DOK-16409). Nurodo, kad iškėlus bendrovei bankroto bylą dokumentai ir turtas administratoriui nebuvo perduoti. Administratorius visiems bendrovės vadovams (A. Ž., G. D., R. Ž., A. B., N. C. ir D. J. W.) išsiuntė įsakymus dėl dokumentų ir turto perdavimo. Nei vienas iš buvusių vadovų turto ir dokumentų administratoriui neperdavė.

10.       Administratoriaus įgaliotas asmuo teismo posėdžio metu paaiškino, kad sunku nustatyti turto vertę, nėra turto sąrašo, turi tik kreditorinių reikalavimų sąrašą. Buhalterinė apskaita buvo vykdoma aplaidžiai dėl ko neįmanoma nustatyti turto. Teismų sprendimai dėl skolų priteisimo jau buvo ir R. Ž. vadovavimo metu. Debitorių praktiškai nėra, nes klientai – baro lankytojai. Atsakovės atstovė advokatė L. T. prašė bankrotą pripažinti tyčiniu.

11.       Atsakovas A. B. prašo reikalavimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti kaip nepagrįstą, o reikalavimus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis perduoti nagrinėti pagal teismingumą Vilniaus miesto apylinkės teismui (2020-06-16 DOK-16443). Nurodo, kad reikalavimas dėl bendrovės akcininkų sudarytų akcijų-pirkimo pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis yra neteismingas Kauno apygardos teismui, o turėtų bu?ti nagrinėjamas apylinkės teisme. Be to, ieškovė neturi teisės ginčyti bendrovės akcininkų sudarytų akcijų pirkimo - pardavimo sandorių. Bendrovės akcininkų sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai yra fizinių asmenų tarpusavio sandoriai, o ne pačios bendrovės sudaryti sandoriai. Ieškovė nėra prievolinio teisinio santykio tarp minėtų sandorio šalių dalyvis, ji neturi subjektinės teisės veikti civilinius teisinius santykius tarp bendrovės akcininkų. Ieškovė nepagrįstai prašo pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu dėl konkrečių asmenų, įskaitant ir atsakovą, kaltės. Nagrinėjant klausimą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu LR JANĮ 70-72 straipsniuose įtvirtini bankroto pripažinimo tyčiniu kriterijai atgal netaikomi, o ginčas turi bu?ti sprendžiamas pagal bendrovės bankroto bylos iškėlimo metu galiojusias Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatas. Nepriklausomai nuo to, ar teismas patenkins ieškinį, reikalavimas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu dėl konkrečių asmenų kaltės negali bu?ti tenkinamas. Faktinis įmonės vadovas yra asmuo, kuris nėra paskirtas direktoriumi, bet nuolatos priima strateginius verslo sprendimus, būdingus šiai pozicijai. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas nuolatos priiminėjo strateginius verslo sprendimus dėl bendrovės veiklos ar kaip nors kitaip dalyvavo bendrovės kasdieniame valdyme. Advokato įgaliojimų terminas spręstinas pagal sutarčių galiojimą ir pasibaigimą reglamentuojančias teisės normas. Kol teisinių paslaugų sutarties klientas nenutraukė, taigi, kol galioja sutartis, galioja ir advokatų profesinės bendrijos advokatų teisė (ir pareiga) atlikti sutartyje nurodytus procesinius veiksmus bylų procese. Todėl ieškovės nurodoma aplinkybė, kad advokatas A. J. bendrovės vardu vėliau atliko įvairius veiksmus savaime nereiškia, kad atsakovas minimu laikotarpiu priiminėjo strateginius verslo sprendimus dėl Bendrovės veiklos. Į bylą pateiktoje 2020 m. kovo 19 d. bendrovės bankroto administratoriaus bankroto proceso ataskaitoje yra aiškiai nurodyta, kad dalis bendrovės dokumentų yra perduota Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos Ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 2-ajam skyriui, kuris atlieka ikiteisminį tyrimą Nr. 01-1-32737-18 dėl bendrovės atsakingų asmenų galimai padarytos nusikalstamos veikos, numatytos Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 222 straipsnio 1 dalyje (apgaulingas apskaitos tvarkymas). Ikiteisminis tyrimas buvo pradėtas atsakovo iniciatyva dėl buvusio bendrovės direktoriaus R. Ž., kuris ėjo bendrovės vadovo pareigas nuo (duomenys neskelbtini), galimai apgaulingai tvarkytos Bendrovės apskaitos. Priešingai nei teigia ieškovė visi Bendrovės dokumentai yra perduoti Bendrovės bankroto administratoriui. Metinė Bendrovės finansinė atskaitomybė už 2017 m. privalėjo bu?ti pateikta VĮ „Registrų centras“ iki 2018 m. gegužės 31 d. Pareigą paruošti metinę Bendrovės finansinę atskaitomybę už 2017 m. turėjo buvęs Bendrovės direktorius R. Ž., kuris ėjo bendrovės vadovo pareigas nuo 2016 m. rugpju?čio 1 d. iki 2018 m. gegužės 18 d., tačiau R. Ž. šios pareigos neįvykdė ir neinicijavo bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo. Nuo 2018 m. gegužės 18 d. iki bankroto bylos iškėlimo bendrovei 2018 m. spalio 12 d. keičiantis bendrovės vadovams ir akcininkams Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas. Atsakovas nebuvo vienintelis bendrovės akcininkas, jam priklausė 50 procentų Bendrovės akcijų, todėl vien atsakovo balsais bendrovės metinė finansinė atskaitomybė vis vien nebu?tų buvusi patvirtinta net ir tuo atveju, jeigu bu?tų buvęs sušauktas Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Esant šioms aplinkybėms nėra teisinio pagrindo pripažinti Bendrovės bankrotą tyčiniu remiantis LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu. Atsakovas nesutinka su teiginiu, jog jis perkėlė bendrovės veiklą į UAB „Lenvela“. Atsakovas nėra UAB „Lenvela“ akcininkas, taip pat darbo santykiais nėra susijęs su šia įmone. R. M. yra buvęs bendrovės darbuotojas, jis turi teisę laisvai pasirinkti savo darbo vietą ir veiklą, kuria nori užsiimti, todėl aplinkybė, kad šis asmuo vadovauja UAB „Lenvela“, savaime nereiškia, kad į šią įmonę buvo perkelta bendrovės veikla. Ieškovė neįrodė faktinės aplinkybės, kad UAB „Lenvela“ perėmė nebaigtas vykdyti bendrovės sutartis ir/ar bendrovės reikalavimo teises. Vertindamas nuomos sutarties su UAB „Daitas“ nutraukimo aplinkybes ieškovė ignoruoja šios sutarties nutraukimo kontekstą bei Bendrovės finansinę padėtį bei nutyli aplinkybę, kad nuomos sutarties nutraukimas vertinant jį iš Bendrovės interesų perspektyvos Bendrovei buvo netgi naudingas. Remiantis nuomos sutarties 15.1.1 punktu ir 15.5 punktu norėdama vienašališkai nutraukti nuomos sutartį arba UAB „Daitas“ nutraukus nuomos sutartį dėl to, kad bendrovė nebemoka nuomos mokesčio, Bendrovė bu?tų privalėjusi sumokėti UAB „Daitas“ ne tik nesumokėtą nuomos mokesčio įsiskolinimą, bet ir 6 mėnesių nuomos mokesčio dydžio baudą, kuri sudarytų 21 023,10 Eur. 2018 m. liepos 1 d. bendrovė ir UAB „Daitas“ pasirašė susitarimą dėl nuomos sutarties nutraukimo, kuriuo susitarė, kad Bendrovei nekyla pareiga mokėti 21 023,10 Eur baudos UAB „Daitas“, o Bendrovės sumokėtas dviejų mėnesių nuomos mokesčio dydžio (9 660,00 Eur) depozitas UAB „Daitas“ lieka UAB „Daitas“. Taigi šio susitarimo dėka Bendrovė sutaupė mažiausiai 11 363,10 Eur. Bendrovė tapo nemokia įmone dar 2015 m. pabaigoje, kuomet bendrovės akcininkai buvo Ą. Ž., R. Ž., jų tėvas Ž. Ž. taip pat Ž. Ž. draugas G. D., o bendrovės vadovo pareigas ėjo Ą. Ž., G. D. ir R. Ž.. Juridinių asmenų registrui pateiktos bendrovės finansinės atskaitomybės už 2016 m. duomenimis bendrovė 2015 m. baigė patyrusi 43 417,00 Eur grynojo nuostolio, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė minus 40 917,00 Eur, bendrovė 2016 m. baigė patyrusi 15 970,00 Eur grynojo nuostolio, bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas ir sudarė minus 56 887,00 Eur. Nuo 2018 m. kovo mėnesio bendrovės kreditoriai pradėjo reikšti ieškinius teismams dėl bendrovės skolų, kurios susidarė per laikotarpį, kuomet bendrovės vadovo pareigas ėjo R. Ž., priteisimo. Bendrovės turtui nuo 2018 m. birželio mėnesio buvo taikomas turto areštas. Praktiškai visi bendrovės pradelsti įsipareigojimai susidarė bendrovės vadovo pareigas laikotarpiu nuo 2016 m. rugpju?čio 1 d. iki 2018 m. gegužės 18 d. einant R. Ž.. Atsakovui tapus Bendrovės vadovu buvęs Bendrovės vadovas R. Ž. neperdavė atsakovui bendrovės turto, o perdavė tik bendrovės dokumentus. Nors ieškovė prašo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, tačiau nepateikia absoliučiai jokių įrodymų ir motyvų, kuriais remiantis bendrovės bankrotas yra pripažintinas tyčiniu bu?tent LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu. Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu pažymi, kad ieškovė nepagrįstai priskiria Bendrovės akcijų perleidimo sandorį prie Bendrovės sudarytų sandorių. Bendrovės akcininkams nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos nėra bendrovės turtas ir bendrovės akcijų perleidimas negali bu?ti traktuojamas kaip nuostolingas ar ekonomiškai nenaudingas Bendrovės turto perleidimas. Bendrovės akcijos nėra įtraukiamos į bankrutuojančios įmonės turto masę, todėl jų perleidimo sandoriai objektyviai neturi jokios įtakos bendrovės mokumui ir bendrovės finansinei padėčiai. Ieškovės teiginys, kad nuomos sutarties nutraukimas buvo nuostolingas bendrovei yra nepagrįstas, nutraukus nuomos sutartį Bendrovė sutaupė mažiausiai 11 363,10 Eur. Nuomos sutartis buvo sudaryta 2016 m. rugpju?čio 12 d., ją pasirašė buvęs Bendrovės vadovas R. Ž.. Nuomos sutarties 4.2 punktas nustatė, kad patalpos gali bu?ti pagerinamos tik su raštišku nuomotojo sutikimu. Nuomos sutartyje apskritai nėra aptartas bendrovės atliktų patalpų pagerinimų kompensavimo klausimas. Ieškovė neįrodė faktinių aplinkybių, kad UAB „Daitas“ bu?tų davusi leidimą bendrovei atlikti kokius nors patalpų pagerinimus, šie pagerinimai buvo bendrovės faktiškai atlikti ir pagrįsti bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentais. Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu LR ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu, nurodo, kad Bendrovės bankroto administratoriui dokumentai buvo perduoti, dokumentai nėra paslėpti ar dingę. Atsakovas, tapęs bendrovės vadovu, ėmėsi veiksmų, kuriais siekė užtikrinti Bendrovės ir jos kreditorių interesus. Atsakovo iniciatyva buvo pradėtas ikiteisminis tyrimas R. Ž. atžvilgiu dėl apgaulingos bendrovės apskaitos tvarkymo, pavedė advokatui imtis veiksmų, kad bu?tų apginti bendrovės kreditorių interesai (advokatas pateikė ieškinį buvusiam bendrovės vadovui R. Ž. dėl darbo sutarties pakeitimo pripažinimo negaliojančiu, kuris Bendrovei jau esant nemokiai, nuo 2017 m. gruodžio 1 d. dirbdamas bendrovėje vos keturias valandas per dieną sau pasididino mėnesinį darbo užmokestį; advokatas pateikė R. Ž. 2018 m. liepos 12 d. ir 2018 m. rugsėjo 3 d. reikalavimus dėl Bendrovės turto grąžinimo).

12.       Teismo posėdžio metu atsakovas A. B. paaiškino, kad kai pirko bendrovės akcijas jam buvo pasakyta, kad įmonė pelninga, bet buvo apgautas. Pamatęs, kad įmonė nėra pelninga, negali skirti tiek laiko, nusprendė įdėti skelbimą į portalą skelbiu. Įdėjus skelbimą, su atsakovu telefonu susiekė asmuo, prisistatęs S., ir pasakė, kad supirkinėja įmones bei perka ir su skolomis. Pavardės S. nurodė nežinantis. S. atnešė tris sutartis ir atsakovas jas pasirašė. Kokios vertės įmonė turėjo turto nežino, nespėjo per mėnesį visko įvertinti. Patalpos buvo pilnai įrengtos. Dokumentus norėjo perduoti, bet S. pasakė, kad vėliau perduosi, sakė, kad susisieks, bet niekas nesusisiekė, ieškojo kam perduoti, bet nepavyko rasti. Taip pat nurodė, kad iš K. ir V. nupirko akcijas prieš perleisdamas N. Buvo likę du akcininkai. Kainos nepamena, per tą mėnesį kai buvo direktoriumi išpirko akcijas iš likusių dviejų akcininkų.

13.       Atsakovo atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad nesutinka su bankrotu pripažinimo tyčiniu. A. B. atėjo į įmonę po R. Ž.. Įsiskolinimai susidarė R. Ž. vadovavimo laikotarpiu. A. B. įsigijo nemokią įmonę, tai paaiškėjus – nusprendė nepelningą investiciją parduoti. Nėra pateikta akcijų perleidimo sutarčių, net nežinoma kiek buvo akcijų pardavimo sutarčių. Jei akcijos buvo perleidžiamos dalimis tada nereikėjo notarinės formos, nematant sutarčių, šalių įsipareigojimų negalima pasakyti, kad sandoris pažeidė kieno nors teises. Įstatymas nenumato pareigos fiziniam asmeniui saugoti pasirašytus dokumentus. Kadangi nenustatyta įstatyme pareiga – už tokios pareigos nevykdymą negali kilti atsakomybė ir/ar neigiamos pasekmės. Akcijų perleidimo sandoris nėra įmonės sandoris ir apskritai negali būti tyčinio bankroto požymis.

14.       Atsakovas G. D. atsiliepimu į ieškinį prašo reikalavimą dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo palikti nenagrinėtu, prašymą pripažinti bankrotą tyčiniu atmesti (2020-07-28 DOK-19783). Nurodo, kad reikalavimas dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo negali būti nagrinėjamas bankroto byloje, be to ieškovė, neturi teisės reikšti tokio reikalavimo. Atsakovas niekada nebuvo bendrovės vadovas, jis buvo tik vienu iš keturių dalyvių –akcininkų. Akcininkų susirinkimui draudžiama perimti valdymo funkciją, be to būdamas tik vienu iš keturių akcininkų, net ir norėdamas negalėtų perimti įmonės valdymo funkcijų. Kadangi atsakovas niekada nevaldė UAB „Šampano namai“ negalėjo ir privesti įmonės prie bankroto sąmoningai blogai ją valdant. Atsakovas neatliko jokio veiksmo, kuris galėtų nulemti tyčinį įmonės bankrotą. Ieškovė nenurodė nei vieno sandorio, kurį sudarė atsakovas ir kurio sudarymas pažeidė kreditorių teises ir / arba interesus. Akcijų pirkimo-pardavimo sandoris nėra pačios įmonės sudarytas sandoris ir nuo tokio sandorio įmonės turto ir/ar įsipareigojimų mastas ar struktūra niekaip nepakito. Atitinkamai toks sandoris negalėjo privesti įmonės prie bankroto. Ieškovė niekaip nepaaiškina kaip finansinės atskaitomybės nepatvirtinimas yra susijęs su galimai tyčia sukeltu bankrotu. Be to, minėti veiksmai niekaip nėra susiję su įmonės valdymu ar sąmoningai blogu įmonės valdymu. Todėl ieškovės nurodomi atsakovo veiksmai (neveikimas dėl finansinės atskaitomybės patvirtinimo) neturi jokio priežastinio ryšio su galimu įmonės bankroto sukėlimu tyčia. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktą akcininkai turi ne pareigą, bet tik teisę tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, o pagal ABĮ 21 straipsnį teisę, o ne pareigą dalyvauti akcininkų susirinkimuose, todėl ieškovės kaltinimai atsakovui pareigų, tarp jų susijusių ir su metinės finansinės atskaitomybė patvirtinimu, neatlikimu yra nepagrįsti. Ieškovė nenurodo jokio teisinio pagrindo, kuris įpareigotų įmonės akcininkus atsiskaityti su įmonės kreditoriais, todėl argumentas, kad akcijų perleidimo sandoris buvo sudarytas tik dėl akių, siekiant išvengti atsiskaitymo su kreditoriais atmestinas. Kadangi atsakovas niekada nebuvo įmonės vadovas, todėl negalėjo nei tinkamai nei netinkamai tvarkyti įmonės buhalterinę apskaitą, negalėjo nei saugoti nei nesaugoti įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų. Todėl atsakovas neatliko ir negalėjo atlikti jokių veiksmų, nurodytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad buvę bendrovės akcininkai ir direktorius A. B. perkėlė bendrovės veiklą į naujai įsteigtą UAB „Lenvela“. Atsakovas niekaip nėra susijęs su UAB „Lenvela“ ir apie šią įmonę sužinojo tik iš ieškinio. Teismas neturi jokio teisinio pagrindo nustatinėti dėl tyčinio bankroto kaltus asmenis ir pripažinti kurį nors asmenį ar asmenų grupę kaltais dėl tyčinio bankroto.

15.       Trečiasis asmuo UAB „Lenvela“ atsiliepime prašo reikalavimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti kaip nepagrįstą ir neįrodytą (2020-06-12 DOK-16155). Nesutinka su ieškovės argumentu, kad BUAB „Šampano namai“ veikla buvo perkelta į UAB „Lenvela“. Nurodo, kad A. B. nėra ir niekada nebuvo UAB „Lenvela“ akcininkas ar darbuotojas. Iš 22 buvusių atsakovės darbuotojų į UAB „Lenvela“ įsidarbino vos 7. Natūralu, kad UAB „Lenvela“ direktorius R. M. juos pažinojo kaip buvęs atsakovės darbuotojas ir, būdamas paskirtas UAB „Lenvela“ direktoriumi, juos pasikvietė į savo komandą. Jokių nebaigtų vykdyti sutarčių ir reikalavimo teisių iš UAB „Šampano namai“ UAB „Lenvela“ nėra perėmusi. UAB „Daitas“ ir UAB „Šampano namai“ nutraukė nuomos sutartį 2018 m. liepos 1 d. Tuo tarpu UAB „Lenvela” nuomos sutartį su UAB „Daitas” sudarė 2018 m. liepos 16 d. Ieškovės nurodoma aplinkybė, kad nuomos sutartis buvo sudaryta analogiškomis komercinėmis sąlygomis neturi visiškai jokios teisinės reikšmės ir yra pagrįsta paprasta komercine logika. Nuomojamos patalpos yra itin specifinės, t. y. pritaikytos naktinio klubo veiklai, todėl joms rasti nuomininką yra sunku. Be to, patalpos yra įkeistos bankui, todėl nesudarius nuomos sutarties UAB „Daitas“ būtų turėjusi mokėti kredito įmokas iš nuosavų lėšų kartu negaudama jokių pajamų iš nekilnojamojo turto. Buvęs atsakovės darbuotojas R. M., gavęs UAB „Lenvela” akcininkų pasiūlymą tapti šios įmonės direktoriumi, sutiko juo tapti, tačiau šis faktas neįrodo, kad UAB „Šampano namai“ veikla buvo perkelta į UAB „Lenvela”. Ieškovė taip pat nepagrįstai nurodo, kad aplinkybė, jog naktinis klubas tęsia veiklą tuo pačiu pavadinimu „(duomenys neskelbtini)“ reiškia, kad UAB „Šampano namai“ veikla buvo perkelta į UAB „Lenvela“. „(duomenys neskelbtini)“ yra registruotas prekės ženklas, kuris priklauso UAB „Lenvela“ akcininkui. Naudodama šį pavadinimą savo veikloje UAB „Lenvela” jokių trečiųjų asmenų teisių ir interesų nepažeidė. Jeigu atsakovei jokia naktinio klubo įranga nepriklausė nuosavybės teise, atsakovei nuosavybės teise galėjo priklausyti tik alkoholiniai ir kitokie gėrimai bei kitas trumpalaikis turtas (pvz. vaisiai, kurie naudojami kokteilių gamybai, indai, stiklinės ir pan.) Atsakovė vykdė naktinio klubo veiklą iki pat bankroto bylos iškėlimo, todėl dalis atsakovės turto, t. y. atsargų (pvz. alkoholiniai gėrimai) neišvengiamai turėjo būti suvartota naktiniam klubui vykdant įprastą veiklą. Todėl preliminarus atsakovės 2017 m. balansas negali būti vertinamas kaip įrodymas, kad 2018 m. gegužės 18 d., kuomet pasikeitė atsakovės vadovas, atsakovė turėjo turto už 98 350 Eur.

16.       Trečiasis asmuo Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos atsiliepime nurodo, kad kreditorės UAB „Skolų išieškojimas“ ieškinys yra teisėtas ir pagrįstas, todėl turėtų būti tenkintas (2020-06-12 DOK-16153). 

Teismas

konstatuoja:

III. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Patikslintas ieškinys tenkinamas iš dalies.

17.       Teismui ištyrus į bylą pateiktus įrodymus, nustatytos šios bylai reikšmingos faktinės aplinkybės (CPK 270 straipsnio 4 dalies 1 punktas): UAB „Šampano namai“ įsteigta 2015 m.(1 failas, psl. 7). 2018 m. spalio 12 d. Kauno apygardos teismas įmonei iškėlė bankroto bylą, konstatavęs, kad ji yra nemoki. Tokią išvadą teismas padarė įvertinęs atsakovės UAB „Šampano namai“ 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, pagal kuriuos įmonė turto iš viso apskaitė už 83 449 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 140 336 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 59 336 Eur. Iš 2016 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatė, jog įmonės nuostoliai sudarė 15 970 Eur sumą. Pagal VSDFV 2018 m. spalio 10 d. duomenis įmonėje buvo 4 apdraustieji asmenys (darbuotojai), įmonė valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui turėjo 6 445,99 Eur įsiskolinimą. Iš VMI prie LR FM 2018 m. spalio 12 d. duomenų nustatė, jog atsakovė turėjo 2 290,89 Eur mokestinę nepriemoką valstybės, savivaldybių biudžetams. Pagal VĮ Registrų centras Nekilnojamojo turto registro duomenis UAB „Šampano namai“ nekilnojamojo turto neturėjo, jos vardu registruotų transporto priemonių nebuvo. Teismas, įvertinęs tai, kad atsakovė UAB „Šampano namai“ neatsiskaito su kreditoriais, laiku nemoka įstatymų nustatytų mokesčių, kitų privalomųjų įmokų, neteikia finansinės atskaitomybės dokumentų institucijoms, kurioms privalo jas teikti, pagal finansinės atskaitomybės duomenis atsakovės skolos kreditoriams viršija pusę atsakovės balanse nurodyto turto vertės, įmonė nekilnojamojo turto neturi, jos vardu registruotų transporto priemonių nėra, įmonės vadovas buveinės adresu yra nerandamas, sprendė, jog UAB „Šampano namai“ yra nemoki ir iškėlė jai bankroto bylą Įmonių bankroto įstatymo 9 straipsnio 7 dalies 1 ir 2 punktų pagrindu. 2019 m. vasario 15 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Bankroto proceso metu vienintelės pajamos buvo gautos iš Garantinio fondo, jos panaudotos atsiskaityti su įmonės darbuotojais. Administratoriui turtas perduotas nebuvo, debitorių nenustatyta. Nepadengtų kreditorinių reikalavimų suma viršija 130 000 Eur. UAB „Šampano namai“ direktoriumi nuo 2016 m. rugpjūčio 3 d. iki 2018 m. gegužės 18 d. buvo R. Ž. (1 failas, psl. 7). 2018 m. gegužės 18 d. duomenimis UAB „Šampano namai“ akcininkais buvo A. B., kuriam priklausė 17 % akcijų, A. K., kuriam priklausė 17 % akcijų, M. V., kuriam priklausė 16 % akcijų, G. D., kuriam priklausė 50 % akcijų. 2018 m. gegužės 18 d. nurodyti akcininkai priėmė sprendimą atleisti R. Ž. iš vadovo pareigų nuo 2018 m. gegužės 18 d., vadovu paskirti A. B. (2020-11-04 DOK-28234, priedas Nr.2A). A. B. paskyrimas vadovu Juridinių asmenų registre įregistruotas 2018 m. gegužės 23 d. 2018 m. birželio 19 d. akcininkai N. C., turintis 50 % akcijų ir G. D., turintis 50 % akcijų, priėmė sprendimą nuo 2018 m. birželio 19 d. iš vadovo pareigų atleisti A. B. ir vadovu paskirti N. C. (2020-11-04 DOK-28234, priedas Nr.3A). 2018 m. liepos 2 d. vienintelio akcininko D. J. W. sprendimu nutarta iš direktoriaus pareigų atleisti N. C. ir direktoriumi paskirti D. J. W.. 2018 m. liepos 2 d. vienintelio akcininko sprendimas ir užpildytos JAR -1 bei JAR-AF formos pateiktos įregistruoti Juridinių asmenų registrui (6 failas, psl. 69-77).

18.       Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus ir kuriam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ.

19.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad materialiniams teisiniams santykiams taikomi šių santykių atsiradimo metu galioję įstatymai. Sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Dėl šios priežasties sprendžiant dėl tyčinio bankroto požymių, taikytinos teisės normos, galiojusios vertinamų veiksmų atlikimo ir (ar) neveikimo momentu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1867-407/2020). Taigi, atsižvelgiant į nurodytus teismų išaiškinimus, konstatuotina, kad nepaisant to, jog pareiškimas dėl UAB „Šampano namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu teisme gautas jau galiojant JANĮ, kadangi sprendžiama dėl materialiųjų teisinių santykių, atsiradusių iki 2020 m. sausio 1 d., turi būti taikomas šių teisinių santykių metu galiojęs ĮBĮ.

20.       Šioje byloje reiškiami reikalavimai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir dėl UAB „Šampano namai“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Kadangi kaip vieną iš tyčinio bankroto požymių ieškovė nurodo Bendrovės akcijų perleidimo sandorių sudarymą, sprendžiant byloje kilusį ginčą pirmiausiai pasisakytina dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių (ne)teisėtumo.

Dėl teismingumo ir ieškovės (kreditorės) teisės ginčyti akcijų pirkimo-pardavimo sandorius

21.       Atsakovai, nesutikdami su pareikštu reikalavimu dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, kelia šio reikalavimo teismingumo klausimą ir ar ieškovė, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorė, turi teisę reikšti reikalavimą dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais. Savo poziciją grindžia tuo, kad reikalavimas dėl Bendrovės akcininkų sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais nenagrinėtinas Kauno apygardos teisme, o Bendrovės akcininkų sudaryti akcijų pirkimo - pardavimo sandoriai yra fizinių asmenų tarpusavio sandoriai, o ne pačios bendrovės sudaryti sandoriai. Ieškovė nėra prievolinio teisinio santykio tarp minėtų sandorio šalių dalyvis, ji neturi subjektinės teisės veikti civilinius teisinius santykius tarp bendrovės akcininkų. 

22.       Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 25 d. nutartyje, išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų išieškojimas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 7 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ kreditorės reikalavimas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis perduotas nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui, konstatavo, kad šie reikalavimai toliau turi būti nagrinėjami ir jų nagrinėjimas užbaigtas toje pačioje civilinėje byloje Kauno apygardos teisme, kurioje sprendžiamas reikalavimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi klausimas dėl teismingumo yra išspręstas įsiteisėjusia teismo nutartimi.

23.       CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymo saugomas interesas. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-252/2009). Asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne savo, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį. Asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Sprendžiant dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą nagrinėjamu atveju turi būti vertinama, kokiu pagrindu prašoma pripažinti negaliojančiais įmonės dalyvių sandorius, kokius materialinius teisinius padarinius pareikštų reikalavimų tenkinimas sukels bankrutuojančiai įmonei ar jos kreditoriams. Kreditorė suinteresuotumą byloje grindžia tuo, kad sudarydami tariamus sandorius įmonės savininkai siekė išvengti jiems įstatymu nustatytų pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės. Reikalavimais pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius siekiama atkurti buvusią padėtį, t. y. sugrąžinti teisinį įmonės savininkų statusą akcijas fiktyviai perleidusiems asmenims. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartyje priimtoje civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017 pasisakyta, kad tokie veiksmai, kaip akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai net negalinčiam vystyti verslo asmeniui, reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių. Nagrinėjamu atveju ieškovė tyčinio bankroto faktą įrodinėja aplinkybėmis, kad bendrovės akcininkai pelningą bendrovės veiklos dalį perkėlė į kitą įmonę, UAB „Šampano namai“ akcijas fiktyviai perleido asmenims, kurie net neketino tęsti įmonės veiklos, tokiu būdu palikdami kreditorius be galimybės gauti bent dalį kreditorinių reikalavimų patenkinimo. Kreditoriaus teisė kreiptis į teismą su pareiškimu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu tiesiogiai įtvirtinta ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 3 punkte. ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtinta prezumpcija, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys. Taigi įvertinus aptartą teisinį reguliavimą darytina išvada, kad pagal pasirinktą reikalavimo dėl UAB „Šampano namai“ bankroto pripažinimu tyčiniu faktinį ir teisinį pagrindą, ieškovė turi suinteresuotumą ginčyti akcijų perleidimo sandorius.

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių (ne)teisėtumo.

24.       Nagrinėjamoje byloje akcijų perleidimo sandorius prašoma pripažinti negaliojančiais dviem pagrindais: CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris), o G. D. sudarytą akcijų perleidimo D. J. W. sandorį papildomai CK 1.93 straipsnio pagrindu (dėl privalomos notarinės formos nesilaikymo (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). 

25.       CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas numato privalomą notarinę formą akcijų perleidimo sandoriui, kai perleidžiamų akcijų kiekis sudaro daugiau kaip 25 % akcijų. G. D. 2018 m. birželio 19 d. priklausė 50 % UAB „Šampano namai“ akcijų (2018 m. birželio 19 d. akcininkų sprendimas dėl A. B. atleidimo iš direktoriaus pareigų ir N. C. paskyrimo direktoriumi). Pagal Juridinių asmenų registrui pateiktus duomenis D. J. W. 2018 m. liepos 1 d. tapo vieninteliu akcininku (6 failas, 74 psl., JAR-AF formos 7 p.). Byloje nėra pateikta nei viena akcijų perleidimo sutartis. Atsakovai buvo teismo įpareigoti į bylą pateikti ginčijamas sutartis, tačiau šios pareigos neįvykdė. G. D. nurodė nerandantis akcijų-pirkimo pardavimo sutarties, todėl negalintis pateikti teismui (2020-11-04 DOK-28225). Rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodė, kad notarinė akcijų perleidimo forma privaloma tik tuo atveju, kai perleidžiamų akcijų kiekis sudaro daugiau kaip 25 % akcijų, byloje nepateikta įrodymų, kad vienu kuriuo nors konkrečiu sandoriu buvo perleista daugiau nei 25 % akcijų. Įstatymas nedraudžia sudaryti ne vieną akcijų perleidimo sandorį, kurių kiekvieno metu būtų perleidžiama mažiau kaip 25 % akcijų (2020-12-03 DOK-31138). A. B. nurodė, kad neranda sutarties/sutarčių, todėl pateikti prašomus dokumentus neturi galimybės (2020-11-06 DOK-28545). 2020 m. gegužės 20 d. nutartimi teismas nutarė išreikalauti iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro visus dokumentus, kurie buvo pateikti registruojant D. J. W. paskyrimo uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ direktoriumi faktą, taip pat įregistruojat jį vieninteliu akcininku. Tačiau iš Juridinių asmenų registro buvo gautos tik Juridinių asmenų registrui pateiktos užpildytos formos bei akcininko sprendimas (6 failas psl. 69-82). Taigi byloje nesant sutarčių, kuriomis buvo perleistos UAB „Šampano namai“ akcijos, nėra galimybės spręsti dėl sutarčių formos (ne)atitikimo įstatymo reikalavimams. Vien tai, kad į bylą nėra pateiktos sutartys nėra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad akcijų perleidimo sandoriui turėjo būti taikomas privalomos notarinės formos reikalavimas ir, kad šio reikalavimo nebuvo laikytasi. Dėl šios priežasties reikalavimas pripažinti G. D. sudarytą akcijų perleidimo D. J. W. sandorį negaliojančiu CK 1.93 straipsnio pagrindu negali būti tenkinamas. Tačiau, priešingai nei teigia atsakovai, akcijų perleidimo sutarčių nepateikimas į bylą nesudaro kliūčių teismui spręsti dėl to ar egzistuoja CK 1.86 straipsnyje numatytas sandorių negaliojimo pagrindas kartu atitinkamai įvertinant ginčijamų sutarčių nebuvimo byloje faktą.

26.       Sandoriai yra fizinių ir juridinių asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato, t. y. jais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sutarčių konsensualizmo principas reikalauja kaip įmanoma tiksliau identifikuoti tikruosius šalių ketinimus, kadangi sandoris yra valios aktas, sąmoningai nukreiptas tam tikram teisiniam rezultatui pasiekti. Kiekvieno žmogaus valios veiksmo priežastis yra jo ūkiniai, ekonominiai, buitiniai, kultūriniai ir kiti poreikiai bei interesai. Jie ir nulemia norą sudaryti sandorį. Šis noras sudaryti sandorį vadinamas vidine valia. Jai susidaryti (susiformuoti) svarbią reikšmę turi tikslas ir motyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-288-/2009, 2010 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010).

27.       Ieškovės teigimu Bendrovės akcijų perleidimo sandorio dalyviai jokių realių civilinių teisių ir pareigų neįgijo/ neperleido, juo labiau neįgyvendino, to ir nesiekė, ketinimų realiai perleisti verslą (įmonę ir jos valdymą) tikrieji Bendrovės akcininkai neturėjo, siekė tik imituoti teisinių ryšių su Bendrove pasibaigimą.

28.       Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje: tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių yra sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Sudarydamos tariamą sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Teismas pripažįsta pagrįstu atsakovų argumentą, kad nesant byloje sutarčių, teismas negali vertinti sutarčių sąlygų turinio, tačiau nesutinka, kad teismas apskritai negali spręsti dėl sandorių (ne)galiojimo. Esant sandorio sudarymo fakto panaudojimui (akcininkų pasikeitimo fakto įregistravimui Juridinių asmenų registre) teismas iš visumos kitų byloje surinktų įrodymų gali spręsti dėl sandorio šalių tikslų ir tikrųjų ketinimų sudarant sandorį, vertinti kokių pasekmių buvo siekiama.

29.       2018 m. gegužės 18 d. UAB „Šampano namai“ akcininkai A. B., A. K., M. V. ir G. D. priėmė sprendimą atleisti R. Ž. iš vadovo pareigų nuo 2018 m. gegužės 18 d., vadovu paskirti A. B.. A. B. paskyrimas vadovu Juridinių asmenų registre įregistruojamas 2018 m. gegužės 23 d. 2018 m. birželio 19 d. akcininkai N. C., turintis 50 % akcijų ir G. D., turintis 50 % akcijų, priima sprendimą nuo 2018 m. birželio 19 d. iš vadovo pareigų atleisti A. B. ir vadovu paskirti N. C.. 2018 m. liepos 2 d. vienintelio akcininko D. J. W. sprendimu nutarta iš direktoriaus pareigų atleisti N. C. ir direktoriumi paskirti D. J. W..

30.       Ieškovė savo pozicijai dėl akcijų perleidimo N. C. fiktyvumo pagrįsti į bylą pateikė ikiteisminio tyrimo metu liudytoju apklausto N. C. apklausos protokolą (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr 5). Į bylą pateiktas Vilniaus apygardos prokuratūros Vilniaus apylinkės prokuratūros I-ojo skyriaus prokurorės raštas dėl leidimo daryti N. C. apklausos protokolo kopiją (2021-06-07 DOK-13785), todėl teismas pripažįsta, kad liudytojo apklausos protokolas atitinka įrodymo leistinumo reikalavimą ir šis įrodymas vertintinas kartu su kitais byloje surinktais rašytiniais įrodymais bei byloje dalyvaujančių asmenų paaiškinimais apie ginčo sandorių sudarymo aplinkybes. 2019 m. kovo 6 d. VAVPK Vilniaus miesto antrojo policijos komisariate ikiteisminio tyrimo metu liudytoju apklaustas N. C., ikiteisminio tyrimo pareigūnui paaiškino, kad jis kreipėsi į pažįstamą asmenį vardu S. ir paprašė pagalbos dėl įdarbinimo. Kadangi dirbti neketino, jam buvo nesvarbu kur jis bus įdarbintas ir į kokias pareigas. Po keleto dienų po pokalbio, prie N. C. namų atvyko S. ir atvežė pasirašyti kažkokį prašymą ar sutartį (maždaug 3 lapai). N. C. teigė dokumentus pasirašęs, tačiau kas juose parašyta – neskaitė. N. C. nuvykus užsiregistruoti į darbo biržą, jam pasakė, kad užregistruoti negali, nes jis įdarbintas UAB „Šampano namai“. Teigė nežinantis nei kokias paslaugas teikia ši įmonė, nei kokios jos funkcijos. Kadangi norėjo užsiregistruoti darbo biržoje pradėjo ieškoti UAB „Šampano namai“ telefono kontaktų ir su kuo nors pasišnekėti, kad jį atleistų. Internete susirado telefono kontaktus, bet nei vienu nurodytų numerių niekas neatsiliepė. Vėliau jį S. informavo, kad yra atleistas iš darbo ir dėl užsiregistravimo darbo biržoje neturėtų kilti problemų. 2021 m. rugsėjo 2 d. teismo posėdžio metu atsakovas A. B. paaiškino, kad pamatęs, jog įmonė nėra pelninga įdėjo skelbimą į portalą „skelbiu“ dėl įmonės pardavimo. P. S. ir pasakė, kad supirkinėja įmones ir, kad perka ir su skolomis. Išsiskyrė, vėliau S. paskambino susitarė, kad susitiks, atsinešė tris sutartis. A. B. nurodė, kad ant sutarčių pamatęs N. pavardę paklausė kodėl ne S., S. pasakė, kad čia viskas gerai, kad su juo dirba. Teismo posėdžio metu nurodė nežinantis kokios vertės įmonė turėjo turto, nes nespėjo per mėnesį visko įvertinti. Parduodant įmonę įmonė turėjo skolų. Teigia, jog S. paaiškino, kad įmonė yra nemoki, kad yra galimai neapskaitytų lėšų. Bylos duomenimis nustatyta, kad N. C. būnant vienu iš bendrovės akcininkų ir direktoriumi, 2018 m. liepos 1 d. nutraukiama patalpų nuomos sutartis su UAB „Daitas“ (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr 17), kas lemia tai, jog UAB „Šampano namai“ nebegali tęsti savo veiklos. Teismo posėdžio metu A. B. pripažino, kad nei naujam akcininkui nei S. po akcijų perleidimo sandorio sudarymo nei įmonės dokumentai, nei turtas nei patalpų raktai nebuvo perduoti. Iš liudytojo apklausos protokolo matyti, kad šio asmens darbinė patirtis yra statybose. A. B. teismo posėdžio metu nurodytos aplinkybės apie tai, kaip buvo susitarta dėl akcijų pardavimo vertintinos itin kritiškai. Ginčo sandorio objektas – veikiančios įmonės akcijos. Įprastinės verslo praktikos neatitinka toks būsimo įmonės savininko elgesys kuomet įsigyjamos įmonės akcijos nepasidomint šios įmonės veikla, jos finansine padėtimi, neapžiūrinti nei valdomo turto nei susipažįstant su įmonės veiklos dokumentais. Nors A. B. teigė, kad S. domėjosi įmonės turtu, o A. B. apie jį papasakojo (apie 20 min.), tačiau to paties posėdžio metu teigė, kad kokios vertės įmonė turėjo turto nežino, nes nespėjo per mėnesį visko įvertinti. Abejonių kelia ir A. B. nurodomos aplinkybės dėl akcijų kainos nustatymo. Teismo posėdžio metu A. B. nurodė, kad akcijas pardavė už apie 1000 Eur. Paklaustas kaip buvo nustatyta akcijų kaina, nurodė, kad pats už tokią sumą pirko ir S. tokią kainą pasiūlė. Iš to galima spręsti, kad akcijų kaina nustatyta nevertinant įmonės turtinės padėties, sudarytų sandorių, jos valdomo turto, ūkinės veiklos rezultatų ir kt., kas taip pat neatitinka įprastos verslo praktikos. Nustatytos aplinkybės yra pakankamos, kad daryti išvadą, jog akcijas įgijęs N. C. nesiekė toliau vykdyti įmonės ūkinės veiklos, vykdyti akcininko ir įmonės vadovo teises ir pareigas. Vėliau akcijos buvo parduotos D. J. W., gim. (duomenys neskelbtini), šis asmuo paskirtas UAB „Šampano namai“ vadovu. Iš byloje esančio Europolo pateikto rašto matyti, kad Lenkijos gyventojų registre nėra asmens, kurio duomenys būtų D. J. W., gim. (duomenys neskelbtini) (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr. 6). Taigi paskutinis akcijų perleidimo sandoris sudarytas net gi su neegzistuojančiu asmeniui. Teismo vertinimu šios aplinkybės akivaizdžia patvirtina, kad akcijų perleidimo sandoriais buvo siekiama tik suteikti išorinius, t. y. formalius požymius. Įmonė po akcijų perleidimo jokios realios ūkinės veiklos nevykdė, naujieji akcijų turėtojai ir vadovai nesiekė įmonės veiklos tęstinumo ir nevykdė akcininkų bei vadovų pareigų ta apimtimi, kokia turėtų būti vykdoma, siekiant užtikrinti ūkinę komercinę veiklą. Teismas sprendžia, kad akcijų perleidimas buvo atliktas atsakovams siekiant paslėpti duomenis apie įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti atsakomybės prieš kreditorius. Taigi, nustačius, jog šalys tik siekė sudaryti vaizdą, kad yra sudarytos akcijų perleidimo sutartys, tačiau tik tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas nuslėpti įmonės tikrąją finansinę padėtį ir išvengti įmonės savininko bei direktoriaus pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei atsakomybės prieš kreditorius, teismas konstatuoja, kad akcijų įgijėjas N. C., o vėliau ir D. J. W. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės savininko teisių ir pareigų pagal ginčijamas sutartis, o akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, teismas pripažįsta, kad akcijų pirkimo –pardavimo sandoriai buvo tariami sandoriai ir iš esmės jais buvo siekiama neteisėtų tikslų. Teismas CK 1.86 straipsnio pagrindu pripažįsta niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento UAB „Šampano namai“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, kuriuo G. D. ir N. C. pardavė UAB „Šampano namai“ akcijas D. J. W. bei UAB „Šampano namai“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais A. B., M. V. ir A. K. pardavė UAB „Šampano namai“ akcijas N. C.. 

31.       CK

Dėl tyčinio bankroto

32.       Ieškovė prašo pripažinti BUAB „Šampano namai” bankrotą tyčiniu, kilusiu dėl faktinio vadovo A. B. ir tikrųjų akcininkų A. B., M. V., G. D. ir A. K. kaltės.

33.       Šiuo aspektu pažymėtina, kad klausimą dėl tyčinio bankroto sprendžiant pagal ĮBĮ, o ne pagal JANĮ nuostatas, šiuo atveju būtina atsižvelgti į ĮBĮ reglamentuoto tyčinio bankroto procedūros ypatumus, kurie nelemia pareigos atskirus požymius, rodančius tyčinio bankroto pagrindų egzistavimą, susieti su konkrečių asmenų veiksmais. Tyčinio įmonės bankroto byloje teismas nesprendžia žalos atlyginimo iš kaltų asmenų klausimo ir nenustatinėja kiekvieno iš kaltų asmenų civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas, spręsdamas dėl įmonės tyčinio bankroto, turi įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla ar įmonės valdymo organų ir / ar dalyvių sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių, o bankroto pripažinimui tyčiniu nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą – turi būti vertinama aplinkybių visuma. Įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu teismui pakanka nustatyti tam tikrų veiksmų nuoseklią eigą, kurių sistema objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Todėl sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto, nėra reikalaujama nustatyti dėl tyčinio bankroto kaltų asmenų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-747-450/2020). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ĮBĮ įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiosios teisės normos, apibrėžiančios veiksmų neteisėtumo kriterijus ir nustatančios sankcijas už jų atlikimą. Sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio normos, kurioms netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 24 punktas). Dėl šios priežasties teismas, spręsdamas klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, neturi teisinio pagrindo konstatuoti ieškovės nurodomų asmenų kaltės, net ir tuo atveju, jeigu bankrotas būtų pripažintas tyčiniu.

34.       Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis). Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog yra bent vienas iš šioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas. Šio straipsnio 3 dalyje yra apibrėžtos sąlygos, kurias nustačius tyčinio bankroto faktas yra preziumuojamas.

35.       Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikiama tyčinio bankroto apibrėžtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

36.       Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai, įtvirtinti ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse, gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinės, baudžiamosios atsakomybės taikymą ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017).

37.       Ieškovė UAB „Šampano namai“ bankrotą prašė pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 ir 5 punktuose bei 3 dalies 1 punkte nustatytais pagrindais.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktų taikymo

38.       Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktą tyčinio bankroto požymiu pripažįstami veiksmai, kai įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu.

39.       Ieškovė ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytu požymiu iš esmės laiko tai, kad teisės aktų nustatyta tvarka bankroto administratoriui nebuvo perduoti Bendrovės dokumentai, tarp jų ir finansinės atskaitomybės dokumentai, nesudarytos Bendrovės balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos bankroto bylos iškėlimo dienai, neperduoti dokumentai teismui spręsti klausimui dėl bankroto bylos iškėlimo, neparengti ir akcininkų susirinkimui tvirtinti nepateikti 2017 m. finansinės atskaitomybės dokumentai.

40.       ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte įtvirtinta, kad įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Byloje nėra ginčo dėl to, kad nustatytais terminais šis įpareigojimas nebuvo įvykdytas, tačiau nėra pagrindo pritarti pozicijai, kad administratoriui apskritai nebuvo perduoti įmonės dokumentai. Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų, 2019 m. birželio 25 d. A. B. perdavė administratoriui UAB „Šampano namai“ buhalterinius dokumentus (2020-06-16 DOK-16443, 2 priedas). Dalis dokumentų buvo perduoti ikiteisminį tyrimą atliekančiai institucijai kartu su 2018 m. birželio 27 d. pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo atlikimo dėl galimo dokumentų klastojimo, apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo ir sukčiavimo bei pagal ikiteisminį tyrimą atliekančios institucijos pareikalavimą dar iki bankroto bylos iškėlimo (2020-08-18 DOK-21181). Šie rašytiniai įrodymai paneigia ieškovės teiginius, kad buvo bandoma nuslėpti įmonės dokumentus, kad nebūtų galima nustatyti įmonės realios finansinės padėties. Nors 2020 m. birželio 2 d. atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu administratoriaus įgaliotas asmuo nurodo, kad iškėlus bankroto bylą jam nebuvo perduota nei turtas nei dokumentai, tačiau, kaip jau buvo minėta, dar iki pareiškimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateikimo teismui, administratoriui buvo perduota dalis dokumentų. Teismo posėdžio metu bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo jau paaiškino, kad A. B. perdavė dokumentus, tačiau iš tų dokumentų negalima nustatyti nei turto nei jo struktūros, nei debitorių, administratoriui buvo perduotos sąskaitos, užsakymai. Tačiau konkrečiai kokių dokumentų administratoriui trūksta nenurodė. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepagrįstai remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 5 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-1623-798/2017, teigdama, kad savalaikis dokumentų neperdavimas bankroto administratoriui yra pripažįstamas tyčinio bankroto požymiu ir teismų praktikoje. Šiuo atveju skiriasi nagrinėjamos bylos ir ieškovės nurodomos bylos faktinės aplinkybės. Ieškovės nurodomoje byloje buvo konstatuota, jog administratorės reikalaujamų įmonės finansinės apskaitos dokumentų neperdavimu yra sudaroma galimybė nuslėpti vykdytus sandorius ir kitą finansinę veiklą, atitinkamai administratoriui sudaromos kliūtys įvertinti įmonės veiklos teisėtumą bei identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis, kas teismo vertinimu suteikė teismui pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte. Tačiau esminis bylų skirtumas yra tas, kad ieškovės nurodomoje byloje apskritai jokie dokumentai bankroto administratoriui nebuvo perduoti. Nagrinėjamoje byloje dalis dokumentų perduota bankroto administratoriui (nors ir pavėluotai), dalis dokumentų pateikta ikiteisminį tyrimą atliekančiai institucijai dar iki bankroto bylos iškėlimo. Akivaizdu, kad A. B. objektyviai negalėjo pateikti administratoriui tų dokumentų, kuriuos jis buvo pateikęs ikiteisminį tyrimą atliekančiai institucijai. O įmonės buhalterinės apskaitos dokumentų pateikimas kartu su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo dėl galimo netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo negali būti laikomas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytu tyčinio bankroto požymiu. Pasisakant dėl ieškovės nurodomo metinės finansinės atskaitomybės nesudarymo už 2017 m. kaip tyčinio bankroto požymio pažymėtina, kad UAB „Šampano namai“ įsteigta 2015 m. Bendrovė Registrų centrui yra pateikusi finansinių ataskaitų rinkinius už 2015 ir 2016 m. Finansinių ataskaitų rinkiniai už 2017 m. turėjo būti pateikti iki 2018 m. gegužės 31 d. bankroto byla UAB „Šampano namai“ iškelta 2018 m. spalio 12 d. Ieškovė reikalavimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu grindžia pačiu faktu, kad Juridinių asmenų registrui nebuvo pateikti dokumentai. Tačiau pats faktas, kad bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai už paskutinį laikotarpį nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui, pats savaime nepatvirtina aplinkybių dėl aplaidaus ir/ ar apgaulingo įmonės buhalterinės apskaitos vedimo, kaip ir aplinkybių, kad įmonės valdymo organai nesirūpino įmonės veikla, neužtikrino tinkamos bendrovės dokumentų (turto) apsaugos ar kad įmonės vykdoma buhalterinė apskaita neatitiko įstatymo reikalavimų, bei nėra pakankamas bendrovės bankroto pripažinimui tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Atitinkamai nesudaro ir pagrindo spręsti, kad ne tik įmonės vadovas, bet ir įmonės akcininkai netinkami vykdė įstatymo jiems nustatytas pareigas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto prasme.

41.       Ieškovės nuomone nagrinėjamu atveju egzistuoja teisinis pagrindas pripažinti UAB „Šampano namai“ bankrotą tyčiniu dar ir dėl to, kad bankroto administratoriui buvo nepateikti finansinės atskaitomybės dokumentai bei neparengti Bendrovės 2017 m. finansinių ataskaitų rinkiniai.

42.       Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba nesutvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujam buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas. Pagal šią įstatymo nuostatą netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai apskaitos, dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba neišsaugomi apskaitos dokumentai. Tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra sąmoningas bendrovės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas). Kartu kasacinio teismo pažymėta, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jei akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos, nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018). Nagrinėjamu atveju nei dokumentų slėpimo nei jų sunaikinimo fakto nenustatyta. Šiuo metu yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl bendrovės atsakingų asmenų galimai padarytos nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 222 straipsnio 1 dalyje (apgaulingas apskaitos tvarkymas). Duomenų, kad ikiteisminis tyrimas būtų užbaigas nėra. Įmonės dokumentai perduoti ikiteisminį tyrimą atliekančiai įstaigai – likusi dalis bankroto administratoriui. Nei bankroto administratorius nei ieškovė nenurodo, kad dėl netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo nėra įmanoma nustatyti priežasčių, lėmusių UAB „Šampano namai“ nemokumą. Administratorius teigia, kad iš tų dokumentų, kurie jam buvo perduoti, negali nustatyti kokį turtą turėjo įmonė, tačiau nenurodo, kad ėmėsi veiksmų ir bandė susipažinti su ikiteisminio tyrimo įstaigoje esančiais dokumentais, kad nustatytų įmonės turto sudėtį. Ieškovė ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį sieja su dokumentų neperdavimu administratoriui bei finansinių dokumentų neparengimo faktu. Dėl pastarųjų vertinimo pasisakyta šio sprendimo 40 punkte ir teismas neturi pagrindo tų pačių faktinių aplinkybių vertinti kitaip spręsdamas dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte numatyto tyčinio bankroto požymio. Apibendrinant išdėstytą konstatuotina, kad byloje nenustatyta pagrindų pripažinti UAB „Šampano namai“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu.

Dėl ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto taikymo

43.       UAB „Šampano namai“ bankrotą prašoma pripažinti tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2, 4 punktuose numatytais pagrindais. Kadangi reikalavimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu grindžiamas tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis nors ir dėl skirtingų ĮBĮ numatytų pagrindų – teismas dėl jų vertinimo pasisakys kompleksiškai šioje sprendimo dalyje.

44.       Byloje dalyvaujantys asmenys iš esmės neginčija aplinkybės, kad UAB „Šampano namai“ buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais, tačiau nurodo skirtingas tai lėmusias priežastis. Atsakovai (buvę akcininkai) laikosi pozicijos, kad įmonės nemokumą sąlygojo buvusio vadovo R. Ž. veiksmai, ieškovė – kad buvusių įmonės akcininkų elgesys. Kadangi spręsdamas dėl tyčinio bankroto pagal ĮBĮ nuostatas teismas nenustatinėja asmenų kaltės – teismas spręsdamas ar egzistuoja pagrindas pripažinti bankrotą tyčiniu sprendžia dėl sudarytų sandorių ir atliktų veiksmų atitikimo ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2, 4 punktuose numatytiems požymiams.

45.       Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktą teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai.

46.       Ieškovė kaip ekonomiškai nenaudingą, nuostolingą, pažeidžiantį įmonės kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus sandorį nurodė įmonės akcijų perleidimą.

47.       Pagal atsakovės UAB „Šampano namai“ 2016-12-31 balanso duomenis įmonė turto iš viso apskaitė už 83 449 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 140 336 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 59 336 Eur. Iš 2016-12-31 pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, jog įmonės nuostoliai sudarė 15 970 Eur sumą. Įmonė nei nekilnojamojo turto nei transporto priemonių neturėjo. Didžiąją dalį turto sudarė atsargos. 2019 m. sausio 3 d. teismo nutartimi Bendrovės bankroto byloje patvirtintų Bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 90 959,62 Eur. 7 931,53 Eur skola kreditoriui UAB „Bennet distributors“ buvo priteista 2018 m. balandžio 4 d. (2 failas, psl. 136-140), 11 032,12 Eur skola kreditoriui UAB „Liviko“ buvo priteista 2018 m. kovo 21 d. (2 failas, psl. 99-102), 563,56 Eur skola kreditoriui UAB „Kiprijas“ buvo priteista 2018 m. balandžio 23 d. (1 failas, psl. 163), 2 766,40 Eur skola kreditorei D. G. susidarė nuo 2017 m. rugsėjo 7 d. iki 2018 m. gegužės 7 d. sudarė (failas 2, psl. 84-88), 2 142,47 Eur skola kreditoriui UAB „REATON“ susidarė per laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 15 d. iki 2018 m. sausio 23 d. (2 failas 2, psl. 90), 600 Eur skola darbo santykių pagrindu M. A. susidarė už 2018 m. vasario mėnesį (2 failas, psl. 91 - 93); 708,62 Eur skola kreditoriui UAB „Tridens LT“ susidarė per laikotarpį nuo 2018 m. sausio 4 d. iki 2018 m. gegužės 11 d. (2 failas, psl. 96 - 98); 704,72 Eur skola Lietuvos gretutinių teisių asociacijai (AGATA) susidarė nuo 2017 m. birželio mėnesio iki 2018 m. balandžio mėnesio (2 failas, psl. 109), 2 506,15 Eur skola darbo santykių pagrindu A. K. susidarė už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 12 d. iki 2018 m. liepos 2 d. (2 failas, psl. 129), 5 691,68 Eur skola kreditoriui UAB „Mineraliniai vandenys“ priteista 2018 m. birželio 12 d. sprendimu (2 failas, psl. 141 - 147); 341,71 Eur skola kreditoriui UAB „B. T. S.“ susidarė per laikotarpį nuo 2017 m. lapkričio iki 2018 m. vasario (2 failas, psl. 149 - 156); Bendrovės 20 066,47 Eur skola kreditoriui UAB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ susidarė per laikotarpį nuo 2018 m. kovo 1 d. iki 2018 m. gegužės 4 d. (2 failas, psl. 157), 8 431,49 Eur skola darbo santykiu pagrindu A. B. susidarė nuo 2017 m. rugsėjo 6 d. ir 2018 m. gegužės 6 d. (2 failas , psl. 170 - 175), 59,34 Eur skola kreditoriui UAB „Amoka“ susidarė per laikotarpį nuo 2017 m. lapkričio 28 d. iki 2018 m. sausio 11 d. (2 failas, psl. 176 - 178), 1 282,11 Eur skola darbo santykių pagrindu R. M. susidarė už laikotarpį nuo 2018 m. kovo 1 d. iki 2018 m. birželio 7 d. (2 failas, psl. 179 - 183), 635,85 Eur skola darbo santykių pagrindu D. C. susiformavo nuo 2017 m. gegužės 15 d. iki 2018 m. liepos 4 d. (2 failas, psl. 185 - 192), 338,40 Eur skola kreditoriui UAB „Ariril“ susidarė per laikotarpį nuo 2017 m. gruodžio 1 d. iki 2018 m. balandžio 4 d. (2 failas, psl. 193), 1 446,91 Eur skola kreditoriui UAB „Assorti.lt“ susidarė per laikotarpį nuo 2017 m. lapkričio 10 d. iki 2018 m. vasario 8 d. (3 failas, psl. 7 - 13). Taigi bendra pradelstų įsipareigojimų suma akcijų perleidimo metu sudarė ne mažesnę nei 67 249,53 Eur, tarp jų ir darbo užmokesčio įsiskolinimai, kas reiškia, jog įmonė buvo nemoki.

48.       Konstatavus įmonės nemokumą akcijų perleidimo momentu, tokie veiksmai, kaip akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai net negalinčiam vystyti verslo asmeniui, pripažintina sąmoningu jau nemokios įmonės padėties esminiu pabloginimu, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių, nustatytų ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte.

49.       Nenaudingu Bendrovei sprendimu ieškovė laiko ir sprendimą dėl patalpų nuomos sutarčių nutraukimo, kadangi nutraukdami patalpų, kuriose buvo įsikūręs naktinis klubas (duomenys neskelbtini)ir restoranas (duomenys neskelbtini), buvo neišspręsta atskiriamų patalpų pagerinimų ir įrangos susigrąžinimo klausimai. Teigia, jog visų atskiriamų pagerinimų, įrangos, tarp jų itin brangios garso ir vaizdo technikos palikimas nuomojamose patalpose Bendrovei padarė didelio masto žalą, o taip pat vieno iš kreditorių UAB „Daitas“ favoritizavimą, kas ieškovės vertinimu atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte ir 4 punkte įtvirtintus tyčinio bankroto požymius. Teismas nepritaria šiai ieškovės pozicijai.

50.       Ieškovės VšĮ „Z.m.“ ir UAB „Skolų išieškojimas“ yra kreipusiosios į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Lenvela“ ir R. M. (R. M.) dėl turto išreikalavimo iš neteisėto valdymo; tretieji asmenys: A. B., M. V., G. D., A. K., R. Ž., UAB „Daitas“, BUAB „Šampano namai“, kuriuo prašė išreikalauti turtą iš svetimo neteisėto valdymo (Civilinė byla Nr. e2-916-912/2020, 8 failas, psl. 153-168). Ieškovės pastarojoje byloje tvirtina, kad panaudos gavėjai UAB „Šampano namai“ ieškovė VšĮ „Z.m“ perdavė tam tikrus daiktus (įrangą), kurie liko UAB „Šampano namai“ nuomotose patalpose ir nebuvo grąžinti VšĮ „Z.m“. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 4 d. sprendimu priteisė ieškovei VšI „Z.m.“ iš atsakovės UAB „Lenvela“ tokį turtą: 1) tris judančias šviesos galvas „LED Spot“; 2) tris aktyvias garso kolonėles „ComboSound“; 3) septynis ekranus „42 Orion MPDP 4220R“. Priteisti ieškovei VšI „Z. M. “ iš trečiojo asmens BUAB „Šampano namai“ 8 079 Eur prarasto turto ekvivalentą pinigais. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenis, šis sprendimas nėra įsiteisėjęs (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nepaisant to, kad sprendimas nėra įsiteisėjęs, teismas neturi pagrindo laikyti, kad ne UAB „Šampano namai“ priklausiusio turto ir įrangos palikimas nuomotose patalpose ir šio turto grąžinimo klausimo neišsprendimas yra nuostolingas sandoris UAB „Šampano namai“ ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme. Nors ieškovė teigia, kad Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje byloje buvo sprendžiama dėl kito turto nei to, kuris buvo apskaitytas R. Ž. parengtame preliminariame balanse, šie ieškovės teiginiai nesudaro pagrindo spręsti dėl sandorio nuostolingumo bendrovei. Teismas neturi pagrindo vadovautis į bylą pateikti preliminariu balansu (2021-01-29 DOK-2384, 5 priedas), nes jis nėra pasirašytas įmonės vadovo, finansinė atskaitomybė nebuvo patvirtinta akcininkų susirinkime, o preliminarų balansą parengusi buvusi įmonės buhalterė nurodė, kad jis parengtas tik iš R. Ž. žodinių paaiškinimų, inventorizacija atlikta nebuvo, sąskaitos taip pat nebuvo gautos (failas 3, psl. 5). Konkrečiai kokio turto bei įrangos priklaususių UAB „Šampano namai“ nuosavybės teise grąžinimo klausimas nebuvo išspręstas nutraukiant nuomos sutartį ieškovė nenurodė, o deklaratyvūs teiginiai yra nepakankami, kad konstatuoti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte ir 4 punkte įtvirtintų tyčinio bankroto požymių egzistavimą.

Dėl ĮBĮ 3 dalies 1 punkto taikymo

51.       Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punktą preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis, jeigu veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys. Esminis ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytą prezumpciją charakterizuojantis požymis yra tas, jog vieno ūkio subjekto veikla perkeliama kitiems ūkio subjektams, tarp kurių ar tarp kurių valdymo organų egzistuoja sąsajumas (pvz., kai veikla perkeliama į nuo skolininko juridinio asmens atskirtą įmonę (naujai įkurtą įmonę), kai veikla perduodama juridiniam asmeniui, kuriam vadovauja (ar pereina vadovauti) įmonės skolininkės valdymo organai ar su jais susiję asmenys) tokiu būdu, kad visi skoliniai įsipareigojimai paliekami įmonei skolininkei, o reikalavimo teisės ir vykdyta veikla pereina kitai (susijusiai) įmonei.

52.       Ieškovės teigimu buvę Bendrovės akcininkai ir direktorius pelningą Bendrovės veiklos dalį perkėlė į naujai įsteigtą UAB „Lenvela“, kuri toliau vykdė naktinio klubo veiklą tose pačiose patalpose, pasinaudojusi UAB „Šampano namai“ ištekliais (įranga, vardu, darbuotojais, atsargomis). Atsakovai ir trečiasis asmuo UAB „Lenvela“ nesutinka, kad į UAB „Lenvela“ buvo perkelta bendrovės veikla. Nurodo, kad buvę UAB „šampano namai“ akcininkai yra niekaip nesusiję su UAB „Lenvela“, UAB „Lenvela“ neperėmė jokių nebaigtų vykdyti sutarčių ir/ar reikalavimo teisų, o vien keleto darbuotojų perėjimas iš UAB „Šampano namai“ į UAB „Lenvela“ nėra pakankamas, kad konstatuoti veiklos perkėlimą.

53.       Nustatyta, kad UAB „Šampano namai“ naktinio klubo veiklą vykdė iš UAB „Daitas“ išsinuomotose patalpose. UAB „Šampano namai“ ir UAB „Daitas“ patalpų nuomos sutartis sudaryta 2016 m. rugpjūčio 12 d. (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr. 16). Pagal Nuomos sutarties bendrųjų sąlygų 5.1 ir 5.11 punktu nuomininkas įsipareigojo įrengti patalpas. Patalpų nuomos kaina – 15 Eur už kv.m. + PVM. 2018 m. liepos 1 d. UAB „Šampano namai“ ir UAB „Daitas“ pasirašo susitarimą dėl nuomos sutarties nutraukimo, kuriuo susitaria, kad nuomos sutartis nutraukiama nuo 2018 m. liepos 15 d. ir iki šios datos nuomininkas įsipareigoja atlaisvinti patalpas, šalys susitaria, kad UAB „Daitas“ lieka 9660 Eur dydžio depozitas bei, kad UAB „Daitas“ neturi pareigos atlyginti nuomininkui už patalpų pagerinimą (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr. 17). UAB „Lenvela“ įsteigiama 2018 m. gegužės 2 d. (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr. 12), jos įstatinis kapitalas sudarė 2500 Eur, paskolų iš akcininkų bendrovė nėra deklaravusi (2020-05-19 DOK-13762 priedas Nr. 20-21, 2020-06-12 DOK-16155, priedas akcininkų sąrašas). 2018 m. liepos 16 d. UAB „Daitas“ ir UAB „Lenvela“ sudaro tų pačių patalpų nuomos sutartį, kurioje numatoma tokia pati patalpų nuomos kaina kaip ir buvo sudaryta su UAB „Šampano namai“ (2020-05-19 DOK-13762, priedas Nr. 17). Į UAB „Lenvela“ pereina dirbti buvę UAB „Šampano namai“ darbuotojai: R. M. (2018-07-10), M. Z. (2018-07-27), E. Š. (2018-07-27), T. R. (2018-07-27), D. L. (2018-07-27), L. T. (2018-07-27) (2020-06-01 DOK-15103). Taigi iš 7 2018 m. liepos 27 d. buvusių UAB „Lenvela“ darbuotojų – 6 iš UAB „Šampano namai“. Tose pačiose patalpose be pertraukos yra vykdoma naktinio klubo veikla „(duomenys neskelbtini)“. Toliau naudojama M. N. socialinio tinklo Facebook paskyra (2020-05-19 DOK-13762, Priedas Nr. 3). Tas pats „(duomenys neskelbtini)“ logotipas naudotas UAB „Šampano namai“ veikloje ir UAB „Lenvela“ veikloje (2020-11-04 DOK-28234, Priedas Nr. 19). Aplinkybę, kad UAB „Lenvela“ nuomos sutarties pagrindu valdomose patalpose buvo UAB „Šampano namai“ vykdytoje naktinio klubo veikloje naudoti daiktai patvirtina antstolio D. B. 2019-09-24 Turto aprašas (2020-11-04 DOK-28234, Priedas Nr. 22-2). Atsakovas A. B. 2020 m. gruodžio 8 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodo, kad aplinkybę, jog patalpos buvo išnuomotos už tą pačią kainą sąlygojo UAB „Daitas“ ekonominiai interesai, kas paneigia ieškovės nurodomą veiklos tęstinumo požymį išsinuomojus patalpas už analogišką kainą. Į bylą pateiktame UAB „Daitas“ rašte nurodoma, kad iš gaunamos nuomos mokesčio yra dengiamos įmokos bankui dėl ko patalpų buvimas be nuomininko yra nuostolingas, be to patalpos pritaikytos specifinei veiklai dėl ko kitokią nei naktinio klubo veiklą vykdantiems nuomininkams šios patalpos nebūtų patrauklios arba jų kaina būtų dar mažesnė (2020-12-09 DOK-31660). 2021 m. spalio 13 d. vykusio teismo posėdžio metu liudytoja apklausiama UAB „Daitas“ direktorė R. Ž. nurodė neprisimenanti jokių aplinkybių, susijusių su patalpų nuomos sutarčių sudarymu, nurodė nežinanti kokio dydžio įmokos yra mokamos bankui, nežinanti kaip buvo surastas patalpų nuomininkas nutraukus sutartį su UAB „Šampano namai“. Taigi įvertinus liudytojos teisme su priesaika teiktus parodymus, teismas neturi pagrindo vadovautis UAB „Daitas“ 2020 m. gruodžio 7 d. rašte nurodytomis aplinkybėmis, kaip atspindinčiomis tikrąsias priežastis lėmusias tai, kad sudarant nuomos sutartį su UAB „Lenvela“ pilnai pritaikytų naktinio klubo veiklai patalpų nuomos kaina nustatyta tokia pati kaip ir neįrengtų patalpų, kuomet buvo sudaryta sutartis su UAB „Šampano namai“. Pasisakant dėl UAB „Lenvela“ atsiliepime nurodomo argumento, kad (duomenys neskelbtini), yra registruotas prekės ženklas, kuris priklauso UAB „Lenvela“ akcininkui dėl ko naudodama šį pavadinimą savo veikloje UAB „Lenvela” jokių trečiųjų asmenų teisių ir interesų nepažeidė, pažymėtina, kad paraiška registruoti prekės ženklą pateikta 2019 m. liepos 18 d., (2020-06-12 DOK-16155). Vėliau, t. y. po metų, įvykęs prekės ženklo registravimas niekaip nepaneigia aplinkybės, kad nuo pat veiklos pradžios UAB „Lenvela“ naktinio klubo veikloje pradėjo naudoti tą pati logotipą, kokį naudojo UAB „Šampano namai“. Naktinio klubo veiklai vykdyti yra reikalinga ne tik tokiai veiklai pritaikytos patalpos, bet ir garso, apšvietimo įranga, indai, gėrimai, vaisiai ir t. t. Šiuo atveju svarbi aplinkybė yra tai, kad po nuomos sutarties su UAB „Šampano namai“ nutraukimo naktinio klubo veikla nebuvo sustojusi, jis veikė be pertraukos. Teismas neturi pagrindo pritarti UAB „Lenvela“ atsiliepime nurodomoms aplinkybėms, kad atsargos (pvz. alkoholiniai gėrimai) neišvengiamai turėjo būti suvartoti UAB „Šampano namai“ vykdant naktinio klubo veiklą iki pat bankroto bylos iškėlimo. Kaip jau buvo minėta, nuomos sutartis dėl patalpų su UAB „Šampano namai“ pasibaigė 2018 m. liepos 15 d., sekančią šios patalpos išnuomotos UAB „Lenvela“, kuri ir tęsė naktinio klubo veiklą. UAB „Šampano namai“ po 2018 m. liepos 15 d. nebeturėjo galimybių vykdyti ir nebevykdė jokios veiklos. Byloje nepateikta jokių įrodymų, kad UAB „Lenvela“ apskritai būtų atlikusi kokias nors investicijas prieš pradėdama vykdyti naktinio klubo veiklą.

54.       Apibendrinant išdėstytą konstatuotina, kad UAB „Lenvela“ savo veiklą pradėjo remdamasis išimtinai BUAB „Šampano namai“ žmogiškaisiais ištekliais (t. y. perkeltais dirbti žmonėmis), be pertraukos vykdė tą pačią veiklą, tose pačiose patalpose naudojantis ta pačia įranga, turtu, pavadinimu, prekės ženklu. Teismo vertinimu, byloje esančių duomenų bei nustatytų aplinkybių pakanka ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte nurodytam tyčinio bankroto požymiui konstatuoti.

55.       Ieškovė taip pat prašo priimti atskirąją nutartį dėl ikiteisminio tyrimo institucijų informavimo apie dokumentų klastojimą. Pažymėtina, kad dokumentus, kurių pagrindu ieškovė teigia buvus klastojimą, pati ieškovė pateikė iš atliekamo ikiteisminio tyrimo medžiagos. Tad teismas nemato pagrindo papildomai informuoti ikiteisminį tyrimą turinčią teisę atlikti įstaigą apie galimą nusikalstamą veiklą į bylą pateiktų dokumentų pagrindu.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

56.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji bylinėjimosi išlaidų paskirstymo proceso šalims taisyklė, pagal kurią bylinėjimosi išlaidos, tarp jų ir išlaidos žyminiam mokesčiui apmokėti, priteisiamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas.

57.       Įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu konkrečiu (tam tikru) pagrindu jokių savarankiškų ar papildomų teisių nesukuria, tačiau byloje dalyvaujantys asmenys patyrė bylinėjimosi išlaidas rengdami atsikirtimus pagal visus ieškovės pareikštus reikalavimus ir nurodomus argumentus. Todėl sprendžiant dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo įvertintina tai, kad ieškinyje buvo reiškiami reikalavimai dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais – šie reikalavimai teismo buvo patenkinti, taip pat buvo prašoma pripažinti bankrotą tyčiniu 5 pagrindais, iš kurių teismas pagrįstais pripažino du, taip pat buvo prašoma nustatyti atsakingų dėl įmonės privedimo prie bankroto tyčia konkrečių asmenų kaltę – teismas šio reikalavimo netenkino. Todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo aspektu laikytina, kad ieškovės reikalavimai buvo patenkinti 67 procentais (reikalavimai dėl akcijų perleidimo 100 procentų, reikalavimai, susiję su bankroto pripažinimu tyčiniu – 33 procentais (iš šešių – du)). Ieškinį tenkinus iš dalies ieškovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą proporcingai patenkintų reikalavimų, o atsakovai atmestų reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis). Šioje byloje priešingą materialinį suinteresuotumą ieškovės pareikštiems reikalavimams turėjo atsakovai A. B., M. V., G. D., A. K. bei trečiasis asmuo UAB „Lenvela“ į tai atsižvelgtina skirstant byloje patirtas išlaidas.

58.       Ieškovė šioje byloje patyrė 5953,20 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti (2021-10-13 DOK-23688) į bylą pateikti šias išlaidas pagrindžiantys įrodymai (2020-10-14 DOK-26327, 2021-03-22 DOK-6731, 2021-09-23 DOK-21790). Prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. Nr. 1R-77 įsakymu pakeistų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Atstovavimo išlaidų dydis nėra pernelyg didelis ir neprotingas, atitinka byloje suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir apimtį, todėl ieškovei iš atsakovų A. B., M. V., G. D., A. K. lygiomis dalimis priteistina 3989 Eur išlaidų (67 procentai) advokato pagalbai apmokėti (t. y. iš nurodytų atsakovų po 997,25 Eur) (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Ieškovė į teismo depozitinę sąskaitą sumokėjo 100 Eur avansą galimoms liudytojos atvykimo išlaidoms padengti. Kauno apygardos teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartimi liudytojai R. Ž. nutarta teismo depozitinės sąskaitos pervesti 21,12 Eur, o 78,88 Eur įmokėtos sumos likutis grąžintas ieškovei. Įvertinus patenkintų reikalavimų proporciją (67 procentai) iš atsakovų ieškovei lygiomis dalimis priteisiama 14 Eur (t. y. po 3,5 Eur) išlaidų (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ieškovė taip pat patyrė 150 Eur išlaidų sumokėdama žyminį mokestį (2021-06-07 DOK-13785). Žyminis mokestis sumokėtas už reikalavimą dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, šis reikalavimas buvo patenkintas visa apimtimi, todėl iš atsakovų lygiomis dalimis priteisiamas visas ieškovė sumokėtas žyminis mokestis, t. y. iš kiekvieno atsakovo po 37,50 Eur.

59.       Atsakovas G. D. pateikė prašymą priteisti 700 Eur išlaidų advokato padėjėjo pagalbai apmokėti ir šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (2021-09-23 DOK-21789). Iš ieškovės atsakovui priteisiama 33 procentai patirtų išlaidų, kas sudaro 231 Eur (CPK 98 straipsnis).

60.       Atsakovas A. B. pateikė prašymą priteisti 3500 Eur išlaidų advokato padėjėjo pagalbai apmokėti ir šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (2021-03-22 DOK-6732, 2021-09-23 DOK-21801). Išlaidų dydis neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio nėra pernelyg didelis ir neprotingas, iš esmės atitinka byloje suteiktų teisinių paslaugų pobūdį ir apimtį, todėl iš ieškovės atsakovui priteisiama 33 procentai patirtų išlaidų, kas sudaro 1155 Eur (CPK 98 straipsnis).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 269 -270 straipsniais, Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 1 – 5 punktais, 3 dalies 1 punktu,

nusprendžia:

patikslintą ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“, juridinio asmens kodas 304095803, akcijų pirkimo-pardavimo sandorį, kuriuo G. D. ir N. C. pardavė uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijas D. J. W. bei uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, kuriais A. B., M. V. ir A. K. pardavė uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijas N. C.. 

Taikyti restituciją ir grąžinti A. B. 17 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų, M. V. 16 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų, G. D. 50 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų, A. K. 17 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ akcijų.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“, juridinio asmens kodas 304095803, bankrotą tyčiniu.

Likusioje dalyje patikslintą ieškinį atmesti.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, iš atsakovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1038,25 Eur (vieną tūkstantį trisdešimt aštuonis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, iš atsakovo M. V., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1038,25 Eur (vieną tūkstantį trisdešimt aštuonis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, iš atsakovo G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1038,25 Eur (vieną tūkstantį trisdešimt aštuonis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, iš atsakovo A. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1038,25 Eur (vieną tūkstantį trisdešimt aštuonis eurus, 25 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti atsakovui G. D., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, 231 Eur (du šimtus trisdešimt vieną eurą) atstovavimo išlaidų.

Priteisti atsakovui A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Skolų išieškojimas“, juridinio asmens kodas 303088065, 1155 Eur (vieną tūkstantį šimtą penkiasdešimt penkis eurus) atstovavimo išlaidų.

Neįsiteisėjusio sprendimo kopiją išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, nemokumo administratorę mažąją bendriją „Ius Lt“ įpareigoti su priimtu teismo sprendimu supažindinti uždarosios akcinės bendrovės „Šampano namai“ kreditorius.

Sprendimui įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną jo kopiją pateikti Kauno apygardos prokuratūrai, taip pat Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui skundą paduodant per Kauno apygardos teismą. 

Teisėja           Anita Sereikienė