Civilinė byla Nr. e2-2055-947/2021

  Teisminio proceso Nr. 2-69-3-21790-2018-0

  Procesinio sprendimo kategorijos:  

  2.1.5.1.2.2; 3.1.7.4; 3.1.7.6; 3.2.6.1

(S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

 SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 15 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Asta Žeromskytė-Stanienė,

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorėms Mildai Gailiūtei, Gabrielei Žemaitytei ir Justinai Norvaišaitei, 

nuotoliniu būdu (per vaizdo programinę įrangą „Zoom“) dalyvaujant ieškovo K. M. atstovui advokatui P. V.,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) (duomenys neskelbtini) atstovui advokatui H. J.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo K. M. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – A. K., L. K., V. M. priklausiusių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratorius A. V..

Teismas  

n u s t a t ė :

I.                      Ieškovo reikalavimai ir argumentai

1.                      Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančiu 2018 m. rugsėjo
3 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 18/2 ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Bylos nagrinėjimo metu išsiaiškinta, kad šiuo materialiuoju reikalavimu ieškovas siekia pripažinti negaliojančiu 2018 m. rugsėjo 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 18/2 užfiksuotą akcininkų sprendimą UAB (duomenys neskelbtini) direktore nuo 2018 m. spalio 11 d. paskirti A. K..

2.                      Ieškovas ieškinyje nurodė šias faktines aplinkybes:

2.1.                      2018 m. rugsėjo 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkais buvo keturi asmenys, t. y. V. M., K. M., A. K. ir L. K., kurie iš viso turėjo 98 555 vnt. akcijų. V. M. visuotiniame akcininkų susirinkime turėjo 37 955 balsus (38,51 proc. visų balsų), K. M. – 39 800 balsų
(40,38 proc. visų balsų), A. K. – 13 400 balsų (13,60 proc. visų balsų), L. K. – 7 400 balsų (7,51 proc. visų balsų).

2.2.                      2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 18/2 nuo 2018 m. spalio 11 d. vienbalsiai buvo atšauktas iš pareigų direktorius V. M. ir vienbalsiai UAB (duomenys neskelbtini) direktore paskirta A. K., įgaliojant ją pasirašyti visus su direktorės paskyrimu susijusius dokumentus. Protokole nurodyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo visi įmonės akcininkai ir visi išreiškė savo valią dėl darbotvarkės klausimų. 2018 m. spalio 15 d. minėtas protokolas su akcininkų registracijos sąrašu buvo pateiktas Juridinių asmenų registrui. UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pakeitimas įregistruotas 2018 m. spalio 17 d.

2.3.                      Ieškovo teigimu, V. M. daugiau nei metus laiko sirgo sunkia onkologine liga, jam buvo sunku vaikščioti, atsikelti iš lovos, jis jautė didelį bendrą silpnumą, dėl stipriai blogėjančios būklės nuo 2018 m. rugsėjo 10 d. jis gulėjo ligoninėje, o 2018 m. spalio 18 d. mirė. V. M. sveikatos būklė kelia pagrįstų abejonių dėl jo dalyvavimo ir galimybės dalyvauti minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime.

2.4.                      Ieškovas K. M. 2018 m. rugsėjo 3 d. nebuvo Kaune, visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo, raštu ar kitu būdu nebalsavo, akcininkų registracijos sąraše nepasirašė ir iš viso nebuvo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ir ABĮ) nustatyta tvarka ar kitaip informuotas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.

2.5.                      Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų. Šiuo atveju 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas (turintis 40,38 proc. balsų) nedalyvavo ir yra pagrindas manyti, kad dėl ligos negalėjo dalyvauti ir V. M. (turėjęs 38,51 proc.), taigi nebuvo kvorumo susirinkimui įvykti. Atsižvelgiant į tai, visi susirinkime priimti sprendimai yra negaliojantys.

2.6.                      Ieškovas nurodė, kad A. K. pripažino, jog suklastojo protokolą ir akcininkų registracijos sąrašą bei šiuose dokumentuose esančius V. M., K. M. parašus, savo veiksmus motyvuodama tuo, kad buvo būtina užtikrinti įmonės valdymą.

2.7.                      UAB (duomenys neskelbtini) yra sėkmingai veiklą vykdanti įmonė, todėl ieškovas, kaip didžiausią akcijų dalį turintis įmonės akcininkas, buvo ir yra suinteresuotas pelninga įmonės veikla, taip pat tuo, kad įmonei vadovautų reikiamą kompetenciją turintis asmuo. Jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas būtų buvęs sušauktas ir vykdomas ABĮ nustatyta tvarka, net ir dėl ligos nedalyvaujant V. M., ieškovo balsų būtų pakakę paskirti įmonės direktorių. Ieškovas yra dirbęs UAB (duomenys neskelbtini), jam yra žinoma įmonės veiklos specifika, todėl jis būtų svarstęs kelti savo ar kito tinkamo asmens kandidatūrą. Ieškovas nurodė, kad jam A. K. kandidatūra nėra priimtina. Tikėtina, jog A. K. tikslas buvo pasisavinti įmonės turtą, todėl jos buvimas UAB (duomenys neskelbtini) vadove pažeidžia tiek ieškovo, kaip akcininko, tiek įmonės interesus.

2.8.                      Ieškovas apie tai, kad be jo žinios įvyko 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinis akcininkų susirinkimas ir kad 2018 m. spalio 17 d. buvo įregistruotas prašymas dėl vadovo pakeitimo sužinojo, praėjus porai savaičių po brolio V. M. mirties
2018 m. spalio 18 d. Ieškovas nedelsdamas, t. y. 2018 m. lapkričio 8 d., kreipėsi į valstybės įmonę „Registrų centras“ dėl UAB (duomenys neskelbtini) išplėstinio išrašo ir protokolo su registracijos sąrašu išdavimo. Šie dokumentai ieškovui buvo išduoti 2018 m. lapkričio 16 d., todėl 30 dienų senaties terminas ieškiniui dėl 2018 m. rugsėjo 3 d.
UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų protokolo Nr. 18/2 pareikšti pasibaigia 2018 m. gruodžio 16 d. ir nėra praleistas.

2.9.                      Jei teismas nuspręstų, kad ieškinio senatis praleista, ieškovas prašo šį terminą atnaujinti, kaip praleistą nežymiai. Ieškovas vertina, kad jis veikė rūpestingai ir operatyviai, t. y. sužinojęs apie galimai neteisėtai įvykusi visuotinį akcininkų susirinkimą, kreipėsi į valstybės įmonę „Registrų centras“, gavo ginčijamą protokolą ir kitus susijusius dokumentus bei operatyviai kreipėsi į teismą.

3.                      Ieškovo atstovas advokatas P. V. bylos nagrinėjimo metu palaikė ieškinio reikalavimą, prašė ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, tačiau, jei teismas nuspręstų priešingai, prašo terminą atnaujinti. Teismo posėdyje ieškovo atstovas papildomai pažymėjo, kad baudžiamojoje byloje yra nustatyta faktinė aplinkybė, jog ginčijamo 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininko protokolo Nr. 18/2 akcininkai V. M. ir K. M. nepasirašė (jų parašai šiame dokumente buvo suklastoti). Tuo pagrindu atstovas akcentavo, kad byloje, jo vertinimu, yra visiškai įrodytas ieškinio reikalavimo teisėtumas ir pagrįstumas. Atsikirsdamas į atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) atstovo argumentus, kad minėtu sprendimu nėra padaryta įmonei jokia žala, ieškovo atstovas pabrėžė, kad suklastotas dokumentas turi būti panaikintas ir pašalintas iš civilinės apyvartos, o aplinkybės apie galimai (ne) padarytą žalą nėra lemiamą teisinę reikšmę turintis argumentas šiame ginče.    

II.                      Atsakovės pozicija

4.                      Atsakovė atsiliepime į ieškinį prašė jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

4.1.                      Pareigą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą įgyvendino tuometinis bendrovės direktorius bei akcininkas V. M., kuris turėjo informuoti kitus akcininkus apie inicijuojamą susirinkimą. Visi akcininkai buvo pasirašytinai supažindinti su 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešimu apie 2018 m. rugsėjo 3 d. įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jo metu svarstytinus klausimus. Taigi ieškovas ABĮ nustatyta tvarka ir terminais buvo tinkamai informuotas apie inicijuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą ir savo valią išreiškė ABĮ nustatyta tvarka. Atsakovės vertinimu, ieškinio senaties terminas pasibaigė 2018 m. spalio 3 d., nes apie priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo metu sprendimus ieškovas žinojo jau 2018 m. rugsėjo 3 d.

4.2.                      Ieškovas tvirtina, jog apie kvestionuojamą sprendimą sužinojo 2018 m. lapkričio 16 d., kai gavo dokumentus iš valstybės įmonės „Registrų centras“. Tačiau atsakovė akcentavo kitą momentą, pažymėdama, kad bendrovės vadovas V. M. mirė
2018 m. spalio 18 d., todėl ieškovas suvokė (turėjo suvokti), kad bendrovė neteko vadovo bei jam, kaip vienam iš akcininkų, privalu imtis priemonių dėl naujo įmonės vadovo paskyrimo. Net jei ieškovas nežinojo ar nebuvo informuotas apie inicijuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą, ieškovas turėjo pareigą sužinoti apie kvestionuojamą sprendimą dar 2018 m. spalio 18 d., kai mirė bendrovės vadovas V. M.. Be to, ieškovas apie bendrovės vadovo paskyrimą galėjo sužinoti ir iš viešai prieinamų duomenų elektroninėje erdvėje. Tačiau net ir tokiu atveju ieškinio senatis turėtų būti pradėta skaičiuoti nuo 2018 m. spalio 18 d. ir paskutinė diena ieškiniui pareikšti būtų 2018 m. lapkričio 19 d.

4.3.                      2018 m. rugsėjo 3 d. vykusio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovas, negalėdamas dalyvauti susirinkime, išreiškė savo valią, naudodamasis elektroninio ryšio priemonėmis, todėl imperatyvios ABĮ normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei dalyvavimo tvarką, nebuvo pažeistos. Atsakovė nesutinka su ieškovo pozicija dėl sunkios V. M. sveikatos būklės. Atsakovė nurodė, kad V. M. pats iniciavo visuotinį akcininkų susirinkimą ir ligos metu tinkamai atliko visas bendrovės vadovo pareigas, rūpinosi jos valdymu. Be to, ieškovo pateiktame medicinos dokumentų išraše / siuntime Nr. LA 2018-0503482 nurodyta, kad V. M. buvo sąmoningas, kontaktiškas, orientuotas. Tai patvirtina, jog V. M. gebėjo tinkamai valdyti bendrovę. V. M., suvokdamas, kad dėl savo sveikatos būklės artimiausiu metu nebegalės tinkamai vykdyti bendrovės direktoriaus pareigų, inicijavo visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad 2018 m. birželio 3 d. internetinėje erdvėje buvo patalpintas skelbimas su darbo pasiūlymu užimti bendrovės direktoriaus pareigas. Ieškovas niekada nerodė iniciatyvos dėl vadovo atšaukimo bei naujo vadovo paskyrimo bendrovėje. Net ir V. M. iniciatyva pradėjus oficialias bendrovės vadovo paieškas, ieškovas nerodė iniciatyvos ir neužsiminė apie savo kandidatūrą. Ieškovas, būdamas atsakingu bendrovės akcininku, bei žinodamas, kad bendrovės vadovas negali tinkamai vykdyti bei organizuoti įmonės valdymo, turėjo pareigą inicijuoti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl vadovo atšaukimo bei naujo vadovo paskyrimo, tačiau to nepadarė.

4.4.                      Ieškovo argumentai dėl A. K. netinkamumo būti įmonės vadove yra subjektyvaus pobūdžio ir nėra pagrįsti objektyviomis aplinkybėmis. A. K. bendrovėje dirba nuo 1997 m. balandžio 1 d., todėl bendrovės veiklos specifika jai buvo ir yra gera žinoma. V. M. pasitikėjo A. K. bei laikė ją tinkamu, patikimu asmeniu, kuriam galima patikėti bendrovės valdymą. V. M. savo nedarbingumo, kasmetinių atostogų, komandiruočių metu įsakymais pavesdavo A. K. atlikti įmonės vadovo funkcijas. Taigi, atsakovės vertinimu, A. K. yra sukaupusi pakankamai profesinių įgūdžių, jog galėtų tinkamai vadovauti bendrovei bei atstovauti jos interesams, yra patikima bei tinkama vadovė, todėl jos paskyrimas yra teisėtas bei atitinkantis įmonės akcininkų valią.

4.5.                      A. K. neturėjo motyvo klastoti ieškinyje nurodomus dokumentus, kadangi bendrovės akcininkai bendravo tarpusavyje betarpiškai bei elektroninio ryšio priemonėmis ir visiems buvo žinoma apie susidariusią situaciją; niekas neprieštaravo, jog bendrovės direktore taptų A. K.. Priežasčių klastoti ieškovo parašą protokole Nr. 18/2 nebuvo, nes vadovo paskyrimui pakako kitų akcininkų daugumos. A. K. bendrovės akcininke yra nuo 2000 m. birželio 29 d. bei turi 13 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia 13,60 proc. visų balsų. Be to, visas V. M. turėtas bendrovės akcijas paveldėjo jo ir A. K. sūnus, todėl A. K., kaip bendrovės akcininkė, vadovė ir sūnaus įstatyminė atstovė, yra suinteresuota sėkmingu bei pelningu bendrovės valdymu. A. K. vadovavimo laikotarpiu bendrovėje nebuvo sudaryti jokie bendrovės nekilnojamojo turto perleidimo ar pardavimo sandoriai, bendrovės finansiniai rodikliai išliko stabilūs. Atsižvelgiant į tai, atsakovė nesutinka su ieškovo pozicija, jog A. K., siekdama tapti vadove, turėjo tikslą pasisavinti įmonės turtą.

5.                      Atsakovės advokatas H. J. teismo posėdyje palaikė atsiliepime išdėstytą poziciją, nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė taikyti senaties terminą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

III.                      Trečiųjų asmenų pozicija

6.                      Trečiasis asmuo A. K. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Nesutikimas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      Ieškovui buvo pranešta apie inicijuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ nustatyta tvarka ir terminais. Tinkamą ieškovo informavimą pagrindžia 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą esantis ieškovo parašas. Ieškovas savo valią išreiškė, naudodamasis elektroninėmis ryšio priemonėmis, todėl imperatyvios ABĮ normos, reglamentuojančios visuotinio akcininkų susirinkimo eigą, nebuvo pažeistos. Apie visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus ieškovas žinojo jau 2018 m. rugsėjo 3 d., todėl ieškinio senaties terminas baigėsi 2018 m. spalio 3 d.

6.2.                      2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtu sprendimu buvo paskirta naujoji bendrovės direktorė, užtikrintas bendrovės atstovavimas, veiklos tęstinumas, todėl įmonė galėjo vykdyti numatytas prievoles kreditoriams, mokėti mokesčius valstybei. Taigi tokiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ne tik, kad nebuvo pažeisti akcininkų ar bendrovės interesai, tačiau buvo apgintas ir viešasis interesas.

6.3.                      A. K. nurodė, kad nesutinka su ieškovo pozicija apie sunkią V. M. būklę. Trečiojo asmens teigimu, V. M. net ir sunkios ligos metu atliko būtinas vadovo pareigas, rūpinosi bendrovės veikla. V. M., suvokdamas, kad jo sunki sveikatos būklė artimiausiu metu nebeleis eiti direktoriaus pareigų, inicijavo visuotinį akcininkų susirinkimą. Bendrovėje nuolatos buvo kalbama apie vadovo keitimą ir tai žinojo ieškovas. Atsižvelgdama į susidariusią situaciją, A. K. 2018 m. liepos 7 d. internetinėje erdvėje patalpino skelbimą, kuriame nurodė, kad ieškomas asmuo užimti bendrovės direktoriaus pareigas. Apie bendrovės vadovo paieškas žinojo visi akcininkai, tačiau niekas nerodė iniciatyvos tapti bendrovės vadovu.

6.4.                      A. K. nurodė nesutinkanti su ieškovo pozicija, kad ji norėjo tapti įmonės vadove dėl tikslo pasisavinti įmonės turtą. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad V. M. nuomone, geriausiai bendrovės interesams galėjo atstovauti įmonėje daug metų dirbantis žmogus, žinantis bendrovės veiklos specifiką, todėl buvo pasiūlyta būtent A. K. kandidatūra. Pažymima, kad A. K. bendrovės akcininke yra nuo 2000 m. birželio 29 d., turi 13 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia
13,60 proc. visų balsų. Be to, visas V. M. turėtas bendrovės akcijas paveldėjo jo ir A. K. sūnus. Taigi A. K. yra suinteresuota sėkmingu bei pelningu bendrovės valdymu. A. K. vadovavimo laikotarpiu bendrovėje nebuvo sudaryti jokie nekilnojamojo turto perleidimo ar pardavimo sandoriai, bendrovės finansiniai rodikliai išliko stabilūs.

6.5.                      A. K. taip pat nesutinka su ieškovo pozicija, kad ji pripažino, jog suklastojo protokolą ir akcininkų registracijos sąrašą bei šiuose dokumentuose esančius V. M. bei K. M. parašus, nes neva buvo būtina užtikrinti įmonės valdymą. Nurodė, kad to nėra sakiusi, neturėjo jokio tikslo ar motyvo klastoti dokumentus, kadangi V. M., siekdamas užtikrinti tinkamą bendrovės valdymą, inicijavo visuotinį akcininkų susirinkimą bei pasiūlė jos kandidatūrą užimti direktorės pareigas.

7.                      Trečiasis asmuo A. V. (V. M. priklausiusių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratorius) pateikė atsiliepimą į ieškinį, nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

7.1.                      Ieškovas, būdamas atidus ir rūpestingas akcininkas, V. M. sergant, privalėjo imtis veiksmų dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo, o jam mirus, privalėjo tai daryti nedelsiant. Net jei ieškovas nežinojo ar nebuvo informuotas apie inicijuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą, jis turėjo pareigą sužinoti apie kvestionuojamą sprendimą dar iki 2018 m. spalio 18 d., kai mirė V. M.. Ieškovas apie bendrovės vadovą galėjo sužinoti iš viešai prieinamų duomenų internetinėje erdvėje, tačiau ir tuo atveju ieškinio senatis turėtų būti pradėta skaičiuoti nuo 2018 m. spalio
18 d. Taigi  paskutinė diena ieškiniui pareikšti buvo 2018 m. lapkričio 19 d.

7.2.                      Nurodė, kad ieškovas nesiėmė veiksmų inicijuoti naujojo bendrovės vadovo paskyrimą. Ieškovas nedalyvavo A. K. inicijuotame akcininkų susirinkime dėl bendrovės vadovo atšaukimo ir vadovo skyrimo, todėl daroma išvada, jog jį tenkino A. K. paskyrimas bendrovės vadove bei jokia žala ieškovui nebuvo padaryta. 2020 m. vasario 27 d. UAB (duomenys neskelbtini) neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu A. K. pakartotinai buvo paskirta bendrovės vadove. Tai tik patvirtina, jog bendrovės akcininkus tenkino jos vadovavimas ir jokia žala nei bendrovei, nei jos akcininkams nebuvo padaryta.

7.3.                      2020 m. birželio 12 d. įvyko UAB (duomenys neskelbtini) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo išklausytas bendrovės direktorės A. K. pateiktas
UAB (duomenys neskelbtini) metinis pranešimas bei patvirtintas UAB (duomenys neskelbtini) finansinis ataskaitų rinkinys už 2019 metus. Šiame akcininkų susirinkime ieškovas nedalyvavo, nors ir buvo tinkamai informuotas. Taigi 2018 m. rugsėjo 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 18/2 sprendimas nuo 2018 m. spalio
11 d. A. K. paskirti naująją bendrovės vadove jokių neigiamų padarinių bendrovei bei jos akcininkams nesukėlė. Vien tik dėl formalių įstatymo pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių, akcininkų susirinkimo sprendimai negali būti naikinami, todėl ieškovo ieškinys turėtų būti atmestas.

8.                      Trečiasis asmuo L. K. pateikė atsiliepimą į ieškinį, nurodė, kad su ieškiniu nesutinka. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8.1.                      Ieškovas turėjo pareigą sužinoti apie kvestionuojamą sprendimą dar iki V. M. mirties 2018 m. spalio 18 d.. Taip pat ieškovas galėjo sužinoti apie bendrovės vadovo paskyrimą iš viešai prieinamų duomenų internetinėje erdvėje. Atsižvelgiant į tai, ieškinio senatis turėtų būti pradėta skaičiuoti vėliausiai nuo 2018 m. spalio 18 d. Paskutinė ieškiniui pareikšti diena buvo 2018 m. lapkričio 19 d. Ieškovo ieškinys turėtų būti atmestas, praleidus senaties terminą. Trečiasis asmuo taip pat pažymėjo, kad
2018 m. rugsėjo 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 18/2 sprendimas nuo 2018 m. spalio 11 d. naująją bendrovės vadove paskirti A. K. jokių neigiamų padarinių bendrovei bei jos akcininkams nesukėlė. Vien tik dėl formalių įstatymo pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių, akcininkų susirinkimo sprendimai negali būti naikinami, todėl ieškovo ieškinys yra nepagrįstas.

9.                      Tretieji asmenys A. K., L. K., V. M. priklausiusių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų administratorius A. V. į 2021 m. sausio 26 d. teismo posėdį neatvyko, apie posėdį jiems pranešta tinkamai. Tretieji asmenys prašė bylą nagrinėti jiems nedalyvaujant. Patenkinus šiuos prašymus, byla išnagrinėta, minėtiems asmenims nedalyvaujant (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 247 straipsnio 2 dalis).

Teismas

k o n s t a t u o j a :

ieškinys tenkinamas.

IV.                      Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.                      Byloje nustatyta, kad ginčijamo 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininko susirinkimo protokolo Nr. 18/2 pasirašymo momentu UAB (duomenys neskelbtini) akcininkais buvo V. M., turėjęs 37 955 balsus (38,51 proc. visų balsų), K. M., turėjęs
39 800 balsų (40,38 proc. visų balsų), A. K., turėjusi 13 400 balsų (13,60 proc. visų balsų), ir L. K., turėjęs 7 400 balsų (7,51 proc. visų balsų).

11.                      2018 m. rugpjūčio 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) pranešime buvo nurodyta, jog 2018 m. rugsėjo 3 d. bus šaukiamas visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas. Šiame pranešime yra visų keturių akcininkų parašai.

12.                      2018 m. rugsėjo 3 d. buvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 18/2, kuriuo vienbalsiai iš UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigų buvo atšauktas V. M., o naująja įmonės vadove paskirta A. K.. Šiuo sprendimu jai buvo suteikta teisė pasirašyti visus su direktorės paskyrimu susijusius dokumentus. Prie 2018 m. rugsėjo
3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 18/2 buvo parengtas ir akcininkų registracijos sąrašas, kuriame yra visų UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų parašai.

13.                      Ginčijamą 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 18/2 trečiasis asmuo A. K. 2018 m. spalio 15 d. pateikė įregistruoti valstybės įmonei „Registrų centras“. Protokolas įregistruotas nuo 2018 m. spalio 17 d.

14.                      UAB (duomenys neskelbtini) akcininkas ir direktorius V. M. mirė 2018 m. spalio
18 d. Ieškovas K. M. 2018 m. lapkričio 8 d. kreipėsi į valstybės įmonę „Registrų centras“ dėl duomenų apie UAB (duomenys neskelbtini) pateikimo. Ginčijamą 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolą Nr. 18/2 ieškovas atsiėmė 2018 m. lapkričio 16 d., o ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu pateikė 2018 m. gruodžio 11 d.

15.                      Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2019 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2SP-15654-285/2019 mirusio V. M. turto administratoriumi paskirtas A. V.. Esant paskirtam turto administratoriui, 2020 m. vasario 27 d. įvyko neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo priimtas sprendimas bendrovės vadove išrinkti A. K.. 2020 m. birželio 12 d. vykusio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo išklausytas bendrovės direktorės A. K. pateiktas UAB (duomenys neskelbtini) metinis pranešimas, patvirtintas UAB (duomenys neskelbtini) finansinis ataskaitų rinkinys už
2019 metus.

16.                      Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro 2019 m. gegužės 17 d. specialisto išvadoje Nr. 140-(2063)-ISI-2547 nurodyta, kad 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 18/2, akcininkų registracijos sąraše ir pranešime apie 2018 m. rugsėjo 3 d. įvyksiantį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą pasirašė ne K. M. ir ne V. M..

17.                      Kauno apylinkės teismo Kauno rūmuose 2020 m. kovo 20 d. buvo priimtas nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1-201-573/2020, kuriuo A. K., kaltinta pagal Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalį, išteisinta, neįrodžius, kad ji dalyvavo padarant nusikalstamą veiką. Kauno apygardos teisme 2020 m. spalio 29 d. priimtas nuosprendis baudžiamojoje byloje Nr. 1A-407-634/2020, kuriuo panaikintas Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 20 d. nuosprendis ir priimtas naujas nuosprendis – A. K. pripažinta kalta, padarius nusikaltimą, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje, jai paskirta 3 500 Eur bauda.

Dėl 2018 m. rugsėjo 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 18/2 (akcininkų sprendimo) pripažinimo negaliojančiu

18.                      Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys.

19.                      Taigi CK nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais, o tai reiškia, kad tais atvejais, kai yra ginčijami juridinių asmenų organų sprendimai, nepriskirtini prie sandorių, taikytina CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir joje įtvirtinti sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindai.

20.                      Ieškovas nagrinėjamu atveju prašo pripažinti negaliojančiu UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 18/2, tiksliau susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl direktoriaus atleidimo ir naujo vadovo paskyrimo. Ieškovas pripažinti protokolą (akcininkų sprendimą) negaliojančiu prašo CK 2.82 straipsnio pagrindu.

21.                      Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešą interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Todėl sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002).

22.                      Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, jog teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo sprendimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovų galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Vilnamisa” v. AB „Š. Š.”, bylos Nr. 3k-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta”, bylos Nr. 3K-3-3-383; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta V. S. v. SPAB „Stumbras”, bylos Nr. 3K-3-856).

23.                      Taigi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturi būti pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

24.                      Ieškovas 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo Nr. 18/2 (akcininkų sprendimo) teisėtumą ginčija, remdamasis šiais pagrindiniais argumentais:

1) ieškovas nebuvo informuotas apie įvyksiantį akcininkų susirikimą, ieškovas nepasirašė 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešime apie įvyksiantį susirinkimą;

2) ieškovas nedalyvavo 2018 m. rugsėjo 3 d. vykusiame susirinkime, nebalsavo ir neišreiškė savo valios dėl bendrovės vadovo atšaukimo, paskyrimo, nepasirašė nei ant protokolo, nei ant akcininkų registracijos žurnalo;

3) ieškovo ir buvusio direktoriaus V. M. parašai buvo suklastoti, atitinkamai balsuojant nebuvo susidaręs kvorumas, todėl 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo priėmimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ir pažeidžia ieškovo bei įmonės interesus.

25.                      Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 26 straipsnio 4 dalis numato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

26.                      Nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešime, kuriame nurodyta, jog 2018 m. rugsėjo 3 d. bus šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas, yra akcininkų V. M., K. M., A. K. ir L. K. parašai. Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) bei trečiasis asmuo A. K. nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešimas patvirtina, jog ieškovas ABĮ nustatyta tvarka ir terminais buvo tinkamai informuotas apie inicijuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro 2019 m. gegužės 17 d. specialisto išvada šias atsakovės bei trečiojo asmens nurodytas aplinkybes paneigia. Išvadoje konstatuota, jog pranešime apie 2018 m. rugsėjo 3 d. įvyksiantį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą pasirašė ne K. M. ir ne V. M.. Kitų įrodymų (nei byloje esantis 2018 m. rugpjūčio 3 d. pranešimas), kurie patvirtintų tinkamą ieškovo informavimą apie organizuojamą susirinkimą, nei atsakovė
UAB (duomenys neskelbtini), nei trečiasis asmuo A. K. nepateikė. Daroma išvada, kad ieškovas K. M. nebuvo laiku ir tinkamai informuotas apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės vadovo atšaukimo / paskyrimo klausimu.

27.                      Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) bei trečiasis asmuo A. K. patvirtino, kad faktiškai K. M. susirinkime nedalyvavo, tačiau taip pat nurodė, jog ieškovas susirinkime savo valią išreiškė ne tiesiogiai, bet naudodamasis elektroninėmis ryšio priemonėmis, kaip tai numato atitinkamos ABĮ normos. Tačiau šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų į bylą nepateikta, nors būtent atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) ir jos pusėje esančiai A. K. teko ši įrodinėjimo našta.

28.                      Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalis numato, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų.

29.                      Kaip jau minėta, ginčijamo 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo pasirašymo dieną
UAB (duomenys neskelbtini) akcininkais buvo V. M., visuotiniame akcininkų susirinkime turėjęs 38,51 proc. visų balsų, K. M., turėjęs 40,38 proc. visų balsų, A. K., turėjusi 13,60 proc. visų balsų, ir L. K., turėjęs 7,51 proc. visų balsų. Iš 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo matyti, kad atšaukti iš direktoriaus pareigų V. M. ir naująja įmonės vadove paskirti A. K. nuspręsta vienbalsiai. Šiuo atveju byloje nustatyta, kad ieškovas apie susirinkimą nežinojo, jame nedalyvavo, o didžiausią akcijų dalį turėjusių K. M. ir V. M. parašai šiame protokole buvo suklastoti. Taigi akcininkų, turėjusių iš viso 78,89 proc. visų balsų (38,51 proc. + 40,38 proc. = 78,89 proc.), valia 2018 m. rugsėjo 3 d. akcininkų susirinkime nebuvo išreikšta. Esant suklastotiems akcininkų K. M. ir V. M. parašams, sprendimui priimti nebūtų pakakę A. K. ir L. K. balsų (13,60 proc. + 7,51 proc. = 21,11 proc.) (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis).

30.                      Atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) atstovas bylos nagrinėjimo metu laikėsi pozicijos, kad nepaisant to, kad ieškovas nedalyvavo susirinkime, tai nesukėlė neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. V. M. sergant ir negalint toliau vykdyti direktoriaus pareigų, buvo būtina užtikrinti sklandų įmonės veikimą. Be to, A. K. 2020 m. vasario 27 d. buvo perrinkta įmonės vadove, todėl 2018 m. rugsėjo 3 d. priimtas protokolas (akcininkų sprendimas) nepažeidė ieškovo ar įmonės interesų, o vien dėl formalių įstatymo pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių, akcininkų susirinkimo sprendimai negali būti naikinami.

31.                      Teismas atsakovės poziciją, išdėstytą sprendimo 30 punkte, atmeta, kaip teisiškai nepagrįstą, remdamasis šiais motyvais:

pirma, 2018 m. rugsėjo 3 d. susirinkime buvo numatyta svarstyti itin svarbius įmonei klausimus: 1) bendrovės vadovo V. M. atšaukimas iš UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus pareigų; 2) A. K. skyrimas naująja bendrovės direktore nuo 2018 m. spalio 11 d.; 3) įgaliojimas A. K. pasirašyti su vadovo keitimu susijusius dokumentus. Taigi susirinkimo metu be kitų klausimų turėjo būti svarstomas klausimas skirti naują vadovą, kurį tiek su pačia bendrove, tiek su bendrovės akcininkai turi sieti fiduciariniai (pasitikėjimo) santykiai. Neabejotina, kad ieškovas, būdamas bendrovės akcininkas ir turėdamas daugiausiai balsų (40,38 proc.), yra suinteresuotas dalyvauti susirinkime ir išreikšti savo valią minėtu klausimu. Dalyvauti ir balsuoti akcininkų susirinkimuose yra ieškovo neturtinė teisė, įtvirtinta įstatyme, todėl šios teisės pažeidimas negali būti laikomas tik formaliu ir nereikšmingu pažeidimu;

antra, Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 29 d. priėmė nuosprendį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-407-634/2020, kuriuo panaikino Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2020 m. kovo 20 d. išteisinamąjį nuosprendį A. K. atžvilgiu ir priėmė apkaltinamąjį nuosprendį, kuriuo pripažino A. K. kalta, padarius nusikaltimą, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso 300 straipsnio 1 dalyje. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, konstatavo, kad ieškovas K. M. bei V. M. patys nepasirašė 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo bei registracijos sąrašo, taip pat pranešimo apie susirinkimo šaukimą, t. y. minėti dokumentai buvo suklastoti. Teismas taip pat pažymėjo, kad A. K. žinojo, jog parašai yra suklastoti ir ji panaudojo žinomai suklastotus tikrus dokumentus. Taigi visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų parašų klastojimas ir susirinkime priimtų sprendimų klastojimas apima pagrindus, nurodytus CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, kuriais juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-935/2014);

trečia, aplinkybė, kad A. K. ilgus metus dirba UAB (duomenys neskelbtini), buvęs direktorius V. M. ją skirdavo pavaduoti jo teisėto nebuvimo darbe laikotarpiu, taip pat aplinkybė, kad A. K. ir toliau vadovauja įmonei, tačiau jau kitu teisiniu pagrindu (2020 m. vasario 27 d. akcininkų susirinkime priėmus sprendimą dėl įmonės vadovės), šiuo atveju neturi jokios teisinės reikšmės. Teisinėje valstybėje negalima toleruoti teisinių pasekmių, kurias sukelia neteisėti veiksmai. Teismas negali ginti subjektinės teisės, kildinamos iš niekinio sandorio, nes iš neteisės negali kilti teisė (lot. ex iniuria ius non oritur). Pabrėžtina, kad 78,89 proc. balsų turėjusių akcininkų parašai (taigi atitinkamai ir jų valia) buvo suklastoti ir šis neteisėtas veiksmas atitinkamai suponuoja tokio susirinkimo metu priimtų sprendimų neteisėtumą (prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms).

32.                      Įvertinus tai, kad ieškovas K. M. nebuvo tinkamai informuotas apie organizuojamą susirinkimą, nedalyvavo 2018 m. rugsėjo 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotiniame akcininkų susirinkime, tai, kad 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 18/2 yra akcininkų sprendimas, ieškovo ir V. M. parašai protokole, akcininkų registracijos sąraše ir pranešime apie 2018 m. rugsėjo 3 d. įvyksiantį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą buvo suklastoti, daroma išvada, kad
UAB (duomenys neskelbtini) 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolas Nr. 18/2 negali būti pripažintas teisėtu ir galiojančiu.

33.                      Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą ir remdamasis nurodytais teisiniais motyvais, konstatuoja, kad 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nebuvimas yra pagrindas susirinkimo metu priimtą ir protokolu Nr. 18/2 užfiksuotą sprendimą dėl UAB (duomenys neskelbtini) vadovo pakeitimo pripažinti negaliojančiu. Pažymėtina, kad akcininkų K. M. ir V. M., turėjusių dalyvauti ir balsuoti susirinkime, parašų klastojimas ir susirinkime priimtų sprendimų klastojimas patenka tarp pagrindų, išvardytų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, kuriais juridinių asmenų organų sprendimai turi būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais. Civilinių teisių gynimo aspektu 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolu Nr. 18/2 užfiksuotas sprendimas vertintinas kaip prieštaraujantis imperatyviosioms įstatymų normoms ir juridinio asmens steigimo dokumentams. Tuo pagrindu teisėtu ir pagrįstu laikytinas ieškinio reikalavimas negaliojančiu pripažinti 2018 m. rugsėjo 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą
Nr. 18/2 (sprendimą), kuriuo UAB (duomenys neskelbtini) direktore nuo 2018 m. spalio 11 d. paskirta A. K.. 

Dėl ieškinio senaties taikymo

34.                      Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.124 straipsnis numato, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio
10 dalyje numatyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.

35.                      Ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), bet su asmens sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (subjektyviuoju momentu), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistą teisę tik žinodamas, kad ši pažeista. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai, įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką – patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019).

36.                      Ieškovas į teismą dėl 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiu kreipėsi 2018 m. gruodžio 11 d. Atsakovė ir tretieji asmenys atsiliepimuose į ieškinį nurodė, kad ieškovė praleido 30 dienų senaties terminą 2018 m. rugsėjo 3 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo teisėtumui ginčyti, nes ieškovas apie priimtus sprendimus visuotinio akcininkų susirinkimo metu žinojo jau 2018 m. rugsėjo 3 d., todėl ieškinio senaties terminas baigėsi 2018 m. spalio 3 d.

37.                      Teismas su tokia atsakovės bei trečiųjų asmenų pozicija nesutinka, kadangi byloje esanti Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro 2019 m. gegužės 17 d. specialisto išvada
Nr. 140-(2063)-ISI-2547 patvirtina, jog ieškovas pranešime apie 2018 m. rugsėjo 3 d. įvyksiantį visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir akcininkų registracijos sąraše nepasirašė. Kadangi byloje nustatyta, jog apie organizuojamą akcininkų susirinkimą ieškovas nežinojo, todėl nėra teisinio pagrindo ieškinio senatį skaičiuoti nuo ginčijamo protokolo priėmimo dienos (2018 m. rugsėjo 3 d.).

38.                      Teismas taip pat nesutinka su atsakovės bei trečiųjų asmenų argumentais, kad ieškovas net ir nežinodamas apie 2018 m. rugsėjo 3 d. priimtą protokolą, bet būdamas vienas iš akcininkų, turėjo pareigą sužinoti apie kvestionuojamą sprendimą 2018 m. spalio 18 d., kai mirė
UAB (duomenys neskelbtini) vadovas V. M. arba iš viešai prieinamų duomenų internetinėje erdvėje. Priešingai nei teigia atsakovė bei tretieji asmenys, ieškovas po įmonės direktoriaus V. M. mirties, kaip vienas iš bendrovės akcininkų, elgėsi pakankamai atidžiai, apdairiai ir rūpestingai, kadangi sužinojęs, jog be jo žinios įvyko
2018 m. rugsėjo 3 d. akcininkų susirinkimas, nedelsdamas ėmėsi aktyvių veiksmų, t. y.
2018 m. lapkričio 8 d. kreipėsi į valstybės įmonę „Registrų centras“ dėl duomenų apie
UAB (duomenys neskelbtini) pateikimo, 2018 m. lapkričio 16 d. sužinojęs apie ginčijamą protokolą (ieškinio priedas Nr. 5; sąskaita Nr. 19164332-1), 2018 m. gruodžio 11 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu. Pažymima, kad net ir sužinojus apie įvykusį akcininkų susirinkimą 2018 m. spalio 18 d., konkretus 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolo turinys, jo priėmimo aplinkybės ieškovui netapo aiškiai suprantamos ir žinomos. Taigi tuo metu nebuvo pakankamai duomenų spręsti, kad ieškovo teisės ir teisėti interesai tikrai pažeisti ir kad atsirado teisė kreiptis į teismą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Taigi šioje situacijoje terminas ieškinio senačiai turi būti skaičiuojamas nuo 2018 m. lapkričio 16 d., kai ieškovas gavo iš valstybės įmonės „Registrų centras“ juridinio asmens registro išrašą apie UAB (duomenys neskelbtini) ir 2018 m. rugsėjo 3 d. protokolą su registracijos sąrašu.

39.                      Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio senatis turi būti skaičiuojama nuo 2018 m. lapkričio 16 d., ieškinys teismui pateiktas 2018 m. gruodžio 11 d., sprendžiama, kad ieškovas nepraleido Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje nustatyto termino pareikšti ieškinį teisme (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Atsakovės bei trečiųjų asmenų prašymai taikyti 30 dienų ieškinio senatį atmetami kai nepagrįsti.

40.                      Atmetus prašymą taikyti ieškinio senatį ir teisėtu bei pagrįstu pripažinus ieškinio materialųjį reikalavimą, ieškinys tenkintinas visiškai (žr. teismo sprendimo 33 ir 39 punktus).

Dėl bylinėjimosi išlaidų ir kitų procesinių klausimų

41.                      Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, iš antrosios šalies priteisiamos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

42.                      Nustatyta, kad ieškovas už teisines paslaugas advokatui sumokėjo 500 Eur (procesinio dokumento Reg. Nr. DOK-97070) ir 113 Eur žyminį mokestį (75 Eur už ieškinį ir 38 Eur už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones).

43.                      Ieškinys yra patenkintas visiškai, prašoma priteisti 500 Eur suma už teisines paslaugas neviršija maksimalaus dydžio, nustatyto teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio, todėl priteisiama ieškovui iš atsakovės (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

44.                      Ieškovui iš atsakovės taip pat priteisiamas 75 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už ieškinį (CPK 80 straipsnis).

45.                      Ieškovas šioje byloje yra sumokėjęs 38 Eur žyminį mokestį už laikinųjų apsaugos priemonių taikymą. Atsižvelgiant į tai, jog teismas 2018 m. gruodžio 14 d. nutartimi išsprendė ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir jį atmetė, 38 Eur žyminis mokestis ieškovui nepriteisiamas.

46.                      Valstybė šioje byloje patyrė 48,11 Eur išlaidas už procesinių dokumentų siuntimą, kurios patenkinus ieškinį priteisiamos valstybei iš atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

47.                      Apžiūrai prijungta baudžiamoji byla Nr. 1-201-573/2020 grąžintina Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų raštinei.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiu 2018 m. rugsėjo 3 d. uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą (akcininkų sprendimą) Nr. 18/2.

Priteisti ieškovui K. M., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 575 Eur (penkių šimtų septyniasdešimt penkių eurų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 48,11 Eur (keturiasdešimt aštuonių eurų 11 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu. Ši suma turi būti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Apžiūrai prijungtą baudžiamąją bylą Nr. 1-201-573/2020 grąžinti Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų raštinei.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėja                                  Asta Žeromskytė-Stanienė