Civilinė byla Nr. e2-928-467/2024
Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00259-2019-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.2.6.2.; 3.4.4.5.4
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. lapkričio 21 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Eko augalai“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Eko augalai“ skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Armaglas“ 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. sausio 16 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Armaglas“ (toliau – ir bendrovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Reniva“ (toliau – ir nemokumo administratorė).
2. Panevėžio apygardos teismo 2020 m. kovo 16 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris patikslintas 2020 m. balandžio 8 ir 9 d. nutartimis.
3. Panevėžio apygardos teismas 2020 m. gegužės 25 d. nutartimi bankrutuojančią UAB „Armaglas“ pripažino likviduojama dėl bankroto (toliau – LUAB).
4. Pareiškėja LUAB „Eko augalai“, atstovaujama likvidatoriaus J. G. (J. G.) (toliau – ir pareiškėja) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti 2024 m. rugpjūčio 1 d. LUAB „Armaglas“ kreditorių susirinkimo (toliau – kreditorių susirinkimas) nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu.
5. Skunde nurodė, kad kreditorių susirinkime nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo sprendžiama dėl reikalavimo teisės pardavimo. Pareiškėjai 2024 m. liepos mėnesį tapo žinoma, kad LUAB „Armaglas“ parduoda 249 762,15 Eur dydžio reikalavimo teisę į bankrutuojančią UAB (toliau – BUAB) „MPP“. Pareiškėja 2024 m. liepos 22 d. nemokumo administratorei ir žinomiems kreditoriams elektroniniu paštu išsiuntė pasiūlymą, kuriuo už reikalavimo teisę į BUAB „MPP“ pasiūlė 2 400 Eur ir prašė nemokumo administratorės apsvarstyti šį pasiūlymą artimiausiame kreditorių susirinkime.
6. Pareiškėja 2024 m. rugpjūčio 1 d. gavo nemokumo administratorės elektroninį laišką, kuriame nurodyta: „Informuojame, jog 2024-08-01 įvykusiame kreditorių susirinkime Jūsų pateiktam pasiūlymui nebuvo pritarta.“ Susipažinus su kreditorių susirinkimo protokolu matyti, kad pareiškėjos pasiūlymas kreditorių susirinkime nebuvo svarstomas. Kreditorių susirinkime buvo nuspręsta parduoti reikalavimo teisę už 1 200 Eur vienam iš didžiausių bendrovės kreditorių D. K., kuris turi 42,98 proc. kreditorių balsų.
7. Kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu nekalba apie tai, kokią reikalavimo teisę buvo nuspręsta parduoti. Nesant aiškumo, kokią reikalavimo teisę kreditoriai nutarė parduoti kreditorių susirinkime, tai gali sąlygoti ginčus ateityje dėl reikalavimo teisės pardavimo teisėtumo. Neaiškus ir nekonkretus kreditorių susirinkimo sprendimas parduoti bendrovės turtą (reikalavimo teisę) turėtų būti panaikintas atsižvelgus į viešąjį interesą.
8. Manant, kad kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta dėl bendrovės reikalavimo teisės į BUAB „MPP“ pardavimo, buvo pažeisti tiek bendrovės, tiek ir kitų kreditorių teisėti interesai. Jei reikalavimo teisė būtų parduoda pareiškėjai už dvigubai didesnę kainą, tai geriausiai atitiktų bendrovės kreditorių interesus, kadangi būtų galima didesne dalimi patenkinti jų finansinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimo nutarimas parduoti reikalavimo teisę vienam didžiausių bendrovės kreditorių, net neapsvarsčius pareiškėjos pasiūlymo, kuris yra dvigubai geresnis, neatitinka bankroto proceso efektyvumo ir skaidrumo principų.
9. Kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu pažeidžia teisėtus pareiškėjos interesus, kuri laikytina suinteresuotu asmeniu nagrinėjant ginčą dėl reikalavimo teisės į BUAB „MPP“ pardavimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
10. Panevėžio apygardos teismas 2024 m. spalio 4 d. nutartimi pareiškėjos skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu netenkino.
11. Teismas nurodė, kad bendrovės 2024 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkimas nutarimu 2-uoju darbotvarkės klausimu nusprendė bendrovės turėtą 249 762,15 Eur reikalavimo teisę į BUAB „MPP“ (toliau – reikalavimo teisė) parduoti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą, apie pardavimą skelbiant viešai internete www.skelbiu.lt, www.skelbikas.lt, www.de2.lt. Laisvą pardavimą vykdyti 1 mėnesį nuo viešo paskelbimo apie parduodamą turtą dienos. Gavus pasiūlymą (-us) nemokumo administratorius privalo šaukti UAB „Armaglas“ kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimui perduoti spręsti dėl tolimesnio turto pardavimo (nepardavimo) konkrečiam pirkėjui. Nepardavus, reikalavimo teisę nurašyti.
12. Reikalavimo teisės pardavimas buvo vykdomas vieną mėnesį nuo viešo paskelbimo apie parduodamą turtą dienos, t. y. nuo 2024 m. birželio 13 d. iki 2024 m. liepos 15 d. (pirma darbo diena po 2024 m. liepos 13 d. buvusios nedarbo dienos). Pareiškėja nemokumo administratorei ir kreditoriams pasiūlymą dėl reikalavimo teisės pardavimo pateikė 2024 m. liepos 23 d., t. y. pasibaigus nustatytam vieno mėnesio terminui. Teismas nusprendė, kad, pasibaigus kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytam vieno mėnesio reikalavimo teisės pardavimo terminui ir per nustatytą 1 mėnesio terminą gavus 3 pasiūlymus, bendrovės kreditorių susirinkimui nebuvo pagrindo svarstyti pavėluotai – 2024 m. liepos 23 d. pareiškėjos pateiktą pasiūlymą dėl reikalavimo teisės pardavimo.
13. Teismas nurodė, kad kreditoriams kreditorių susirinkime sutikus su pavėluotai pateiktu pareiškėjos pasiūlymu pirkti reikalavimo teisę, galbūt būtų kilęs ginčas su D. K. per kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytą vieno mėnesio terminą laisvame pardavime pateikusiam geriausią pirkimo pasiūlymą.
14. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 11 straipsnio 4 dalis numato, kad likviduojama bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie susiję su jos likvidavimu, taip pat kitus, kurie numatyti likvidavimo nutarime. Pareiškėja yra likviduojama įmonė, t. y. jai suteiktas likviduojamos įmonės statusas, įmonės likvidatoriumi paskirtas profesionalus nemokumo administratorius J. G., kuris nepateikė kartu su skundu likvidavimo nutarimo, leidžiančio įsigyti reikalavimo teises iš bankrutuojančių įmonių, tai kelia pagrįstas abejones dėl 2024 m. liepos 23 d. pateikto pasiūlymo dėl reikalavimo teisės pardavimo realumo ir galimybės tai įvykdyti.
15. Teismas nenustatė, kad 2024 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimu bendrovės turėtos reikalavimo teisės pardavimas laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą ir 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimas parduoti reikalavimo teisę didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui D. K. už 1 200 Eur buvo vykdomi pažeidžiant teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis), nes visi kreditoriai sutiko su tokia turto pardavimo tvarka ir gautu rezultatu.
16. Teismas laikė nepagrįstu pareiškėjos skundo argumentą, kad kreditorių susirinkime nuspręsta parduoti reikalavimo teisę vienam iš didžiausių bendrovės akcininkų D. K., nes Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) tokio draudimo nenumato. JANĮ 90 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog neparduotas likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas kreditorių susirinkimo sprendimu yra nurašomas.
17. Teismas kaip nepagrįstą atmetė pareiškėjos skundo argumentą dėl parduodamos reikalavimo teisės neaiškumo ir neapibrėžtumo, nes bendrovės 2024 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkimo nutarimu buvo laisvu pardavimu parduodama tik viena bendrovės turėta reikalavimo teisė, todėl bendrovės kreditoriams 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkime dėl susirinkimo protokolo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu neaiškumų nekilo.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
18. Pareiškėja LUAB „Eko augalai“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutartį, klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu patenkinti, panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir perduoti iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui. Atskirojo skundo argumentai:
18.1. Apeliantės pasiūlymas dėl reikalavimo teisės pardavimo už 2 400 Eur kaip alternatyvus nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu projektas galėjo būti pateiktas ne tik ne vėliau kaip prieš 7 dienas iki susirinkimo, bet ir paties susirinkimo metu, todėl, jeigu visi kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kreditorių sprendimas šiuo klausimu būtų galėjęs būti kitoks, t. y. dvigubai naudingesnis bendrovės kreditoriams.
18.2. Vieno mėnesio terminas kreditorių susirinkimo buvo nustatytas ne reikalavimo teisės pardavimui, o tik pasiūlymų rinkimui. Kreditorių susirinkimo nustatytas pasiūlymų dėl reikalavimo teisės pardavimo kainos rinkimo terminas nelaikytinas naikinamuoju terminu, įtakojančiu kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumui tuo klausimu priėmimą. Be to, ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo sprendžiamas tik klausimas kam ir už kiek parduoti reikalavimo teisę.
18.3. Dėl nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui nepateikto svarstyti apeliantės pasiūlymo dėl reikalavimo teisės įsigijimo buvo apribota bendrovės kreditorių teisė dėl jo pasisakyti balsuojant, t. y. buvo užkirstas kelias visiems bendrovės kreditoriams susipažinti su apeliantės pasiūlymu ir išsakyti nuomonę šiuo klausimu kreditorių susirinkime.
18.4. Teisės aktai numato, kad kreditorių susirinkimo nutarimai, įskaitant ir tuos, kuriais parduodamas bankrutavusios įmonės turtas, turi būti aiškūs ir nekeliantys abejonių dėl jų turinio, todėl nepagrįsta pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties išvada, kad kreditorių susirinkimo nutarime nenurodžius, kokia reikalavimo teisė yra parduodama, nėra teisiškai reikšminga.
18.5. Skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūriniai pažeidimai yra esminiai, pažeidžiantys imperatyviąsias JANĮ 47 straipsnyje ir 51 straipsnyje numatytas pranešimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkas, todėl kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas, padarius esminius procedūrinius pažeidimus, kurie galėjo nulemti neteisėtų sprendimų turinį.
18.6. Vieno iš didžiausių kreditoriaus, turinčio 42,98 proc. kreditorių balsų, D. K. balsais buvo nuspręsta reikalavimo teisę parduoti jam už 1200 Eur, o ne su bendrove nesusijusiam juridiniam asmeniui (pareiškėjai) už dvigubai didesnę kainą – 2 400 Eur. Nors formaliai įstatymas nedraudžia kreditoriui įsigyti bankrutavusios įmonės turtą, tame tarpe ir reikalavimo teises, tačiau ginčo atveju susiklosčiusi situacija neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, o tai nepagrįstai priešingai konstatavo pirmosios instancijos teismas.
18.7. Ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas pažeidžiant tiek apeliantės, tiek bendrovės kreditorių teises ir įstatymų saugomus interesus, prieštaraujant teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, todėl turi būti panaikintas.
19. LUAB „Armaglas“ nemokumo administratorė atsiliepime į pareiškėjos atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutarties, prašo atskirąjį skundą palikti nenagrinėtą ir apeliacinį procesą nutraukti, o apeliacinio proceso nenutraukus, pareiškėjos atskirąjį skundą atmesti ir Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimo pagrindiniai atsikirtimai:
19.1. Apeliantė nepatenka į JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nurodytą subjektų ratą, turinčių teisę skųsti kreditorių susirinkimo nutarimus, todėl neturėjo teisės teikti 2024 m. rugpjūčio 6 d. skundo dėl bendrovės 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.
19.2. Bendrovės turima reikalavimo teisė buvo parduodama pagal bendrovės 2024 m. birželio 5 d. kreditorių susirinkimo patvirtintą reikalavimo teisės pardavimo tvarką. Per nurodytą terminą buvo gauti trys pasiūlymai. Apeliantė pasiūlymą įsigyti reikalavimo teisę pateikė 2024 m. liepos 23 d., t. y. po pasiūlymų pateikimo termino. Nemokumo administratorė išviešino bendrovės kreditoriams apie gautą pareiškėjos pasiūlymą. Bendrovės kreditoriai, turėdami visą informaciją, 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkime vienbalsiai priėmė nutarimą, kuriuo patvirtino reikalavimo teisės pardavimą didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui, kuris pasiūlymą pateikė vadovaujantis 2024 m. birželio 5 d. bendrovės kreditorių susirinkimo patvirtinta reikalavimo teisės pardavimo tvarka. Nė vienas bendrovės kreditorius neskundė 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu.
19.3. Visos procedūros, vykdant reikalavimo pardavimo procesą, buvo atliktos pagal bendrovės kreditorių priimtus nutarimus, laikantis teisės aktų, todėl nėra pagrindo teigti, kad 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ir (ar) JANĮ nuostatoms.
20. Kreditorė Nacionalinė mokėjimo agentūra prie Žemės ūkio ministerijos atsiliepime į pareiškėjos atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutarties panaikinimo, prašo sprendimą dėl skundžiamos nutarties priimti teismo nuožiūra.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
21. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
22. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos 2024 m. spalio 4 d. teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos skundas dėl bendrovės 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)teisėtumo ir (ne)pagrįstumo
23. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
24. Taigi kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
25. Nustatant asmenis, turinčius teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus, nurodoma, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje išvardintiems asmenims įstatymas suteikia teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus be papildomo savo teisinio suinteresuotumo pagrindimo, tačiau kiti asmenys, kurių teisėms ir teisėtiems interesams gali turėti įtaką kreditorių susirinkime priimti sprendimai, savo teisę į teisminę gynybą bankroto byloje turi įgyvendinti laikydamiesi teismų praktikoje šiuo klausimu išplėtotų taisyklių, t. y. įrodydami savo teisinį suinteresuotumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-239-241/2021; 2022 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-280-798/2022).
26. Pareiškėja nepatenka į JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nurodytų asmenų, kurie turi teisę ginčyti kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, tačiau apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, prieina išvados, kad pareiškėja, prieš kreditorių susirinkimą pateikusi nemokumo administratorei pasiūlymą įsigyti parduodamą reikalavimo teisę, turi teisinį suinteresuotumą ginčyti bendrovės kreditorių susirinkime priimtą nutarimą dėl reikalavimo teisės pardavimo, nes ji tiesiogiai suinteresuota šią reikalavimo teisę įsigyti ir skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimas leistų jai šią teisę įgyvendinti. Pareiškėjos teisinį suinteresuotumą skųsti bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu pripažino ir pirmosios instancijos teismas, priėmęs ir išnagrinėjęs pareiškėjos skundą, todėl atmestini kaip nepagrįsti nemokumo administratorės argumentai, jog pareiškėja neturėjo teisės skųsti kreditorių susirinkime priimto nutarimo ir apeliacinis procesas turėtų būti nutrauktas.
27. Byloje nustatyta, kad bendrovės kreditoriai skundžiamame kreditorių susirinkime balsavo tik už nemokumo administratorės siūlomą kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir nemokumo administratorės siūlomą nutarimo projektą susirinkimo darbotvarkės 2-uoju klausimu, o dėl apeliantės pateikto pasiūlymo, kaip alternatyvaus nutarimo projekto, iš viso nebalsavo, nors bendrovės kreditoriai prieš kreditorių susirinkimą buvo informuoti apie pareiškėjos pateiktą pasiūlymą dėl reikalavimo teisės pirkimo (pardavimo).
28. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, atmesdamas pareiškėjos skundą, nurodė kad pasibaigus kreditorių susirinkimo nutarimu nustatytam vieno mėnesio reikalavimo teisės pardavimo terminui ir per nustatytą 1 mėnesio terminą gavus 3 pasiūlymus, bendrovės 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimui nebuvo pagrindo svarstyti pavėluotai pateiktą pareiškėjos pasiūlymą dėl reikalavimo teisės pardavimo. Be to, teismo vertinimu, bendrovės kreditoriams kreditorių susirinkime sutikus su pavėluotai pateiktu pareiškėjos pasiūlymu pirkti reikalavimą, galbūt būtų kilęs ginčas su D. K..
29. Apeliantė, nesutikdama su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, atskirajame skunde nurodo, kad dėl nemokumo administratorės kreditorių susirinkimui nepateikto svarstyti apeliantės pasiūlymo dėl reikalavimo įsigijimo buvo apribota bendrovės kreditorių teisė dėl jo pasisakyti balsuojant. Kreditorių susirinkimo nustatytas pasiūlymų dėl reikalavimo teisės pardavimo kainos padavimo terminas nelaikytinas naikinamuoju terminu, įtakojančiu kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo tuo klausimu priėmimą.
30. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai, susiję su turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymu, yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyvias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) (pvz., kai nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
31. Pažymėtina, kad kreditoriai gali turėti skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, tačiau nemokumo procesas yra kolektyvinis procesas, todėl būtent kreditorių dauguma apsprendžia esminius turto pardavimo tvarkos ekonominio tikslingumo klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015).
32. Remiantis JANĮ 51 straipsnio 3 dalimi, kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto nutarimo projekto balsuoti iš anksto. Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis). JANĮ 43 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kreditorių teisė tiek teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, tiek dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų.
33. Įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų – ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos. Be to, nors kiekvienas kreditorius turi teisę siūlyti svarstyti tam tikrus klausimus kreditorių susirinkime, tokie pasiūlymai, pateikti kreditoriaus, neturinčio kreditorių susirinkimo iniciatyvos teisės, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nėra privalomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019; 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-54-464/2023).
34. Vadovaujantis kreditorių susirinkimo esme, laikytina, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne. Iki kreditorių susirinkimo pradžios kreditoriams turi būti žinoma ir aiški darbotvarkė, t. y. klausimai, kurie bus svarstomi ir dėl kurių bus balsuojama susirinkimo metu tam, kad kreditoriai galėtų realizuoti savo teisę dalyvauti įmonės bankroto procese, pasiruošti susirinkimui, apsispręsti dėl dalyvavimo jame būdo ir kt., tačiau kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai susirinkime, nėra ir negali būti žinomi iki klausimo nagrinėjimo susirinkime pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1253/2012; 2015 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1318-381/2015). Teismų praktikoje taip pat išaiškinta, kad jokio išankstinio pranešimo apie balsavimo metu pareikštas nuomones ar alternatyvius pasiūlymus, jų pateikimą, turinį, įstatymas nenumato, todėl kreditorius, kuris suinteresuotas būti informuotas apie kitų kreditorių raštu pareikštą nuomonę (kuria laikytinas ir alternatyvus pasiūlymas), turi galimybę dalyvauti susirinkime, jame gauti atitinkamą informaciją ir pareikšti savo poziciją balsuodamas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-469/2013; 2016 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1715-823/2016; 2020 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-720-381/2020; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-55-467/2023).
35. Išdėstyta teismų praktika leidžia daryti išvadą, kad pareiškėjos pasiūlymas, iš esmės yra alternatyvus nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu projektas, kadangi, nors pareiškėja ir nėra LUAB „Armaglas“ kreditorė ir pagal JANĮ 43 straipsnio 2 dalį neturi teisės teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę bei tiesiogiai pasisakyti dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų, šis pasiūlymas turėjo būti įtrauktas į skundžiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkę ir svarstomas, nes buvo pateiktas dėl parduodamos bendrovės reikalavimo teisės perleidimo, o bendrovės kreditorių 2024 m. birželio 5 d. susirinkimo nutarimu buvo nutarta: „249 762,15 Eur reikalavimo teisę į BUAB „MPP“ (j. a. k. 302243993) pardavinėti laisvu pardavimu už didžiausią pasiūlytą kainą. Apie pardavimą skelbiant viešai internete, www. skelbiu.lt, www.skelbikas.lt, www. de2.lt. Laisvą pardavimą vykdyti 1 mėnesį nuo viešo paskelbimo apie parduodamą Turtą dienos. Gavus pasiūlymą (- us) nemokumo administratorius privalo šaukti UAB „Armaglas“ kreditorių susirinkimą ir kreditorių susirinkimui perduoti spręsti dėl tolimesnio Turto pardavimo / nepardavimo konkrečiam pirkėjui.“
36. Byloje nėra ginčo, kad apie pareiškėjos 2024 m. liepos 23 d. pateiktą pasiūlymą dėl reikalavimo teisės pardavimo, kaip alternatyvų nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu pasiūlymą, bendrovės kreditoriai buvo informuoti, nepriklausomai nuo jo pateikimo termino, tiek pačios pareiškėjos, tiek nemokumo administratorės iki 2024 m. rugpjūčio 1 d. įvykusio kreditorių susirinkimo, kuriame buvo numatyta svarstyti klausimą dėl bendrovės turimos reikalavimo teisės pardavimo (kaip tai buvo nutarta kreditorių 2024 m. birželio 5 d. susirinkimo nutarimu). Konkretaus pasiūlymo svarstymo ir jo rezultato išraiška turėjo atsispindėti kreditorių susirinkimo protokole. Šiuo atveju bendrovės 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo protokole pareiškėjos pateikto pasiūlymo turinys (ir rezultatas) neatskleistas (nėra duomenų, kad šis pareiškėjos pasiūlymas būtų svarstytas ir dėl jo būtų balsuota), nors bendrovės nemokumo administratorė 2024 m. rugpjūčio 1 d. elektroniniame laiške pareiškėjai ir nurodė: „Informuojame, jog 2024-08-01 įvykusiame kreditorių susirinkime Jūsų pateiktam pasiūlymui nebuvo pritarta“. Taigi pastaroji aplinkybė neatitinka tikrovės ir yra nepagrįsta.
37. Atsižvelgdamas į JANĮ reguliavimą ir pirmiau nurodytą teismų praktiką, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pareiškėjos atskirajame skunde nurodytais argumentais, kad, jeigu kreditoriai būtų buvę tinkamai informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą 2-uoju darbotvarkės klausimu, kreditorių sprendimas šiuo klausimu galbūt būtų buvęs kitoks. Kaip jau minėta, nustatęs, kad kreditorių nutarimas priimtas padarius esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus.
Dėl procesinės bylos baigties
38. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nustatytas esminis procedūrinis pažeidimas vertintinas kaip prieštaraujantis JANĮ įtvirtintam kreditorių lygiateisiškumo principui, reikalaujančiam, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems asmenims būtų suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų patenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus, įskaitant teisę teikti pasiūlymus dėl kreditorių susirinkime sprendžiamų klausimų, o kreditorių susirinkime šiuos pasiūlymus įvertinti ir dėl jų spręsti balsuojant. Nagrinėjamu atveju buvo sprendžiama dėl bendrovės turto pardavimo, o bendrovės kreditoriams įstatymų nustatyta tvarka nebuvo sudaryta galimybė spręsti dėl pareiškėjos pateikto pasiūlymo pirkti bendrovės parduodamą turtą (reikalavimo teisę) už pareiškėjos pasiūlytą kainą.
39. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, taikė proceso bei materialiosios teisės normas, reglamentuojančias kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo klausimus, nukrypo nuo teismų praktikos, suformuotos bylose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo, kreditorių teisės teikti alternatyvius nutarimų projektus, todėl priėjo nepagrįstos ir neteisingos išvados, jog 2024 m. rugpjūčio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu yra teisėtas. Aptartų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad atskirojo skundo argumentai sudaro teisinį pagrindą panaikinti apskųstą nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2024 m. rugpjūčio 1 d. LUAB „Armaglas“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir perduoti šį klausimą LUAB „Armaglas“ kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
40. Nustačius, kad skundžiamo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu negaliojimą lemia padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, dėl materialiųjų aspektų (ginčijamo nutarimo turinio; pareiškėjos pasiūlymo realumo ir galimybės jį įvykdyti) apeliacinės instancijos teismas nepasisako, nes tai neturi įtakos procesinio sprendimo rezultatui.
41. Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktu ir 3 dalimi, pareiškėjai grąžinamas už atskirąjį skundą sumokėtas 55 Eur žyminis mokestis, išaiškinant, kad žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos remdamasi teismo nutartimi.
42. Byloje dalyvaujantys asmenys įrodymų apie jų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl jų atlyginimo (paskirstymo šalims) klausimas nesprendžiamas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 338 straipsniu
n u t a r i a :
Panevėžio apygardos teismo 2024 m. spalio 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti pareiškėjos likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Eko augalai“ skundą.
Panaikinti 2024 m. rugpjūčio 1 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Armaglas“ kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir perduoti šį klausimą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Armaglas“ kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo.
Grąžinti pareiškėjai likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Eko augalai“ (juridinio asmens kodas 302542166) 55 Eur (penkiasdešimt penkių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2024 m. spalio 18 d. mokėjimo nurodymu Nr. 7 akcinėje bendrovėje SEB banke.
Teisėja Alma Urbanavičienė