Civilinė byla Nr. B2-1340-864/2018

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00273-2017-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.4.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2018 m. birželio 1 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Ramunė Mikonienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi restruktūrizuojamos UAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo administratoriaus G. M. prašymą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo,

n u s t a t ė :

1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. kovo 22 d. nutartimi UAB „Elektrosima“ (j. a. k. 302521873) iškelta restruktūrizavimo byla; restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas UAB „Restruktūrizuoju.lt“.
2. 2017 m. birželio 22 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Elektrosima“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
3. 2017 m. rugsėjo 28 d. teisėjos rezoliucija buvo patenkintas restruktūrizavimo administratoriaus prašymas ir pratęstas terminas restruktūrizavimo planui pateikti iki 2017 m. spalio 30 d.
4. 2017 m. spalio 17 d. nutartimi atstatydintas restruktūrizavimo administratorius UAB „Restruktūrizuoju.lt“ ir naujuoju restruktūrizavimo administratoriumi paskirtas G. M..
5. 2017 m. lapkričio 16 d. teisėjos rezoliucija buvo patenkintas restruktūrizavimo administratoriaus prašymas ir pratęstas terminas restruktūrizavimo planui pateikti iki 2017 m. gruodžio 2 d.
6. 2018 m. gegužės 23 d. nutartimi teismas įpareigojo restruktūrizavimo administratorių ir/ar įmonės valdymo organą per 5 darbo dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos pateikti teismui išvadą apie įmonės restruktūrizavimo planą bei planą tvirtinti.
7. 2018 m. gegužės 28 d. teisme buvo gautas restruktūrizavimo administratoriaus patikslintas 2017 m. spalio 30 d. prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

Prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo netenkintinas, restruktūrizavimo byla nutrauktina.

8. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte kaip vienas iš savarankiškų įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindų yra numatytas atvejis, kuomet nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas. Pagal Lietuvos apeliaciniame teisme susiformavusią praktiką, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo minėtu pagrindu, turi atsižvelgti į ĮRĮ keliamus tikslus, termino praleidimo priežastis, praleisto termino trukmę, patvirtinto restruktūrizavimo plano buvimą ar nebuvimą ir kitas svarbias bylos aplinkybes, siekiant priimti teisingą, protingą ir sąžiningą procesinį sprendimą bei tokiu būdu užtikrinti tinkamą kreditorių teisių ir interesų apsaugą (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-187-196/2016). Taigi, sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrįstumo minėtu pagrindu teismas turi įvertinti realias restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui tvirtinti galimybes. Be to, pažymėtina, kad ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą teismas gali taikyti savo iniciatyva, nepriklausomai nuo to, ar šiuo klausimu yra pateiktas byloje dalyvaujančių asmenų prašymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1190-407/2017).
9. Bylos duomenimis, RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo byloje 2017 m. rugsėjo 27 d. buvo organizuojamas pirmasis kreditorių susirinkimas, tačiau jis buvo pripažintas neįvykusiu. Nustatyta, jog antrasis kreditorių susirinkimas įvyko 2017 m. spalio 17 d., kurio metu trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo“ buvo nutarta nepatvirtinti RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo plano (už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 44,36 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, o balsavo „prieš“ kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 36,48 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos). Pažymėtina, jog didžiausias restruktūrizuojamos įmonės kreditorius – UAB „Automatikos sistemos“ kreditorių susirinkime balsavo „prieš“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą. Anot restruktūrizavimo administratoriaus, kadangi kreditoriai 2017 m. spalio 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime, balsuodami „prieš“ restruktūrizavimo plano patvirtinimą, nenurodė nepritarimo restruktūrizavimo planui priežasčių, šioje restruktūrizavimo byloje šaukti naują kreditorių susirinkimą ir teikti patikslintą restruktūrizavimo planą nebuvo jokio pagrindo. Taigi, remiantis šiomis aplinkybėmis, darytina išvada, jog RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo byloje restruktūrizavimo administratoriaus organizuojamuose kreditorių susirinkimuose kreditoriai, įskaitant didžiausią įmonės kreditorių, yra išreiškę nepritarimą parengtam restruktūrizavimo planui.
10. Bylos duomenimis, pirmą kartą terminas restruktūrizavimo planui pateikti buvo pratęstas 2017 m. rugsėjo 28 d. teisėjos rezoliucija iki 2017 m. spalio 30 d., kadangi, restruktūrizavimo administratoriaus teigimu, egzistavo būtinumas pakoreguoti restruktūrizavimo planą ir sušaukti kitą kreditorių susirinkimą, nes pirmasis kreditorių susirinkimas neįvyko. Nustatyta, jog savo ruožtu 2017 m. spalio 31 d. teismui jau buvo pateiktas 2017 m. spalio 30 d. restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo bei parengtas restruktūrizavimo planas, tačiau, pažymėtina, kad teismui tvirtinti buvo pateiktas restruktūrizavimo planas, kuriam ir 2017 m. spalio 17 d. vykusiame antrame kreditorių susirinkime nebuvo pritarta. Be to, 2017 m. lapkričio 2 d. teisme buvo gautas taip pat ir paties RUAB „Elektrosima“ direktoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir (arba) termino jam pateikti pratęsimo, kuriame buvo nurodoma, jog buvęs restruktūrizavimo administratorius UAB „Restruktūrizuoju.lt“ netinkamai ir nesąžiningai vykdė savo pareigas, dėl ko galimai paveikė arba galėjo paveikti kreditorius ir jų balsavimo rezultatus susirinkime, dėl ko direktorius ir naujasis restruktūrizavimo administratorius siekia sušaukti nepriklausomą, skaidrų ir nešališką susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas. Bylos duomenimis, atsižvelgiant į tai, 2017 m. lapkričio 16 d. teisėjos rezoliucija šis prašymas buvo patenkintas ir terminas restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas iki 2017 m. gruodžio 2 d. Savo ruožtu byloje duomenų apie tai, jog po 2017 m. spalio 17 d. įvykusio kreditorių susirinkimo buvo šaukiamas kitas kreditorių susirinkimas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nėra. Be to, tiek kartu su 2017 m. spalio 30 d. restruktūrizavimo administratoriaus prašymu dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, tiek su 2017 m. lapkričio 2 d. RUAB „Elektrosima“ direktoriaus prašymu dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir (arba) termino jam pateikti pratęsimo, tiek ir su 2018 m. gegužės 27 d. restruktūrizavimo administratoriaus patikslintu prašymu dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, teismui tvirtinti buvo teikiamas vis tas pats restruktūrizavimo planas, kuris buvo teikiamas antrame 2017 m. spalio 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime bei dėl kurio buvo priimtas nutarimas nepatvirtinti šio restruktūrizavimo plano. Taigi, akivaizdu, jog nors teismas, atsižvelgdamas į įmonės direktoriaus bei restruktūrizavimo administratoriaus siekį pasiekti su kreditoriais susitarimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, ir pratęsė terminą restruktūrizavimo planui pateikti, tačiau faktiškai pradinis restruktūrizavimo planas nebuvo keičiamas ir kreditorių susirinkimui pakartotinai teiktas taip pat nebuvo.
11. Teismas atkreipia dėmesį, jog šiuo atveju, priešingai negu nurodo restruktūrizavimo administratorius, 2017 m. spalio 17 d. vykusiame kreditorių susirinkime vienas iš kreditorių (Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius) balsavimo raštu biuletenyje trečiuoju darbotvarkės klausimu nurodė pastabas, jog kyla abejonių dėl restruktūrizavimo proceso eigoje prognozuojamo gautino pajamų kiekio kreditoriniams reikalavimams padengti. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, jog kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai sudaro ne mažą dalį (t. y. 36,48 proc.) visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, nepritarus parengtam restruktūrizavimo planui, bei vienam iš jų pateikus atitinkamas pastabas dėl šio restruktūrizavimo plano, egzistavo būtinumas koreguoti parengtą restruktūrizavimo planą bei šaukti naują kreditorių susirinkimą. Pažymėtina, jog ir pats RUAB „Elektrosima“ direktorius, įvertinus jo 2017 m. lapkričio 2 d. prašyme išdėstytus argumentus, akivaizdu, jog įžvelgė būtinumą imtis atitinkamų veiksmų dėl naujo kreditorių susirinkimo sušaukimo, tačiau bylos duomenimis šie planuoti atlikti veiksmai, siekiant užtikrinti restruktūrizavimo proceso tęstinumą, nebuvo atlikti. Taigi, akivaizdu, jog šioje restruktūrizavimo byloje, priešingai negu teigė restruktūrizuojamos įmonės direktorius 2017 m. lapkričio 2 d. prašyme, nebuvo imtasi jokių aktyvių veiksmų, siekiant sušaukti naują kreditorių susirinkimą, išsiaiškinti kreditorių nepritarimo parengtam restruktūrizavimo planui priežastis bei atitinkamai šį restruktūrizavimo planą koreguoti, t. y. nebuvo siekiama pasiekti susitarimą dėl tolesnės restruktūrizavimo proceso eigos.
12. Teismas atkreipia dėmesį, jog pagal ĮRĮ nustatytą teisinį reglamentavimą, tam, kad vyktų restruktūrizavimo procesas, restruktūrizavimo planui turi pritarti įmonės kreditoriai. Lietuvos apeliacinio teismo yra išaiškinta, jog įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių įvykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013, 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013). Taigi, įvertinus aplinkybes, kad net du kartus pratęsiant terminą pateikti restruktūrizavimo planą šiuo metu teismui tvirtinti yra pateiktas vis dar kreditorių susirinkime nepatvirtintas restruktūrizavimo planas, nuo termino pateikti patvirtintą restruktūrizavimo planą jau praėjo daugiau negu pusę metų, darytina išvada, jog per ĮRĮ įtvirtintus terminus nebuvo pasiektas susitarimas dėl tolesnės restruktūrizavimo proceso eigos. Teismas sprendžia, jog, atsižvelgiant į aukščiau nurodytas aplinkybes, šioje byloje nėra galimybių patvirtinti restruktūrizavimo planą, dėl ko nepasiekus susitarimo dėl tolimesnės restruktūrizavimo proceso eigos, konstatuotina nesant pagrindo nagrinėjamu atveju juridinio asmens teisei restruktūrizuotis teikti pirmenybę, tokiu būdu varžant kreditorių interesus ir lūkesčius.
13. Įvertinęs nurodytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad, nustatytu terminu teismui nepateikus patvirtinto restruktūrizavimo plano, RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo byla nutrauktina (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Teismo vertinimu, toks sprendimas labiausiai atitinka kreditorių interesus, nepažeidžia ĮRĮ tikslų ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijų.

Vadovaudamasis ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punktu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

netenkinti RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo administratoriaus G. M. prašymo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo.

Nutraukti RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo bylą.

Įpareigoti RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo administratorių apie šią nutartį per 5 darbo dienas nuo jos įsiteisėjimo dienos pranešti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims.

Įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti RUAB „Elektrosima“ restruktūrizavimo bylą, antstoliams grąžinti byloje esančius vykdomuosius dokumentus tolimesniam vykdymui.

Nutarties kopiją išsiųsti RUAB „Elektrosima“, administratoriui bei įpareigoti administratorių su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                             Ramunė Mikonienė