Civilinė byla Nr. e2-884-567/2022
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00065-2022-4
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.1.18.2.1; 3.1.18.2.3; 3.1.18.1.1;
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. rugsėjo 15 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Neringa Švedienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovių mažosios bendrijos „Vanitus“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Cirtus Estate“ atskiruosius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 1 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Orkos“ ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atsakovėms bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Kuoras“, uždarajai akcinei bendrovei „Cirtus Estate“ ir mažajai bendrijai „Vanitus“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Orkos“ pateikė ieškinį, kurį patikslino, prašydama pripažinti nuo sudarymo momento negaliojančiais: 1) bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Kuoras“ ir UAB „Cirtus Estate“ 2021 m. spalio 7 d. akcijų pasirašymo sutartį dėl 8 800 vienetų UAB „Cirtus Estate“ paprastųjų vardinių akcijų įsigijimo; 2) BUAB „Kuoras“ ir UAB „Cirtus Estate“ 2021 m. spalio 7 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu atliktą 220 000 Eur mokėjimo pavedimo įskaitymą; 3) UAB „Cirtus Estate“ 2021 m. spalio 15 d. atliktą 220 000 Eur pavedimą (dalį iš viso 230 000 Eur pavedimo) mažajai bendrijai (toliau – MB) „Vanitus“; 4) taikyti restituciją ir iš UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ bendrai priteisti BUAB „Kuoras“ naudai 220 000 Eur, nurodant, kad skolą (dalį skolos) išieškojus iš vienos skolininkės, atitinkama suma mažinamas išieškojimas iš kitos skolininkės, iš BUAB „Kuoras“ priteisti UAB „Cirtus Estate“ 8 800 vienetus paprastųjų vardinių šios bendrovės akcijų.
2. Patikslinto ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ nekilnojamųjų ir (ar) kilnojamųjų daiktų, o jų nesant ar esant nepakankamai, piniginių lėšų ar turtinių teisių, priklausančių UAB „Cirtus Estate“ ar MB „Vanitus“ ir (ar) esančių pas UAB „Cirtus Estate“, MB „Vanitus“ ar trečiuosius asmenis neviršijant bendros 220 000 Eur sumos, areštą, išaiškinant, kad konkrečiai sumai areštavus vienos skolininkės (atsakovės) turtą, šia suma mažinamas areštas kitos skolininkės (atsakovės) turtui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. liepos 1 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino – areštavo UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ nekilnojamuosius ir (ar) kilnojamuosius daiktus, o jų nesant ar esant nepakankamai, pinigines lėšas ar turtines teisės, priklausančias UAB „Cirtus Estate“ ar MB „Vanitus“ ir (ar) esančias pas atsakoves ar trečiuosius asmenis, neviršijant bendros 220 000 Eur sumos, bei išaiškino, kad konkrečiai sumai areštavus vienos atsakovės turtą, šia suma mažinamas areštas kitos atsakovės turtui.
3. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad patikslinto ieškinio dalykas ir faktinis pagrindas suformuluoti iš esmės tinkamai, teismui pateikti įrodymai ir teisiniai bei faktiniai argumentai, kuriais ieškovė grindžia savo reikalavimus. Teismas nusprendė, kad ieškinio reikalavimai tikėtinai pagrįsti.
4. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti, nes atsakovės nevaržomai perleidžia turtą viena kitai, taip pat nevaržomai gali turtą perleisti ir tretiesiems asmenims. Teismui pripažinus ieškinį pagrįstu, teismo sprendimo įvykdymas būtų akivaizdžiai apsunkintas dėl atgręžimo: sudarytos sutarties teisėtumo ir jos galiojimo.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
6. Atsakovė MB „Vanitus“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 1 d. nutartį ir priimti naują nutartį – atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
7. Atsakovės MB „Vanitus“ atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės ieškinys tikėtinai pagrįstas, padaryta tinkamai neįvertinus ginčui reikšmingų aplinkybių. Teismas ieškiniu pareikštų reikalavimų pagrįstumo nevertino, apsiribodamas tik tuo, kad patikslinto ieškinio dalykas ir pagrindas suformuluoti iš esmės tinkamai. Patikslintame ieškinyje ieškovė nenurodė, koks sandoris buvo pridengtas ginčijamu UAB „Cirtus Estate“ pinigų perdavimu MB „Vanitus“, todėl neaišku, kokiu pagrindu reiškiami reikalavimai. Patikslintame ieškinyje nėra nurodytos MB „Vanitus“ pareikštų reikalavimų pagrindą apibūdinančios aplinkybės, todėl ieškinys negali būti laikomas tikėtinai pagrįstu.
7.2. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo vykdymas gali pasunkėti, nepagrįsta. Skundžiamos nutarties motyvai nesudaro nei teisinio, nei faktinio pagrindo manyti, kad atsakovė MB „Vanitus“ būtų nesąžininga. Byloje nėra sprendžiami klausimai dėl atgręžimo.
7.3. Pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį priėmė, neįsigilinęs į bylos aplinkybes, nutarties motyvai nepagrįsti ir nepakankami taikyti laikinąsias apsaugos priemones, taip pat nesuderinami su Lietuvos apeliacinio teismo praktika.
7.4. Aplinkybė, kad atsakovės yra susiję juridiniai asmenys, savaime neįrodo nesąžiningumo, nes įstatymais nėra ribojama susijusių juridinių asmenų veikla. Įstatymai taip pat nedraudžia susijusiems juridiniams asmenims sudaryti sandorius. Be to, ieškovė neįrodė MB „Vanitus“ ketinimo ginčijamo sandorio pagrindu gautas lėšas perleisti tretiesiems asmenims, t. y. nepateikė objektyvių duomenų, paneigiančių atsakovės sąžiningumo prezumpciją.
7.5. Skundžiama nutartis priimta, neatsižvelgus į Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. e2-494-910/2022 pateiktus išaiškinimus, išdėstytus 2022 m. birželio 16 d., kuria panaikinta analogiška nutartis.
7.6. Patikslintame ieškinyje nuodytos aplinkybės dėl tariamo juridinio asmens veiklos perkėlimo ir tariamo apsimestinio sandorio šioje proceso stadijoje negali būti laikomos įrodytomis. Ieškovė nepateikė duomenų apie atsakovės nesąžiningus veiksmus (turto slėpimą, perleidimą, įkeitimą ar kitokį apsunkinimą), kurie galėtų turėti įtakos būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
8. Atsakovė UAB „Cirtus Estate“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 1 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti.
9. Atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad egzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nemotyvuota. Byloje sprendžiamas klausimas dėl akcijų pasirašymo sandorio bei atliktų mokėjimų pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, todėl nėra aišku, apie kokį atgręžimą dėstoma skundžiamoje nutartyje.
9.2. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nevertino nei ieškovės prašyme nurodytų argumentų, sudarančių pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nei savo iniciatyva rinko teisingam klausimo išsprendimui reikalingų įrodymų. Vien deklaratyvus teiginys, kad, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti, teismui visiškai nemotyvuojant tokios nuomones, nesudaro pagrindo varžyti atsakovės teisių.
9.3. Ieškovės prašyme nurodytos aplinkybės, sudarančios pareikšto ieškinio faktinį pagrindą, šioje proceso stadijoje neįrodo atsakovės nesąžiningumo ir nenulemia poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė, prašydama teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nepateikė įrodymų, galinčių pagrįsti atsakovės nesąžiningumą.
9.4. Aplinkybė, kad tarp atsakovių buvo vykdomi mokėjimai, pati savaime nesudaro prielaidų spręsti apie galimą nesąžiningumą, nes tokie mokėjimai nėra draudžiami. Ieškovė nenurodė aplinkybių dėl tokio mokėjimo nesąžiningumo.
9.5. Šioje byloje ieškovė jau buvo teikusi prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. kovo 16 d. nutartimi ieškovės prašymą tenkino, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-494-910/2022 panaikino pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės – ieškovės prašymą atmetė. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nemotyvavo išvados, kad egzistuoja reali grėsmė galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, nevertino atsakovės nesąžiningumo, o ieškovės nurodytos aplinkybės dėl atsakovės elgesio tariamai perkeliant veiklą iš vienos bendrovės į kitą, akcijų perleidimo sandorio sudarymas, lėšų įskaitymo (ne)pagrįstumas yra susiję su byloje kilusio ginčo esme. Taigi, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, byla nėra ir negali būti nagrinėjama iš esmės.
9.6. Panaikinta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartis ir šiuo skundu skundžiama 2022 m. liepos 1 d. nutartis yra priimtos iš esmės identiškais motyvais, t. y. pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį priėmė, remdamasis tais pačiais argumentais, dėl kurių jau buvo pasisakęs Lietuvos apeliacinis teismas, pripažindamas juos nepagrįstais. Šioje civilinio proceso stadijoje, t. y. po 2022 m. kovo 16 d. Klaipėdos apygardos teismo nutarties priėmimo ir vėlesnio jos panaikinimo, bylos nagrinėjimo aplinkybės iš esmės nepasikeitė ir byloje nebuvo pateikta duomenų dėl galimo (tikėtino) atsakovės nesąžiningumo, siekiant ateityje išvengti galimai jai nepalankaus teismo sprendimo įvykdymo. Taigi, pagrindo atsakovei taikyti laikinąją apsaugos priemonę nėra.
9.7. Ieškovė pateiktame prašyme neįrodė atsakovės atliekamų ar ketinamų atlikti veiksmų, kurie nebūtų suderinami su sąžiningo elgesio standartu ir būtų nukreipti į siekį turimą turtą paslėpti, perleisti kitiems asmenims, įkeisti ar jį apsunkinti bet kokia kita forma ir tokiu būdu išvengti ieškovei palankaus teismo procesinio sprendimo vykdymo.
10. Ieškovė UAB „Orkos“ atsiliepime į atsakovių atskiruosius skundus prašo juos atmesti ir Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 1 d. nutartį palikti nepakeistą.
11. Ieškovės atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Ieškovės reiškiami reikalavimai nėra akivaizdžiai nepagrįsti. Ieškovė pasirinko leistiną savo teisių gynimo būdą, patikslintame ieškinyje nurodė išsamius faktinius ir teisinius argumentus, patvirtinančius, kad reikalavimai yra pagrįsti. Į bylą pateikti įrodymai, pagrindžiantys patikslintame ieškinyje išdėstytą poziciją dėl sandorių negaliojimo ir restitucijos taikymo. Priešingai, negu nurodo atsakovė MB „Vanitus“, patikslintame ieškinyje aiškiai nurodytas pridengiamas sandoris, t. y. iš BUAB „Kuoras“ gautų UAB „Cirtus Estate“ piniginių lėšų perleidimas susijusiam juridiniam asmeniui MB „Vanitus“.
11.2. Ieškovė nesutinka su atskirųjų skundų argumentais, kad nepagrindė atsakovių UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ nesąžiningumo. Nagrinėjant bylą, ieškovė gavo naujus duomenis, kurie nebuvo žinomi pirmą kartą Lietuvos apeliaciniam teismui panaikinus laikinąsias apsaugos priemones, paaiškėjo naujos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo pareikštas patikslintas ieškinys, kartu prašant antrą kartą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Realios grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą ieškovė sieja būtent su realia galimybe, kad atsakovės gali perleisti savo turimas pinigines lėšas kitoms, susijusioms bendrovėms, taip išvengiant ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo šioje byloje. Nepagrįsti apeliančių argumentai, kad piniginių lėšų perleidimas negali būti vertinamas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą. Toks aiškinimas lemtų, kad laikinosios apsaugos priemonės niekada nebūtų taikomos, kai ginčas vyksta dėl juridinio asmens veiklos ir (ar) esminės turto dalies perkėlimo į kitus juridinius asmenis.
11.3. Šioje byloje nagrinėjamos aplinkybės skiriasi nuo daugelio kitų bylų. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nėra vertinti nesąžiningi juridinių asmens veiklos perkėlimo ypatumai laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste. Ieškovės nuomone, tokiais atvejais laikinosios apsaugos priemonės yra esminė procesinė priemonė, kuri leidžia užtikrinti ekonomišką ir operatyvų teisių gynimo būdo įgyvendinimą. Nesustabdžius bankrutuojančios bendrovės veiklos ar esminio turto perkėlimo pradinėse stadijose, tiek veikla, tiek turtas gali būti ir toliau neribotai perkeliami į kitus juridinius asmenis. Tai iš esmės apsunkintų kreditorių teisių gynimą. Ieškovės nuomone, paaiškėjus esminiams turto ar veiklos pasikeitimams, atsakovės turi įrodyti, kad tokie jų turto struktūros pasikeitimai turi realų faktinį ir teisinį pagrindą ir jais nėra siekiama sumažinti turimo turto masę iki tiek, jog ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas būtų negalimas ar apsunkintas.
11.4. Nėra pagrindo remtis atsakovių tariama veiklos autonomija, nes turto perleidimai pareikšto turtinio reikalavimo kontekste, nesant realaus teisinio ir faktinio pagrindo, laikytini preliminariai nesąžiningais. Apeliantės yra tiesiogiai susijusios bendrovės, kontroliuojamos tų pačių asmenų. BUAB „Kuoras“ turėtas turtas (220 000 Eur) šiuo metu perkeliamas tarp susijusių ir tų pačių asmenų valdomų bendrovių. Ieškovė pažymi, kad nereikalauja priteisti pinigų sumų, kurias UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ būtų uždirbusios savarankiškai. Šiuo atveju ieškovė siekia sugrąžinti BUAB „Kuoras“ turtą į šią bendrovę tam, kad iš jo būtų tenkinami visų kreditorių reikalavimai.
11.5. Nei viena iš apeliančių nepateikė įrodymų apie realią vykdomą veiklą ir pagrindą turto struktūros pokyčiams. Atsakovių pozicija, grindžiama teise vykdyti veiklą, tik siekiama paslėpti pinigų perkėlimą į susijusias bendroves, kuriose be teisminių ginčų būtų galima tęsti veiklą, nerizikuojant tuo, kad laimėjęs bylą kreditorius pradės iš šių lėšų išieškojimą. Atsakovės UAB „Cirtus Estate“ padėtis aiškiai rodo, kad iš bendrovės, turėjusios dvigubai daugiau lėšų negu reikia byloje pareikštam reikalavimui patenkinti, po susijusių juridinių asmenų tarpusavio piniginių lėšų perleidimo, ji tapo apskritai nebegalinti įvykdyti pareikšto reikalavimo.
11.6. Atsakovės MB „Vanitus“, UAB „Cirtus Estate“ ir BUAB „Kuoras“ yra laikytini vienu ūkiniu vienetu, t. y. tai nėra savarankiški juridiniai asmenys, nes jos tiesiogiai priklauso nuo jas faktiškai kontroliuojančio BUAB „Kuoras“ buvusio vadovo ir vienintelio akcininko A. R., veikiančio kartu su savo tėvu A. R.. Atsakovės akivaizdžiai nesąžiningai siekia išvengti prievolių įvykdymo, o turima susijusių juridinių asmens kontrolė užtikrina galimybę toliau perleisti ginčo dalyku esantį trumpalaikį likvidų turtą kitiems juridiniams asmenis arba toliau perkelti veiklą į kitus juridinius asmenis (pagal naujus duomenis taip ir atsitiko). Net jeigu BUAB „Kuoras“ turtas nebūtų nesąžiningai perkeltas, jis šiuo metu būtų areštuotas pagal nemokumo byloje taikomas laikinąsias apsaugos priemones. Ieškovė taip pat pažymi, kad susijusių įmonių yra ir daugiau (pvz., UAB „Cirtus“).
11.7. Tai, kad ieškovės prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones nurodyti turto struktūros pokyčiai atliekami sąmoningai, siekiant nesąžiningai perkelti bankrutuojančios bendrovės turtą, patvirtina tai, jog pradėjus išieškojimą iš UAB „Kuoras“, ji iš karto pateikė pareiškimą teismui dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo. Nagrinėjant nemokumo bylą, paaiškėjo, kad UAB „Kuoras“ yra negyvybinga, o visas jos likvidus trumpalaikis turtas perkeltas į UAB „Cirtus Estate“, t. y. į susijusią bendrovę. Taip pat paaiškėjo, kad UAB „Cirtus Estate“ po jos įsigijimo ketina vykdyti tą pačią veiklą kaip ir BUAB „Kuoras“.
11.8. Vien faktas, kad UAB „Kuoras“ likus vienam mėnesiui iki šalių teisminio ginčo dėl skolos UAB „Orkos“ pabaigos, t. y. 2021 m. rugsėjo 10 d., kai Lietuvos apeliacinis teismas ieškovei palankų procesinį sprendimą paskelbė 2021 m. spalio 12 d., įsigijo veiklos nevykdantį kitą juridinį asmenį UAB „MINI NOTĖ“ (dabar – UAB „Cirtus Estate“) ir be teisinio pagrindo perleido šiam juridiniam asmeniui visą savo likvidų turtą, rodo, jog nebuvo siekiama vystyti naujo verslo, bet siekta apsunkinti UAB „Orkos“ turimo reikalavimo išieškojimą. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kad UAB „Cirtus Estate“ ar MB „Vanitus“ vykdo realią ūkinę komercinę veiklą. Pagal pirminius antstolio duomenis UAB „Cirtus Estate“ nekilnojamojo ar kilnojamojo turto neturi, rasta ir areštuota bendrovei priklausanti banko sąskaita ir kasa. Visas šiuo metu žinomas įmonės turtas yra banko sąskaitoje esantys 88 950,47 Eur. UAB „Cirtus Estate“ įstatinis kapitalas buvo padidintas iki 482 500 Eur (19 300 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė 25 Eur), išleidžiant naują akcijų emisiją, kurią apmokėjo UAB „Kuoras“ (220 000 Eur) ir UAB „Fantina“ (250 000 Eur). Taigi, ieškovės visos abejonės dėl atsakovių nesąžiningumo pasitvirtino, nes iš veiklos nevykdančios UAB „Cirtus Estate“ gautų 470 000 Eur bendrovėje liko tik 88 950,47 Eur. Tikėtina, kad šios lėšos liko tik dėl tos priežasties, kad atsakovės nesitikėjo operatyviai taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Ieškovės turimais duomenimis UAB „Cirtus Estate“ veiklos vykdyti nepradėjo ir dar 2021 m. spalio 15 d. perleido MB „Vanitus“ 230 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodant „pavedimas“. MB „Vanitus“ yra susijusi įmonė, kontroliuojama tų pačių asmenų. MB „Vanitus“ taip pat yra UAB „Cirtus Estate“ akcininkė. Taigi, iš karto po įstatinio kapitalo padidinimo UAB „Cirtus Estate“ perleido susijusiai bendrovei 230 000 Eur be jokio byloje atskleisto teisinio pagrindo.
11.9. Apeliantės viso proceso metu galėjo teikti duomenis apie savo sąžiningumą, t. y. duomenis, kad realiai vykdo veiklą, turi gautas pinigines lėšas, nurodyti ir paaiškinti piniginių lėšų gavimo (mokėjimo) teisinį ir faktinį pagrindus. Tačiau tokių duomenų nepateikė, apsiribodamos teismų praktikos apžvalga ir deklaratyviais teiginiais. Pirmosios instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra proporcingos ir apeliančių faktiškai nesuvaržo. Tam, kad bendrovės veikla būtų paveikta laikinųjų apsaugos priemonių, turi būti įrodyta reali veikla. Tokios veiklos nė viena iš apeliančių neįrodė.
12. Atsakovė MB „Vanitus“ atsiliepime į atsakovės UAB „Cirtus Estate“ atskirąjį skundą su juo sutinka ir prašo jį tenkinti, palaikydama UAB „Cirtus Estate“ argumentus.
13. Atsakovė UAB „Cirtus Estate“ atsiliepime į atsakovės MB „Vanitus“ atskirąjį skundą su juo sutinka, prašo jį tenkinti, palaikydama MB „Vanitus“ argumentus.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas tenkino ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, yra teisėta ir pagrįsta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
15. CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
16. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nepritaikius šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinosios apsaugos priemonės civilinėse bylose taikomos tuo atveju, kai įvykdomos šios sąlygos: pirma, tikėtinai pagrindžiamas ieškinio reikalavimas, antra, pagrindžiama, kad, nesiėmus prevencinių priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Šios sąlygos yra kumuliacinės. Tai reiškia, kad jeigu bent viena iš sąlygų neegzistuoja, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-11-196/2018).
17. Teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, turi preliminariai įvertinti ieškovo pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Preliminarus procesinio dokumento turinio dėl ginčo esmės įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tokiais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas procesiniame dokumente nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1258-330/2021). Toks ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas negali ir neturi virsti detalia ieškinio teisinių ir faktinių argumentų bei pateiktų įrodymų analize, t. y. laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje teismas negali ir neturi pateikti kategoriško atsakymo dėl ieškovo pateiktų argumentų pagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1567-464/2018).
18. Apeliantė MB „Vanitus“ teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nevertino patikslintame ieškinyje pareikštų reikalavimų pagrįstumo, neatsižvelgė į tai, kad ieškovė nenurodė, koks apsimestinis sandoris pridengiamas ginčijamu UAB „Cirtus Estate“ pinigų perdavimu MB „Vanitus“ ir aplinkybių, kuriomis grindžiami reiškiami reikalavimai.
19. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs kilusio ginčo pobūdį, patikslinto ieškinio dalyką ir pagrindą, daro išvadą, kad šioje proceso stadijoje yra pagrindas ieškovės pareikštus reikalavimus laikyti preliminariai pagrįstais. Apeliacinės instancijos teismo pažymi, kad ieškovė tinkamai suformulavo patikslinto ieškinio reikalavimus, išsamiai ir aiškiai išdėstė faktines aplinkybes bei pateikė įrodymus, kuriais grindžia atsakovėms pareikštus reikalavimus, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad patikslintas ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.
20. Priešingai nei teigia apeliantė MB „Vanitus“, ieškovė patikslintame ieškinyje išsamiai nurodė aplinkybes, kuriomis, be kita ko, grindžiami ir apeliantei MB „Vanitus“ pareikšti reikalavimai, nurodė visų ginčijamų sandorių pagrindus.
21. Pasisakydamas dėl kitos sąlygos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui – grėsmės teismo sprendimo tinkamam įvykdymui egzistavimo, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos, atsižvelgiant į faktines aplinkybes ir į teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo bei sąsajumo principus.
22. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas grėsmę galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui iš esmės grindė tuo, kad atsakovės nevaržomai viena kitai perleidžia turtą, taip pat turtą gali perleisti ir kitiems asmenimis, o tai kelia grėsmę ieškovei galimai palankaus teismo sprendimo vykdymui.
23. Apeliantės su skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi nesutinka, nes analogišką nutartį, kuria atsakovei UAB „Cirtus Estate“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, grindžiamą iš esmės tais pačiais motyvais, Lietuvos apeliacinis teismas yra panaikinęs. Po to, kai buvo panaikinta nutartis, bylos aplinkybės nepasikeitė.
24. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal CPK 144 straipsnio 2 dalį laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos bet kurioje civilinio proceso stadijoje. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo atsisakymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones atveju nepanaikinama dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų teisė (CPK 42 straipsnis, 144 straipsnio 3 dalis, 245 straipsnio 3 dalis) kreiptis su pakartotiniu prašymu, atitinkamai jį motyvuojant bei taip įgyvendinant savo procesines teises (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1028/2014). Svarbu tai, kad pakartotinis prašymas būtų motyvuotas ir jame būtų nurodytos iš esmės naujos (papildomos) aplinkybės, kurios nebuvo analizuotos teismų, sprendžiant prieš tai buvusius prašymus (ne)taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1294-823/2018).
25. Vien ta aplinkybė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 16 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartį, kuria atsakovei UAB „Cirtus Estate“ buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, nėra pakankama daryti išvadą, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria patenkintas ieškovės prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, pateiktas su patikslintu ieškiniu, yra neteisėta.
26. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi išdavė ieškovei liudijimą iš Lietuvoje veikiančių finansinių įstaigų (įskaitant bankus) gauti BUAB „Kuoras“ ir UAB „Cirtus Estate“, banko sąskaitų išrašus. Ieškovė, gavusi duomenis iš finansinių įstaigų, 2022 m. birželio 14 d. teismui pateikė papildomus įrodymus, kuriais grindžia aplinkybes, kad iš BUAB „Kuoras“ pagal ginčijamą sandorį gautos lėšos ir toliau pervedamos kitoms, susijusioms bendrovėms, tarp jų ir MB „Vanitus“, nenurodant konkrečios mokėjimų paskirties. Ieškovė 2022 m. birželio 30 d. pateikė ir patikslintą ieškinį, kuriuo, be kita ko, prašo pripažinti negaliojančiu UAB „Cirtus Estate“ 2021 m. spalio 15 d. atliktą 220 000 Eur pavedimą MB „Vanitus“ ir taikyti restituciją.
27. Aptarti duomenys leidžia daryti išvadą, kad bylos nagrinėjimo metu paaiškėjo naujos aplinkybės, jog apeliantės UAB „Cirtus Estate“ iš BUAB „Kuoras“ gautos piniginės lėšos pervedamos kitiems, susijusiems juridiniams asmenims, ir atitinkamai ieškovei atsirado pagrindas ginčyti paskesnį sandorį. Taigi, apeliantės UAB „Cirtus Estate“ atskirojo skundo argumentai, kad, panaikinus Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 16 d. nutartį, bylos nagrinėjimo aplinkybės iš esmės nepasikeitė, yra nepagrįsti.
28. Apeliantės, cituodamos Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-494-910/2022, teigia, kad nesąžiningumui dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįsti nepakanka remtis byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis, susijusiomis su galimai neteisėtais atsakovės veiksmais, kuriais grindžiamas ieškinio reikalavimas. Apeliantės pažymi, kad vien tai, jog ginčijami sandoriai sudaryti tarp susijusių juridinių asmenų, negali būti vertinama kaip atsakovių (apeliančių) nesąžiningumas. Apeliantės taip pat teigia, kad ieškovė nepagrindė jų nesąžiningumo, todėl skundžiamos nutarties išvada, jog, nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kyla grėsmė teismo sprendimo įvykdymui, nepagrįsta.
29. Teismų praktikoje grėsmė būsimam teismo sprendimui įvykdyti siejama su atsakovo elgesiu – siekiu sumažinti turimo turto vertę, turint tikslą išvengti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Asmens nesąžiningumas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kontekste teisės aktuose nepreziumuojamas, todėl taikyti šias priemones siekiantis asmuo turi pateikti konkrečius duomenis (informaciją) apie atsakovo jau atliktus, atliekamus ar ketinamus atlikti veiksmus, kurie nesuderinami su sąžiningo elgesio standartu (turto paslėpimas, perleidimas kitiems asmenims bet kokia forma, įkeitimas ar jo apsunkinimas bet kokia kita forma). Sąžiningumo aspektu gali būti vertinami tiek šalies veiksmai iki bylos iškėlimo, tiek ir jos nagrinėjimo metu (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-673-943/2018, 2021 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-494-516/2021, Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-149-912/2022). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu pažymima, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymu yra siekiama, jog galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas nepasunkėtų ir (ar) nepasidarytų nebeįmanomas, todėl šio instituto taikymo kontekste yra reikšmingi tik tokie galimai nesąžiningi atsakovo veiksmai, kuriais siekiama išvengti išieškojimo pagal būsimą teismo sprendimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-675-943/2020).
30. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad atsakovės nevaržomai perleidžia turtą viena kitai, taip pat nevaržomai gali turtą perleisti ir tretiesiems asmenims. Šią teismo išvadą patvirtina į bylą ieškovės pateikti papildomi įrodymai (DOK-8724), iš kurių matyti, kad atsakovė UAB „Cirtus Estate“ iš BUAB „Kuoras“ gautas pinigines lėšas pervedė MB „Vanitus“ naudai. Ginčo dėl to, kad BUAB „Kuoras“, UAB „Cirtus Estate“ ir MB „Vanitus“ yra susiję juridiniai asmenys, nėra. Atsakovė UAB „Cirtus Estate“ ginčijamo sandorio pagrindu gautas pinigines lėšas 2022 m. spalio 15 d. pervedė MB „Vanitus“, nenurodydama atlikto mokėjimo pagrindo. Nors atsakovės teigia, kad lėšų pervedimas tarp susijusių juridinių asmenų nedraudžiamas ir savaime nelaikytinas nesąžiningu elgesiu, tačiau objektyvių paaiškinimų ir (ar) argumentų dėl lėšų pervedimo MB „Vanitus“ naudai pagrindo atskiruosiuose skunduose nenurodė.
31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė UAB „Cirtus Estate“, kaip ir BUAB „Kuoras“, pradiniu ieškiniu pareikštų reikalavimų nepripažino, ieškovės prašomus įrodymus, reikšmingus vertinant ginčijamų sandorių teisėtumą, pateikti vengė, tikėtinai siekdama nuslėpti aplinkybes dėl gautų lėšų pervedimo kitiems susijusiems juridiniams asmenims. Aplinkybės, kad ginčijamų sandorių pagrindu gautos lėšos perleidžiamos kitiems susijusiems juridiniams asmenimis, paaiškėjo, išdavus teismo liudijimą, suteikiantį ieškovei teisę gauti duomenis iš finansinių įstaigų.
32. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nurodytos aplinkybės leidžia konstatuoti tikėtiną atsakovių nesąžiningumą ir grėsmę galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui, patvirtinant antrąją laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygą (CPK 185 straipsnis).
33. Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria tenkintas ieškovės prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, yra iš esmės pagrįsta ir teisėta, todėl ją naikinti atskiruosiuose skunduose išdėstytais motyvais nėra teisinio pagrindo. Tai, kad nutartyje nurodytos aplinkybės dėl įvykdyto konkurso rezultatų apgręžimo, yra akivaizdus rašymo apsirikimas (CPK 276 straipsnis), kuris nesudaro teisinio pagrindo naikinti skundžiamą nutartį, kuri yra iš esmės teisėta ir pagrįsta, atsižvelgiant į tai, kad draudžiama iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo nutartį panaikinti vien formaliu pagrindu (CPK 328, 338 straipsniai). Kiti atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 1 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Neringa Švedienė