Civilinė byla Nr. 2A-497-464/2020
Teisminio proceso Nr. 2-59-3-00160-2018-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.7
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. liepos 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijos Tamošiūnienės ir Vytauto Zeliankos,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Trašuva LT“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-187-212/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Trašuva“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Trašuva LT“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Agrochema“, R. G., G. S., V. S..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB „Trašuva“ 2018 m. birželio 27 d. kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su ieškiniu (t. 1, b. l. 2–3) ir 2018 m. gruodžio 20 d. jį patikslinusi (t. 1, b. l. 132–135) prašė pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo sudarymo momento) ieškovės UAB „Trašuva LT“ ir atsakovės BUAB „Trašuva“ 2016 m. lapkričio 22 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį bei 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimą prie 2016 m. lapkričio 22 d. sutarties, priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė ieškinyje nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „Agrochema“ 2016 m. lapkričio 14 d. skolų suderinimo akte pripažino 286 763,10 Eur skolą ieškovei, tačiau ieškovė BUAB „Trašuva“, atstovaujama buvusios jos direktorės G. S., ginčijama 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi savo reikalavimo teisę į nurodytos skolos išieškojimą perleido atsakovei UAB „Trašuva LT“, kuri buvo įsteigta tą pačią dieną, t. y. 2016 m. lapkričio 22 d.
3. Ieškovės teigimu, Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 22 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2018 m. balandžio 26 d., jai buvo iškelta bankroto byla ir nuo šio momento paskirtai BUAB „Trašuva“ bankroto administratorei tapo žinoma tiek apie 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymą, tiek ir apie tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-325-236/2018 pagal šią sutartį iš skolininkės UAB „Agrochema“ priteisė naujajai kreditorei UAB „Trašuva LT“ 144 162,33 Eur skolą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo 2016 m. gruodžio 29 d. iki visiško sprendimo įvykdymo ir 310 Eur žyminio mokesčio išlaidas.
4. Todėl ieškovė, siekdama nuginčyti neatlygintinę reikalavimo perleidimo sutartį, nagrinėjamoje byloje pareiškė pradinį ieškinį dėl tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tačiau atsakovė su 2018 m. lapkričio 29 d. rašytiniais paaiškinimais pateikė dar ir 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimą prie 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties, kuriame nurodoma, kad jeigu iš UAB „Agrochema“ išieškoma daugiau kaip 55 proc. nuo 286 763,10 Eur sumos, UAB „Trašuva LT“ įsipareigoja sumokėti BUAB „Trašuva“ atlygį, kurio dydis sudaro 20 proc. nuo galutinės išieškotos sumos; jei iš UAB „Agrochema“ išieškoma mažiau kaip 55 proc. nuo 286 763,10 Eur sumos, UAB „Trašuva LT“ įsipareigoja sumokėti BUAB „Trašuva“ atlygį, kurio dydis sudaro 5 proc. nuo galutinės išieškotos sumos. Apie tokio susitarimo buvimą iki jo pateikimo į nagrinėjamą civilinę bylą bankroto administratorei taip pat nebuvo žinoma.
5. Ieškovės nuomone, nagrinėjamu atveju egzistuoja visos sąlygos abu susitarimus, kuriuos ji vertina kaip vieną ieškovės BUAB „Trašuva“ su atsakove UAB „Trašuva LT“ sudarytą sandorį, pripažintini negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu, nes: ieškovė tokio sandorio sudaryti neprivalėjo; jį sudarius, sumažėjo ieškovės galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, juolab kad ir sandoriu sulygtas atlygis yra aiškiai neproporcingas perleistai reikalavimo sumai (lyginant tai, ką gautų ieškovė ir ką prarastų), taigi kreditorių teisių pažeidimas yra akivaizdus; abi sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo / turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia BUAB „Trašuva“ kreditorių teises, tą žinojo ir UAB „Trašuva LT“, kurios vardu veikė, atitinkamai, direktorė R. G., tuometinė BUAB „Trašuva“ buhalterė (sudariusi ir BUAB „Trašuva“ 2016 m. didžiąją knygą), ir direktorius V. S.; ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė jau turėjo kreditorių, kuriems buvusios skolos yra užfiksuotos bendrovės 2016 m. didžiojoje knygoje ir su kuriais neatsiskaityta iki šiol; nuo tos dienos, kai bankroto administratorė sužinojo apie susitarimus, praėjo mažiau nei vieneri metai. Taigi visos actio Pauliana (Pauliano ieškinio) instituto taikymo sąlygos yra nustatytos.
II. Pirmosios instancijos teismo galutinio sprendimo esmė
6. Panevėžio apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimu ieškovės BUAB „Trašuva“ ieškinį patenkino: pripažino negaliojančiais ab initio UAB „Trašuva LT“ ir BUAB „Trašuva“ 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartį ir 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimą prie 2016 m. lapkričio 22 d. sutarties; taikė vienašalę restituciją, nurodęs Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 7 d. nutartimi atsakovei UAB „Trašuva LT“ iš trečiojo asmens UAB „Agrochema“ priteistą 144 162,33 Eur skolą, 6 proc. metinės palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. gruodžio 29 d.) iki visiško sprendimo įvykdymo, išieškoti ieškovei BUAB „Trašuva“; priteisė iš atsakovės UAB „Trašuva LT“ 500 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovei BUAB „Trašuva“ ir 82,44 Eur išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei; sprendimui įsiteisėjus, panaikino laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Panevėžio apygardos teismo 2018 m. birželio 28 d. nutartimi.
7. Teismas iš bylos medžiagos nustatė, kad Panevėžio apygardos teismas 2018 m. kovo 22 d. nutartimi (įsiteisėjusia 2018 m. balandžio 26 d.) ieškovei BUAB „Trašuva“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratore paskyrė A. Gudaitienę, patvirtino 612 631,66 Eur jos kreditorių finansinius reikalavimus.
8. Taip pat nustatė, kad BUAB „Trašuva“ Juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2014 m. balandžio 28 d. Nuo 2014 m. balandžio 28 d. iki 2014 m. balandžio 30 d. bendrovės direktore buvo R. G., nuo 2014 m. balandžio 30 d. iki 2015 m. balandžio 15 d. – A. K., nuo 2015 m. balandžio 15 d. iki 2016 m. balandžio 26 d. – S. S., o nuo 2016 m. balandžio 26 d. iki 2018 m. gegužės 7 d., t. y. iki bankroto bylos iškėlimo – G. S.. UAB „Trašuva LT“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2016 m. lapkričio 22 d., nuo 2016 m. lapkričio 22 d. iki 2016 m. lapkričio 24 d. bendrovės direktore buvo R. G., o nuo 2016 m. lapkričio 24 d. – V. S..
9. Teismas nurodė, kad BUAB „Trašuva“ (kreditorė), atstovaujama direktorės G. S., ir UAB „Trašuva LT“ (naujoji kreditorė), atstovaujama direktorės R. G., 2016 m. lapkričio 22 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu kreditorė neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido naujajai kreditorei, o ši perėmė iš kreditorės 286 763,10 Eur dydžio reikalavimo teises į UAB „Agrochema“. BUAB „Trašuva“ (kreditorė), atstovaujama direktorės G. S., ir UAB „Trašuva LT“ (naujoji kreditorė), atstovaujama direktoriaus V. S., 2016 m. gruodžio 1 d. sudarė susitarimą prie minėtos reikalavimo perleidimo sutarties. Susitarimo šalys susitarė, kad už sutartimi perleistas 286 763,10 Eur dydžio reikalavimo teises į UAB „Agrochema“ reikalavimo perėmėja (UAB „Trašuva LT“) sumoka susitarime nustatytą kainą tokia tvarka: „<...> a) jei išieškoma daugiau kaip 55 proc. nuo 286 763,10 Eur dydžio sumos, UAB „Trašuva LT“ sumoka BUAB „Trašuva“ 20 proc. nuo galutinės išieškotos sumos; b) jei išieškoma mažiau kaip 55 proc. nuo 286 763,10 Eur dydžio sumos, UAB „Trašuva LT“ sumoka UAB „Trašuva“ 5 proc. nuo galutinės išieškotos sumos“ (susitarimo 2 punktas). Šalys jame taip pat susitarė, kad galutiniu išieškojimu ir galutine išieškojimo suma yra laikomas tas momentas, kai į UAB „Trašuva LT“ banko sąskaitą yra įskaitoma visa iš skolininko priteista suma. Taip pat šalys patvirtino, kad susitarimo 2 punkte numatytą kainą laiko sąžininga, teisinga, protinga, pagrįsta ir atitinkančia šalių interesus, atsižvelgiant į tai, kad visų teisminių procesų bei skolos išieškojimo kaštai, reikalavimo teisių pagrįstumo bei išieškojimo galimumo rizika tenka UAB „Trašuva LT“ (susitarimo 3, 4 punktai).
10. Teismas, remdamasis į nagrinėjamą bylą pateiktais įrodymais bei Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis, padarė išvadą, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną (2016 m. lapkričio 22 d.) BUAB „Trašuva“ jau turėjo pradelstų įsipareigojimų šiems savo kreditoriams: ūkininkui S. Š. – 9 000 Eur, Panevėžio apskrities VMI – mažiausiai 105 567,46 Eur, UAB „Gruzdžių malūnas“ – 23 226,15 Eur, KB „SV Obeliai“ (dabar UAB „Rokiškio aliejinė“) – 230 744,56 Eur, UAB „Kintus“ (šiuo metu jau išregistruota iš Juridinių asmenų registro) – 20 000 Eur. Šiame kontekste teismas pažymėjo, kad ieškovės skolininkė UAB „Agrochema“ siūlė ieškovei sudaryti trišalę sutartį su KB „SV Obeliai“, pervedant pinigus būtent šiai ieškovės kreditorei, kuriai skola jau buvo pradelsta, o ne pačiai ieškovei, tačiau ieškovės vadovė G. S., teisme pripažinusi pasiūlymo buvimą, tokį sandorį sudaryti atsisakė.
11. Aptaręs kasacinio teismo praktikoje išskirtas būtinąsias actio Pauliana taikymo sąlygas ir ypatumus, byloje nustatytas faktines aplinkybes bei pateiktus į ją įrodymus, teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad yra visos šio instituto taikymo sąlygos. Ieškovė BUAB „Trašuva“, turėdama įsipareigojimų kreditoriams, ginčijama 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido atsakovei 286 763,10 Eur dydžio reikalavimo teises į UAB „Agrochema“, toks sandoris, teismo vertinimu, neabejotinai pažeidė jos kreditorių teises, šio sandorio ieškovė neprivalėjo sudaryti, sandorio šalys (juridiniai asmenys, kuriems atstovavo giminystės / svainystės ryšiais susiję asmenys) buvo nesąžiningos ir žinojo, kad sudaromas sandoris pažeis kreditorių teises. Dėl sudaryto sandorio BUAB „Trašuva“ tapo nemoki ir nebeturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais, kurių finansinių reikalavimų suma bankroto byloje yra 612 631,66 Eur.
12. Teismas nurodė, kad, viena vertus, nagrinėjamoje byloje nekilo ginčo dėl to, jog ieškovė BUAB „Trašuva“ yra pristačiusi trečiajam asmeniui UAB „Agrochema“ grūdų už 286 763,10 Eur sumą, kuri jai nebuvo sumokėta, be to, būtent tokia trečiojo asmens skola užfiksuota ir UAB „Agrochema“ su BUAB „Trašuva“ 2016 m. lapkričio 14 d. pasirašytame skolų suderinimo akte bei nustatyta Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1437-638/2017, kurioje buvo nagrinėjami, be kita ko, ir toje byloje ieškovės procesinėje pozicijoje dalyvavusios UAB „Trašuva LT“ pareikšti tos bylos atsakovei UAB „Agrochema“ reikalavimai dėl skolos ir sutartinių netesybų priteisimo, bei tos bylos atsakovės UAB „Agrochema“ pareikšti priešpriešiniai reikalavimai tos bylos atsakovei BUAB „Trašuva“ dėl žalos atlyginimo.
13. Kita vertus, civilinėje byloje Nr. e2-1437-638/2017 buvo nustatyta ir tai, kad UAB „Agrochema“ 2016 m. spalio 26 d., 2016 m. gruodžio 16 d. ir 2017 m. sausio 26 d. raštais pranešė BUAB „Trašuva“ pagal pastarosios neįvykdytas sutartis įskaičiusi jos mokėtinas baudas, todėl likusi už pristatytus grūdus mokėtina suma sudaro 144 162,33 Eur, ir nei pati BUAB „Trašuva“, nei jos teisių perėmėja (pagal nagrinėjamoje byloje ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį) UAB „Trašuva LT“ atliktų įskaitymų Kauno apygardos teisme vykusiame teisminiame procese neginčijo; taip pat buvo konstatuota, kad dalyvavusios tos bylos nagrinėjime bendrovės UAB „Baltijos sėklos“, UAB „Žemės valdos“ ir BUAB „Trašuva“ buvo vadovaujamos susijusių asmenų, jos žinojo viena apie kitos reikalus, o 2016 m. lapkričio 21 d. visos trys bendrovės ir atsakovė UAB „Agrochema“ siekė sudaryti bendrą sutartį, joje nustatant kiekvienos iš jų neįvykdytus sutartinius įsipareigojimus bei BUAB „Trašuva“ sutinkant perimti kitų dviejų bendrovių skolas, pačiai sumokant atsakovei UAB „Agrochema“ 114 950 Eur bendrą sumažinto dydžio skolą.
14. Teismo vertinimu, nepasirašius pirmiau aptartos bendros sutarties, 2016 m. lapkričio 22 d. tam tikslui buvo įsteigta atsakovė UAB „Trašuva LT“, su kuria tą pačią dieną sudaryta neatlygintinė reikalavimų perleidimo sutartis gerokai didesnei – 286 763,10 Eur sumai, nors ieškovė žinojo realų likusios UAB „Agrochema“ skolos jai dydį. Ir nors atsakovės UAB „Trašuva LT“ vadovu tapus V. S. 2016 m. gruodžio 1 d. buvo pasirašytas papildomas šalių susitarimas, kuriame nustatyta pirmiau perleistų reikalavimų kaina, visgi sandoris buvo ir liko nenaudingas ieškovei, nes ieškovė jokio atlygio iš tokio sandorio nebūtų gavusi.
15. Teismas konstatavo, kad sąlygų visuma nuspręsti dėl 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo perleidimo sutarties bei 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimo negaliojimo nuo jų sudarymo momento pagal CK 6.66 straipsnį nagrinėjamu atveju yra nustatyta, toliau pasisakydamas dėl restitucijos taikymo. Šiuo aspektu teismas visų pirma nesutiko su atsakovės UAB „Trašuva LT“ argumentais, kad, pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, turėtų būti taikoma dvišalė restitucija, atsakovei per restituciją kompensuojant ginčo su UAB „Agrochema“ nagrinėjimo metu civilinėje byloje Nr. e2-1437-638/2017 patirtas 9 088,31 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teismo vertinimu, nustačius abiejų ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą, o taip pat egzistavus galimybei ginčą su UAB „Agrochema“ išspręsti taikiai, UAB „Trašuva LT“ patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimas iš BUAB „Trašuva“ prieštarautų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.
16. Taigi, teismas taikė vienašalę restituciją, nurodęs, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 7 d. nutartimi atsakovei UAB „Trašuva LT“ iš trečiojo asmens UAB „Agrochema“ priteista 144 162,33 Eur skola, 6 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2016 m. gruodžio 29 d.) iki visiško sprendimo įvykdymo, išieškotini ieškovei BUAB „Trašuva“.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
17. Atsakovė UAB „Trašuva LT“ apeliaciniame skunde (t. 3, b. l. 142–155) prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovės BUAB „Trašuva“ patikslintą ieškinį arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, taip pat prašo priteisti iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų visas atsakovės dėl šio apeliacinio skundo pateikimo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai ištyrė ir įvertino byloje esančių įrodymų visumą, selektyviai vertindamas pavienius įrodymus, neatsižvelgdamas į atsakovių atstovų pateiktus paaiškinimus bei įrodymus, ir todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad visos actio Pauliana taikymo sąlygos yra nustatytos.
17.2. Nors pirmosios instancijos teismas sprendime išvardino konkrečius kreditorius, kuriems ginčijamos reikalavimų perleidimo sutarties sudarymo metu buvo pradelstas įsipareigojimų vykdymas, atsakovė su tuo nesutinka. Ieškovės BUAB „Trašuva“ kreditoriaus S. Š. kreditorinis reikalavimas atsirado 2016 m. lapkričio 5 d., kadangi tarp šalių buvo kilęs ginčas, kuris buvo nagrinėjamas teisme iki 2018 m. gegužės 24 d. UAB „Rokiškio aliejinė“ (buvusi KB „SV Obeliai“) finansinis reikalavimas atsirado po ginčo sandorio sudarymo – 2016 m. lapkričio 30 d., be to, su šia kreditore taip pat iki 2017 m. gruodžio 14 d. vyko teisminis ginčas. Teismo išvada, kad ieškovės pradelsti įsipareigojimai UAB „Gruzdžių malūnas“ 2016 m. lapkričio 22 d. sudarė 23 226,15 Eur taip pat nepagrįsta, nes buhalteriniai duomenys, kuriais teismas rėmėsi, parengti 2016 m. gruodžio 1 d. Be to, teismas nevertino ir nepatikrino G. S. nurodytų aplinkybių, kad su UAB „Gruzdžių malūnas“ vyko teisminiai ginčai, o šios kreditorės finansinis reikalavimas atsirado tik 2017 m. pradžioje. Teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad BUAB „Trašuva“ pradelstas įsipareigojimas Panevėžio apskrities VMI ginčo sudarymo dieną buvo 105 567,46 Eur. Kita vertus, net jeigu ginčo sandorio sudarymo metu VMI turėjo kokį nors kreditorinį reikalavimą BUAB „Trašuva atžvilgiu, tai nereiškia, kad tokio fakto buvimas savaime suponuoja kreditoriaus teisių pažeidimą sudarant sandorį, nes nevienkartinių, ypač mokestinių santykių egzistavimas nėra pakankamas pagrindas konstatuoti gintinos kreditoriaus reikalavimo teisės buvimo.
17.3. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki. Tai patvirtina ir įsiteisėjusi Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-502-252/2017, kuria atsisakyta iškelti BAUB „Trašuva“ bankroto bylą pagal kreditorės UAB „Gruzdžių malūnas“ prašymą. BUAB „Trašuva“ nebegalėjo vykdyti atsikaitymų su kreditoriais ne dėl UAB „Agrochema“ vengimo įvykdyti prievolę atsikaityti už suvežtą žemės ūkio produkciją, bet dėl pačios UAB „Agrochema“ BUAB „Trašuva“ atžvilgiu pareikštų didelės vertės priešpriešinių reikalavimų bei pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (arešto). Be to, UAB „Agrochema“, laiku neatsiskaitydama su ieškove, stūmė ieškovę į keblią finansinę situaciją.
17.4. Sudarydamos ginčo sandorį šalys negalėjo žinoti, kad po beveik pusantrų metų ieškovei bus iškelta bankroto byla. Be to, ieškovė atsakovei perleido tik pačią reikalavimo teisę į BUAB „Trašuva“ skolininkę, o ne realų turtą. Skolos atgavimas nuo pradžių buvo komplikuotas ir abejotinas, juolab kad įsiskolinimo pagrįstumas ir teisėtumas buvo ginčijamas skolininkės UAB „Agrochema“, o Kauno apygardos teismas 2017 m. liepos 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1437-638/2017 UAB „Trašuva LT“ ieškinį, pareikštą UAB „Agrochema“ atžvilgiu, buvo atmetęs. Teismų praktikoje pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje nėra dažnas, taip pat pažymima, kad nesant įrodymų, jog realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokios skolų sumos nelaikomos realiu bendrovės turtu.
17.5. Ginčijame susitarime yra numatytas atlygis už reikalavimo teisės perleidimą, todėl nesuprantama, kodėl teismas skundžiamame sprendime padarė išvadą, kad ieškovė pagal ginčo sandorį nebūtų gavusi ar negaus jokio atlygio.
17.6. Priešingai nei konstatuota skundžiamame teismo sprendime, neegzistuoja nei viena CK 6.67 straipsnio 1 punkte nurodyta nesąžiningumo prezumpcija. Ginčijama reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta tarp ieškovės, atstovaujamos direktorės G. S., ir atsakovės direktorės, atstovaujamos R. G., kurios nebuvo ir nėra susijusios jokiais giminystės ryšiais. Ginčijamas susitarimas pasirašytas ieškovės, atstovaujamos G. S. ir atsakovės, atstovaujamo V. S., kurie nėra nei giminaičiai, nei juo labiau artimieji giminaičiai.
17.7. Vertintina, ar skundžiamas sprendimas neturėtų būti panaikintas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą, nes jame pasisakoma dėl S. S., nedalyvavusio šioje byloje ir neturėjusio objektyvios galimybės pateikti savo pozicijos šioje byloje.
17.8. Teismas sprendime visiškai neatsižvelgė į atsakovės UAB „Trašuva LT“ vadovo V. S. paskutiniame teismo posėdyje pateiktus paaiškinimus dėl šios bendrovės įsteigimo aplinkybių ir poreikio, taip pat dėl atsakovės nežinojimo apie ieškovės finansinę padėtį, ginčo sandorio sudarymo aplinkybes ir pan. Priešingai, teismas akivaizdžiai vengė šiuos paaiškinimus išklausyti, tendencingai užduodamas menamus klausimus, garsiai komentuodamas dėl klausos negalią turinčio atsakovės vadovo gebėjimo apskritai būti bendrovės vadovu, įžeidžiamai replikuodamas, atsisakydamas užduoti klausimą pakartotinai garsiau, diskriminavo V. S. dėl jo fizinės negalios.
17.9. Taikydamas vienašalę restituciją teismas be jokio faktinio ir teisinio pagrindo pakeitė įsiteisėjusios Lietuvos apeliacinio teismo nutarties kitoje civilinėje byloje Nr. e2A-325-236/2018 turinį, kas prieštarauja teismų sprendimo privalomumo, teisinio stabilumo principams, taip pat teismingumo taisyklėms. Be to, pažeidžiant vykdymo procesą reglamentuojančias teisės normas, faktiškai buvo pakeistas ir išieškotojas vykdymo procese (vietoje UAB „Trašuva LT“ išieškotoja tapo BUAB „Trašuva“).
17.10. Teismas privalėjo taikyti dvišalę restituciją ir pasisakyti dėl atsakovės teisės į bylinėjimosi bei vykdymo procese dėl skolos iš UAB „Agrochema“ priteisimo ir išieškojimo patirtų 9 088,31 Eur išlaidų atlyginimo, dalį jų – 7 203,31 Eur – priteisiant iš ieškovės administravimui skirtų lėšų. Priešingu atveju ieškovė, nepatyrusi jokių išlaidų dėl teisminio proceso su skolininke UAB „Agrochema“, įgytų teisę į atsakovės lėšų ir pastangų dėka priteistą piniginę sumą, o tai reikštų ieškovės nepagrįstą praturtėjimą.
18. Ieškovė BUAB „Trašuva“ atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 3 b. l. 170–172) prašo šį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
18.1. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, įsiskolinimai kreditoriams S. Š., UAB „Gruzdžių malūnas“ ir KB „SV Obeliai“ kilo ne iš teismų sprendimų, o iš atitinkamų BUAB „Trašuva“ sutartinių įsipareigojimų nevykdymo (nesumokėjimo minėtiems asmenims už iš jų įsigytas prekes / produkciją). Šios BUAB „Trašuva“ skolos atsirado iki ginčo sandorio sudarymo.
18.2. Byloje nėra duomenų apie BUAB „Trašuva“ mokėjimus VMI, kuriais iki BUAB „Trašuva“ bankroto bylos iškėlimo būtų padengtas jos 239 091,47 Eur dydžio įsiskolinimas, nurodytas Panevėžio apskrities VMI 2019 m. balandžio 12 d. rašte Nr. (42.59E)6-975.
18.3. Byloje taip pat nėra jokių duomenų, kad ginčo sandorio sudarymo momentu ir šiuo metu UAB „Agrochema“ turto nepakako skolai už iš BUAB „Trašuva“ pirktą produkciją padengti. Todėl, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, UAB „Trašuva LT“ ginčo reikalavimo teisė buvo (ir yra) realus turtas, o apeliaciniame skunde nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo praktika dėl reikalavimo teisių nepripažinimo realiu turtu remiamasi nepagrįstai.
18.4. Atsakovės nesąžiningumą įrodo ne tik pirmosios instancijos teismo nurodytos, bet ir šios aplinkybės: 1) ginčo sandorio pasirašymo metu UAB „Trašuva LT“ atstovas, kuris neva patyręs skolų išieškojimo srityje, ir BUAB „Trašuva“ atstovė, negalėdami nežinoti apie UAB „Agrochema“ atliktus įskaitymus, ginčo sandoryje tyčia įrašė neteisingą reikalavimo dydį (286 763,10 Eur), užuot nurodę sumą, su kuria UAB „Agrochema“ sutiko (144 162,33 Eur), didesne suma siekdami dirbtinai padidinti UAB „Trašuva LT“ atlygį už skolos iš UAB „Agrochema“ atgavimą; 2) byloje prieš UAB „Agrochema“ atsakovę atstovavo teisininkas, kuris iki ginčo sudarymo ir sudarant ginčo sandorį glaudžiai bendradarbiavo su BUAB „Trašuva“, tačiau pastaroji, užuot tiesiogiai pasinaudojusi šio teisininko paslaugomis teikiant ieškinį dėl skolos priteisimo iš UAB „Agrochema“ savo pačios vardu, teisę į minėtą skolą akivaizdžiai neproporcingomis sąlygomis perleido atsakovei, kurios vardu minėtas teisininkas ir pateikė ieškinį dėl šios skolos priteisimo iš UAB „Agrochema“.
18.5. Priešingai nei teigia atsakovė, pirmosios instancijos teismas nepakeitė Lietuvos apeliacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-325-236/2018. Minėta nutartimi pripažinta, kad UAB „Agrochema“ už įgytą iš BUAB „Trašuva“ produkciją liko skolinga 144 162,33 Eur; ginčo sandorio pagrindu atitinkama reikalavimo teisė dar iki minėtos Lietuvos apeliacinio teismo nutarties tapo atsakovės nuosavybe. Panaikinus šios reikalavimo teisės perleidimo sandorį, atsakovė šios reikalavimo teisės, kurios dydis pripažintas minėta nutartimi, netenka, o ieškovė šią reikalavimo teisę įgyja.
18.6. Taikant vienašalę restituciją atsakovės interesai nebuvo pažeisti, nes į BUAB „Trašuva“ bankroto bylą atsakovė gali teikti atitinkamą kreditorinį reikalavimą.
19. Trečiasis asmuo UAB „Agrochema“ atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 3, b. l. 157–161) prašo atsakovės UAB „Trašuva LT“ apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Nors atsakovė teigia, kad BUAB „Trašuva“ ginčo sandorio sudarymo metu buvo moki ir negalėjo žinoti, kad 2018 m. kovo 22 d. jai bus iškelta bankroto byla, tačiau byloje yra neginčijami įrodymai (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. lapkričio 8 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. 2-1509-516/2018 21 punktas), kad ieškovė jau 2015 m. buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais, kurie kėlė abejonių dėl jos mokumo. Taigi ginčijamo sandorio sudarymo metu jo šalys turėjo ir galėjo numatyti, kad ginčijama sutartis pažeis kreditorių interesus.
19.2. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis tik formaliai yra atlygintinė. 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimo 3 punkte susitarta, kad atsakovė už reikalavimo teisės perleidimą atsiskaitys su ieškove tik tada, kai į reikalavimo perėmėjos banko sąskaitą bus įskaityta visa iš skolininkės priteista suma. Pati atsakovė savo procesiniuose dokumentuose ne kartą teigė, kad išieškojimo iš UAB „Agrochema“ galimybės reikalavimo sutarties sudarymo metu buvo vertinamos kaip labai menkos. Taigi, tokiu atveju ir realus atsiskaitymas už reikalavimo teisės perleidimą taip pat buvo mažai tikėtinas. Toks šalių elgesys vertintinas kaip pažeidžiantis kreditorių interesus.
19.3. Apeliacinio skundo teiginiai dėl išieškojimo (ne)realumo yra subjektyvūs, nes Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-325-236/2018 iš UAB „Agrochema“ buvo priteista 144 162,3 Eur skola, 6 proc. metinės palūkanos už priteistą sumą ir bylinėjimosi išlaidos. Tai reiškia, kad nors reikalavimo teisė nėra materialiai apčiuopiamas turtas, tačiau suteikia teisę reikalauti iš skolininko materialaus apčiuopiamo turto. Jeigu ieškovė nebūtų sudariusi ginčijamos sutarties, tai remdamasi savo reikalavimo teise, būtų galėjusi taip pat kreiptis į teismą ir reikalauti skolos grąžinimo iš UAB „Agrochema“. Tačiau ieškovė, sudariusi ginčijamą sandorį, neteko teisės reikalauti grąžinti skolą, taip pat neteko teisės šią skolą išsiieškoti.
19.4. Faktas, kad UAB „Agrochema“ ginčijo skolos dydį, atsižvelgiant į tai, kad pati BUAB „Trašuva“ nevykdė sutarties ir jai buvo taikyta sutartyje numatyta bauda, negali būti vertinamas kaip trukdymas išsiieškoti skolą ar didinantis reikalavimo teisės įgyvendinimo riziką. Be to, minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje (100 punktas) vienareikšmiškai pasisakyta, kad UAB „Agrochema“ įskaitymai atlikti teisėtai.
19.5. Atsakovė nepagrįstai teigia, kad teismas, spręsdamas restitucijos klausimą, turėtų atsakovei grąžinti jos patirtas išlaidas – bylinėjimosi su UAB „Agrochema“ išlaidoms lygią piniginę sumą (9 088,31 Eur). Bylinėjimosi išlaidų klausimas buvo išspręstas minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje – atsakovės patirtos išlaidos (proporcingai patenkintiems reikalavimams dalis) buvo priteistos iš UAB „Agrochema“.
19.6. Ieškovė ir atsakovė, sudarydamos ginčo sandorį, buvo nesąžiningos. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad sutartis sudaryta tarp glaudžiai susijusių juridinių asmenų, kuriuos tuo metu kontroliavo glaudžiai tarpusavyje susiję asmenys. Ieškovės vadovė ir akcininkė G. S. bei ieškovės akcininkas L. S. yra susiję giminystės (svainystės) ryšiais su atsakovės akcininku ir vadovu V. S.. Faktiškai abi šias bendrovės per susijusius asmenis kontroliavo S. S. (G. S. sutuoktinis ir L. S. sūnus). Todėl sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad toks sandoris pažeis kreditorių interesus.
20. Trečiasis asmuo V. S. atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 3, b. l. 167) prašo visiškai patenkinti atsakovės UAB „Trašuva LT“ apeliacinį skundą. Nurodo, kad visiškai palaiko atsakovės UAB „Trašuva LT“, kurios vadovu ir vieninteliu akcininku jis yra, apeliaciniame skunde ir kituose byloje esančiuose procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją, todėl pakartotinai jų nekartosiantis.
21. Trečiasis asmuo G. S. atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 3, b. l. 168–169) prašo patenkinti atsakovės UAB „Trašuva LT“ apeliacinį skundą ir panaikinti skundžiamą sprendimą bei priimti naują sprendimą – atmesti ieškovės BUAB „Trašuva“ patikslintą ieškinį kaip nepagrįstą ir neteisėtą arba perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo visiškai sutinkanti su apeliaciniu skundu, jame išdėstyti argumentai bei nurodytos aplinkybės visiškai sutampa su jos pozicija, kurios ji laikėsi pateiktuose procesiniuose dokumentuose, atitinkamai, sutampa ir jos nesutikimo su teismo sprendimu argumentai, todėl jų nekartojanti ir plačiau nepasisakanti.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl actio Pauliana sąlygų ir bylos nagrinėjimo ribų
22. Kreditorius, prievolės pagrindu įgydamas reikalavimo teisę skolininkui, kartu įgyja ir teises, susijusias su tokio reikalavimo apsauga ir gynimu. Lietuvos civilinėje teisėje numatyta įvairių kreditorių teisių gynimo būdų. Vieni jų bendrieji, pavyzdžiui, reikalavimas įvykdyti prievolę natūra ar atlyginti žalą, kiti – specialieji. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas kreditoriaus teisių gynimo būdas – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius – actio Pauliana. Tai specialusis kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikis nulemtas siekio užkirsti kelią galimam skolininko piktnaudžiavimui savo teisėmis, kai dėl tokių veiksmų sumažėja kreditoriui galimybė gauti jo reikalavimų patenkinimą.
23. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
24. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
25. Visgi tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei taikant actio Pauliana institutą pavienio kreditoriaus reikalavimu. Pagal iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį (toliau – ir Įmonių bankroto įstatymas) kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Todėl CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tokiais atvejais skolininko nepagrįstai perleistas turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. rugpjūčio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2012; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019). Taigi skolininko bankroto atveju paskutinysis ypatumas (kad sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės taikomos tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui) netaikytinas – skolininko nepagrįstai perleistas turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
26. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas pripažino, kad egzistuoja visos actio Pauliana tenkinimo sąlygos ir bankroto administratorės pareikštą ieškinį patenkino, pripažindamas reikalavimo teisės perleidimo sandorį ir dėl jo sudarytą paskesnį susitarimą negaliojančiais. Apeliantė UAB „Trašuva LT“ pateiktame apeliaciniame skunde ginčija šias teismo nustatytas actio Pauliana sąlygas, keldama netinkamo įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo proceso pažeidimo klausimus: kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, ieškovės kreditorių teisių ginčijamu sandoriu pažeidimą ir pagal ginčijamus sandorius reikalavimą į UAB „Agrochema“ įgijusios apeliantės nesąžiningumą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliaciniu skundu nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas bei minėtus kasacinio teismo išaiškinimus, dėl tokių skundo argumentų pagrįstumo ir pasisako.
Dėl kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo
27. Apeliantė pirmosios instancijos teismo sprendimą pirmiausia kvestionuoja akcentuodama, kad teismas netinkamai nustatė faktinę aplinkybę, jog ieškovės kreditorių S. Š., Panevėžio apskrities VMI, UAB „Gruzdžių malūnas“ ir KB „SV Obeliai“ reikalavimai BUAB „Trašuva“ atžvilgiu susidarė iki ginčo sandorio – 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties ir 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimo prie šios sutarties – sudarymo. Apeliantė pažymi, kad su kreditoriais (išskyrus Panevėžio apskrities VMI) vyko teisminiai ginčai, kuriuose procesiniai teismų sprendimai įsiteisėjo jau po ginčijamo sandorio sudarymo, todėl, jos įsitikinimu, bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo sąlygą. Su tokiais apeliacinio skundo argumentais teisėjų kolegija nesutinka.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas pirmąją actio Pauliana patenkinimo sąlygą (kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį), laikosi nuoseklios pozicijos, kad šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 straipsniai). Pagal CK įtvirtintą actio Pauliana instituto reglamentavimą tokio ieškinio pareiškimo metu nereikalaujama, kad reikalavimo teisė būtų vykdytina, t. y. sprendžiant dėl kreditoriaus reikalavimo teisės egzistavimo, kaip pirmosios actio Pauliana sąlygos, neturėtų būti atsižvelgiama į terminuotos prievolės termino suėjimo faktą. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip savarankiška actio Pauliana sąlyga, nesietina ir negali būti tapatinama su prievolės (ir kreditoriaus teisių) pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017; 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-469/2019).
29. Bankroto administratorius, įrodinėdamas nurodytos actio Pauliana sąlygos buvimą, privalo pateikti duomenis apie bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą. Tam, kad būtų konstatuotas šios actio Pauliana sąlygos buvimas, būtina įrodyti, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016). Taigi, pirmosios actio Pauliana sąlygos nustatymui svarbu yra tik tai, ar šio instituto pagrindu ginčijamo sandorio sudarymo momentu apskritai buvo kreditorių ir ar su jais nėra atsiskaityta, tačiau šiuo aspektu nėra reikšminga tai, ar įsipareigojimai kreditoriams buvo pradelsti.
30. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorės pateiktame BUAB „Trašuva“ teismo nutartimis patvirtintų kreditorių sąraše (t. 3, b. l. 50) nurodoma, kad kreditoriui S. Š. skola susidarė 2016 m. lapkričio 5 d. (11 163,95 Eur), UAB „Gruzdžių malūnas“ – 2016 m. rugsėjo 5 d. (23 226,15 Eur), UAB „Rokiškio aliejinė“ – 2016 m. lapkričio 30 d. (247 285,35 Eur), UAB „Kintus“ – 2016 m. birželio 18 d. (26 410 Eur), Panevėžio apskrities VMI – 2014 m. rugpjūčio 31 d. (300 876,24 Eur). Panevėžio apygardos teismo 2018 m. liepos 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-418-198/2018 patvirtinti BUAB „Trašuva“ kreditorių finansiniai reikalavimai, tarp kurių pirmos eilės kreditoriui S. Š. – 11 163,95 Eur (iš kurių 9 000 Eur pagrindinė skola, 671,35 Eur palūkanos ir 1 492 Eur bylinėjimosi išlaidos); antros eilės kreditorei VMI – 103 970,33 Eur (iš kurių 70 327,10 Eur pagrindinė skola, 33 643,23 Eur delspinigiai), trečios eilės kreditorėms UAB „Gruzdžių malūnas“ – 23 226,15 Eur, UAB „Kintus“ – 26 410 Eur (iš kurių 20 000 Eur pagrindinė skola, 6 410 Eur delspinigiai), UAB „Rokiškio aliejinė“ – 247 285,35 Eur (iš kurių 227 113,20 Eur pagrindinė skola, 16 800,15 Eur palūkanos, 3 372 Eur bylinėjimosi išlaidos). Šie bankroto administratorės pateikti duomenys patvirtina faktinę aplinkybę, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu – 2016 m. lapkričio 22 d. – 2016 m. gruodžio 1 d. BUAB „Trašuva“ turėjo daugiau nei vieną kreditorių, o skolos jiems iki bankroto bylos iškėlimo nebuvo sumokėtos. Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pakankamai detaliai aprašė minėtų kreditorių reikalavimų atsiradimo momentą, o vien tai, kad su skolų nurodytiems kreditoriams atsiradimo momentu apeliantė nesutinka, nesuponuoja vertinimo, kad teismas netinkamai taikė ar aiškino Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – CPK) nustatytas įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 183, 185 straipsniai).
31. Vadinasi, nors kreditorius S. Š. į Panevėžio apylinkės teismą dėl 9 000 Eur skolos, kurios mokėjimo terminas suėjo 2016 m. lapkričio 5 d., priteisimo iš BUAB „Trašuva“ kreipėsi tik 2017 m. rugpjūčio 3 d., Panevėžio apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-7352-488/2017 ieškinys buvo patenkintas, o Panevėžio apygardos teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-275-544/2018 pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas (Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys; CPK 179 straipsnio 3 dalis), atsižvelgiant į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, S. Š., kaip BUAB „Trašuva“ kreditorius, dar iki ginčo sandorio sudarymo turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę.
32. Todėl tokie apeliacinio skundo argumentai, kad tarp ieškovės ir jos kreditorių S. Š., UAB „Rokiškio aliejinė“ (buvusi KB „SV Obeliai“), UAB „Gruzdžių malūnas“ vyko teisminiai ginčai dėl skolų, nėra teisiškai aktualūs, šie argumentai savaime nepaneigia galiojančios reikalavimo teisės, kaip vienos iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, turėjimo ginčijamo sandorio sudarymo metu. Priešingai, pirmiau aptarti kasacinio teismo išaiškinimai ir ieškovės į nagrinėjamą bylą pateikti įrodymai teikia pagrindą nesutikti su apeliantės vertinimu, kad teismo sprendime išvardintų ieškovės kreditorių reikalavimai atsirado tik tada, kai įsiteisėjo juos patvirtinantys teismų sprendimai.
33. Teisiškai nereikšmingais pripažintini ir kiti apeliacinio skundo argumentai, kuriais kvestionuojama teismo padaryta išvada dėl ieškovės turėtų pradelstų įsipareigojimų, nes, kaip minėta pirmiau, kreditorių reikalavimai, sprendžiant klausimą dėl pirmosios actio Pauliana sąlygos buvimo, neprivalo būti vykdytini. Tokie apeliantės skundo teiginiai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu net ieškovės galimai ir turima kokio nors dydžio prievolė VMI vien dėl jos pobūdžio (mokestinė prievolė) nebuvo pakankama konstatuoti gintiną dar ir šios kreditorės reikalavimo teisės buvimą, aiškiai deklaratyvūs ir nepagrįsti, juolab kad apeliantė neįvardija jokių konkrečių argumentų, paneigiančių teismo skaičiavimus, atliktus remiantis byloje esančiais konkrečiais rašytiniais įrodymais, bei teismo nustatytą ieškovės prievolių šiai kreditorei atsiradimo momentą (už 2014 metus nesumokėtus mokesčius).
34. Apeliantė taip pat tvirtina, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino G. S. paminėtų tarp ieškovės ir UAB „Gruzdžių malūnas“ vykusių teisminių ginčų, tačiau, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių duomenų, UAB „Gruzdžių malūnas“ tik kartą kreipėsi į teismą – 2017 m. balandžio 13 d. pareiškimu siekė inicijuoti bankroto bylos iškėlimą ieškovei BUAB „Trašuva“. Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-502-252/2017 bankroto bylą tuo metu iškelti atsisakyta.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
35. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną gali būti pripažinta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinio teismo praktikoje dėl šios actio Pauliana sąlygos yra pasisakoma, kad tokį ginčą nagrinėjantis teismas turi nustatyti, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nurodė, kad dėl sudaryto sandorio ieškovė tapo nemokia ir nebeturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais, o apeliantė su tokiomis teismo išvadomis nesutinka.
36. Šiuo aspektu kasacinis teismas yra pasisakęs, kad nors CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos, tačiau kituose teisės aktuose jis yra apibrėžtas ir gali būti taikomas. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).
37. Nors teismo sprendime padaryta išvada dėl sandoriu sukelto nemokumo neparemta nemokumą teisės normose apibūdinančiais kriterijais bei skaičiavimais (atitinkama turto ir įsipareigojimų proporcija), tačiau teismo pozicija, kad dėl šio sandorio ieškovė prarado galimybę atsiskaityti su savo kreditoriais, kurių ji ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo, yra teisinga ir apeliacinio skundo argumentais nepaneigta.
38. Kaip jau buvo nurodyta nutarties 35 punkte, kreditoriaus teisių pažeidimas gali būti konstatuotas ne tik tada, kai dėl sandorio sudarymo skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais, įstatymų leidėjo tiesiogiai neaptartais atvejais. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje aiškindamas formuluotės „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reikšmę, yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias tos bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje. Svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Kreditoriaus teises gali pažeisti tokie sandoriai, kurie nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau visgi sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, o sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti. Todėl pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016).
39. Šiame kontekste pažymėtina, kad tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu gali būti pripažintas ir toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012).
40. Taigi teismui vertinant, ar ginčijamu sandoriu galėjo būti kitaip pažeistos kreditoriaus teisės, būtina nustatyti, ar dėl sudaryto sandorio nesumažėjo (arba visai nebeliko) reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismas konkrečioje byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu ir patikrina, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas.
41. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, kitaip nei tvirtina apeliantė, tokį vertinimą atliko nepažeisdamas įrodinėjimo proceso taisyklių ir pagrįstai pripažino, kad dėl ginčijamo sandorio, kuriuo ieškovė BUAB „Trašuva“ perleido atsakovei UAB „Trašuva LT“ 286 763,10 Eur vertės reikalavimo teisę į UAB „Agrochema“, sudarymo ieškovė prarado galimybę atsiskaityti su savo kreditoriais. Tokie apeliacinio skundo teiginiai, kad šalys, sudarydamos ginčo sandorį, negalėjo žinoti, kad po beveik pusantrų metų ieškovei bus iškelta bankroto byla, teisiškai nereikšmingi ir nepaneigia teismo pagrįstai konstatuoto ieškovės kreditorių teisių pažeidimo kaip vienos iš actio Pauliana tenkinimo sąlygų.
42. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo įsipareigojimų šiems kreditoriams: ūkininkui S. Š. – 9 000 Eur, Panevėžio apskrities VMI – mažiausiai 105 567,46 Eur, UAB „Gruzdžių malūnas“ – 23 226,15 Eur, KB „SV Obeliai“ (dabar UAB „Rokiškio aliejinė“) – 230 744,56 Eur, UAB „Kintus“ – 20 000 Eur, iš viso apie 388 5368,17 Eur, kitaip tariant, įsipareigojimų turėjo gerokai daugiau, nei perleistos reikalavimo teisės vertė (jos piniginė išraiška).
43. Tokių byloje nustatytų ir apeliantės nepaneigtų faktinių aplinkybių kontekste aiškiai nepagrįstais bei nepaneigiančiais pirmosios instancijos teismo konstatuoto ieškovės kreditorių teisių pažeidimo fakto pripažintini taip pat tokie apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovė atsakovei perleido tik savo reikalavimo teisę į ieškovės BUAB „Trašuva“ skolininkę UAB „Agrochema“, o ne realų turtą. Apeliantės teiginiai apie šios skolos atgavimo iš UAB „Agrochema“ komplikuotumą ir abejotinumą ar skolos ginčijimą nesuponuoja vertinimo, kad tokios turtinės teisės turėjimas objektyviai negalėjo būti panaudotas atsiskaitymams su ieškovės kreditoriais arba jų naudai, o jos neatlygintinis perleidimas 2016 m. lapkričio 22 d. sutartimi neturėjo jokios įtakos ieškovės turtinei padėčiai, atitinkamai, ir jos kreditorių interesams. Priešingai, byloje yra nustatyta, kad egzistavo ir galimybė atlikti šios turtinės teisės įskaitymą su ieškovės turimais įsipareigojimais, tačiau pati ieškovė (jos valdymo organai) tokios galimybės atsisakė (nutarties 10 punktas), visiškai neatlygintinai perleidusi turimą didelės vertės reikalavimo teisę naujai įsteigtam juridiniams asmeniui, t. y. apeliantei.
44. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo išvadą dėl BUAB „Trašuva“ finansinės padėties patvirtina ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys, iš kurių galima spręsti apie tai, kad ieškovės finansinė padėtis netrukus po ginčijamo sandorio sudarymo pablogėjo tiek, kad viena iš jos kreditorių – UAB „Gruzdžių malūnas“, neatgaudama 23 226,15 Eur skolos, kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos BUAB „Trašuva“ iškėlimo. Ir nors Panevėžio apygardos teismo 2017 m. gegužės 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-502-252/2017 buvo atsisakyta ieškovei iškelti bankroto bylą, tačiau vos po mėnesio – 2017 m. birželio 26 d. – jau pati ieškovės vadovė G. S. kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos BUAB „Trašuva“ iškėlimo. Toks pareiškimas Panevėžio apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-595-252/2017 buvo atmestas dėl metmenų neatitikimo įstatymo reikalavimams (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. spalio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1747-370/2017 pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista). Panevėžio apygardos teismo 2018 m. vasario 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-362-278/2018 (palikta nepakeista Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-671-823/2018) antrą kartą atsisakyta tenkinti BUAB „Trašuva“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo, šį kartą atsisakymą motyvuojant ieškovės nemokumu. Galiausiai Panevėžio apygardos teismo 2018 m. kovo 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-418-198/2018 pagal VMI pareiškimą ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Taigi, ir aptarti bankroto bei restruktūrizavimo bylų teisminiai procesai, kuriuos, pažymėtina, inicijavo ir ieškovės vadovė G. S., papildomai pagrindžia pirmosios instancijos teismo padarytą išvadą, kad ieškovės BUAB „Trašuva“ finansinė padėtis po ginčo sandorio žymiai pablogėjo.
45. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tokias aplinkybes, kad ginčijamų sandorių sudarymas negali būti pateisintas jokia verslo logika, ypač atsižvelgiant tik į formalų turėtos reikalavimo teisės perleidimo atlygintinumą, nustatant itin menką procentinę grąžą ieškovei už išieškotą iš UAB „Agrochema“ skolą, ieškovė neturėjo jokios pareigos juos sudaryti, o ieškovės ir apeliantės paaiškinimai, kad tokiu būdu BUAB „Trašuva“ siekė išvengti bylinėjimosi išlaidų, nes, jos nuomone, skolos išieškojimas buvo labai abejotinas, yra tik jų subjektyvios prielaidos, nepagrįstos jokiais įrodymais.
Dėl apeliantės (ne)sąžiningumo
46. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir kasacinio teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra tiek skolininko nesąžiningumas, t. y. kai skolininkas žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditorių teises, tiek ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad ir trečiasis asmuo, sudarydamas atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
47. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pasisakyta, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
48. Kasacinis teismas, aiškindamas bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).
49. Civilinės teisės principai sudaro vientisą sistemą ir turi būti derinami tarpusavyje. Kaip nurodoma kasacinio teismo, sąžiningumo principas turi būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-861/2002). Teisingumo principas suponuoja poreikį siekti protingos skirtingų interesų pusiausvyros, be kita ko, atsižvelgti ne tik į kreditoriaus, bet ir į pagrįstus skolininko interesus (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Bendrosios nuostatos. Justitia, 2001, p. 75). Todėl teisingumo ir protingumo principų turinys, kaip ir sąžiningumo principo, turi būti atskleidžiamas aktualių faktinių aplinkybių kontekste; tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad tai, kas yra protinga ir teisinga, turi būti vertinama kiekvienu konkrečiu atveju, atsižvelgiant į nagrinėjamų teisinių santykių pobūdį, juose galiojančią logiką bei sąžiningos praktikos kriterijus, specifinius elgesio standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
50. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų skolininko ir / ar trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o šaliai, norinčiai šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti skolininko ar trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas baigtinis, todėl byloje nenustačius aplinkybių, įtvirtintų šio straipsnio dispozicijoje, jis netaikytinas. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtintos nesąžiningumo prezumpcijos negali būti aiškinamos per plačiai, nes jos nustato išimtį iš bendros taisyklės, kad skolininko nesąžiningumą turi įrodyti kreditorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
51. Vadinasi, nesąžiningumo prezumpcija ir ją atitinkančios faktinės bylos aplinkybės iš esmės lemia tik įrodinėjimo naštos paskirstymą, tačiau anaiptol nereiškia, kad nesant nė vieno iš CK 6.67 straipsnyje nurodytų atvejų, šalys negali būti pripažįstamos nesąžiningomis. Priešingai, tokia galimybė yra, tik šalių nesąžiningumą tokiu atveju turėtų įrodyti ieškovas.
52. Nagrinėjamu atveju, kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas taikė CK 6.67 straipsnyje įtvirtintas nesąžiningumo prezumpcijas, nurodydamas, kad sandoris buvo sudarytas tarp susijusių juridinių asmenų, kuriems atstovavo giminystės / svainystės ryšiais susisiję asmenys (CK 6.67 straipsnio 1 punktas), taip pat šalių nesąžiningumo kontekste padarė išvadą, kad 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartis, net vėliau ir papildyta 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimu, buvo ieškovei nenaudinga, kitaip tariant, teismas šalių sąžiningumą įvertino ir CK 6.67 straipsnio 4 punkto kontekste. Šioje normoje yra įtvirtinta kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).
53. Kaip matyti iš ginčijamos 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties, joje dėl jokio atlyginimo už perleidžiamą 286 763,10 Eur vertės reikalavimo teisę nesulygta, priešingai, nurodoma, kad reikalavimo teisė perleidžiama neatšaukiamai ir besąlygiškai (sutarties 1 punktas). Vadinasi, minėta sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga BUAB „Trašuva“, kuri, perleidusi 286 763,10 Eur vertės reikalavimą, mainais už jį pagal šią sutartį neturėjo gauti jokio atlygio. Sąlygos dėl atlyginimo dydžio aptartos tik BUAB „Trašuva“ ir UAB „Trašuva LT“ 2016 m. gruodžio 1 d. sudarytame susitarime prie reikalavimo teisės sutarties, kuris, be kita ko, nebuvo perduotas bankroto administratorei. Į bylą šį dokumentą apeliantė pateikė tik 2018 m. lapkričio 30 d. kartu su savo rašytiniais paaiškinimais, t. y. net po 5 mėnesių nuo pradinio ieškinio pareiškimo, kuriuo bankroto administratorė siekė įrodyti 2016 m. lapkričio 22 d. sutarties teisinį ydingumą pagal CK 1.81 straipsnį, teigdama, kad turtinės teisės perleidimas apeliantei nebuvo užfiksuotas BUAB „Trašuva“ buhalterinės apskaitos registre, iš ko padariusi išvadą dėl jo surašymo atgaline data ir suklastojimo.
54. Taigi, priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, skolininkės BUAB „Trašuva“ ir trečiojo asmens UAB „Trašuva LT“ nesąžiningumo prezumpcija byloje yra nustatyta (CK 6.67 straipsnio 4 punktas) ir apeliantės nepaneigta. Kitokio, nei pirmosios instancijos teismo nustatytas, sandorio šalių sąžiningumo įvertinimo nesuponuoja tokie apeliacinio skundo argumentai, kad, nesant įrodymų dėl realios galimybės atgauti skolą iš UAB „Agrochema“, ši reikalavimo teisė negali būti laikoma realiu BUAB „Trašuva“ turtu. Pažymėtina, kad būtent tokią savo poziciją apeliantė nepagrįstai grindžia Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis, kuriose buvo vertinamas galimybės atgauti debitorių skolas bankroto bylos (ne)iškėlimo kontekste realumas, t. y. sprendžiama, ar yra pagrindas bankroto bylos iškėlimui ir vertinamas turimo turto bei pradelstų įsipareigojimų santykis. Teismas negali aiškinti ir taikyti teisės normų a priori (iš anksto, nepatikrinus faktų; apeinant faktus), neatsižvelgdamas į konkrečioje byloje nustatytas faktines aplinkybes ir jų nesiedamas su taikytina teisės norma. Todėl kitose bylose suformuluoti išaiškinimai turi precedentinę reikšmę tik teismams nagrinėjant panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas teismas išaiškino atitinkamą teisės normą. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiamas klausimas dėl sandorio (ne)galiojimo pagal CK 6.66 straipsnį, todėl priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, lemianti šalių nesąžiningumo prezumpcijos konstatavimą, negali būti vertinama pagal tas pačias taisykles, kurios aktualios sprendžiant bendrovės nemokumo ir bankroto bylos jai iškėlimo klausimus.
55. Pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad ginčo sandoris (dviejų sutarčių visuma) buvo akivaizdžiai nenaudingas ieškovei, teisingumu leidžia įsitikinti ir 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimo prie reikalavimo perleidimo sutarties sąlygos, kuriose yra aptartas atlyginimo už perleistą reikalavimo teisę klausimas. Šio susitarimo 2 punkte perleistų apeliantei reikalavimo teisių kaina susieta su skolos faktiniu išieškojimu, nustatant 20 procentų atlygį tuo atveju, jeigu iš UAB „Agrochema“ išieškoma daugiau nei 55 procentai nuo 286 763,10 Eur sumos, ir 5 procentų atlygį, jeigu išieškoma mažiau nei 55 procentai nuo 286 763,10 Eur sumos. Taigi šiuo susitarimu ginčo sandorio šalys reikalavimo teisę įvertino tik 5-20 procentų nuo viso reikalavimo vertės, tokią aiškią disproporciją mėgindamos pateisinti deklaratyviais teiginiais, esą atlyginimo dydis nustatytas įvertinus reikalavimo teisės įgyvendinimo galimybes ir BUAB „Trašuva“ skolininkės UAB „Agrochema“ kategorišką atsisakymą padengti skolą. Tačiau pirmiau jau buvo nurodyta, kaip tokia pateikiama ginčo sandorio šalių versija nėra įtikinama, ji akivaizdžiai prieštarauja įprastai verslo logikai. Be to, Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1437-638/2017 buvo nustatytos ir tokios faktinės aplinkybės, kad UAB „Agrochema“ 2016 m. spalio 26 d., 2016 m. gruodžio 16 d. ir 2017 m. sausio 26 d. raštais pranešė BUAB „Trašuva“ apie baudų įskaitymą (toks įskaitymas įstatymo nustatyta tvarka nebuvo ir nėra nuginčytas) bei apie sumažėjusią iki 144 162,33 Eur jos skolą ieškovei. Kitų duomenų apie UAB „Agrochema“ atsisakymą sumokėti skolą, išskyrus ginčijamo sandorio šalių teiginius, į bylą nebuvo pateikta.
56. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepaisant nustatytos priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos, pačios savaime leidžiančios preziumuoti ginčo sandorio šalių nesąžiningumą, ieškovė apeliantės UAB „Trašuva LT“ nesąžiningumą yra įrodžiusi ir pagal bendrąsias įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles. Nors apeliaciniame skunde yra tvirtinama, kad 2016 m. lapkričio 22 d. sutartis sudaryta jos šalims atstovaujant direktorėms G. S. ir R. G., kurios nebuvo ir nėra susijusios jokiais giminystės ryšiais, o 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimą pasirašę ginčo šalių atstovai G. S. ir V. S. nėra artimi giminaičiai, visgi byloje esantys duomenys apie šių asmenų tarpusavio ryšius, taip pat apeliantės (juridinio asmens) įsteigimo aplinkybes leidžia padaryti išvadą apie apeliantės nesąžiningumą ir jos žinojimą / turėjimą žinoti, kad ginčijamu sandoriu bus pažeistos ieškovės ir jos kreditorių teisės.
57. Nustatyta, kad 2016 m. lapkričio 22 d. reikalavimo perleidimo sandorį pasirašė ieškovės BUAB „Trašuva“ direktorė G. S. ir apeliantės UAB „Trašuva LT“, įsteigtos tą pačią dieną, t. y. 2016 m. lapkričio 22 d., direktorė R. G., su kurios vadovaujama UAB „Balansistas“ BUAB „Trašuva“ buvo sudariusi 2014 m. balandžio 29 d. buhalterinės apskaitos paslaugų sutartį laikotarpiui nuo sutarties sudarymo ir vėlesniems finansiniams metams (t. 2, b. l. 58–60). Taigi, apeliantė UAB „Trašuva LT“, atstovaujama R. G., ką patvirtino ir ji pati 2019 m. birželio 21 d. teismo posėdyje (garso įrašas nuo 10:25 min.), žinojo BUAB „Trašuva“ finansinę padėtį, todėl turėjo žinoti ir tai, kad toks neatlygintinis sandoris neatitinka BUAB „Trašuva“ ir jos kreditorių interesų.
58. Taip pat pažymėtina, kad ta pati R. G., vadovaudama UAB „Deitra“ ir užsiimdama įmonių steigimu, konsultavimu ir buhalterine apskaita, vos įsteigusi UAB „Trašuva LT“ (2016 m. lapkričio 22 d.), jos valdymą perdavė V. S. (patikslinto ieškinio priedas – UAB „Trašuva LT“ išplėstinis išrašas iš Juridinių asmenų registro su istorija; elektroninio bylos t. 2, b. l. 128–130), kuris, kaip pats patvirtino atsiliepime (t. 1, b. l. 146), yra S. S. (G. S. sutuoktinio), vadovavusio BUAB „Trašuva“ laikotarpiu nuo 2015 m. balandžio 10 d. iki 2016 m. balandžio 20 d., kai vadove tapo jo sutuoktinė G. S., brolis. Trečiasis asmuo R. G. teismo posėdžio metu taip pat patvirtino, kad abu broliai buvo pas ją atėję dėl naujos įmonės steigimo. Taip pat R. G. yra buvusi ir BUAB „Trašuva“ pirmąja vadove nuo jos įsteigimo 2014 m. balandžio 25 d. iki 2014 m. balandžio 29 d. vadovavimo perdavimo A. K., ir kuris, kaip nustatyta Panevėžio apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2016 m. rugpjūčio 22 d. sprendime „Dėl patikrinimo akto tvirtinimo“ Nr. (36.9)FR0682-527 (t. 2, b. l. 94–116), buvo tik formalus vadovas, jai vadovavo R. G., vėliau ieškovės vadovu tapo S. S., o po jo – G. S. (t. 1, b. l. 99–101).
59. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien tokios nustatytos aplinkybės, taip pat faktas, kad reikalavimas iš pradžių visiškai neatlygintinai buvo perleistas ką tik įsteigtam ir nepradėjusiam vykdyti jokios veiklos juridiniam asmeniui, kai jokios pareigos tokį sandorį sudaryti BUAB „Trašuva“ neturėjo, patvirtina aplinkybę, kad minėti asmenys, taigi ir apeliantė, buvo nesąžiningi. Taigi ir šios actio Pauliana tenkinimo sąlygos buvimą pirmosios instancijos teismas identifikavo teisingai.
Dėl restitucijos taikymo pripažinus sandorį negaliojančiu
60. Apeliantė UAB „Trašuva LT“ apeliaciniame skunde taip pat nurodo tokius argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išsprendė restitucijos klausimą ir nepagrįstai byloje taikė vienašalę restituciją.
61. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant restituciją įprastai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo, tačiau bendrosios restitucijos taisyklės nustato teismui teisę išimtiniais atvejais keisti restitucijos būdą ir netgi iš viso jos netaikyti, jeigu pagal susiklosčiusią teisinę situaciją konstatavus, kad sandoris yra niekinis, šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį prieštarautų viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams (CK 6.145, 6.146 straipsniai). CK 6.145 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama, kad negalimas dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėties nepagrįstas ir nesąžiningas pablogėjimas, o kitos – atitinkamas pagerėjimas.
62. Paprastai, kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu, taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys grąžinamos į buvusią iki nuginčyto sandorio sudarymo padėtį. Pagal CK 6.145 straipsnio 1 dalį restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio, arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.
63. Pagal CK 6.146 straipsnį restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.
64. Tais atvejais, kai dėl sandorio nuginčijimo kreipiasi bankrutuojančios įmonės administratorius (apie restitucijos taikymo ypatumus, kai ieškinį pagal CK 6.66 straipsnį pareiškia bankroto administratorius, pasisakyta šios nutarties 25 punkte), teismas atsižvelgia į ieškovės bankrutuojančios įmonės prašomą taikyti restitucijos būdą ir apimtį, bet nėra jų saistomas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas, pripažindamas negaliojančiais ieškovės BUAB „Trašuva“ ir atsakovės UAB „Trašuva LT“ sudarytus reikalavimo teisių į atsakovę UAB „Agrochema“ perleidimo sutartį ir susitarimą, iš esmės padarė teisingą išvadą apie restitucijos taikymo būtinybę, nors ieškinyje to nebuvo prašoma ir nenurodyti pasiūlymai dėl restitucijos taikymo būdo bei apimties.
65. Tačiau šiuo aspektu teisėjų kolegija iš dalies sutinka su apeliantės pozicija, kad teismas neturėjo susieti nagrinėjamoje byloje taikytinos restitucijos su kitoje byloje priimtų procesinių sprendimų vykdymu, faktiškai juos modifikuodamas asmens, kurio naudai šie sprendimai vykdytini (t. y. išieškotojo), dalyje. Tokio modifikavimo neleidžia CPK 18 straipsnyje įtvirtintas įsiteisėjusio teismo sprendimo ar nutarties privalomumo ir vykdytinumo principas. Įsiteisėjęs teismo sprendimas vykdomas taip, kaip yra nustatyta jo rezoliucinėje dalyje, o vykdymo proceso šalies (išieškotojo) pakeitimas galimas atskiros procedūros metu, nustačius teisinį ir faktinį pagrindą procesinių tiesių perėmimui (CPK 48 straipsnis, 596 straipsnio 1 dalis).
66. Nagrinėjamu atveju aktualu yra tai, kad grąžinti ieškovei turėtos reikalavimo teisės į jos skolininkę UAB „Agrochema“, taikant restituciją natūra, jau nėra galimybės, nes naujoji kreditorė (apeliantė UAB „Trašuva LT“) iki jos reikalavimo teisių nuginčijimo yra šią teisę realizavusi – inicijavusi civilinę bylą dėl perleistos jai skolos priteisimo ir šis ginčas išspręstas įsiteisėjusiu teismo sprendimu (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-1437-638/2017; Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. e2A-325-236/2018). Be to, pirmiau išnagrinėtoje byloje yra nustatyta ir tokia faktinė aplinkybė, taip pat turinti teisinę reikšmę nagrinėjamoje byloje sprendžiamam restitucijos klausimui, kad skolininkė UAB „Agrochema“ yra atlikusi priešpriešinių BUAB „Trašuva“ prievolių (baudų) įskaitymą, kuris minėtoje civilinėje byloje priimtais procesiniais sprendimais įvertintas kaip teisėtas veiksmas, turėjęs įtakos atitinkamo dydžio skolos sumos (t. y. 144 162,33 Eur) pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį priteisimui apeliantei UAB „Trašuva LT“.
67. Tokiu atveju konstatuotina, kad restitucijos natūra taikymas, grąžinant ieškovei reikalavimo teises į UAB „Agrochema“, tapo nebeįmanomas, todėl restitucija atliktina priteisiant iš apeliantės piniginį ekvivalentą (CK 6.146 straipsnis), kurio dydis šiuo konkrečiu atveju atitinka pirmosios instancijos teismo sprendime nustatytą apeliantės gautiną 144 162,33 Eur sumą. Kitaip spręsti dėl restitucijos piniginio ekvivalento dydžio šiuo atveju pagrindo nėra, juolab kad CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra įtvirtintas draudimas naujoje byloje ginčyti teismo įsiteisėjusiame sprendime nustatytus faktus ir teisinius santykius.
68. Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė taikytinos restitucijos piniginę išraišką, tik suklydo nustatęs konkretų jos įvykdymo būdą. Todėl iš esmės teisėtas ir pagrįstas teismo sprendimas tik patikslintinas restitucijos dalyje (CPK 328 straipsnis).
69. Apeliantės argumentai dėl dvišalės restitucijos taikymo poreikio, viena vertus, nepagrįsti, kita vertus, neįrodyti. Apeliantė per restitucijos institutą siekia susigrąžinti patirtas bylinėjimosi išlaidas dėl jos inicijuotų civilinės ir vykdomosios bylų, apeliuodama į ieškovės nepagrįstą praturtėjimą. Tačiau žyminio mokesčio bei kitos konkrečiose bylose patirtos bylinėjimosi išlaidos yra atlyginamos tik toje byloje, kurioje šios išlaidos buvo patirtos, o jų atlyginimo klausimas spręstinas atsižvelgiant į tos konkrečios bylos išsprendimo rezultatą, t. y. jų kompensacija priklauso tai šaliai, kurios naudai tame procese yra priimamas galutinis teismo sprendimas, taip pat gali būti įvertinta ar šalies procesinis elgesys buvo tinkamas (CPK 93 straipsnis). Taigi procesinio pobūdžio klausimai, kilę kitoje teismo išnagrinėtoje byloje (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-1437-638/2017), negali būti spendžiami šioje byloje, kurioje nagrinėjamas sandorių negaliojimo ir jų negaliojimo teisinių pasekmių klausimas. Be to nagrinėjamoje byloje netaikius restitucijos natūra, šias išlaidas apeliantė turi teisę išsiieškoti iš skolininkės vykdymo procese.
70. Kaip minėta, įgytą reikalavimo teisę į UAB „Agrochema“ pagal 2016 m. lapkričio 22 d. neatlygintinę reikalavimo teisės perleidimo sutartį, apeliantė jau buvo realizavusi iki teismo sprendimo nagrinėjamoje byloje priėmimo, jos naudai kitoje byloje yra priimtas vykdytinas teismo sprendimas. Tokių įrodymų, kad apeliantė 2016 m. gruodžio 1 d. susitarimo, kuris taip pat yra pripažintas negaliojančiu, pagrindu būtų sumokėjusi ieškovei BUAB „Trašuva“ kokį nors piniginį atlygį, kuris jai turėtų būti grąžintas taikant restituciją, byloje nėra, tokia aplinkybė byloje nė nebuvo įrodinėjama.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
71. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas neatsižvelgė į apeliantės UAB „Trašuva LT“ vadovo V. S., turinčio klausos negalią, teismo posėdyje pateiktus paaiškinimus, vengė juos išklausyti, įžeidžiamai replikuodamas, atsisakydamas užduoti klausimą pakartoti garsiau, tokiu būdu diskriminuodamas apeliantės vadovą dėl jo fizinės negalios. Teisėjų kolegija, išklausiusi teismo posėdžio garso įrašą, tokius apeliantės skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus. Nėra jokio objektyvaus pagrindo spręsti, kad bylą nagrinėjusi teisėja nesudarė sąlygų ir neišklausė apeliantės vadovo paaiškinimų ar kad dėl šios aplinkybės teismas galėjo priimti neteisingą sprendimą, juolab kad iš posėdžio garso įrašo girdima, jog užduodama klausimus teisėja stengiasi kalbėti garsiau.
72. Nepagrįsti ir apeliacinio skundo argumentai, kad sprendime galimai pasisakyta dėl byloje nedalyvavusio asmens S. S. teisių ar pareigų, todėl sprendimas panaikintinas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tokie atvejai, kai teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu (nutartimi) turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams. Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kokią konkrečiai įtaką teismo sprendimas (nutartis) turėjo neįtraukto į procesą asmens teisinei padėčiai ir kokius įstatymo nustatytus padarinius teismo sprendimas sukėlė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-174-421/2018).
73. Sprendžiant, ar dėl asmens teisių ir pareigų yra nuspręsta teismo procesiniame sprendime, reikia įvertinti, ar apie asmenį išdėstyti teiginiai nustato jam teises ar pareigas, ar kitaip teisiškai gali turėti įtakos jo teisėms. Vien asmens paminėjimas teismo procesiniame sprendime, padarytas aprašomojo pobūdžio teiginiais dėl kito asmens veiklos ar pasisakymo, be patvirtinimo, kad pats asmuo atitinkamai veikė, nesudaro pagrindo vertinti, jog nuspręsta dėl asmens teisių ir pareigų ar nustatytas su šio asmens veikla susijęs faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-149-695/2020). Teisėjų kolegija, nagrinėjamoje byloje vertindama apeliacine tvarka apskųsto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, nenustatė, kad šiuo sprendimu būtų pasisakyta dėl byloje nedalyvavusio S. S. teisių ir pareigų.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
74. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės UAB „Trašuva LT“ apeliacinis skundas atmestas, ji teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą neįgijo. Tokią teisę įgijusia laikytina ieškovė BUAB „Trašuva“, tačiau šiai nepateikus jokių jos turėtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinančių dokumentų, išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Panevėžio apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 2 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą, patikslinant šio sprendimo rezoliucinę dalį dėl restitucijos taikymo ir ją išdėstant taip:
„Taikyti restituciją ir priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Trašuva LT“ (juridinio asmens kodas 304424985) 144 162,33 Eur (vieną šimtą keturiasdešimt keturis tūkstančius vieną šimtą šešiasdešimt du eurus 33 centus) bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Trašuva“ (juridinio asmens kodas 303298875)“.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Egidija Tamošiūnienė
Vytautas Zelianka