LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. birželio 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis 

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Pro industrija“ direktoriaus V. I. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 22 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovo pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pro industrija“.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Pro industrija“ direktorius V. I. 2024 m. vasario 12 d. pateikė teismui pareiškimą, kuriuo, be kita ko, prašė iškelti UAB „Pro industrija“ restruktūrizavimo bylą.

2.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. vasario 21 d. nutartimi pareiškimą atsisakė priimti motyvuodamas tuo, kad nesilaikyta išankstinės nemokumo ginčų nagrinėjimo tvarkos, nustatytos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 8 straipsnyje, nepateikti duomenys apie juridinio asmens turtą, taip pat nepateikti JANĮ 17 straipsnio 3 dalyje nustatyti dokumentai. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 21 d. nutartimi Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. vasario 21 d. nutartį panaikino ir pareiškimo priėmimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3.       Klaipėdos apygardos teismas, iš naujo spręsdamas klausimą dėl pareiškimo priėmimo, 2024 m. balandžio 4 d. nutartimi nustatė terminą pareiškimo trūkumams pašalinti. Terminas trūkumams pašalinti buvo pratęstas iki 2024 m. balandžio 22 d.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. balandžio 22 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškimą.

5.       Teismas pažymėjo, kad byloje yra įrodymai, jog apie nemokumo bylos iškėlimą pareiškėjas pranešė tik vienam kreditoriui – AB „Šiaulių bankas“, kuriam finansiniai įsipareigojimai yra pradelsti. Tačiau pareiškėjas yra nurodęs, jog bendrovė turi 16 kreditorių, taip par yra skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) bei Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – SODRA), tačiau šiems kreditoriams apie ketinimą iškelti nemokumo bylą nepranešta. Nesant duomenų apie tinkamai įvykdytus JANĮ 8 straipsnyje nustatytus reikalavimus, pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo teismas atsisakė priimti CPK 137 straipsnio 4 dalies pagrindu.

III.                      Atskirojo skundo argumentai

6.       Pareiškėjas UAB „Pro industrija“ direktorius V. I. atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 22 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      Prie pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra pridėtas kreditorių ir debitorių sąrašas, aktualus 2024 m. kovo 31 d. Tą dieną tiek su VMI, tiek su SODRA buvo atsiskaityta. Teismas rėmėsi duomenimis, kurie buvo aktualūs 2024 m. balandžio 22 d. kita vertus, įsiskolinimas VMI ir SODRAI yra padengtas.

6.2.                      Pareiškėja vykdo ūkinę gamybinę veiklą, yra gyvybinga, moka darbo užmokestį darbuotojams, mokesčius biudžetui, atsiskaitinėja su AB „Šiaulių bankas“ už įsigytą už banko kreditą gamyklos pastatą Klaipėdos LEZ teritorijoje, tačiau šiuo metu patiria laikinų finansinių sunkumų, kurie susiklostė dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Dėl to mokėjimai bankui vėluoja. Bankas yra vienintelis kreditorius, kuriam mokama pavėluotai. AB „Šiaulių bankas“ yra vienintelis kreditorius restruktūrizavimo byloje. Visiems tiekėjams mokama pagal gaunamas sąskaitas. Kiekvieno mėnesio gale suvedant padarytus mokėjimus ir naujai gautas sąskaitas, kreditorių ir debitorių sąrašai kinta.

6.3.                      Teismas netinkamai taikė ir aiškino JANĮ 8 straipsnio nuostatas, kadangi dėl nemokumo bylos iškėlimo turi būti pranešama tik tiems kreditoriams, kuriems prievolė nėra įvykdyta.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

7.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

8.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nenustatytas pagrindas peržengti atskirojo skundo ribas.

9.       Apeliacijos objektas yra Kauno apygardos teismo 2024 m. balandžio 22 d. nutartis, kuria atsisakyta priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo. Pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti pareiškimą iš esmės remdamasis tik tuo, kad buvo nesilaikyta ikiteisminės nemokumo bylų nagrinėjimo tvarkos, o būtent, nebuvo pranešta visiems kreditoriams, nurodytiems kreditorių sąraše. Atskirasis skundas grindžiamas tuo, kad, inicijuojant restruktūrizavimo bylą, būtina pranešti tik tiems kreditoriams, kurių reikalavimo terminas yra suėjęs ir su kuriais yra vėluojama atsiskaityti. Taigi nagrinėjamoje civilinėje byloje kilo ginčas dėl JANĮ 8 straipsnio taikymo ir aiškinimo.

Dėl JANĮ 8 straipsnio nuostatų taikymo ir aiškinimo restruktūrizavimo procese

10.       Restruktūrizavimas yra vienas iš juridinių asmenų nemokumo problemų sprendimo būdų. Nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimui kaip ir visam nemokumo procesui taikomas veiksmingumo reikalavimas (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis). Restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas turi būti sprendžiamas operatyviai, užtikrinant visų jame dalyvajančių asmenų interesų pusiausvyrą. Be to, remiantis teisėjo vadovavimo procesui principu, būtent teismas turi pareigą užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas). Todėl teismas, nagrinėdamas pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo, šį klausimą turi spręsti ne formaliai, bet atsižvelgdamas į šio proceso tikslus, veiksmingumo reikalavimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020, 13 punktas).

11.       Tiek restruktūrizavimo, tiek bankroto proceso inicijavimą reglamentuoja JANĮ 8 ir 9 straipsnio normos, atskirai neišskirdamos taisyklių, kurios būtų taikomos tik bankroto ar tik restruktūrizavimo procesui inicijuoti. Taigi nemokumo procesui, t. y. tiek bankroto proceso, tiek restruktūrizavimo procesui inicijuoti taikomos abiem procesams bendrą tvarką (JANĮ 2 straipsnio 23 dalis) įtvirtinančios taisyklės, kurios skiriasi tik priklausomai nuo to, ar nemokumo procesą inicijuoti ketina pats juridinis asmuo (JANĮ 8 straipsnis), ar jo kreditorius (JANĮ 9 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-245-467/2024 ir kt.).

12.       JANĮ 8–9 straipsniuose įtvirtinta nemokumo (restruktūrizavimo) procese taikoma privaloma ikiteisminė ginčų nagrinėjimo tvarka. Asmuo, siekdamas tinkamai realizuoti teisę kreiptis į teismą dėl nemokumo proceso pradėjimo, turi griežtai laikytis ikiteisminės tvarkos įgyvendinimo sąlygų (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020, 16 punktas). JANĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas reikalavimas informuoti kreditorius reiškia, jog įstatyme nustatyta tvarka turi būti informuojami visi kreditoriai, nepriklausomai nuo jų turimų finansinių reikalavimų dydžių, be to, yra toks įstatymo reikalavimas yra imperatyvus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-245-467/2024, 28 punktas).

13.       Nemokumo proceso inicijavimas pradedamas juridinio asmens arba kreditoriaus pranešimu apie ketinimą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo. Šios nemokumo proceso inicijavimo tvarkos tikslas – sudaryti galimybę skolininkui įvykdyti neįvykdytą, neginčijamą prievolę kreditoriui arba susitarti dėl neteisminio nemokumo problemų sprendimo, sudarant susitarimą dėl pagalbos, ar pradedant vykdyti bankroto procesą ne teismo tvarka. Taip pat ja siekiama informuoti visus įmonės kreditorius apie bankrutuoti ar restruktūrizuotis siekiančio juridinio asmens finansinius sunkumus, skatinant kreditorius aktyviai įsitraukti į nemokumo procesą bei užtikrinti nemokumo proceso dalyvių lygiateisiškumą (JANĮ 3 straipsnio 2 dalis). Tokiu būdu įstatymų leidėjas sudaro galimybes skolininkui ir kreditoriui išspręsti nemokumo problemas neiškeliant nemokumo bylos teisme, skatina ieškoti juridinio asmens finansinę būklę gerinančių sprendimų ne teismo tvarka. Tinkamai pasinaudojus šia ikiteismine nemokumo ginčų sprendimų stadija atsiranda teisė kreiptis į teismą dėl nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) bylos iškėlimo (JANĮ 16 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1033-407/2020, 17 punktas).

14.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas ginčas, kokie kreditoriai turi būti informuojami JANĮ 8 straipsnyje nustatyta tvarka – ar visi be išimties nemokumo procesą inicijuojančio juridinio asmens kontrahentai, ar tik tie kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai yra pradelsti.

15.       Svarbu pažymėti tai, kad restruktūrizavimo procese iš esmės dalyvauja ir dėl restruktūrizavimo plano balsuoja tik restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai, t. y. kreditoriai, kurių civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Tačiau pranešimas dėl planuojamos nemokumo bylos iškėlimo de jure (teisiškai) yra siunčiamas dar prieš restruktūrizavimo plano projekto (pa)rengimą, todėl JANĮ 8 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas restruktūrizavimo procese negali būti susiaurintas iki tų kreditorių, kuriems restruktūrizavimo planas gali sukelti kokių nors teisinių pasekmių. Todėl nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad apie nemokumo bylos iškėlimą turi būti informuojami tik tie kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai pradelsti, kadangi pranešimo išsiuntimo metu dar nėra ir realiai negali būti žinomi visi kreditoriai, kurie bus paveikiami restruktūrizavimo plano.

16.       Kreditoriaus sąvoka JANĮ nepateikta, tačiau ji apibrėžta teisės doktrinoje ir kituose, prievolinius teisinius santykius reguliuojančiuose teisės aktuose. Prievoliniuose teisiniuose santykiuose kreditoriumi laikomas asmuo, turintis teisę reikalauti, kad skolininkas įvykdytų savo pareigą, arba teisę reikalauti, kad skolininkas susilaikytų nuo tam tikrų veiksmų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.1 straipsnis). Iš esmės taip pat kreditorius apibrėžiamas ir doktrinoje: kreditorius – tai fizinis arba juridinis asmuo, turintis reikalavimą skolininkui, kuris atsirado nemokumo pradžioje arba prieš nemokumą (UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law. New York: UNITED NATIONS, 2005, p. 4); pagal JANĮ kreditoriumi laikomas skolininko kreditorius, kurio finansinis reikalavimas kyla iš prievolės, kurios vykdymo terminas suėjęs, ir ji nėra įvykdyta (Jokubauskas, R. Kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimas įmonių bankroto procese: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (S 001). Vilnius: MRU, 2021, p. 46), taigi yra vykdytina (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024 19 punktą).

17.       Plėtojant šią Lietuvos apeliacinio teismo praktiką pažymėtina, kad prievolės įvykdymo terminas gali būti apibrėžtas arba neapibrėžtas, gali būti nustatytas terminas įvykdyti prievolę pagal pareikalavimą ir pan. Esant įstatyme ir (ar) sutartyje nustatytiems pagrindams, skolininkas turi teisę įvykdyti prievolę prieš terminą. Todėl kreditoriaus sąvoka JANĮ kontekste negali būti siejama tik su prievolės įvykdymo terminu. Kreditorius JANĮ prasme yra subjektas, turintis aiškią, galiojančią, vykdytiną reikalavimo teisę į skolininką. Apibendrinant pažymėtina, kad į JANĮ 8 straipsnyje nustatytą reguliavimą patenka visi kreditoriai, kurie pareiškimo išsiuntimo kreditoriams metu turi reikalavimo teisę į skolininką, nepaisant to, kad tas reikalavimas nėra pradelstas.

18.       Tačiau apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad veikiančio ir veiklą vykdančio juridinio asmens kreditorių sąrašas yra dinamiškas, nuolat kintantis, į tai atkreiptas dėmesys ir kitose civilinėse bylose (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1384-450/2021 20 punktą). Pranešimas kreditoriams laikomas įteiktu praėjus 7 dienoms nuo jo išsiuntimo dienos (JANĮ 8 straipsio 1 dalis), pranešime turi būti nurodytas terminas, kuris negali būti trumpesnis nei 15 dienų ir ilgesnis nei 30 dienų, susitarimui dėl pagalbos sudaryti arba sprendimui bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka (JANĮ 8 straipsio 3 dalis); nuo šio termino pabaigos juridinis asmuo turi dar 3 mėnesių terminą procesiniams dokumentams dėl nemokumo teismui pateikti (JANĮ 16 straipsnis). Taigi bendras pasirengimo kreiptis dėl nemokumo bylos iškėlimo į teismą terminas gali užsitęsti daugiau negu 4 mėnesius. Akivaizdu, kad per šį terminą juridinis asmuo gali prisiimti naujų įsipareigojimų, taip pat gali atsiskaityti su kreditoriais, kurie turėjo reikalavimo teisę pareiškimo pagal JANĮ 8 straipsnio reikalavimus išsiuntimo metu, ir pan., taigi kreditorių sąrašas, pavyzdžiui, restruktūrizavimo plano projekte, ir kreditorių sąrašas, pagal kurį kreditoriai buvo informuoti JANĮ 8 straipsnyje nustatyta tvarka, gali ir nesutapti. Todėl sprendžiant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą būtina šiuos aspektus įvertinti ir JANĮ 8 straipsnio netaikyti formaliai.

19.       Kaip jau buvo minėta anksčiau, JANĮ 8 straipsnyje įtvirtinto teisinio reguliavimo tikslas – sudaryti galimybę skolininkui ir kreditoriui susitarti, kadangi restruktūrizavimo proceso veiksmingumą ir sėkmę didele dalimi lemia kreditorių teikiama pagalba. Visgi susitarimo pasiekti nėra privaloma, o restruktūrizavimo procedūros gali būti tęsiamos ir esant kreditorių nepritarimui. Restruktūrizavimo proceso metu yra rengiamas pagrindinis dokumentas – restruktūrizavimo planas, kuriame numatytos įvairios priemonės finansiniams sunkumams įveikti, kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo tvarka ir kt. Todėl esminė aplinkybė restruktūrizavimo procese yra ta, kad visi kreditoriai būtų informuoti apie keliamą restruktūrizavimo bylą ir kad būtų sudarytos galimybės jiems įstatymo nustatyta tvarka gauti informaciją apie restruktūrizavimo eigą, įgyvendinti savo teises ir pareigas restruktūrizavimo procese.

20.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančią medžiagą, teismo motyvus ir atskirojo skundo argumentus, reikšminga laiko tai, kad įmonė yra realiai veikianti, turi 23 darbuotojus, reguliariai moka mokesčius, nuolat mažina įsiskolinimą VMI, apie ketinimą iškelti restruktūrizavimo bylą yra informuotas didžiausias bendrovės kreditorius, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad kitų kreditorių finansinių reikalavimų suma pagal pateiktus apskaitos dokumentus sudaro 26 244,60 Eur. Palyginus šią sumą su bendrovės generuojamomis pajamomis, su didžiausio kreditoriaus finansiniu reikalavimu, nėra pagrindo teigti, kad bendrovė piktnaudžiavo restruktūrizavimo procesu, nepranešdama kitiems kreditoriams, kaip to reikalauja JANĮ 8 straipsnio nuostatos. Kita vertus, kaip jau buvo minėta anksčiau, kreditorių sąrašas, kurį analizavo pirmosios instancijos teismas, tikėtina, šiuo metu jau yra pasikeitęs. Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas dėl formalių priežasčių atsisakė priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, taip iš esmės užkirsdamas kelią į restruktūrizavimo procesą.

Dėl procesinės bylos baigties

21.       Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir teisingai nurodė, kad nebuvo pranešta visiems UAB „Pro industrija“ kreditoriams apie ketinimą kreiptis dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo JANĮ 8 straipsnyje nustatyta tvarka, tačiau pareiškimo priėmimo klausimą išsprendė itin formaliai, neatsižvelgė į JANĮ 8 straipsnio ir restruktūrizavimo proceso esmę ir tikslus. Pirmosios instancijos teismas atsisakęs priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo vien tuo pagrindu, kad nebuvo pranešta nereikšmingai daliai kreditorių, neužtikrino veiksmingo restruktūrizavimo proceso. Todėl atskirasis skundas tenkinamas, o skundžiama nutartis naikintina ir klausimas dėl pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo perduodamas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 22 d. nutartį panaikinti ir pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Pro industrija“ direktoriaus V. I. pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Pro industrija“ priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Teisėjas                        Vigintas Višinskis