Civilinė byla Nr. e2A-833-1120/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01419-2019-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.6.2.1.; 2.6.8.4.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gruodžio 10 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BAUER INT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BAUER INT“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Intractus“ dėl neteisėto ir nepagrįsto preliminarios sutarties nutraukimo, sumokėto avanso grąžinimo ir palūkanų priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „BAUER INT“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) pripažinti, kad atsakovė UAB „Intractus“ (toliau – ir atsakovė) 2018 m. rugpjūčio 10 d. preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PR2018-1138 nutraukė neteisėtai ir nepagrįstai ir priteisti iš atsakovės ieškovės naudai atsakovės nepagrįstai ieškovei negrąžintą 220 000 Eur sumą; 2) priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 8 461,44 Eur palūkanų už savalaikį 220 000 Eur sumos negrąžinimą; 3) priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 4) pripažinti atsakovės pagal 2018 m. rugpjūčio 10 d. preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PR2018-1138 7.3 punktą pritaikytas netesybas neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti; 5) priteisti iš atsakovės ieškovės naudai bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad 2018 m. rugpjūčio 10 d. ieškovė UAB „BAUER INT“, kaip pirkėja, ir atsakovė UAB „Intractus“, kaip pardavėja, pasirašė preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PR2018-1138. Šios sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka parduoti ieškovei, o ieškovė nupirkti bei sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka sumokėti už atsakovei nuosavybės teise priklausantį turtą: 4.0601 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), ir 0.1302 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Sutarties 3.1 punkte šalys nustatė parduodamo turto kainą – 2 200 000 Eur (įskaitant PVM), kurią ieškovė įsipareigojo sumokėti šiais terminais ir tvarka: (i) kainos dalį, kuri kartu laikoma ir ieškovės įsipareigojimo atlyginti atsakovo minimalius nuostolius ieškovei atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį įvykdymo užtikrinimu, t. y. 220 000 Eur, per 3 darbo dienas nuo sutarties sudarymo dienos (sutarties 3.3.1 punktas); (ii) kainos dalį, t. y. 1 980 000 Eur iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos arba ieškovė iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos pateikia atsakovei ieškovę kredituojančio banko sutikimą (tokiu atveju nurodytas mokėjimas sumokamas ne vėliau kaip per 30 dienų po pagrindinės sutarties pasirašymo), bet kokiu atveju ne vėliau, kaip iki 2018 m. spalio 31 d. (sutarties 3.3.2 punktas).
3. Ieškovė nurodė, kad po preliminariosios sutarties pasirašymo aplinkybės pasikeitė, t. y. ieškovės akcininkas sutiko suteikti tik dalį sutartos paskolos, o bankas ėmė reikalauti tam tikrų papildomų sąlygų išpildymo (papildomų garantijų suteikimo ir kt.), kurios ieškovės netenkino.
4. Atsakovė pateikė ieškovei 2018 m. spalio 31 d. pranešimą, kuriuo nustatė ieškovei terminą iki 2018 m. lapkričio 15 d. įvykdyti Sutarties 3.3.2 punkte numatytą įsipareigojimą ir sudaryti pagrindinę sutartį. Atsakovė šiuo pranešimu įspėjo ieškovę apie vienašališką sutarties nutraukimą 9.3.3 punkto pagrindu ir sutartyje numatytos atsakomybės taikymą.
5. 2018 m. lapkričio 1 d. ieškovė pateikė atsakovei prašymą atidėti preliminariosios sutarties vykdymo terminą iki 2018 m. gruodžio 21 d. Atsakovė 2018 m. lapkričio 5 d. informavo ieškovę apie tai, kad atsakovės 2018 m. spalio 31 d. pranešimu nustatytas įsipareigojimų įvykdymo terminas (2018 m. lapkričio 15 d.) lieka galioti ir ilgesnis atidėjimo terminas nėra suteikiamas.
6. 2018 m. lapkričio 14 d. ieškovė pateikė atsakovei prašymą pratęsti sutarties vykdymo terminą iki 2019 m. sausio 10 d. Atsakovė 2018 m. lapkričio 16 d. informavo ieškovę apie tai, kad termino atidėjimas įmanomas iki 2018 m. gruodžio 27 d., jei iki 2018 m. lapkričio 23 d. bus įmokėta papildoma 10 proc. įmoka. Atsakovė įspėjo ieškovę, kad nepasirašius susitarimo dėl minėtų sutartį pakeičiančių sąlygų, atsakovė nutrauks preliminariąją sutartį.
7. 2018 m. gruodžio 14 d. ieškovė pateikė atsakovei prašymą išdėstyti įmokas už įsigyjamą turtą: (i) 200 000 Eur – iki 2018 m. gruodžio 28 d., (ii) 200 000 Eur – iki 2019 m. vasario 15 d., (iii) likusi suma – iki 2019 m. kovo 25 d. Atsakovė, reaguodama į šį prašymą, 2018 m. gruodžio 19 d. nurodė ieškovei paaiškinti, kokiomis lėšomis ji ketina atsiskaityti už turtą. Tą pačią dieną, t. y. 2019 m. gruodžio 19 d. ieškovė tokį paaiškinimą atsakovei pateikė.
8. Apie preliminariai teigiamą sprendimą dėl likusios turto kainos dalies mokėjimo išdėstymo atsakovė ieškovę informavo žodžiu, nurodydama, kad rašytinį sprendimą ar susitarimo projektą dėl sutarties sąlygų pakeitimo parengs ir pateiks artimiausiu metu. Jokio rašytinio atsakovės sprendimo (teigiamo ar neigiamo) dėl minėto 2018 m. gruodžio 14 d. prašymo ar atitinkamo susitarimo projekto dėl sutarties sąlygų pakeitimo ieškovė negavo. Vietoje to, 2019 m. sausio 14 d. ieškovė gavo atsakovės pranešimą apie sutarties nutraukimą.
9. Ieškovės vertinimu, atsakovės pranešimas apie vienašališką sutarties nutraukimą laikytinas atsisakymu sudaryti pagrindinę sutartį. Atsakovė atsisakydama sudaryti pagrindinę sutartį elgėsi neteisėtai, atitinkamai nepagrįstai taikė ieškovei sutartinę atsakomybę. Šalys savo elgesiu patvirtino, kad griežtas sutarties 3.3.1 punkte ir 4.1 punkte nustatyto termino laikymasis šalims esminės reikšmės neturi, dėl to atsakovės nurodytos sutarties nutraukimo priežastys – termino sumokėti turto kainą ir sudaryti pagrindinę sutartį pažeidimas – nelaikytinos pagrįstomis.
10. Kadangi atsakovė preliminariąją sutartį nutraukė nepagrįstai, ieškovė turi teisę į nuostolių atlyginimą. Atsakovė sutartį nutraukė nuo 2019 m. sausio 19 d., todėl pagal preliminariosios sutarties 7.4 punktą, ne vėliau kaip iki 2019 m. sausio 25 d. privalėjo grąžinti ieškovei 220 000 Eur avanso sumą. Pažeidusi piniginės prievolės įvykdymo terminą atsakovė turi sumokėti ieškovei 8 461,44 Eur kompensacines palūkanas.
11. Ieškovė papildomai pažymėjo, kad teismui pripažinus, kad sutartį atsakovė nutraukė pagrįstai, preliminariosios sutarties 7.3 įtvirtintos netesybos turėtų būti pripažintos neprotingai didelėmis ir teismo sumažintos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. vasario 3 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
13. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad šalys 2018 m. rugpjūčio 10 d. sudarytos preliminariosios nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarties Nr. PR2018-1138 7.3 punktu susitarė dėl šalių atsakomybės, t. y. kokios pasekmės tenka turto pirkėjai, jai atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį joje nustatytu terminu – pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui 10 procentų visos kainos dydžio baudą. Ieškovė nesumokėjo nustatytu terminu numatytos kainos už perkamą turtą dėl to, kad ieškovės akcininkas ir bankas atsisakė jai suteikti paskolą ieškovei tinkamomis sąlygomis.
14. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovei neįvykdžius sutarties, atsakovė pateikė 2018 m. spalio 31 d. pranešimą, kuriuo nustatė ieškovei terminą – iki 2018 m. lapkričio 15 d. įvykdyti Sutarties 3.3.2 punkte numatytą įsipareigojimą ir sudaryti pagrindinę sutartį. Atsakovė šiuo pranešimu įspėjo ieškovę apie vienašališką sutarties nutraukimą sutarties 9.3.3 punkto pagrindu ir sutartyje numatytos atsakomybės taikymą. Teismas vertino, kad sutarties sąlygų nevykdymas, nepranešant kitai sutarties šaliai, jog pirkėja pagal preliminarią sutartį atsisako vykdyti sutartį, yra tolygu atsisakymui sudaryti preliminarią sutartį, todėl atmetė ieškovės argumentus, dėl ieškovės neatsisakymo vykdyti sutarties.
15. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nors rašytinio atsakovės sprendimo (teigiamo ar neigiamo) dėl ieškovės 2018 m. gruodžio 14 d. prašymo išdėstyti įmokas ar atitinkamo susitarimo projekto dėl sutarties sąlygų pakeitimo ieškovė iš atsakovės negavo, tačiau ji neturėjo pagrindo tikėtis, kad sutartis gali būti vykdoma pagal jos pasiūlytas sąlygas. Atsakovės pateiktas 2019 m. sausio 14 d. pranešimas apie sutarties nutraukimą vertinamas kaip neigiamas atsakymas ieškovei dėl pasiūlymų keisti sutarties sąlygas.
16. Teismo vertinimu, nors CK 6.73 straipsnio 2 dalis numato, jog teismas gali sumažinti netesybas, jeigu jos aiškiai per didelės, tačiau ieškinyje nenurodyti argumentai, kuriais remiantis teismas galėtų vertinti netesybas aiškiai per didelėmis. Tai, kad ieškovė yra verslo subjektas, galintis numatyti pasirašytos preliminarios sutarties nevykdymo pasekmes, pirmosios instancijos teismui leido vertinti, kad sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo numatyti, jog neturėdama savo žinioje piniginių lėšų apmokėjimui už ketinamą įsigyti turtą, ji gali jų negauti iki sutartyje nurodytos sutarties sudarymo datos. Be to, tai, kad galimai ieškovė dėjo maksimalias pastangas pritraukti įvairius finansavimo šaltinius, tačiau šios pastangos nepasiteisino, nesudaro pagrindo vertinti netesybas kaip per dideles.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
17. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „BAUER INT“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
17.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė atsisakė sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį. Atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį yra suprantamas ne kaip neveikimas, o kaip aktyvus veiksmas. Būtent tokį veiksmą atliko atsakovė. Vien ta aplinkybė, kad ieškovė neįvykdė preliminariosios sutarties 3.3.2 punkto, t. y. iki 2018 m. spalio 31 d. nesumokėjo atsakovei likusios turto kainos dalies ar nepateikė ieškovę kredituojančio banko sutikimo, nereiškia ieškovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį.
17.2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, spręsdamas, kad atsakovė nesutiko su ieškovės pasiūlymu pakeisti preliminariosios sutarties sąlygas. Ieškovei 2018 m. gruodžio 14 d. pateikus atsakovei pasiūlymą dėl likusios turto kainos mokėjimo tvarkos, atsakovė su šiuo pasiūlymu sutiko ir automatiškai buvo pakeistas pagrindinės sutarties sudarymo terminas. Pagrindinė sutartis turėjo būti sudaryta per metus laiko nuo preliminariosios sutarties sudarymo arba terminas buvo atidėtas bent iki 2019 m. kovo 28 d. – paskutinės įmokos už turtą sumokėjimo dienos. Nors naujai nustatyti terminai pagrindinei sutarčiai sudaryti nebuvo suėję, atsakovė vienašališkai neteisėtai ir nepagrįstai nutraukė preliminariąją sutartį nuo 2019 m. sausio 19 d. tuo pačiu nepagrįstai atsisakydama sudaryti pagrindinę sutartį.
17.3. Atsakovė, nutraukdama preliminariąją sutartį, nesilaikė joje nustatytos išankstinės sutarties nutraukimo tvarkos.
17.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė turėjo pagrindo taikyti preliminariosios sutarties 7.3 punkte nurodytą atsakomybę. Byloje nebuvo nustatyti ieškovės nesąžiningi veiksmai, nulėmę pagrindinės sutarties nesudarymą, todėl civilinė atsakomybė ieškovei negalėjo būti taikoma. Net ir nustačius, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl ieškovės kaltės, preliminariosios sutarties 7.3 punktas negalėjo būti taikomas, nes ieškovė neatsisakė sudaryti pagrindinės sutarties, o bauda už vengimą sudaryti pagrindinę sutartį preliminariosios sutarties 7.3 punkte nėra nustatyta. Konstatavus šalies vengimą sudaryti pagrindinę sutartį, civilinė atsakomybė galėtų būti taikoma tik nuostolių, o ne baudos forma.
17.5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė turėjo pagrindą nutraukti preliminariąją sutartį. Ieškovės vertinimu, pagrindinė sutartis iki 2018 m. spalio 31 d. nebuvo sudaryta dėl abiejų šalių kaltės (neveikimo).
17.6. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.73 straipsnio 2 dalį bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą šios teisės normos taikymo ir aiškinimo praktiką, todėl padarė nepagrįstą išvadą dėl preliminariosios sutarties 7.3 punkte numatytų netesybų dydžio. Ieškovė pateikė argumentus, kodėl nustatyta bauda neatitinka realiai patirtų ir (ar) tikėtinų atsakovės nuostolių dydžio, taip pat paaiškino, kad dėjo pastangas sudaryti pagrindinę sutartį, o atsakovės pritaikytos netesybos yra akivaizdžiai per didelės ir neproporcingos.
18. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Intractus“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
18.1. Ieškovė turėjo sumokėti visą turto kainą iki 2018 m. spalio 31 d., vėliau atsakovės sutikimu iki 2018 m. lapkričio 15 d. ir, įvykdžius papildomas sąlygas (kurių ieškovė nesistengė įvykdyti), maksimaliai iki 2018 m. gruodžio 27 d., bet ne iki 2019 m. kovo 25 d. Dėl ilgalaikio preliminariosios sutarties sąlygų pažeidimo atsakovė visiškai pagrįstai pateikė ieškovei 2019 m. sausio 14 d. pranešimą Nr. S-INT2019-7 dėl sutarties nutraukimo.
18.2. Pagal CK 6.165 straipsnio 4 dalį jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Iš bylos faktinių aplinkybių akivaizdu, kad ieškovė vengė sudaryti pagrindinę sutartį, vilkino pagrindinės sutarties sudarymą, neteikė atsakovei jokių konstruktyvių pasiūlymų, kai dėl ieškovės kaltės jau buvo praleistas pagrindinės sutarties sudarymo terminas. Atsakovė elgėsi sąžiningai ir laikydamasi bendradarbiavimo ir kooperavimosi principų, sutiko atidėti pagrindinės sutarties sudarymo datą, tačiau atsakovė neprivalėjo besąlygiškai sutikti su visais ieškovės deklaratyviais prašymais.
18.3. Preliminariosios sutarties 3.3.1 ir 7.3 punktuose aiškiai ir nedviprasmiškai išdėstytos pirkėjo (ieškovės) sutartinių įsipareigojimų nevykdymo pasekmės bei minimalių pardavėjo (atsakovės) nuostolių apskaičiavimo algoritmas. Ieškovei šios sutarties nuostatos buvo žinomos. Vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktika pagal preliminariąją sutartį perduodami pinigai gali būti šalių sutartas prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas, kaip, pavyzdžiui, bauda už atsisakymą ar vengimą sudaryti pagrindinę sutartį arba kaip šalių sutartas prievolės įgyvendinimo būdas, kuriuo užtikrinamas iš anksto aptartų nuostolių atlyginimas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinių skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos bylos nagrinėjimo ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl ieškovės atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį ir preliminariosios sutarties 7.3 punkto taikymo
20. Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovės veiksmai, nevykdant preliminariosios sutarties sąlygų, kvalifikuotini kaip ieškovės atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį, todėl atsakovė, nutraukdama preliminariąją sutartį, pagrįstai rėmėsi preliminariosios sutarties 7.3 punktu ir taikė ieškovei atsakomybę, numatytą už atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį. Apeliaciniame skunde ieškovė ginčija šią teismo išvadą, nurodo, kad atsisakymas sudaryti pagrindinę sutartį turi būti suprantamas ne kaip neveikimas, o kaip aktyvus veiksmas. Tokį veiksmą, ieškovės vertinimu, atliko pati atsakovė 2019 m. sausio 14 d. pranešimu nutraukusi preliminariąją sutartį.
21. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Preliminarioji sutartis turi būti rašytinė (CK 6.165 straipsnio 2 dalis), sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti (CK 6.165 straipsnio 3 dalis).
22. Nagrinėjamu atveju 2018 m. rugpjūčio 10 d. šalys sudarė preliminariąją sutartį pagal kurią atsakovė įsipareigojo preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka parduoti ieškovei, o ieškovė – preliminariojoje sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka nupirkti iš atsakovės pardavėjui nuosavybės teise priklausantį parduodamą turtą: žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) ir žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini) (sutarties 2.1 punktas).
23. Preliminariosios sutarties 3.3 punkte šalys susitarė parduodamo turto kainos apmokėjimo tvarką: kainos dalį (220 000 Eur), kuri kartu laikoma ir pirkėjo įsipareigojimo atlyginti pardavėjo minimalius nuostolius, pirkėjui atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį, įvykdymo užtikrinimu, per 3 darbo dienas pirkėjas sumoka pardavėjui avansiniu mokėjimu (preliminariosios sutarties 3.3.1 punktas); likusią kainos dalį (1 980 000 Eur) pirkėjas sumoka pardavėjui iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos arba pirkėjas iki pagrindinės sutarties sudarymo dienos pateikia pardavėjui pirkėją kredituojančio banko sutikimą, bet kokiu atveju ne vėliau kaip iki 2018 m. spalio 31 d. (preliminariosios sutarties 3.3.2 punktas). Taigi, šalys įsipareigojo pagrindinę sutartį sudaryti ne vėliau kaip iki 2018 m. spalio 31 d., atsiradus preliminariojoje sutartyje numatytoms išankstinėms sąlygoms, t. y. pirkėjui sumokėjus preliminariojoje sutartyje numatyto dydžio turto kainos dalį (preliminariosios sutarties 4.1 punktas).
24. Preliminariosios sutarties 7.3 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu pirkėjas atsisako sudaryti pagrindinę sutartį preliminariosios sutarties 4.1 punkte numatytu terminu (iki 2018 m. spalio 31 d.), pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui 10 procentų visos kainos dydžio baudą, kuri šalių susitarimu yra laikoma minimaliais, pagrįstais, protingais, neginčijamais ir neįrodinėtinais pardavėjo nuostoliais, patirtais dėl pirkėjo atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį.
25. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad ieškovei terminas sumokėti visą turto kainą buvo pratęstas kelis kartus – 2018 m. spalio 31 d. pranešimu atsakovė terminą turto kainai sumokėti pratęsė iki 2018 m. lapkričio 15 d. (1 t., b. l. 58); 2018 m. lapkričio 16 d. pranešimu nurodė, kad sutinka terminą pratęsti dar kartą iki 2018 m. gruodžio 27 d., jei iki 2018 m. lapkričio 23 d. gaus 10 proc. avansą (1 t., b. l. 100); 2018 m. gruodžio 14 d. ieškovei pateikus prašymą išdėstyti įmokas nauju grafiku atsakovė pripažįsta, kad ir šis prašymas buvo patenkintas (1 t., b. l. 132, 2 t., b. l. 28). Pagal paskutinį šalių susitarimą likusi kainos dalis turėjo būti mokama tokiais terminais: 2018 m. gruodžio 28 d. – 200 000 Eur, 2019 m. vasario 15 d. – 200 000 Eur, 2019 m. kovo 25 d. – likusi kainos dalis (1 t., b. l. 108). Byloje nėra duomenų, o ieškovė iš esmės pripažįsta, kad ir pagal paskutinį susitarimą 2018 m. gruodžio 28 d. mokėjimas nebuvo atliktas. Teisėjų kolegijos vertinimu, susiklosčius tokioms faktinėms aplinkybėms, kai ieškovės prašymai dėl mokėjimų išdėstymo ilgą laiką atsakovės buvo tenkinami, tačiau ieškovė neatliko nei vieno mokėjimo pagal preliminariąją sutartį likusiai kainos daliai padengti, atsakovė pagrįstai tokius ieškovės veiksmus vertino kaip atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį.
26. Nors ieškovė nurodo, kad terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti buvo nukeltas į 2019 m. kovo 25 d., tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad toks terminas buvo susitartas kartu su nauju mokėjimų grafiku, t. y. tuo atveju, jei bus įmokėtos naujame grafike nurodytos įmokos, pagrindinė sutartis turėjo būti sudaroma 2019 m. kovo 25 d. Kadangi ieškovė nesilaikė jau trečią kartą pratęstų mokėjimo terminų, nesumokėjo pirmosios įmokos 2018 m. gruodžio 28 d., atsakovė pagrįstai galėjo vertinti, jog pagrindinė sutartis negalės būti sudaroma dėl ieškovės nevykdomos pareigos sumokėti likusią turto kainos dalį.
27. Kartu pažymėtina, kad nors šalių sudaryta preliminarioji sutartis tiesiogiai nenustato atsakomybės už vengimą sudaryti pagrindinę sutartį, tačiau šalies atsakomybė už vengimą sudaryti pagrindinę sutartį yra numatyta įstatyme. CK 6.165 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Kaip minėta, ginčo preliminariojoje sutartyje (7.3 punkte) šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu pirkėjas atsisako sudaryti pagrindinę sutartį iki 2018 m. spalio 31 d., pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui 10 procentų visos kainos dydžio baudą, kuri šalių susitarimu yra laikoma minimaliais iš anksto šalių aptartais nuostoliais.
28. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės pateiktas aiškinimas, kad preliminarioji sutartis numato pirkėjo atsakomybę tik už aktyvų atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį, yra ydingas ir neatitinka šalių susitarimo. Nors šalys preliminariojoje sutartyje tiesiogiai ir nenurodė, kad atsakomybė pirkėjai bus taikoma tiek už aktyvų atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį, tiek už pasyvų vengimą, tačiau preliminariosios sutarties 7.3 punktas apima abu šiuos aspektus. Priešingas aiškinimas lemtų nepagrįstą išvadą, kad ieškovė iš esmės neribotą laiką galėtų būti pasyvi, nevykdyti preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, nuolatos atidėti pagrindinės sutarties sudarymo terminą ir pasyviai atsisakiusi sudaryti pagrindinę sutartį išvengtų sutartyje numatytos atsakomybės taikymo.
29. Nustačius, kad sutarties 7.3 punkte nustatyta atsakomybė už atsisakymą sudaryti pagrindinę sutartį iš esmės apima ir vengimą sudaryti pagrindinę sutartį, atmestini ieškovės argumentai dėl to, kad preliminariojoje sutartyje nėra reglamentuota atsakomybė ieškovei vengiant sudaryti pagrindinę sutartį, todėl sutarties 7.3 punkte numatyta bauda buvo taikyta nepagrįstai.
30. Teisėjų kolegija taip pat atmeta ieškovės argumentą, kad atsakovė, nutraukdama preliminariąją sutartį, nesilaikė preliminariojoje sutartyje nustatytos sutarties nutraukimo tvarkos. Preliminariosios sutarties 9.3.3 punkte buvo nustatyta, kad bet kuri šalis turi teisę vienašališkai nutraukti sutartį, jeigu kita šalis iš esmės pažeidžia sutartinius įsipareigojimus, po to, kai nusiuntė pažeidžiančiajai šaliai rašytinį įspėjimą apie būtinumą įvykdyti prievolę ar pašalinti pažeidimus per protingą terminą, tačiau pažeidžiančioji šalis, gavusi tokį įspėjimą, per protingą terminą prievolės neįvykdė ar pažeidimų nepašalino. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad atsakovė ne kartą siuntė ieškovei pranešimus, kad nėra laikomasi preliminariosios sutarties įsipareigojimų (nustatytu terminu nesumokėta likusi kainos dalis) ir šių įsipareigojimų per papildomą terminą neįvykdžius preliminarioji sutartis atsakovės bus vienašališkai nutraukta taikant sutarties 7.3 punkte nustatytą atsakomybę (2018 m. spalio 31 d. pranešimas (1 t., b. l. 58), 2018 m. lapkričio 16 d. pranešimas (1 t., b. l. 100)). Taigi iš esmės ieškovė buvo informuota apie tai, kad nevykdo savo įsipareigojimų ir kad toliau jų nevykdant atsakovė gali nutraukti preliminariąją sutartį ir taikyti sutartyje nustatytą atsakomybę. Tai, kad buvo nustatytas naujas mokėjimų grafikas rodo, jog ieškovei buvo suteiktas papildomas terminas įvykdyti sutartinius įsipareigojimus ankstesniais pranešimais įspėjus apie galimą sutarties nutraukimą. Atitinkamai, ieškovės pateikti argumentai, kad susitarus dėl naujo mokėjimų grafiko turėjo būti iš naujo įspėjama apie šių naujų terminų nesilaikymą ir suteiktas dar vienas papildomas terminas, yra atmestini kaip nepagrįsti.
31. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad byloje nebuvo nustatyti ieškovės nesąžiningi veiksmai ir (ar) kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl abiejų šalių kaltės. CK 6.256 straipsnio 4 dalis nustato, kad kai sutartinės prievolės neįvykdo ar netinkamai ją įvykdo įmonė (verslininkas), tai ji atsako visais atvejais, jei neįrodo, kad prievolės neįvykdė ar netinkamai ją įvykdė dėl nenugalimos jėgos, jeigu įstatymai ar sutartis nenumato ko kita. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad nei preliminariosios sutarties 7.3 punkte, nei 9.3.3 punkte ar kitose nuostatose nėra numatyta cituojamos taisyklės išimčių. Atitinkamai, ieškovės argumentai, kad byloje nebuvo nustatytas ieškovės nesąžiningumas nagrinėjamu atveju yra neaktualūs. Kaip minėta, sutartinė atsakomybė dėl neįvykdytų ar netinkamai įvykdytų sutartinių prievolių verslininkui taikoma be kaltės, todėl galimas ieškovės nesąžiningumo nebuvimas nagrinėjamu atveju nesudaro pagrindo atleisti ją nuo civilinės atsakomybės.
32. Be kita ko, kaip minėta, nagrinėjamu atveju pagrindinės sutarties sudarymo terminas buvo pratęstas net tris kartus suteikiant ieškovei galimybę likusią kainos dalį sumokėti per pratęstą terminą, t. y. pirmu pratęsimu nurodyta sumokėti likusią kainos dalį iki 2018 m. lapkričio 15 d. (1 t., b. l. 58), antru pratęsimu pagrindinės sutarties sudarymo terminas nukeltas iki 2018 m. gruodžio 27 d. su sąlyga, kad iki 2018 m. lapkričio 23 d. ieškovė sumokės papildomą 10 proc. įmoką (1 t., b. l. 100), vėliau atsakovė sutiko, kad pagrindinė sutartis būtų sudaroma 2019 m. kovo 25 d., pagal ieškovės pateiktą mokėjimų grafiką pirmą įmoką sumokant 2018 m. gruodžio 28 d. (1 t., b. l. 108). Jokia likusios kainos dalis ieškovės nebuvo sumokėta. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, teisėjų kolegija atmeta ieškovės teiginius, kad pagrindinė sutartis nebuvo sudaryta dėl abiejų šalių kaltės atsakovei neparengus pagrindinės sutarties teksto ir nesuorganizavus vizito pas notarą. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovei neįvykdžius pagrindinės preliminariosios sutarties sąlygos – nesumokėjus nei vieno iš likusios kainos mokėjimo, atsakovė neturėjo pareigos parengti pagrindinės sutarties tekstą ir (ar) suplanuoti vizitą pas notarą. Tokie veiksmai, teisėjų kolegijos vertinimu, turi būti atliekami įvykus preliminariojoje sutartyje nustatytoms būtinosioms sąlygoms, po kurių yra organizuojamas pagrindinės sutarties pasirašymas. Kadangi preliminariojoje sutartyje nustatyta sąlyga pagrindinei sutarčiai sudaryti neįvyko (ieškovė nesumokėjo likusios turto kainos), atsakovė neturėjo pareigos suderinti vizito pas notarą laiko ir (ar) pagrindinės sutarties teksto.
33. Be to, ieškovė neįrodė ir to fakto, kad jei ne atsakovės veiksmai (preliminariosios sutarties nutraukimas), ieškovė būtų galėjusi nupirkti ginčo turtą ir sudaryti pagrindinę sutartį. Byloje pateikti duomenys rodo, kad po preliminariosios sutarties nutraukimo ieškovė kreipėsi į atsakovę ir siūlė nupirkti ginčo turtą bendrosios dalinės nuosavybės teise kartu su kitu pirkėju (1 t., b. l. 136). Vis dėlto, atsakovei paprašius pateikti konkretų pasiūlymą – nurodyti antrąjį turto pirkėją, pateikti konkrečias turto įsigijimo ir atsiskaitymo už turtą sąlygas (1 t., b. l. 140), ieškovė tokių duomenų atsakovei nepateikė. Taigi byloje iš esmės nėra duomenų, kad ieškovė, nepaisant pradelstų mokėjimo terminų, būtų buvusi pajėgi atsiskaityti už ginčo turtą, o pagrindinės sutarties sudarymas neįvyko būtent dėl to, kad atsakovė nutraukė preliminariąją sutartį.
34. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškovės veiksmus nesumokant preliminariojoje sutartyje nustatytos parduodamo turto kainos dalies kvalifikavo kaip atsisakymą sudaryti pagrindę sutartį ir taikė ieškovei preliminariosios sutarties 7.3 punkte numatytą atsakomybę.
Dėl preliminariosios sutarties 7.3 punkte nustatyto baudos dydžio
35. Kaip minėta, preliminariosios sutarties 7.3 punkte šalys susitarė, kad tuo atveju, jeigu pirkėjas atsisako sudaryti pagrindinę sutartį preliminariosios sutarties 4.1 punkte numatytu terminu (iki 2018 m. spalio 31 d.), pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui 10 procentų visos kainos dydžio baudą, kuri šalių susitarimu yra laikoma minimaliais, pagrįstais, protingais, neginčijamais ir neįrodinėtinais pardavėjo nuostoliais, patirtais dėl pirkėjo atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį. Preliminariosios sutarties 3.3.1 punkte nustatyta, kad pirkėjo įmokėta kainos dalis (220 000 Eur) yra laikoma pirkėjo įsipareigojimo atlyginti pardavėjo minimalius nuostolius pirkėjui atsisakius sudaryti pagrindinę sutartį įvykdymo užtikrinimu.
36. CK 6.71 straipsnio 1 dalis nustato, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai). Pagal CK 6.73 straipsnio 2 dalį jeigu netesybos aiškiai per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos. Analogiška taisyklė numatyta ir CK 6.258 straipsnio 3 dalyje – jeigu netesybos (bauda, delspinigiai) neprotingai didelės, taip pat jeigu skolininkas įvykdė dalį prievolės, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau jos negali būti mažesnės už nuostolių, atsiradusių dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, sumą.
37. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių sutartyje sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008; 2010 m. lapkričio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; kt.). Nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis;
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-75-823/2020).
38. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad nustatytos netesybos – 220 000 Eur dydžio bauda yra aiškiai per didelės, kadangi atsakovė dėl preliminariosios sutarties neįvykdymo iš esmės jokių neigiamų padarinių nepatyrė – turtas liko jos nuosavybėje, turto būklė nepablogėjo, atsakovė šį turtą galėjo parduoti kitam subjektui ir tą padarė.
39. Teisėjų kolegijos vertinimu, 10 proc. netesybos (bauda) nuo sutarties kainos nėra aiškiai ir (ar) neprotingai per didelės, todėl vien dėl šios priežasties netesybų mažinimas nagrinėjamoje byloje nėra galimas. Be to, byloje nėra duomenų, jog preliminariosios sutarties sudarymo metu ieškovė susitartas netesybas vertino kaip per dideles, siūlė atsakovei jas mažinti, nors tokią galimybę turėjo. Be kita ko, pažymėtina, kad ieškovė yra verslo subjektas, turintis verslo patirties, jai taikomi didesni atidumo ir rūpestingumo standartai, todėl laikytina, kad ieškovė, sudarydama preliminariąją sutartį, turėjo (galėjo) įvertinti preliminariosios sutarties nuostatas ir savo finansines bei teisines galimybes vykdyti įsipareigojimus pagal sutartį, o sutarties pažeidimo atveju – galimas sutarties nevykdymo teisines pasekmes. Pažymėtina ir tai, kad tokios pat netesybos buvo numatytos ir ieškovės naudai, jei sutartį atsisakytų sudaryti atsakovė (preliminariosios sutarties 7.4 punktas). Įvertinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad byloje nenustatytas pagrindas mažinti šalių susitarimu nustatytas netesybas, o ieškovė preliminariosios sutarties sudarymo metu galėjo įvertinti ir įvertino, kad šalių viena kitos naudai nustatytos netesybos yra priimtinos ir pagrįsto dydžio.
40. Dėl nurodytų priežasčių teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog byloje nenustatytas pagrindas mažinti šalių laisva valia suderintą netesybų dydį.
Dėl procesinės bylos baigties ir apeliacinėje instancijoje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
41. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės pagrįstą ir teisingą sprendimą, kurio naikinti dėl apeliaciniame skunde nurodytų motyvų nėra pagrindo.
42. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas.
43. Atsižvelgiant į priimamą procesinį sprendimą, kuriuo ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, ieškovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.
44. Atsakovė nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, neprašė jas priteisti, todėl atsakovės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjos Romualda Janovičienė
Dalia Kačinskienė
Agnė Tikniūtė