KAUNO APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gruodžio 31 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėja Virginija Lozoraitytė, sekretoriaujant Ramintai Samušytei, dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Mariui Brasiūnui, atsakovo LeadStar Univerdal Corporation atstovui advokatui Aleksandrui Gogolevui, atsakovo Kvasko DOO atstovei advokatei Agnei Ustinovičienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymo strategija“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Insolvensa“, patikslintą ieškinį atsakovams LeadStar Univerdal Corporation ir Kvasko DOO, tretiesiems asmenims J. M. ir Valstybės įmonei Registrų centrui dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

n u s t a t ė:

             ieškovės atstovė kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, kuriame prašoma pripažinti negaliojančiu ab initio 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo; pripažinti negaliojančiais ab initio 2011 m. rugsėjo 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ įstatus su sumažintu 30 000 000 Lt įstatiniu kapitalu; pripažinti negaliojančiu ab initio 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir Leadstar Universal Corporation susitarimą dėl įskaitymo.

            Ieškinyje, kurį atstovas palaikė teismo posėdžio metu, nurodė, kad administratorius, tikrindamas bendrovės sandorius, nustatė, jog 2011 metais atliktas įstatinio kapitalo mažinimas turėjo įtakos tam, kad bendrovė yra bankrutuojanti ir negali pilnai atsiskaityti su bendrovės kreditoriais. Administratorius ginčija dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo pasirašytą naują bendrovės įstatų redakciją bei visus su įstatinio kapitalo mažinimu susijusius juridinius faktus, kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) bei pažeidžiančius kreditorių teises pagal actio Pauliana taisykles (CK 6.66 straipsnis). Administratorius paaiškina, kad, teikdamas ieškinį, siekia įstatinio kapitalo mažinimo, kaip visos procedūros, atliktos pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas bei kreditorių interesus, dėl kurios 2011 m. rugsėjo 27 d. buvo neteisėtai įregistruoti nauji bendrovės įstatai, pripažinimo negaliojančia. Nurodo, kad administratorius dokumentus dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo gavo 2013 m. rugsėjo 24 d., tad ieškinio senaties terminai – bendras dešimties metų senaties terminas dėl reikalavimo pripažinti sandorius, prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, bei vienerių metų senaties terminas ginčijant sandorius pagal actio Pauliana taisykles nėra praleisti. Nurodo, kad įstatinio kapitalo mažinimas tam tikra prasme pažeidžia kreditorių interesus, nes bendrovėje mažėja nuosavas kapitalas. 2011 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimas priimtas nevykdant imperatyvios ABĮ numatytos pareigos dėl privalomo rezervo dydžio. Akcininkai patvirtino 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinius, pervedė dalį pelno į privalomąjį rezervą, tačiau rezervo nepadidino iki ABĮ reikalaujamos ribos (rezervas buvo padidintas iki 246 669 Lt, nors privaloma buvo suformuoti 300 000 Lt rezervą). Be to, nevykdyta pareiga informuoti kreditorius apie įstatinio kapitalo mažinimą, nesuteiktas 2 mėnesių terminas kreditoriams reikalauti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo (ABĮ 53 straipsnio 1, 2 dalys). Bendrovė pateikė patvirtinimą notarų biurui, kad neturėjo kreditorių nei akcininkų sprendimo priėmimo metu, nei pažymos surašymo metu (2011 m. rugsėjo 23 d.), todėl bendrovei atsirado sąlyga išvengti ir kitos pareigos – išlaukti 2 mėnesių terminą nuo paskelbimo apie planuojamą mažinti įstatinį kapitalą. Nurodo, kad UAB „Apskaita ir verslo projektai“ bendrovės kreditoriumi buvo tiek akcininkų sprendimo priėmimo metu, tiek bendrovės bankroto iškėlimo metu – pateikė prašymą dėl 4 120,64 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, tačiau šiam kreditoriui jokia forma nebuvo pranešta apie sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, kreditoriui nebuvo sudarytos galimybės reikalauti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo. Akcininkų sprendimas pavėluotai išviešintas juridinių asmenų registre. Akcininkų sprendimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo buvo priimtas 2011 m. balandžio 27 d., tačiau apie įstatinio kapitalo mažinimą buvo viešai paskelbta tik 2011 m. rugsėjo 3 d., pranešimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo juridinių asmenų registre buvo registruotas tik 2011 m. rugsėjo 16 d. Administratoriaus teigimu, nauja bendrovės įstatų redakcija buvo pasirašyta atlikus ne vieną imperatyvios ABĮ pareigos pažeidimą, tad yra niekinė ir negaliojanti (CK 1.80 straipsnis). Nurodo, kad pagal ABĮ 53 straipsnio 6 dalį dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti įstatai gali būti pateikiami juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos. Taigi šiuo atveju įstatai turėjo būti pateikti ne vėliau kaip 2011 m. spalio 27 d. Kadangi pranešimas registruotas juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 3 d., tame pačiame ABĮ straipsnyje nustatyta pareiga išlaukti 2 mėnesius nuo sprendimo įregistravimo faktiškai nebegalėjo būti įgyvendinta, todėl, tikriausiai, buvo nuspręsta pateikti notarui klaidingą informaciją dėl kreditorių nebuvimo bei taip pažeidžiant imperatyvias ABĮ normas baigti vykdyti įstatinio kapitalo mažinimą. Tvirtinant bei įregistruojant neteisėto proceso metu sudarytus įstatus, buvo pažeisti ne tik privatūs bendrovės kreditorių interesai, bet ir viešas interesas, nes buvo pažeistas civilinių santykių teisėtumo principas. Nurodo, kad yra visos actio Pauliana taikymo sąlygos tam, kad būtų patenkintas administratoriaus reikalavimas. Visuotinis akcininkų susirinkimas neprivalėjo priimti sprendimo dėl įstatinio kapitalo mažinimo. ABĮ 52 straipsnio 8 dalyje nustatyta, jog sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšas, su akcininkais turi būti atsiskaitoma tik pinigais. Pinigai akcininkams turi būti išmokami per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Taigi tam, kad bendrovė galėtų atsiskaityti su akcininkais už jų anuliuotas akcijas, bendrovė turi turėti laisvų lėšų. Jei tokių lėšų nėra sprendimo priėmimo metu, atsiskaitymui reikalingos lėšos turi būti gaunamos per vieną mėnesį. Kadangi bendrovės piniginės lėšos sudarė tik 2 622 Lt, įvertinus ir per vienerius metus gautiną sumą 76 500 840 Lt, akcininkų sprendimu numatytas daugiau nei 89 mln. Lt išmokėjimas yra negalimas. Akcininkams turėjo būti žinoma apie įstatyme nustatytą vieno mėnesio terminą atsiskaitymui. Nurodo, kad įstatinio kapitalo mažinimo vykdymas (kuris pats savaime neatitinka kreditorių interesų), nesilaikant imperatyvių normų (net nesuteikiant galimybės kreditoriams pasinaudoti jų teisėmis) yra itin šiurkštus kreditorių teisių pažeidimas. Nagrinėjamu atveju daugiau nei 89 mln. Lt įstatinio kapitalo sumažinimas buvo ryškus bendrovės mokumo sumažėjimas, o kreditoriams suteikiama teisė prašyti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo buvo eliminuota. Pažymi, kad akcininkai, įgiję reikalavimo teises į bendrovę pagal akcininkų sprendimą, tapo bendrovės kreditoriais: didžioji dalis reikalavimų LeadStar buvo patenkinta įskaičius priešpriešinius tarpusavio reikalavimus. Bendrovės bankroto proceso metu Kvasko pateikė prašymą dėl 5 879 100 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Neteisėtai įvykdytu bendrovės įstatinio kapitalo mažinimu bendrovės akcininkai savo interesus apgynė bendrovės kreditorių sąskaita (ĮBĮ 31 straipsnio 6 dalis, ABĮ 73 straipsnio 13 dalis). Jei nebūtų baigtas ginčijamas įstatinio kapitalo mažinimas, bendrovės turtas būtų didesnis 89 mln. Lt. Bendrovė būtų turėjusi pakankamai lėšų kreditorinių reikalavimų vykdymui, bendrovei bankroto byla nebūtų buvusi iškelta. Administratorius atkreipia dėmesį, kad tiek įstatinio kapitalo mažinimo veiksmai, tiek pats šio proceso tikslas parodo bendrovės ir jų akcininkų nesąžiningumą. Bendrovės akcininkai bei direktorė negalėjo nesuvokti, kad toks įstatinio kapitalo mažinimas bei naujų stambių kreditorių atsiradimas sukels neigiamų pasekmių atsiskaitymams su kreditoriais. Akcininkai priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime patvirtinę 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinį. Taigi, jiems buvo aišku, kad bendrovė neturi pakankami laisvų lėšų akcininkų išmokoms, o taip pat tai, kad akcininkų sprendimas priimamas nesuformavus reikiamo dydžio privalomojo rezervo. Akcininkai žinojo (turėjo žinoti) šiuos apribojimus, garantuojančius kreditorių teises, tačiau nepaisė šių pareigų. Bendrovės direktorė, pasirašydama notarų biurui patvirtinimą apie kreditorių nebuvimą, negalėjo nežinoti, kokie asmenys yra laikomi kreditoriais, tačiau visgi pateikė tokią pažymą bendrovės vardu ir sudarė sąlygas įstatinio kapitalo mažinimo užbaigimui, taip pažeisdama kreditorių teises. Administratoriaus nuomone, visiems su bendrove susijusiems procesams, įskaitant ir įstatinio kapitalo mažinimą, vadovavo V. R., kurs yra siejamas su AB Ūkio banko mokumo problemomis. Atlikus visų su įstatinio kapitalo mažinimu susijusių sandorių analizę, administratorius mano, kad pagrindinis tikslas, kurio buvo siekiama įstatinio kapitalo mažinimu bei susijusiais sandoriais – didelės vertės turto, esančio Maskvos centre, priklausančio OAO „Ruskij karavaj“ paslėpimas nuo kreditorių, turto iš bendrovės „išėmimas“ sumažinus bendrovės turto masę bei sumažėjus bendrovės akcijų vertei, didžiosios dalies turimų bendrovės akcijų pakeitimas reikalavimo teisėmis į bendrovę. Administratorius įstatinio kapitalo mažinimu pasirašytą naują įstatų redakciją vertina kaip neatlygintiną sandorį, tad sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu nepaisant trečiojo asmens sąžiningumo ar nesąžiningumo (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Administratoriaus teigimu, UAB „Turto valdymo strategija“ 2011 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytas įstatinio kapitalo tikslas – išmokėti akcininkams bendrovės lėšas, nurodytas tik formaliai, yra apsimestinis ir neatspindi tikrųjų Leadstar bei Kvasko ketinimų, kadangi UAB „Turto valdymo strategija“ neturėjo sukaupusi lėšų, kurias būtų galėjusi išmokėti. Įstatinio kapitalo sumažinimo veiksmas buvo atliktas tikslingai, siekiant padėti V. R. ir su juo susijusiems asmenims „perimti“ turtą iš bendrovės. Tokie atsakovų veiksmai neatitinka CK 1.5, CK 1.137 straipsniuose įtvirtintų civilinių teisių realizavimo ir įgyvendinimo principų, atitinkamai ir viešos tvarkos bei geros moralės principų (CK 1.81 straipsnis), todėl yra pagrindas tenkinti ieškinį ir pripažinti, jog įstatinio kapitalo sumažinimas buvo neteisėtas veiksmas. Atsižvelgiant į tai, kad įstatinio kapitalo mažinimas buvo atliktas pažeidžiant kreditorių teises bei nesilaikant imperatyvių įstatymo normų, civilinių santykių teisėtumas negali būti atkurtas, o kreditorių teisės negali būti apgintos niekaip kitaip kaip tik taikant restituciją. Administratorius prašo atkurti iki įstatinio kapitalo mažinimo buvusį bendrovės įstatinio kapitalo dydį, bendrovės akcininkams grąžinti anuliuotas bendrovės akcijas, pripažinti negaliojančiu 2011 m. spalio 14 d. tarp bendrovės ir LeadStar pasirašytą susitarimą dėl įskaitymo, atkurti atitinkamus bendrovės duomenis VĮ Registrų centre.

Atsakovo LeadStar Universal Corporation kuratorius atsiliepime į ieškinį, kurį atstovas palaikė teismo posėdžio metu, nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti. Atsakovo kuratoriaus teigimu, ieškovės dėstomos aplinkybės apie tai, kaip ir kokiu būdu UAB „Turto valdymo strategija“ įgijo reikalavimo teises į OAO „Russkij Karavaj“ bei visi patikslinto ieškinio priedai, patvirtinantys minėto reikalavimo įgijimą, nesusiję su nagrinėjamos bylos dalyku. Nagrinėjamoje byloje yra sprendžiama, ar teisėtai 2011 metais buvo sumažintas ieškovės UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinis kapitalas, todėl kaip ir kokiu būdu buvo įgytos reikalavimo UAB „Turto valdymo strategija“ teisės į kitus asmenis nagrinėjamai bylai neturi teisinės reikšmės. Nurodo, kad sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu galima nuginčyti tik esant įstatyme numatytų sąlygų visumai. Atstovo teigimu, ieškovė, pateikdama argumentus dėl įstatinio kapitalo mažinimo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, neįrodė, kokių konkrečių kreditorių interesai ginčijamu sandoriu buvo pažeisti. Pažymi, kad vadovaujantis UAB „Turto valdymo strategija“ pateiktu skolų žiniaraščiu 2011 m. balandžio 27 d., galima būtų daryti prielaidą, kad kreditoriumi, kurio teisės galėjo būti pažeistos, yra UAB „Apskaita ir verslo projektai“, galimai turėjusi 242 Lt dydžio reikalavimą. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinis kapitalas buvo sumažintas iki 30 mln. Lt, vertinant sumažinto įstatinio kapitalo ir kreditoriaus reikalavimo dydžius ir jų santykį, įstatinio kapitalo mažinimas iki 30 mln. Lt negalėjo pažeisti kreditoriaus, turinčio vos 242 Lt dydžio reikalavimą, teisių. Tokio smulkaus kreditoriaus teisių gynimas actio Pauliana pagrindu būtų neproporcingas bei prieštarautų protingumo principui. Atsakovės kuratoriaus manymu, ieškovės įstatinio kapitalo sumažinimas jokio poveikio ieškovės kreditorių teisių apimčiai neturėjo, todėl nėra pagrindo pripažinti ieškovės įstatinio kapitalo mažinimą negaliojančiu CK 1.81 ir 1.5 straipsnių pagrindais. Nurodo, kad remiantis kartu su ieškiniu pateiktu skolų žiniaraščiu, sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą dieną ieškovės kreditorių turimų reikalavimų suma galimai buvo 34 619,38 Lt, t. y. beveik 1 000 kartų mažesnė nei sumažinto įstatinio kapitalo dydis (30 mln. Lt). Iki pakeistų ieškovės įstatų pateikimo tvirtinti notarei ir įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (2011 m. rugsėjo 23 d.) dalis kreditorinių įsipareigojimų (VMI, notarei) buvo įvykdyta ir turimi įsipareigojimai kreditoriams sumažėjo iki 4 370,43 Lt. Įsipareigojimų kreditoriams vykdymas patvirtina, kad įstatinio kapitalo mažinimo metu ieškovė jokių mokumo problemų neturėjo. Nors mažinant įstatinį kapitalą privalomasis rezervas buvo padidintas tik iki 246 699 Lt, o ne iki 300 000 Lt, kaip nustatyta ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 1 punkte, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovės įsipareigojimai kreditoriams įstatinio kapitalo mažinimo metu buvo nežymūs, ši aplinkybė nesudaro pagrindo pripažinti įstatinio kapitalo mažinimą negaliojančiu. Pažymi, kad atsakovės Kvasko DOO Banja Luka su atsiliepimu į ieškinį pateikti įrodymai, kad UAB „Turto valdymo strategija“ privalomasis rezervas 300 000 Lt sumai buvo suformuotas 2011 metais. Atsižvelgiant į tai, kad įstatinio kapitalo mažinimo metu ieškovė neturėjo jokių mokumo problemų, o įrodymų, kad vėlesnės atsiskaitymų su kreditoriais problemos buvo nulemtos būtent įstatinio kapitalo mažinimo, o ne kitų po įstatinio kapitalo mažinimo sekusių aplinkybių, ieškovė nepateikė, daro išvadą, kad įstatinio kapitalo mažinimas neturėjo jokio poveikio ieškovės kreditorių teisėms, todėl nėra pagrindo pripažinti ieškovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo mažinti ieškovės įstatinį kapitalą ir šio sprendimo pagrindu atliktų veiksmų bei bendrovės įstatus negaliojančiais.

Atsakovo Kvasko DOO Banja Luka kuratorė atsiliepime į ieškinį, kurį atstovė palaikė teismo posėdžio metu, nurodo, kad su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad ieškovės bankroto byloje patvirtinti kreditoriai savo reikalavimo teises į UAB „Turto valdymo strategija“ įgijo jau po įmonės įstatinio kapitalo sumažinimo, taigi, jų teisės šiuo veiksmu net negalėjo būti pažeistos. Tuo tarpu dėl šio teorinio ginčo, esant tariamam kreditorių teisių pažeidimui ir formaliam imperatyvių įstatymo normų pažeidimui, kuris negali sąlygoti įstatinio kapitalo sumažinimo pripažinimo negaliojančiu. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas bankroto administratoriui ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Vienintelis teorinis kreditorius, kurio teisės pagal ieškovo pateiktus dokumentus galėtų būti vertinamos kaip pažeistos, yra su ieškovės įmone susijusi įmonė UAB „Apskaita ir verslo projektai“, kuriai skola pagal ieškovės pateiktą pažymą 2011 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo priėmimo dieną galėjo būti 242 Lt. Atsakovo kuratorės vertinimu, net ir konstatavus, kad įmonė akcininkų sprendimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo dieną buvo skolinga šiam kreditoriui nurodytą sumą, tai jokiu būdu negali sąlygoti išvados, kad įstatinio kapitalo sumažinimas turėjo įtakos įmonės mokumui, negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovo atstovė, pasisakydama dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ginčijimo CK 6.66 straipsnio pagrindu, nurodo, kad administratorius, teigdamas, kad įmonė turėjo kreditorių mažinant įstatinį kapitalą, pateikia įmonės skolų žiniaraščius 2011 m. balandžio 27 d. ir 2011 m. rugsėjo 23 d. 2011 m. balandžio 27 d. žiniaraštyje nurodyta, kad įmonės įsipareigojimai sudarė 34 619,38 Lt (33 577 Lt įsipareigojimas Kauno AVMI, nurodytas kaip mokėtinas pelno mokestis; atostogų rezervai darbo užmokesčiui ir SODRAI – 768,15 Lt; 30 Lt notarei J. M. ir 242 Lt UAB „Apskaita ir verslo projektai“). Įsipareigojimas VMI išplaukia iš paties 2011 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimo, kas reiškia, jog priimant sprendimą šio įsipareigojimo nebuvo ir negalėjo būti, o įmonės buhalterinėje apskaitoje jis galėjo atsirasti būtent 2011 m. balandžio 27 d. akcininkų sprendimo pagrindu, nes minėtame susirinkime akcininkai priėmė sprendimus dėl bendrovės 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo bei 2010 metų pelno (nuostolių) paskirstymo ir atitinkamai atsirado mokėtinas pelno mokestis būtent šio sprendimo pagrindu. Iš 2011 m. rugsėjo 23 d. skolų žiniaraščio matyti, kad šios sumos jau nebėra, kas reiškia, jog ji buvo sumokėta. Atostogų rezervai darbo užmokesčiui ir SODRAI - 768,15 Lt, taip pat nėra kreditoriniai įsipareigojimai (skolos), tai yra įmonės suformuoti rezervai (atidėjiniai) – galimai ateityje mokėtinos sumos. Su ieškiniu nepateikti duomenys, pagrindžiantys 30 Lt įsiskolinimo notarei buvimą. UAB „Apskaita ir verslo projektai“ yra vienintelis kreditorius, esantis pateiktame 2011 m. balandžio 27 d. žiniaraštyje, kurio finansinis reikalavimas buvo patvirtintas Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. nutartimi BUAB „Turto valdymo strategija“ bankroto byloje. Visi kiti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Turto valdymo strategija“ kreditoriai neturėjo reikalavimo teisės į UAB „Turto valdymo strategija“ 2011 m. balandžio 27 d., o šie įsipareigojimai (tiek tam pačiam AB Ūkio bankui, tiek kitiems asmenims) atsirado vėliau, jau po ieškovės ginčijamo įstatinio kapitalo sumažinimo. Todėl visų šių kreditorių teisių ginčijamas įstatinio kapitalo sumažinimas nepažeidė, jie neturėjo galiojančios reikalavimo teisės, o UAB „Turto valdymo strategija“ negalėjo pažeisti būsimų prievolių. Taigi nėra būtinųjų actio Pauliana galiojimo sąlygų. Atsakovo tvirtinimu, atsižvelgiant į ginčijamo sandorio ir galimo UAB „Apskaita ir verslo projektai“ įsipareigojimo dydį, ieškovės reikalavimas pažeidžia protingumo ir proporcingumo kriterijus ir nesudaro pagrindo tvirtinti, kad įstatinio kapitalo sumažinimas turėjo įtakos įmonės nemokumui. Ieškovei įstatinio kapitalo sumažinimą ginčijant CK 1.80 straipsnio pagrindu, t. y. dėl prieštaravimo imperatyvioms ABĮ normoms, atsakovo vertinimu, net ir konstatavus, kad buvo padaryti kažkokie formalūs ABĮ pažeidimai, jie nesudaro pagrindo panaikinti teisėtai ir pagrįstai atlikto įstatinio kapitalo sumažinimo, nepažeidusio nei pačios bendrovės, nei kitų asmenų teisių ar viešojo intereso. Pažymi, kad nors ieškovė nurodo, kad 2011 m. balandžio 27 d. susirinkime privalomas rezervas padidintas tik iki 246 669 Lt, tačiau bendrovės apskaitos dokumentai patvirtina, kad privalomas 300 000 Lt rezervas 2011 metais buvo suformuotas iki pakeistų įstatų įregistravimo (2011 m. rugsėjo 27 d.). Pažeidimą dėl akcininko sprendimo pavėluoto išviešinimo juridinių asmenų registre vertintina kaip formalų, nelemiantį įstatinio kapitalo sumažinimo pripažinimo negaliojančiu, nes įstatinio kapitalo mažinimas neįsigalioja tol, kol Juridinių asmenų registre nėra įregistruojami pakeisti įstatai, tai nesukėlė jokių neigiamų pasekmių, nepažeidė viešojo intereso. Atsakovo teigimu, ieškovės nurodomos ABĮ 53 straipsnyje numatytos įmonės pareigos informuoti visus kreditorius apie sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo bei suteikti jiems galimybę reikalauti papildomo prievolių užtikrinimo, nesilaikyta, kadangi įmonė neturėjo kreditorių, ką notaro biurui 2011 m. rugsėjo 23 d. raštu patvirtino UAB „Turto valdymo strategija“ direktorė S. P. Pareiga įrodyti, kad įmonė turėjo kreditorių mažinant įstatinį kapitalą, bei kad pažeidė jų interesus, tenka ieškovei. Atsakovo vertinimu, net jei ir vadovaujantis 2011 m. balandžio 27 d. ir 2011 m. rugsėjo 23 d. skolų žiniaraščiuose nurodytais duomenimis, vieninteliu įmonės kreditoriumi nurodytu laikotarpiu būtų galima laikyti UAB „Apskaita ir verslo projektai“ su 242 Lt skola, 2011 m. rugsėjo 23 d. žiniaraštyje – 1 452 Lt. Ši vienintelė įmonė yra BUAB „Turto valdymo strategija“ kreditorių sąraše bankroto byloje su 4120,64 Lt reikalavimu. Atsakovo vertinimu, net teismui ir konstatavus šį pažeidimą, kad paminėta įmonė nebuvo informuota, toks pažeidimas gali būti vertinamas tik kaip formalus, nesukeliantis sandorio pripažinimo negaliojančiu padarinių. ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje numatytas imperatyvas, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki, nebuvo pažeistas, nes įstatinio kapitalo mažinimas UAB „Turto valdymo strategija“ mokumui įtakos neturėjo, kadangi įmonė turėjo pakankamai turto tolesniems įsipareigojimams vykdyti. Todėl įstatinio kapitalo sumažinimo daugiau kaip 89 mln. Lt suma iki 30 mln. Lt sumos pripažinimas negaliojančiu dėl vieno su pačia įmone susijusio kreditoriaus tariamo teisių pažeidimo prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijams.

Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepime į ieškinį nurodo, kad neturi jokio teisinio suinteresuotumo dėl ieškinio reikalavimų, kurie nėra susiję su VĮ Registrų centro Kauno filialo teisėmis bei pareigomis, todėl jų pagrįstumą palieka spręsti teismo nuožiūra. Atstovas teismo posėdyje nedalyvavo.

Trečiasis asmuo notarė J. M. atsiliepimo nepateikė, teismo posėdyje, apie kurį informuota, nedalyvavo. 

Ieškinys atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Turto valdymo strategija“ 2013 m. balandžio 29 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras (1 t., b. l. 42–43), kuris 2013 m. liepos 5 d. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi pakeistas į UAB „Insolvensa“ (1 t., b. l. 44–47). Administratorius, tikrindamas bendrovės sandorius, nustatė, kad 2011 m. balandžio 27 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo patvirtintas 2010 metų metinių finansinių ataskaitų rinkinys; bendrovės 2010 metų pelno (nuostolių) paskirstymas; priimtas sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą 89 146 900 Lt suma, t. y. nuo 119 146 900 Lt iki 30 000 000 Lt. Įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – išmokėti akcininkams bendrovės lėšas, įstatinio kapitalo mažinimo būdas – anuliuojant akcijas; patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija (1 t., b. l. 48–50). Bendrovės akcininkais yra Nevio salose registruota Leadstar Universal Corporation, kuriai šiuo metu priklauso 280 216 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų (93,4% akcijų), ir Bosnijoje ir Hercegovinoje registruota Kvasko DOO, kuriai priklauso 19 784 paprastosios vardinės bendrovės akcijos (6,6% akcijų), susirinkimo metu Leadstar Universal Corporation priklausė 1  112 894 akcijos, Kvasko DOO – 78 575 akcijos (1 t., b. l. 51).

Bankroto administratoriaus teigimu, akcininko sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo buvo priimtas pažeidžiant ABĮ nustatytus imperatyvius reikalavimus: akcininkų sprendimas priimtas: pažeidžiant reikalavimą dėl privalomo rezervo suformavimo (ABĮ 52 straipsnio 6 dalis); nevykdant reikalavimo apie tai informuoti bendrovės kreditorius (ABĮ 53 straipsnio 1 dalis); akcininkų sprendimas nebuvo nustatytais terminais pateiktas juridinių asmenų registrui (ABĮ 52 straipsnio 10 dalis); atlikti kiti neteisėti veiksmai (ABĮ 52 straipsnio 6 dalis), todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, taip pat CK 6.66 straipsnio pagrindu.

Atsakovų kuratorių nuomone, nėra visų sąlygų CK 6.66 straipsniui taikyti.

CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

Teismas pažymi, kad siekiant actio Pauliana pagrindu ginti kreditorių teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę gali būti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali būti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam būdingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tą juridinį faktą pripažinti sandoriu. Sandoris iš tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008).

             Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant išmokėti akcininkams lėšų, negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).

             Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (taigi nėra actio Pauliana dalyko), teismas nepasisako dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditorių teisių atitinkamu sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį nebuvimo, sandorio šalių ne/sąžiningumo ir kt.).

            Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka reglamentuota ABĮ. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimtas sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). 

             Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2011 m. balandžio 27 d. įvyko UAB „Turto valdymo strategija“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimo iki 30 mln. Lt, anuliuojant 891 469 vienetus 100 Lt nominalios vertės akcijų, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšas (3 darbotvarkės klausimas) ir vienbalsiai priimtas atitinkamas nutarimas (1 t., b. l. 48–50, 51–69). 2011 m. rugsėjo 1 d. Juridinių asmenų registre gautas pranešimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo, įregistruotas 2011 m. rugsėjo 16 d. (1 t., b. l. 133–138), apie priimtą sprendimą paskelbta informacija dienraštyje „Kauno diena“ 2011 m. rugsėjo 3 d. (1 t., b. l. 180). Susirinkime 4 darbotvarkės klausimu svarstyta ir patvirtinti naujos redakcijos įstatai, kurie įregistruoti Juridinių asmenų registre 2011 m. rugsėjo 27 d. (1 t., b. l. 74). 

            Kaip minėta, administratorius ginčija UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą nutarimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo.

            ABĮ 52 straipsnyje reglamentuojama bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo tvarka ir sąlygos. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkų susirinkime sprendžiant sumažinti įstatinį kapitalą turi būti nurodytas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas; 2 dalyje nurodomi atvejai, dėl kokių tikslų jis gali būti mažinamas.

           Nagrinėjamu atveju įstatinį kapitalą akcininkai siekė sumažinti, turėdami ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytą tikslą išsimokėti bendrovės lėšų. Akcininkams siekiant mažinti įstatinį kapitalą tokiu tikslu, ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytas draudimas tai atlikti, jei bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. ABĮ 52 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad, sumažinus įstatinį kapitalą lėšoms akcininkams išmokėti, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais, kurie gali būti išmokami ne anksčiau nei įregistruojami pakeisti bendrovės įstatai Juridinių asmenų registre ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Pagal ABĮ 53 straipsnio 1 dalį apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam kreditoriui. Iš šių normų sisteminės analizės aišku, kad jomis siekiama apginti teisėtus kreditorių interesus ir užtikrinti jų reikalavimų patenkinimą, t. y. kontroliuoti bendrovės situaciją taip, kad bendrovės turtinė padėtis nebūtų keičiama tiek, jog dėl išmokėtų akcininkams sumų bendrovė iš dalies ar visiškai negalėtų tenkinti kreditorių reikalavimų. Akcininkai teisę išsimokėti lėšas sumažinant įstatinį kapitalą turi tuo atveju, jei bendrovė tokių turi ir gali jas išmokėti nepažeisdama kreditorių interesų. Taigi nagrinėjamu atveju reikšminga nustatyti, ar nebuvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, ar įstatinio kapitalo sumažinimo metu bendrovė buvo moki, taip pat ar dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir to juridinio fakto pagrindu išmokamų akcininkams pinigų bendrovė netapo nemoki ir nepajėgianti atsiskaityti su savo kreditoriais, taip pat kai nustatyti pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą. Tik nustačius atitinkamus pažeidimus, kai jų negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; kt.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 padaręs išvadą, kad atsižvelgiant į įstatyme įtvirtintą baigtinį visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindų sąrašą ir į formuojamą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

             Nagrinėjamu atveju administratorius 2011 m. balandžio 27 d. visuotino akcininkų susirinkimo nutarimą ginčijo ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 1 punkto pagrindu (bendrovės privalomojo rezervo dydis sumažinus įstatinį kapitalą turi būti ne mažesnis kaip 1/10 įstatinio kapitalo dydžio). Administratoriaus tvirtinimu, nebuvo suformuotas bendrovės privalomas rezervas.

              Iš bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad iki akcininkų sprendimo priėmimo dienos bendrovėje buvo suformuotas 100 000 Lt privalomasis rezervas (1 t., b. l. 70). Akcininkų sprendimu į privalomąjį rezervą buvo skirta 146 669 Lt (1 t., b. l. 49). Tokiu būdu  bendrovė padidino privalomąjį rezervą iki 246 669 Lt. Kadangi akcininkų sprendimu bendrovės įstatinis kapitalas buvo sumažintas iki 30 mln. Lt, vadovaujantis minėta įstatymo norma, turėjo būti suformuotas 300 000 Lt privalomas rezervas. Negalima nesutikti su administratoriumi, kad visuotinio akcininkų susirinkimo dieną toks rezervas suformuotas nebuvo. Tačiau iš bendrovės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad „Rezervai“ sudaro ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje reikalaujamą sumą (2 t., b. l. 69). Šie duomenys detalizuoti 2011 metų nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitoje (2 t., b. l. 71–72). Privalomasis rezervas sudaromas iš paskirstytinojo pelno (ABĮ 39 straipsnio 2 dalis). Iš 2011 m. balandžio 27 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad bendrovė turėjo pakankamai paskirstytinojo pelno, kad galėtų sudaryti nurodytą rezervą. Pažymėtina, kad įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik pakeistus įstatus įregistravus juridinių asmenų registre (ABĮ 52 straipsnio 11 dalis). Kaip minėta, pakeisti UAB „Turto valdymo strategija“ įstatai buvo įregistruoti 2011 m. rugsėjo 27 d. Vadovaujantis pateiktais įrodymais, spręstina, kad bendrovė iki šio laikotarpio sudarė privalomąjį rezervą.

            Ieškovės teigimu, bendrovės įstatinis kapitalas buvo sumažintas nevykdant ABĮ 53 straipsnio 1 dalies pareigos apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą pranešti bendrovės kreditoriams bei suteikti jiems galimybę reikalauti papildomo prievolių užtikrinimo. Byloje pateiktas bendrovės direktorės S. P. pasirašytas 2011 m. rugsėjo 23 d. patvirtinimas notarų biurui, kuriame nurodoma, kad įmonė kreditorių nei susirinkimo dieną, nei šio patvirtinimo dieną, neturėjo (1 t., b. l. 71). Ieškovės teigimu, toks patvirtinimas neatitinka tikrovės, kadangi įmonė turėjo kreditorių. Kaip įrodymą ieškovė nurodo UAB „Turto valdymo strategija“ 2011 m. balandžio 27 d. ir 2011 m. rugsėjo 23 d. skolų žiniaraščius. Pažymėtina, kad pareiga įrodyti, jog įmonė turėjo kreditorių mažinant įstatinį kapitalą, bei kad pažeidė jų interesus, tenka ieškovei. Sutiktina su atsakovo Kvasko DOO kuratore, kad ieškovės be jokių papildomų dokumentų pateikti minėti skolų žiniaraščiai, kurie nėra pasirašyti, negali būti laikomi pakankamu įrodymu, neginčijamai patvirtinančiu juose nurodytų duomenų teisingumą, bei nepaneigia notarų biurui įmonės direktorės pateikto patvirtinimo. Tačiau, jei ir vadovautis minėtuose skolų žiniaraščiuose nurodytais duomenimis, matyti, kad 2011 m. balandžio 27 d. skolos sudarė 34 619,38 Lt, kai 2011 m. rugsėjo 23 d. – tik 4 370,43 Lt, visiškai nebeliko didžiausios skolos VMI (33 577 Lt) (1 t., b. l. 72–73). Pažymėtina ir tai, kad įmonės kreditoriumi 2011 m. balandžio 27 d. skolų žiniaraštyje nurodyta UAB „Apskaita ir verslo projektai“ su 242 Lt suma, 2011 m. rugsėjo 23 d. žiniaraštyje skola yra 1452 Lt, ir tik šio kreditoriaus kreditorinis reikalavimas 4 120,64 Lt patvirtintas bankroto byloje. Nei VMI, nei notarės J. M., kurie kaip kreditoriai nurodyti skolų žiniaraščiuose, nėra kreditorių sąraše bankroto byloje. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad UAB „Apskaita ir verslo projektai“ teikė bendrovei buhalterines paslaugas, todėl nepaneigta, kad 242 Lt suma buvo einamasis mokestis už paslaugas. Teismo vertinimu, ši įmonė, teikdama buhalterines paslaugas, net ir atskirai neinformuota apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, turėjo apie tai žinoti. Be to, kaip minėta, kitų skolų nebeliko, kas leidžia sutikti su atsakovų kuratoriais, kad įstatinio kapitalo mažinimas UAB „Turto valdymo strategija“ mokumui įtakos neturėjo, įmonė turėjo pakankamai turto tolesniems įsipareigojimams vykdyti. ABĮ 52 straipsnio 7 dalis numato, kad sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. Teismo vertinimu, kreditorių, kurių reikalavimus teismas yra patvirtinęs BUAB „Turto valdymo strategija“ bankroto byloje, interesai nebuvo pažeisti, kadangi jų reikalavimo teisės atsirado vėliau, ir įstatinio kapitalo sumažinimas jų teisių niekaip neįtakojo. Taigi, nesant duomenų apie kreditorių informavimą apie įstatinio kapitalo mažinimą, tačiau įvertinus kitas aptartas aplinkybes ir įrodymus, ieškovės nurodytas pažeidimas laikytinas formaliu. Sutiktina su atsakovais, kad įstatinio kapitalo sumažinimo daugiau kaip 89 mln. Lt suma iki 30 mln. Lt sumos pripažinimas negaliojančiu dėl vieno su pačia įmone susijusio kreditoriaus (su 242 Lt reikalavimo teise įstatinio kapitalo sumažinimo dieną) tariamo teisių pažeidimo kartu prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijams.

            Administratoriaus aiškinimu, buvo pažeistas ABĮ 53 straipsnio 10 dalyje nustatytas reikalavimas sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą per 10 dienų nuo sprendimo priėmimo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad 2011 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas tik 2011 m. rugsėjo 1 d. Tačiau, kaip minėta, ABĮ 52 straipsnio 11 dalis numato, kad įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik pakeistus įstatus įregistravus juridinių asmenų registre. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, dienos. Nagrinėjamu atveju įstatai pateikti registruoti per 6 mėnesius. Todėl ABĮ 52 straipsnio 10 dalies pažeidimas laikytinas formaliu, savaime nelemiančiu susirinkimo sprendimo negaliojančiu, nes pranešimo nepateikimas nesukėlė jokių neigiamų pasekmių, nepažeidė viešojo intereso (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-192-69/2015).

               Administratorius nurodo, kad ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje nustatyta, jog dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pakeisti bendrovės įstatai teikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui tik po to, kai buvo įvykdyti visi ABĮ numatyti informavimo reikalavimai (įskaitant pareigą informuoti kreditorius), bet ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams nuo juridinių asmenų registro tvarkytojo paskelbimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ir ne vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą priėmimo dienos. Minėto 2 mėnesių termino galima nelaukti, jei bendrovė neturi kreditorinių įsiskolinimų ir pranešė apie įstatinio kapitalo mažinimą viešai. Administratoriaus teigimu, kadangi bendrovė turėjo kreditorių, minėta išimtimi buvo pasinaudota neteisėtai, kreditoriams buvo atimtos teisės, kurias suteikia įstatymas įstatinio kapitalo mažinimo procedūros metu. Teismas dėl kreditorių buvimo yra pasisakęs, nemano, kad pranešimą paskelbus 2011 m. rugsėjo 3 d., įstatus įregistravus nesulaukus 2 mėnesių termino, buvo pažeistos vienintelio tuo metu buvusio kreditoriaus UAB „Apskaita ir verslo projektai“ teisės. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad pats kreditorius jokių pretenzijų bendrovei nebuvo reiškęs.

           Administratoriaus aiškinimu, bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo atveju atsiskaityti su akcininkais galima tik grynaisiais pinigais, tačiau grynųjų pinigų bendrovė neturėjo, buvo padarytas įskaitymas su atsakove LeadStar Universal Corporation 69 301 562,68 Lt sumai. Teismas  pažymi, jog, sumažinus įstatinį kapitalą siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais (ABĮ 52 straipsnio 8 dalis). Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nurodytoje normoje nustatyta atsiskaitymo tvarka nebuvo pažeista, kadangi ginčijamu akcininkų sprendimu numatyta anuliuotų akcijų vertę atlyginti būtent pinigais. Pinigai akcininkams gali būti išmokėti ne anksčiau, negu pakeisti bendrovės įstatai įregistruojami juridinių asmenų registre, ir turi būti išmokėti per vieną mėnesį nuo pakeistų įstatų įregistravimo dienos. Per šioje dalyje nustatyto vieno mėnesio terminą išmokų negavę asmenys turi teisę jiems priklausančias lėšas išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditoriai (ABĮ 52 straipsnio 8 dalis). Teismo vertinimu, atsižvelgiant  ir į tai, kad akcininkai nesutinka su ieškinio reikalavimais, pats lėšų akcininkams įstatyme nurodytu terminu nesumokėjimo faktas neturi įtakos sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą teisėtumui.

Ieškovės teigimu, UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinio kapitalo mažinimas prieštarauja viešajai tvarkai ir geros moralės bei bendriesiems teisėms principams, nes po įstatinio kapitalo sumažinimo ir kitų sandorių, buvo perleistas vertingas UAB „Turto valdymo strategija“ turtas, t. y. reikalavimo teisė į OAO „Russkij Karavaj“, bei užkirsta galimybė vykdyti įsipareigojimus UAB „Turto valdymo strategija“ kreditoriams.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, ką nurodžiusi ir pati ieškovė, reikalavimo perleidimas į skolininką OAO „Russkij Karavaj“ įvykdytas dar iki įstatinio kapitalo mažinimo (2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi reikalavimas į skolininką OAO „Russkij Karavaj“ perleistas Montrade LLC). Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Turto valdymo strategija“ neteko reikalavimo teisės į OAO „Russkij Karavaj“ ne dėl UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinio kapitalo mažinimo, bet minėtos reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu, nėra pagrindo teigti, kad 2011 m. balandžio 27 d. įstatinio kapitalo mažinimas, prieštarauja viešajai tvarkai, geros moralės bei bendriesiems teisės principams.

            Pažymėtina, kad įstatinio kapitalo mažinimo procedūros detalaus reglamentavimo tikslas - apsaugoti kreditorių, kurių teisės ir teisėti interesai gali būti pažeisti mažinant įstatinį kapitalą, teises ir teisėtus interesus. Taigi, įstatinio kapitalo mažinimą reglamentuojančios ABĮ normos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į tikslą, dėl kurio šios normos yra įtvirtintos įstatyme - įstatinio kapitalo mažinimas nežymiai nukrypstant nuo ABĮ nustatytos įstatinio kapitalo mažinimo tvarkos negaliojančiu gali būti pripažįstamas tik tais atvejais, kai dėl to buvo pažeistos bendrovės kreditorių teisės. Tais atvejais, kai nukrypimas nuo ABĮ nustatytos įstatinio kapitalo mažinimo procedūros tvarkos, atsižvelgiant į bendrovės turimus kreditorinius įsipareigojimus, neturi jokio poveikio bendrovės gebėjimui atsiskaityti su kreditoriais, beprasmiška būtų pripažinti įstatinio kapitalo mažinimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014).  

            Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės nurodyti pažeidimai laikytini formaliais, nesukėlusiais neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams bei neįrodyta, kad jais pažeistas viešasis interesas, todėl ieškinys atmestinas.

           Remdamasis tuo, kas išdėstyta bei vadovaudamasis CPK 265, 268 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                                                            Virginija Lozoraitytė