LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. vasario 27 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Vyto Miliaus ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų uždarųjų akcinių bendrovių „ALLA MODA“, „S. IMPERIJA“ ir „Tondas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 15 d. nutarties, priimtos uždarosios akcinės bendrovės „GRATUS“ bankroto byloje dėl kreditorių uždarųjų akcinių bendrovių „ALLA MODA“, „S. IMPERIJA“ ir „Tondas“ skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ginčas kilo dėl 2011 m. lapkričio 3 d. įvykusio bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl turto pardavimo ir pradinių kainų nustatymo“ priimto nutarimo. Šiuo nutarimu iš esmės buvo nuspręsta bankrutuojančios įmonės turtą – nebaigtą statyti daugiabutį gyvenamąjį namą – parduoti kaip vieną turtinį vienetą.

Skundą pateikę kreditoriai nurodė, kad tokia turto pardavimo tvarka pažeidžia kreditorių, kurių reikalavimai neužtikrinti hipoteka, teises ir teisėtus interesus, todėl ginčijamas nutarimas turėtų būti panaikintas. Pirma, nutarimas riboja galimybes atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai neužtikrinti hipoteka, nes pasirinktas turto realizavimo būdas sąlygoja mažesnių pajamų gavimą. Daugiau pajamų būtų galima gauti parduodant turtą atskirais vienetais. Tai, kad iki bankroto bylos iškėlimo buvo parduoti devyni butai, patvirtina, jog siūloma turto pardavimo tvarka yra įmanoma. Nutarimas iš esmės buvo priimtas hipotekos kreditoriaus, kuris pasirūpino tik savo interesais, ir galbūt tokiu būdu siekia ateityje pasipelnyti. Bankroto administratorius iš esmės neturi lėšų bankroto procedūroms vykdyti, todėl tik realizuojant turtą atskirais vienetais, būtų užtikrintas administravimo išlaidų apmokėjimas. Antra, nutarime nebuvo išskirta, už kokią kainą parduoti hipoteka įkeistus ir hipoteka neįkeistus turto objektus (kreditorių teigimu, neįkeista dalis automobilių stovėjimo vietų).Tai sudaro sąlygas ginčams dėl gautų pinigų paskirstymo kilti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2011 m. gruodžio 15 d. nutartimi skundą atmetė.

Teismas nurodė, kad teismo vaidmuo, nagrinėjant skundus dėl kreditorių nutarimų teisėtumo, yra orientuotas į bankroto proceso teisėtumo įvertinimą. Teismas neprivalo detaliai nagrinėti ir pasisakyti dėl atskirų kreditorių abejonių dėl kreditorių susirinkimo nutarimų ekonominio pagrįstumo ir naudingumo, nes esminis vaidmuo, priimant sprendimus dėl įmonės turto realizavimo, tenka patiems kreditoriams.

Teismas pažymėjo, kad nenustatė procedūrinių ginčijamo nutarimo priėmimo pažeidimų, jais nesiremia ir skundą pateikia kreditoriai. Teismas nustatė, kad kreditorių susirinkime buvo apsvarstyti trys galimi turto pardavimo variantai, o buvo patvirtinta tokia pardavimo kaina ir tvarka, už kurią balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Teismas sutiko su bankroto administratoriaus argumentais, kad, norint turtą parduoti atskirais vienetais, yra būtinos investicijos ir papildomas laikas (būtina atlikti tam tikrus statybinius darbus ir pripažinti pastatą tinkamu naudoti; nėra projektinės dokumentacijos; bankroto procedūra yra užsitęsusi ir vyksta jau beveik dvejus metus; nėra lėšų padengti pastato išlaikymo išlaidas). Teismas padarė išvadą, kad ginčijamas nutarimas nepažeidžia jokių materialinės teisės normų, todėl yra teisėtas ir pagrįstas. Teismas pažymėjo, kad skundo teiginys, jog nutarimas buvo priimtas iš esmės vieno hipotekos kreditoriaus, todėl atitinka tik jo interesus, yra nepagrįstas, nes įstatymai nenumato apribojimų kreditoriui, turinčiam reikalavimą, didesnį nei pusė visų patvirtintų reikalavimų sumos, balsuoti. Teismas taip pat sutiko su bankroto administratoriumi, kad nebūtų pagrindo naikinti nutarimo net ir tuo atveju, jei ir ne visas parduodamas turtas būtų įkeistas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Apeliantai UAB „ALLA MODA“, UAB „S. IMPERIJA“ ir UAB „Tondas“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti ginčijamą kreditorių susirikinimo nutarimą.

Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas, suabsoliutindamas hipotekos kreditoriaus teisę balsuoti kreditorių susirinkime kaip tik jis nori, netinkamai taikė neleistinumo piktnaudžiauti teise principą. Šiuo atveju hipotekos kreditorius piktnaudžiauja savo dominuojančia padėtimi ir sumenkino kitų įmonės kreditorių teises, nors jų patvirtinti reikalavimai yra pakankamai dideli.

2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad turto pardavimui atskirais turtiniais vienetais būtinos investicijos ir papildomas laikas. Pirma, įstatymai nedraudžia pardavinėti nebaigtų statyti butų ir patalpų, tuo labiau, kad gyvenamasis namas iš esmės yra pastatytas, o 91 procentų butų statybos baigtumas viešame registre nurodytas tik todėl, kad neatlikta butų vidaus apdaila. Galimybę ją atlikti pagal savo poreikius turėtų butus įsigiję asmenys. Antra, nepateikta įrodymų, kad nėra projektinės dokumentacijos. Kita vertus, šios dokumentacijos nebuvimas nesąlygoja būtinybės turtą parduoti kaip turtinį vienetą. Trečia, ilga bankroto proceso trukmė negali būti priežastimi pardavinėti turtą tokiomis sąlygomis, kurios neužtikrina visų kreditorių reikalavimų patenkinimo. Ketvirta, teismas, pasisakydamas dėl lėšų įmonėje trūkumo, visiškai nesvarstė klausimo dėl šių lėšų dengimo iš administravimo išlaidų ir nepasisakė dėl skundo argumento, jog tik realizuojant turtą atskirais vienetais (pirmiausia realizavus vieną ar kelis iš jų), būtų užtikrintas tolimesnėms varžytynėms reikalingų administravimo išlaidų apmokėjimas ir tokiu būdu būtų užtikrintas efektyvus turto pardavimas.

3. Teismo argumentas, kad ginčijamas nutarimas nepažeidžia materialinės teisės normų, yra formalus, padarytas neįvertinus visų skundo argumentų ir prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams.

4. Teismas visiškai nevertino skundo argumentų, kad nutarimas neužtikrina tinkamo varžytynių organizavimo, riboja turto pardavimo pirmose varžytynėse galimybes ir sąlygoja mažesnių pajamų gavimą. Apeliantų skunde nurodytos aplinkybės pasitvirtino, nes pirmosios varžytynės, neatvykus nei vienam pirkėjui, neįvyko, todėl vyks antrosios varžytynės, kuriose turto kaina sumažinta 20 procentų. Šios kainos užteks tik hipotekos kreditoriaus reikalavimams patenkinti. Tuo tarpu šis kreditorius nutyli, kad daugelis potencialių pirkėjų domisi atskirų turtinių vienetų pirkimu, o juos pardavus, būtų galima atsiskaityti su visais kreditoriais.

BUAB „GRATUS“ prašo skundą atmesti bei skirti apeliantams baudą už piktnaudžiavimą teise.

Atsiliepime akcentuojama, kad teisminė kreditorių priimtų sprendimų kontrolė yra išimtinai nukreipta  į nutarimo atitiktiems įstatymo normoms įvertinimą. Nagrinėjamu atveju ginčijamas nutarimas priimtas nepažeidžiant įstatyme nustatytos priėmimo tvarkos, jo turinys neprieštarauja jokioms įstatymo normoms, todėl nutarimas yra teisėtas. Pasirinktas turto realizavimo būdas ne tik geriausiai atitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) įtvirtintus bankroto tikslus, bankroto proceso eigos reikalavimus, bet esamoje situacijoje yra vienintelis įmanomas įgyvendinti. Tuo tarpu apeliantų siūloma turto pardavimo tvarka yra nereali.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje keliamas pirmosios instancijos teismo nutarties netenkinti kreditorių skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo pagrįstumo ir teisėtumo klausimas. Atskirasis skundas nagrinėjamas neperžengiant skundo ribų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 str.).

Šioje byloje apeliantai iš esmės ginčija bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Apeliantų teigimu, skundžiamas nutarimas yra ekonomiškai nepagrįstas ir tenkina tik jį priėmusio hipotekos kreditoriaus interesus, kuris, jų nuomone, galbūt elgiasi nesąžiningai ir piktnaudžiauja teise. Tuo tarpu nutarimo priėmimo procedūrų pažeidimo klausimas nėra keliamas, tokio pažeidimo nenustatė ir pirmosios instancijos teismas.

Vykdyti įmonės bankroto procedūras yra pavesta ne valdžios institucijoms, o įmonės kreditorių visumai – kreditorių susirinkimui ar kreditorių komitetui, jei toks sudaromas (ĮBĮ 21, 23, 25 str.). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su įmonės veikla susijusius klausimus, kaip, pavyzdžiui, tęs ar nutrauks įmonė savo ūkinę komercinę veiklą, kaip bus disponuojama įmonės turtu, įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška.

Nors teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose turi kiekvienas kreditorius, neatsižvelgiant į tai, kokio dydžio yra jo reikalavimai įmonei, kreditoriaus turimi balsai kreditorių susirinkime ir jo galimybės balsuojant daryti įtaką kreditorių susirinkimo sprendimams tiesiogiai priklauso nuo jo reikalavimų įmonei dydžio. Įstatymas nustato, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus įstatymo nustatytas išimtis (ĮBĮ 24 str. 1 d.). Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau gali būti skundžiami teismui (ĮBĮ 24 str. 4, 5 d.).

Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad teismo vaidmuo tokio pobūdžio ginčuose iš esmės nėra nukreiptas į skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo ekonominio pagrįstumo ir naudingumo vertinimą. Būtent įmonės kreditoriai, veikdami kaip bonus pater familias, yra suinteresuoti savo reikalavimų patenkinimu ir į šį tikslą nukreiptų sprendimų priėmimu. Kolegijos manymu, panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tuo tarpu vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios.

Nagrinėjamos bylos duomenys patvirtina, kad bankrutuojančiai įmonei priklausantis gyvenamasis namas nėra baigtas statyti, o statybų pabaigai ir pastato pripažinimui tinkamu naudoti reikalingos lėšos ir laikas (b. l . 10-13, 18-20). Tuo tarpu finansavimo šaltinių statybų pabaigai nėra. Namo išlaikymui būtinos lėšos, tačiau jų įmonė neturi, todėl didėja įsiskolinimai įvairių paslaugų teikėjams (b. l. 107-109). Nors apeliantai ir nurodo, kad, pardavinėjant turtą atskirais vienetais, būtų galima gauti daugiau lėšų, šie argumentai iš esmės nėra pagrįsti detaliais skaičiavimais, kaip ir nėra jokiais įrodymais pagrįstas teiginys, jog yra daug susidomėjusių atskirų turto dalių pirkimu (CPK 178 str.). Kolegijos vertinimu, šių aplinkybių užtenka konstatuoti, kad skundžiamas nutarimas negali būti laikomas akivaizdžiai prieštaraujančiu ekonominei logikai.  

Ginčijamas nutarimas buvo priimtas didžiausio kreditoriaus UAB „Minera“ ir kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus balsais (b. l. 21). Toks nutarimo priėmimas neprieštarauja minėtai ĮBĮ įtvirtintai kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkai, o apeliantai nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad UAB „Minera“, balsuodama už tokį sprendimą, piktnaudžiauja teise, nes pati ar per kitus asmenis siekia sau ar susijusiems asmenims naudos kitų kreditorių sąskaita (CPK 178 str.).

Kolegija, remdamasi išdėstytu, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą nutartį, todėl nutartis paliktina nepakeista, o skundas atmestinas.

BUAB „GRATUS“ prašė skirti apeliantams baudą už piktnaudžiavimą teise, tačiau kolegija iš turimų bylos duomenų neturi pagrindo pripažinti, kad apeliantai piktnaudžiauja savo teisėmis, todėl šis prašymas atmestinas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „GRATUS“ prašymą dėl baudos skyrimo atmesti.