Civilinės bylos Nr. 2-1137/2014
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00503-2013-2
Procesinio sprendimo kategorija: 127.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. rugpjūčio 12 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Dalios Višinskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 10 d. nutarties, kuria netenkintas nurodyto kreditoriaus prašymas dėl ieškovo S. R. patvirtinto finansinio reikalavimo pakeitimo (išbraukimo iš kreditorių sąrašo) civilinėje byloje Nr. B2-501-357/2014 pagal ieškovo S. R. (UAB ,,Saurida“ direktoriaus) pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovui UAB ,,Saurida“,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi pagal S. R. (UAB ,,Saurida“ direktoriaus) 2013 m. spalio 18 d. pareiškimą iškėlė atsakovo UAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo bylą, o restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“ (toliau – Administratorius; 7 b. t., 66-69 l.).
Šiaulių apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi pagal RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus prašymą patvirtino (ne ginčo tvarka) 43 967 032,70 Lt bendros sumos atsakovo RUAB ,,Saurida“ kreditorių finansinius reikalavimus pagal nutartyje nurodytą sąrašą, tarp jų: 998 383,51 Lt kreditoriaus Nordea Bank Finland Plc Lietuvos skyriaus (toliau – Nordea Bank; pareiškėjo) reikalavimą; 5 477 985,69 Lt kreditoriaus AB SEB banko reikalavimą (pareiškėjo); 17 962 643,52 Lt ieškovo S. R. reikalavimą (toliau – ginčo reikalavimas), nurodęs, jog neturi pagrindo abejoti, kad administratorius tinkamai išanalizavo ir pateikė teismui įrodymais pagrįstus reikalavimus, kuriuos pareiškė kreditoriai (7 t., 70-73 b. l.). Pareiškėjai Nordea Bank ir AB SEB bankas (atsakovo kreditoriai) pateikė atskiruosius skundus dėl nurodytos Šiaulių apygardos teismo nutarties dalies, tarp jų dėl patvirtinto S. R. finansinio reikalavimo.
Pareiškėjas Nordea Bank 2014 m. vasario 19 d. pateiktame atskirajame skunde prašė teismo pakeisti 2014 m. vasario 7 d. Šiaulių apygardos teismo nutarties dalį dėl nepatvirtinimo dalies (847 233,25 Lt) jo finansinio reikalavimo bei patvirtinti šį jo finansinį reikalavimą. Pareiškėjo teigimu, Administratorius pateikė teismui tvirtinti tik dalį banko pareikšto finansinio reikalavimo (jam negrąžinto priteisto kredito), kitos reikalavimo dalies neginčijo, tačiau nepateikė teismui jos tvirtinti, tuo pažeisdamas ĮRĮ 23 str. 2 d. nuostatas. Be to, pareiškėjas Nordea Bank, atsiliepime į RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus 2014-02-25 pareikštą reikalavimų ginčijimą prašydamas patvirtinti jo 1 846 416,76 Lt sumos finansinį reikalavimą, prašė panaikinti ir Šiaulių apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutarties dalį dėl S. R. (RUAB ,,Saurida“ akcininko ir direktoriaus) 17 962 643,52 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo ir šį reikalavimą nagrinėti ginčo teisena. Nurodė, kad RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje yra diskriminuojami kreditoriai ir leidžiama sprendimus nulemti įmonės akcininkui bei direktoriui, o administratorius yra šališkas, selektyviai atrinkdamas ,,nepalankius“ kreditorius ir nemotyvuotai ginčydamas jų reikalavimus, tačiau nekelia klausimų dėl kitų kreditorių reikalavimų, tarp jų S. R. beveik 18 milijonų litų dydžio kreditorinio reikalavimo, kuris patvirtintas, neįvertinus šio reikalavimo pagrindo ir teisėtumo. Pareiškėjo teigimu, ieškovas S. R. ir jo sutuoktinė E. R., pagal jų pateiktus dokumentus, turėjo skolų RUAB ,,Saurida“, tačiau pardavė RUAB ,,Saurida“ savo nekilnojamąjį turtą, esantį adresu Mažeikiai, Ventos g. 8, už 30 145 340 Lt sumą, nors nebuvo atliktas parduoto turto vertinimas, o kaina nustatyta S. R. ir jo įmonės RUAB ,,Saurida“ nuožiūra, nors pagal notariškai patvirtintoje minėto nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytus VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenis, nurodyto turto vertė galėjo būti 7 187 320 Lt; be to, S. R. ir E. R. prieš pat restruktūrizavimą užskaitė visas savo skolas ir nebeliko skolingi RUAB ,,Saurida“, o RUAB ,,Saurida“ liko skolinga S. R. didelę pinigų sumą, o RUAB ,,Saurida“ finansų direktorė J. A., pasirašiusi dalį sandorių (skolų užskaitymo aktus, paskolos sutartį), yra S. R. sesuo. Pareiškėjo nuomone, pardavus nurodytą nekilnojamąjį turtą pagal realią kainą, S. R. ir E. R. dar būtų skolingi įmonei RUAB ,,Saurida“, bet ne atvirkščiai. Kreditoriaus teigimu, restruktūrizavimo byloje teismas turi užtikrinti viešą interesą, todėl teismas turėtų panaikinti 2014 m. vasario 7 d. nutarties dalį dėl S. R. kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir šį reikalavimą nagrinėti ginčo teisena (7 b. t., 22-24 l.).
Pareiškėjas AB SEB bankas 2014 m. vasario 20 d. pateiktame atskirajame skunde dėl 2014 m. vasario 7 d. teismo nutarties prašė panaikinti šios nutarties dalį, kuria be kita ko, patvirtintas S. R. 17 962 643,52 Lt sumos reikalavimas, bei grąžinti šiuos klausimus iš naujo spręsti pirmosios instancijos teismui, kadangi ginčo klausimais nenustatytos ir neištirtos visos reikšmingos aplinkybės. Be to, prašė įpareigoti administratorių pateikti duomenis, kokiu pagrindu priimtas ir patvirtintas S. R. finansinis reikalavimas. Nurodė, kad nesutinka su nutarties dalimi, kuria buvo patvirtintas ginčo finansinis reikalavimas, kadangi jis patvirtintas teismui neištyrus visų reikšmingų aplinkybių ir neįsitikinus jo pagrįstumu, administratoriui nepateikus S. R. reikalavimus pagrindžiančių dokumentų, o taip pat kreditoriams neturėjus galimybės išdėstyti motyvus, kuriais grindžiamas nesutikimas su pateikiamais kreditorių reikalavimais iki teismui skundžiama nutartimi patvirtinant visus kreditorinius reikalavimus.
Pareiškėjo AB SEB banko teigimu, skundžiama nutartimi buvo patvirtintas S. R. kreditorinis reikalavimas, sudarantis 40.85% visų reikalavimų bendrovei, ir atsiradęs iš didelės vertės turto perleidimo sandorio tarp UAB „Saurida“ ir jos administracijos vadovo S. R., kurį bendrovė sudarė be banko išankstinio sutikimo, nors toks buvo privalomas pagal su banku sudarytų kreditavimo sutarčių nuostatas. Pasak pareiškėjo, dalis šio sandorio sumos 10 300 000 Lt buvo įvykdyta tarpusavio užskaitos būdu, kam taip pat reikėjo banko sutikimo, o bankas neturėjo duomenų apie tokių sandorių sudarymą, kas kelia pagrįstų abejonių apie tokių sandorių pagrįstumą, nes S. R. įgyta reikalavimo teisė galėjo atsirasti iš sandorio, pažeidžiančio bendrovės įsipareigojimus ir teisės normas, taip pat banko ir kitų kreditorių interesus (7 t., 16-21 l.).
Atsakovo RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratorius 2014 m. kovo 5 d. atsiliepime į AB SEB banko atskirąjį skundą prašė jį atmesti. Nurodė, kad bankas, ginčydamas S. R. kreditorinio reikalavimo pagrįstumą, remiasi vien prielaidomis, nenurodė skundžiamos nutarties neteisėtumą ar nepagrįstumą patvirtinančių aplinkybių ar teisinių argumentų (7 b. t., 6-8 l.).
Šiaulių apygardos teismas 2014 m. kovo 3 d. nutartimi nutarė 2014 m. vasario 7 d. nutartimi patvirtinto ieškovo (kreditoriaus) S. R. finansinio reikalavimo pakeitimo (panaikinimo) klausimą išskirti ir nagrinėti pakartotinai, ginčo tvarka; be to, kita 2014 m. kovo 3 d. nutartimi panaikino 2014 m. vasario 7 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti pareiškėjų finansiniai reikalavimai, bei jų finansinius reikalavimus išskyrė į atskiras bylas ir nutarė nagrinėti pakartotinai ginčo tvarka.
RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratorius 2014 m. balandžio 3 d. atsiliepime į pareiškėjo Nordea Bank atsiliepime išdėstytus prašymus prašė netenkinti pareiškėjo prašymų. Administratorius nurodė, kad nėra pagrindo jo veiksmus vertinti kaip piktnaudžiavimą teise, o banko teiginiai dėl jo šališkumo ir kreditorių diskriminavimo neturi pagrindo, nėra ĮRĮ numatytų kreditoriaus teisių, kurių bankas negalėtų įgyvendinti. Administratoriaus teigimu, restruktūrizavimo procese jis neįgaliotas tikrinti įmonės sudarytus sandorius, todėl negali veikti ultra vires ir ginčyti S. R. finansinį reikalavimą, kuris, be kita ko, sutampa su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais (7 b. t., 30-33 l.).
Ieškovas S. R. 2014 m. balandžio 8 d. atsiliepime į pareiškėjų prašymus prašė atmesti AB SEB banko ir Nordea Bank prašymus dėl jo išbraukimo iš RUAB „Saurida“ kreditorių sąrašo. Nurodė, kad bankų prašymai grindžiami vien prielaidomis, nepateikiant teisinių argumentų ar įrodymų, o jais siekiama tik savanaudiškų tikslų – privesti įmonę prie bankroto ir išparduoti turtą, kas leistų bankams greičiau atgauti paskolintas lėšas, be to, apriboti ir panaikinti jo, kaip vieno iš bendrovės kreditorių, teisę dalyvauti restruktūrizavimo procese. Pažymėjo, jog 2012 m. rugsėjo 12 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo aplinkybės buvo nurodytos teismui, kuris jas tinkamai išanalizavo bei įvertino, todėl bankų teiginiai šiuo klausimu yra nepagrįsti, ir nėra jokių prielaidų abejoti administratoriaus, atitinkančio visus teisės aktų keliamus kvalifikacinius reikalavimus, sprendimais, pareiškėjai neskundė teismo nutarties, kuria šis administratorius buvo paskirtas (7 b. t., 39-41 l.).
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi nepatenkino pareiškėjų Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus ir AB SEB banko prašymų dėl S. R. 17 962 643,52 Lt finansinio reikalavimo pakeitimo (išbraukimo iš kreditorių sąrašo) atsakovo RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje (7 t., 43-45 b. l.).
Teismas nurodė, kad bylos duomenimis, 2012 m. rugsėjo 12 d. Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaras patvirtino pirkimo - pardavimo sutartį tarp pirkėjo UAB ,,Saurida“ ir pardavėjų S. R. bei E. R. dėl nekilnojamojo turto, esančio Mažeikiai, Ventos g. 8, pardavimo (notarinio reg. Nr. 3740); 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartimi Nr. 10P-12-F S. R. paskolino UAB ,,Saurida“ 19 845,340 Lt sumą; 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktais, 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimu, 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutartimi Nr. 4P-13-F suderintas UAB ,,Saurida“ ir S. R. įsipareigojimų ir skolos likutis; pagal galiojančius susitarimus (nenuginčytus sandorius) kreditoriui S. R. negrąžinta UAB ,,Saurida“ skola sudaro 17 962 643,52 Lt, o S. R. buvo pateikęs prašymą dėl tokio finansinio reikalavimo patvirtinimo.
Teismo teigimu, RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo administratorius pagrįstai nurodo, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) nesuteikia administratoriui teisės atstovauti UAB ,,Saurida“ teisme bei nenustato pareigos ginčyti atsakovo sudarytų sandorių. Teismas pažymėjo, kad UAB ,,Saurida“ ir S. R. sudarytos sutartys yra nuginčijamieji sandoriai (CK 1.78 str. 2 d.), kurie nebuvo nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka, todėl nėra pagrindo teismui jų revizuoti ar jais nesiremti kaip įrodymais, sprendžiant dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ar jo dydžio. Teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo byloje esančių įrodymų pagrindu išbraukti kreditorių S. R. iš kreditorių sąrašo ar pakeisti jo finansinio reikalavimo dydį.
III. Atskirojo skundo argumentai
Pareiškėjas Nordea Bank AB Lietuvos skyrius atskiruoju skundu prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 10 d. nutartį ir perduoti klausimą dėl S. R. 17 962 643,52 Lt dydžio finansinio reikalavimo pagrįstumo nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (7 t., 52-55 b. l.).
Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
- Teismo sprendimas yra neobjektyvus, priimtas neįvertinus visų ginčo išsprendimui reikalingų įrodymų ir aplinkybių; restruktūrizavimo bylose egzistuoja viešasis interesas, todėl, nagrinėjant tokio pobūdžio bylas, teismo vaidmuo turi būti aktyvus, teismas turi veikti ex officio ir savo iniciatyva rinkti įrodymus, o tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus – įvertinti jų pagrįstumą; tuo tarpu pirmosios instancijos teismas netyrė S. R. finansinio reikalavimo pagrįstumo, o apsiribojo tik kelių neištirtų faktų konstatavimu;
- Teismas pažeidė civilinio proceso normas ir byloje dalyvaujančių asmenų teises, kadangi nurodė, jog išskiria S. R. reikalavimo teisėtumo ir pagrįstumo klausimą nagrinėti ginčo teisena į atskirą bylą, tačiau, ją nagrinėdamas rašytinio proceso tvarka, neišnagrinėjo S. R. finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimo; suinteresuoti asmenys negalėjo pateikti paaiškinimų dėl S. R. kreditorinio reikalavimo nepagrįstumo, todėl klausimas dėl S. R. pareikšto kreditorinio reikalavimo perduotinas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui;
- Teismas turėjo ex officio įvertinti S. R. pareikšto reikalavimo atsiradimo pagrindą ir galimą jo reikalavimo fiktyvumą, kadangi S. R. ir E. R. turėjo skolų RUAB ,,Saurida“ ir pardavė RUAB ,,Saurida“ jiems priklausiusį nekilnojamąjį turtą net už 30 145 340 Lt, nors turto vertinimas nebuvo pateiktas, o Nekilnojamojo turto registro duomenimis, minėto turto vertė galėjo būti 7 187 320 Lt; be to, sudarė tarpusavio skolų užskaitymo aktus, t. y. įskaitė visas savo skolas prieš pat bendrovės restruktūrizavimą, o RUAB ,,Saurida“ finansų direktorė J. A., pasirašiusi skolų užskaitymo aktus, paskolos sutartį, yra S. R. sesuo; taigi, patvirtinus galimą nepagrįstą S. R. finansinį reikalavimą, buvo iš esmės pažeisti kitų RUAB ,,Saurida“ kreditorių teisėti interesai ir teisės bei viešas interesas – kreditorių lygiateisiškumo principas, įmonės restruktūrizavimo tikslų pasiekimas; S. R., įgijęs nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą;
- Teismas, gindamas viešąjį interesą, privalo patikrinti kiekvieno kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumą. Pareiškėjas nekelia reikalavimų bendrovės restruktūrizavimo administratoriui, o prašo teismo būti aktyviam ir apginti viešąjį interesą, t. y. ištirti pagrįstumą S. R. finansinio reikalavimo, kuris patvirtintas, net neįvertinus fakto, ar teisėtu pagrindu įmonės vadovas reikalauja tokios didelės sumos;
- Teismas turi įvertinti ir atsakovo restruktūrizavimo administratoriaus tinkamumą, kadangi Administratoriaus veiksmai kelia pagrįstų abejonių.
Atsakovo RUAB ,,Saurida“ administratorius UAB ,,Klaipėdos administratorių biuras“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti (7 t., 57-59 b. l.). Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepažeidė teisės normų, operatyviai, ir laikydamasis ekonomiškumo principo, išsprendė ginčus, kilusius dėl atsakovo kreditorių finansinių reikalavimų, todėl nėra pagrindo naikinti skundžiamą nutartį. Pažymi, kad aktyvus teismo vaidmuo negali būti aiškinamas pernelyg plečiamai, sukuriant teismo pareigą ex officio vertinti sandorių, kuriais grindžiami finansiniai reikalavimai, teisėtumą ir negali reikšti dalyvaujančio byloje asmens įrodinėjimo naštos perkėlimo, kaip šiuo atveju reikalauja kreditorius. Nurodo, kad nagrinėjamoje byloje teismas savo iniciatyva išreikalavo iš administratoriaus dokumentus, pagrindžiančius S. R. finansinį reikalavimą, identifikavo sandorius, kurių pagrindu S. R. įgijo reikalavimo teisę į atsakovą, ir, nesant duomenų dėl nurodytų sandorių neteisėtumo, pagrįstai konstatavo, jog šie sandoriai yra galiojantys, nenuginčyti, todėl nėra pagrindo jais nesiremti.
Administratoriaus teigimu, nuginčijamų sandorių teisėtumo vertinimas ex officio būtų nesuderinamas su CKP 12 straipsnyje įtvirtintu rungimosi principu bei reikštų kreditoriaus atleidimą nuo įrodinėjimo pareigos (CPK 178 str.), be to, prieštarautų ir CK 1.78 straipsnio 5 dalies nuostatoms dėl aktyvaus teismo vaidmens, pripažįstant sandorius negaliojančiais.
Pasak administratoriaus, skundžiamos nutarties priėmimas rašytinio proceso tvarka nepažeidžia pareiškėjų teisių bei interesų, nes jie galėjo pateikti savo argumentus dėl S. R. finansinio reikalavimo, ir tai padarė savo skunde dėl 2014 m. vasario 7 d. nutarties, taip pat savo atsiliepime į 2014 m. vasario 25 d. administratoriaus raštą, o nagrinėjamas skundas jau yra trečias kreditoriaus procesinis dokumentas, kuriame išdėstyta kreditoriaus pozicija dėl S. R. finansinio reikalavimo. Be to, kreditorius nepagrįstai tapatina ginčo teiseną su bylų nagrinėjimu žodinio proceso tvarka; pirmosios instancijos teismo sprendimas neskirti žodinio bylos nagrinėjimo yra teisėtas, tuo pačiu užtikrinantis ir proceso ekonomiškumo ir operatyvumo principų įgyvendinimą.
Ieškovas RUAB ,,Saurida“ direktorius ir kreditorius S. R. atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti (7 t., 61-64 b. l.). Nurodo, kad pareiškėjas pernelyg plačiai aiškina teismo pareigą veikti aktyviai ir bando perkelti teismui įrodinėjimo naštą; teismas savo iniciatyva išreikalavo iš RUAB ,,Saurida“ dokumentus, patvirtinančius jo finansinį reikalavimą, tinkamai juos įvertino bei teisėtai patvirtino, todėl atskirojo skundo teiginiai yra neteisėti ir nepagrįsti. S. R. teigimu, teismas, priimdamas skundžiamą nutartį rašytinio proceso tvarka, nepažeidė pareiškėjų interesų, nes jis restruktūrizavimo byloje yra pateikęs teismui kelis procesinius dokumentus, kuriuose ne kartą pasisakė dėl jo finansinio reikalavimo; be to, teismas užtikrino proceso ekonomiškumo ir operatyvumo principų įgyvendinimą; be to, jo finansinis reikalavimas buvo teismo patvirtintas ne tik pagal S. R. pateiktus, bet ir pagal teismo iniciatyva iš RUAB ,,Saurida“ išreikalautus dokumentus. Pareiškėjas, teikdamas skundą, siekia ne ginti RUAB ,,Saurida“ kreditorių interesus, o privesti bendrovę prie bankroto, kas leistų greičiau atgauti paskolintas lėšas, be to, siekia apriboti ir (arba) panaikinti jo, S. R., kaip kreditoriaus, teisę dalyvauti restruktūrizavimo procese. Pasak ieškovo, kreditoriaus nurodytas nekilnojamojo turto sandoris įvyko 2012-09-12, o restruktūrizavimo byla UAB ,,Saurida“, įmonei susidūrus su laikinais finansiniais sunkumais, iškelta praėjus daugiau kaip vieneriems metams, todėl nepagrįsti teiginiai, kad šiuo sandoriu buvo siekiama įgyti didelės vertės kreditorinį reikalavimą. S. R. teigimu, nepagrįsti ir skundo teiginiai dėl administratoriaus tinkamumo, kadangi administratorius atitinka visus teisės aktuose nustatytus reikalavimus.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Nenustatyta absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).
CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai.
CPK įtvirtinta pirmosios instancijos teismo pareiga visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos faktines aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 str. 1 d., 259, 263 str.), o jeigu teismui pateikti procesiniai dokumentai neatitinka jų formai ir turiniui keliamų reikalavimų, teismas priima nutartį ir joje nustato terminą trūkumams pašalinti (CPK 115 str. 2 d.). Pagal CPK 12 ir 178 straipsnius, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, o pagal CPK 179 straipsnį, jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustatyti terminą jiems pateikti; teismas turi teisę rinkti įrodymus savo iniciatyva <...> kai to reikalauja viešasis interesas ir, nesiėmus šių priemonių, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Be to, CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais.
Įmonių restruktūrizavimo procesą reglamentuoja ĮRĮ, kurio 1 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad restruktūrizavimo metu įstatymų nuostatos, reglamentuojančios įmonės veiklą, įmonės kreditorių reikalavimų (jų dalies) atsisakymą, prievolių vykdymo terminų atidėjimą, privalomųjų įmokų mokėjimą, taikomos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip.
Pagal ĮRĮ 8 straipsnio 1 punktą, nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą priėmimo dienos draudžiama vykdyti visas pinigines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos, įskaitant palūkanų, netesybų ir privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka, nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą, įskaityti reikalavimus, įkeisti, parduoti ar kitaip perduoti įmonės turtą, reikalingą įmonės veiklai tęsti. Pagal ĮRĮ 9 straipsnį, restruktūrizuojamos įmonės ar jos turto valdymas patikėtas valdymo organams, nustatant jiems tam tikrus apribojimus, kurių nesilaikymas daro sandorius negaliojančiais nuo sudarymo momento.
Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 1 dalį, restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai per teismo nustatytą terminą perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Restruktūrizavimo administratorius, sutikrinęs teismo nustatytu laikotarpiu pateiktus kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda juos tvirtinti teismui (ĮRĮ 23 str. 2 d.), o restruktūrizavimo administratoriaus ginčijamų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą sprendžia teismo posėdyje, pranešęs restruktūrizavimo administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami (ĮRĮ 23 str. 5 d.). Pagal ĮRĮ 23 straipsnio 7 dalį, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su restruktūrizavimu, tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti ar sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo bylos yra susijusios su viešuoju interesu, teismo pareiga būti aktyviu, todėl, teismui tvirtinant kreditorių finansinius reikalavimus, išlieka pareiga ex officio įvertinti jų pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2006). Pagal teismų praktiką, tinkamas kreditorių finansinių reikalavimų dydžio nustatymas yra svarbus restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams; nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-632/2012).
Be to, teismų praktikoje, aiškinant Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) bei CPK normas dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo, yra pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012). Toks įstatymo aiškinimas yra reikšmingas ir restruktūrizavimo bylų procese, kadangi restruktūrizavimo bylose iki teismo nutarties nutraukti ar sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą, teismas visus klausimus sprendžia nutartimis, o įsiteisėjusios teismo nutartys, kuriomis patvirtinami kreditorių finansiniai reikalavimai, pagal turinį ir esmę gali būti prilyginamos teismo sprendimo galiai. Taigi yra pagrindo teigti, kad asmens pareikštas prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje yra iš esmės tapatus ginčo teisenos tvarka pareikštam ieškinio reikalavimui, todėl restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas gali tvirtinti kreditoriaus finansinį reikalavimą, jeigu iš pateiktų duomenų galima padaryti išvadą, kad toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais.
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą ir priimdamas skundžiamą nutartį, netinkamai taikė aukščiu paminėtas civilinio proceso taisykles ir kitas teisės normas, neatsižvelgė į teismų praktiką, tinkamai nenustatęs ir nepagrindęs esminių faktinių aplinkybių, reikšmingų ginčo finansinio reikalavimo pagrindui ir dydžiui.
Skundžiama nutartimi apygardos teismas netenkino pareiškėjų prašymų dėl S. R. finansinio reikalavimo pakeitimo (panaikinimo; išbraukimo iš kreditorių sąrašo), nurodęs, kad administratorius yra patikrinęs šio kreditoriaus pateiktus nenuginčytus dokumentus su restruktūrizuojamos įmonės buhalterinės apskaitos duomenimis, ir konstatavęs, kad nenuginčyti sandoriai, iš kurių kildinamas pastarojo reikalavimas, tačiau neįvertino S. R. reikalavimo pagrįstumo, pirminių dokumentų dėl reikalavimo dydžio, kilmės bei atsiradimo laiko, pareiškėjų argumentų dėl ginčo reikalavimo nepagrįstumo, neatsižvelgė į pareiškėjų nurodomas aplinkybes dėl galimo interesų konflikto ar nesąžiningumo, sudarant sandorius, kurios yra svarbios, nagrinėjant kilusį ginčą, be to, nebūdamas pakankamai aktyvus, teismas nepasiūlė pareiškėjams pasinaudoti procesinių dokumentų trūkumų šalinimo institutu.
Byloje nustatyta, kad apygardos teismo patvirtintas S. R. (RUAB ,,Saurida“ vadovo ir dalyvio) 17 962 643,52 Lt finansinis reikalavimas atsakovui kildinamas iš 2012 m. rugsėjo 12 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties, 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutarties Nr. 10P-12-F, 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutarties Nr. 4P-13-F, 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktų, 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimo (VII b. t., 10 – 15 b. l.). Pagal nurodytus duomenis, 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartimi, patvirtinta Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaro, atsakovas UAB ,,Saurida“ iš pardavėjų S. R. bei E. R. nusipirko nekilnojamąjį turtą, esantį Mažeikiuose, Ventos g. 8, sumokėdamas pardavėjams 30 145 340 Lt; 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartimi Nr. 10P-12-F S. R. paskolino UAB ,,Saurida“ 19 845 340 Lt sumą, o 2013 m. vasario 11 d. sutartimi Nr. 4P-13-F – dar 100 000 Lt sumą. Be to, 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktais UAB ,,Saurida“ užskaitė E. R. 300 000 Lt bei S. R. 2 035 513,65 Lt įsiskolinimus bendrovei kaip dalinį bendrovės atsiskaitymą pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, dėl ko atsakovas tapo skolingas S. R. 17 509 826,35 Lt, o 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimu UAB ,,Saurida“ ir S. R. suderinus įsipareigojimų ir skolos likučius, nurodant, kad pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F negrąžintos paskolos likutis – 17 509 826,35 Lt, ir pagal 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutartį Nr. 4P-13-F negrąžintos paskolos likutis – 100 000 Lt, susitariant, kad bendrovės (paskolų gavėjo) pagal minėtas sutartis neišmokėtų S. R. palūkanų bendra suma – 352 817,17 Lt, atsakovo apskaitoma kaip papildoma paskolos suma pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, dėl ko negrąžinta atsakovo skolos suma sudarė 17 862 643,52 Lt.
Nagrinėjamu atveju atsakovo akcininkas ir direktorius S. R. (kartu su sutuoktine E. R.), 2012 m. rugsėjo 12 d. pardavę atsakovui turtą už itin didelę sumą – apie 30 mln. Lt, tą pačią dieną suteikė tai pačiai bendrovei apie 20 mln. Lt paskolą, o vėlesni sandoriai, iš kurių kildinamas S. R. reikalavimas, buvo pasirašyti artimai susijusių asmenų – bylos duomenimis, S. R. yra atsakovo RUAB „Saurida“ direktorius bei dalyvis, E. R. yra jo sutuoktinė, o bendrovės finansų direktorė J. A. – jo sesuo; be to, 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimas tarp atsakovo ir jo vadovo S. R. dėl įsipareigojimų ir skolų likučių suderinimo sudarytas praėjus mėnesiui po to, kai atsakovo direktorius S. R. 2013 m. spalio 18 d. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą su pareiškimu dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir tik vieną dieną iki teismo nutarties iškelti atsakovo restruktūrizavimo bylą, o 2013 m. rugsėjo 30 d. skolų įskaitymas atliktas prieš pat atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimą.
Apygardos teismas netyrė ir neįvertino, ar atsakovo vadovas ir akcininkas S. R., žinodamas, kad bendrovė negali įvykdyti prievolių savo kreditoriams bei patiria nuostolių (ĮRĮ 2 str. 1 d.), po jo kreipimosi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei padidino bendrovės įsipareigojimus jo atžvilgiu, perkeldamas nesumokėtų palūkanų sumą į pagrindinės skolos sumą, iš esmės užsitikrindamas, kad jo reikalavimo patenkinimui nebus taikoma ĮRĮ 13 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka ir įgydamas pranašumą atžvilgiu kitų bendrovės kreditorių, tokiu elgesiu nepažeidė interesai kitų atsakovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų; juolab neištyręs ir neįvertinęs pareiškėjo AB SEB banko argumento, jog atsakovas pagal su šiuo pareiškėju sudarytas kredito sutartis negalėjo sudaryti tokių didelės vertės sandorių, neturėdama banko išankstinio sutikimo.
Nors kreditoriui nedraudžiama iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo daryti įskaitymus, tačiau skolininkas, patiriantis finansinių sunkumų, privalo nepažeisti interesų kitų kreditorių, su kuriais neatsiskaityta. Nagrinėjamuoju atveju teismas netyrė ir neįvertino, ar atsakovas UAB „Saurida“, sudarydamas paminėtus sandorius, turėjo mokumo problemų, ar turėjo pareigą sudaryti tuos sandorius, ar jais be pagrindo nesuteikė pirmenybės savo dalyviui bei direktoriui S. R. prieš kitus kreditorius, ar nepažeidė jų teisių. Taigi apygardos teismas, nenustatęs reikšmingų faktinių aplinkybių, atsakovo tarpusavio prievolių įskaitymo faktinių ir teisinių pagrindų, neištyręs ir neįvertinęs pareiškėjų argumentų, nesurinkęs ir neištyręs įrodymų (tarp jų atsakovo ir AB SEB sudarytų banko kreditavimo sutarčių), neturėjo pagrindo atsisakyti patenkinti pareiškėjų skundus, o privalėjo aktyviai elgtis, siekdamas nustatyti tiesą nagrinėjamoje byloje.
Atkreiptinas dėmesys, kad kreditoriai AB SEB bankas bei Nordea Bank, prašydami ex officio įvertinti S. R. pareikšto finansinio reikalavimo atsiradimo pagrindą ir galimą jo reikalavimo fiktyvumą, aiškiai nesuformulavo savo reikalavimų, tarp jų dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (juolab kad pareiškėjų skundai buvo įrašyti į jų procesinius dokumentus, paduotus dėl teismo ir administratoriaus kitų procesinių dokumentų), tačiau savo procesiniuose dokumentuose buvo nurodę argumentus, kuriais, ginčydami bendrovės įsipareigojimus S. R., jie suformulavo reikalavimo pagrindą, bet tinkamai nesuformulavo dalyko. Pirmosios instancijos teismas, nebūdamas aktyvus, nepasiūlė pareiškėjams suformuluoti jų reikalavimo dalyko, o nagrinėdamas ginčo reikalavimo pagrįstumą pagal pareiškėjų prašymus, visiškai nepasisakė dėl pareiškėjų prašymų argumentų, susijusių su ginčo reikalavimo atsiradimo aplinkybių nustatymu. Taigi, turint omenyje restruktūrizavimo byloms būdingą viešąjį interesą, pirmosios instancijos teismas, turėdamas pareigą veikti ex officio, galėjo pasiūlyti pareiškėjams pasinaudoti procesinių dokumentų trūkumų šalinimo institutu ir aiškiai suformuluoti savo reikalavimus, tačiau netinkamai taikydamas ir CPK 115 straipsnio nuostatas, net nepasiūlęs pareiškėjams tinkamai suformuluoti ir pateikti jų skundų reikalavimus (dalyką), patvirtino atsakovo direktoriaus ir dalyvio S. R. reikalavimą, sudarantį virš 40 proc. visų atsakovo reikalavimų.
Nors teismas pareiškėjų skundus dėl kreditoriaus ginčo reikalavimo pakeitimo (panaikinimo) turėjo teisę išnagrinėti rašytinio proceso tvarka, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad teismui nedraudžiama, reikalui esant, paskirti žodinį bylos nagrinėjimą, kai to prašo atsakovo kreditoriai (ĮRĮ 23 str., 5 d.); juolab kad ginčijamas atsakovo direktoriaus ir dalyvio finansinis reikalavimas, sudarantis apie 40 proc. visų atsakovo kreditorių reikalavimų, kad asmens prašymas dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizavimo byloje yra iš esmės tapatus ginčo teisenos tvarka pareikštam ieškinio reikalavimui, o byloje nėra pirminių dokumentų, susijusių su ginčo reikalavimo kilme ir kitomis aukščiau nurodytomis aplinkybėmis, turint omenyje, kad restruktūrizavimo administratoriaus ginčijamų kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą teismas sprendžia teismo posėdyje, pranešęs restruktūrizavimo administratoriui ir asmenims, kurių reikalavimai yra ginčijami.
Taigi apygardos teismas, neištyręs visų bylos aplinkybių ir įrodymų, nenustatęs esminių faktinių aplinkybių, reikšmingų ginčo finansinio reikalavimo dydžiui, nebuvo pakankamai aktyvus, neužtikrindamas viešo intereso gynimo, pažeisdamas CPK taisykles, neatskleidė bylos esmės, o apeliacinės instancijos teismas pagal byloje pateiktus įrodymus neturi galimybės bylos išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 12 str., 115, 179 str., 185 str.).
Dėl pasakyto skundžiama teismo nutartis panaikintina, perduodant bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d., 338 str.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a :
Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 10 d. nutartį ir klausimą dėl kreditoriaus S. R. finansinio reikalavimo išbraukimo iš atsakovo reorganizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Saurida“ kreditorių sąrašo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Apie šią nutartį informuoti byloje dalyvaujančius asmenis.
Teisėjai Audronė Jarackaitė
Danutė Milašienė
Dalia Višinskienė