Civilinė byla Nr. e2-362-920/2020

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-04354-2019-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.5.10.2.4.1; 3.2.6.1 (S)

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 14 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėjas Linas Baublys,

sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Orintai Ruf,

dalyvaujant atsakovo UAB „Imber“ atstovei A. G.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę pagal ieškovo M. Č. ieškinį atsakovui UAB „Imber“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo J. Č. ir L. V.. 

Teismas

n u s t a t ė :

I.       Ieškovo reikalavimų ir atsikirtimų santrauka

1.       Ieškovas kreipėsi į teismą prašydama 

1.1. pripažinti negaliojančiais:

a.       2011 m. rugsėjo 7 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002;

b.       2011        m.        rugsėjo        19 d.         neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo         sprendimą Nr.        11-003;

c.       2011        m.        rugsėjo        20 d.         neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo         sprendimą Nr.        11-004;

d.       2011        m.        rugsėjo        21 d.         prokūrą;

e.       2011        m.        rugsėjo        22 d.         neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo         sprendimą Nr.        11-005;

f.       2011        m.        gruodžio 2 d.         neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo         sprendimą Nr.        11-002;

g.       2011 m. gruodžio 21 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-006;

h.       2012 m. balandžio 3 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą Nr. 11-002;

i.       2012 m. balandžio 4 d. prokūrą.

        1.2. Priteisti iš atsakovės ieškovei bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas nurodė, kad 2011-06-03 buvo pasirašyta apsimestinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 11/001 tarp Z. Č. (mirusio M. Č. tėvo) ir J. Č. (tuometinės M. Č. sutuoktinės) motinos L. V., pagal kurią L. V. perleista 2635 vienetų UAB „Imber“ akcijų, kas sudaro 50 proc. visų UAB „Imber“ akcijų, už 2635 Lt, nors tų akcijų nominali vertė buvo 263500 Lt. Vadovaujantis Kauno apylinkės teismo 2019-02-11 sprendimu civilinėje byloje N r. e2-415-877/2019 laikytina, kad L. V. niekada nebuvo UAB „Imber“ akcininke ir atitinkamai negalėjo dalyvauti ir/ar balsuoti UAB „Imber“ akcininkų susirinkimuose (LR CK 1.87 str.). Todėl šis ir vėliau priimti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais. Visi ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai priimti neesant kvorumo, nes susirinkime nedalyvavo 50 proc. akcijų turintys akcininkai, t.y. už juos sprendimus neteisėtai pasirašė akcijų neturinti L. V.. Ieškovas apie tai, kad L. V. negalėjo balsuoti UAB „Imber“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose galėjo sužinoti tik tada, kai Kauno apylinkės teismas 2019-02-11 paskelbė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-415-877/2019 dėl M. ir J. Č. santuokos nutraukimo, kuriuo pripažino 2011-06-03 Z. Č. ir L. V. sudarytą akcijų pirkimo- pardavimo sutartį Nr. 11/001 apsimestiniu sandoriu. Apsimestinio sandorio faktą gali nustatyti tik teismas (LR CK 1.87 str., 1.78 str. 2 d.), todėl apie tai ieškovas atsižvelgiant į jo išsilavinimą (ieškovas neturi teisinio išsilavinimo) negalėjo sužinoti anksčiau.

II.       Atsakovės reikalavimų ir atsikirtimų santrauka.

2.       Atsakovas nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti, kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovo ieškinio reikalavimai yra tapatūs Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 išnagrinėto ieškinio reikalavimams, todėl yra pagrindas nutraukti civilinę bylą. Ieškovas nepagrįstai savo ieškinį grindžia neįsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2019-02-11 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-415-877/2019, kuriuo 2011 m. birželio 3 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 11/001 pripažinta apsimestiniu sandoriu. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ieškiniui dėl minėtų reikalavimų pareikšti.

3.       Tretieji asmenys atsiliepimų į ieškinį nepateikė.

    Teismas

k o n s t a t u o j a :

III.       Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškinys atmetamas.

Dėl neeilinių visuotinių akcininkų susirinkimo sprendimų ir prokūros pripažinimo negaliojančiais

4.       Vertindamas ieškinio reikalavimų pagrįstumą, teismas remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-969/2020, kuria nutarta panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. spalio 31 d. nutarties ir Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 11 d. sprendimo dalis, kuriomis: 2011 m. birželio 3 d. Z. Č. ir L. V. sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 11/001, pagal kurią 50 proc. UAB „Imber“ akcijų perleidžiama L. V., pripažinta apsimestiniu sandoriu ir nustatyta, kad šis sandoris buvo sudarytas tarp Z. Č. ir atsakovės J. Č., t. y. šiuo sandoriu atsakovė J. Č. įsigijo 2635 vnt. (50 proc.) UAB „Imber“ akcijų; nustatyta, kad po santuokos nutraukimo ieškovui M. Č. ir atsakovei J. Č. atitenka po 2635 vnt. UAB „Imber“ akcijų; nustatyta, kad po santuokos nutraukimo ieškovui M. Č. atitenka 416 vnt. UAB „MDJ ir ko“ akcijų, o atsakovei J. Č. – 6023,68 Eur (šešių tūkstančių dvidešimt trijų Eur 68 ct) kompensacija bei šioje dalyje nutarta priimti naują sprendimą: atmesti ieškovo M. Č. ieškinio reikalavimą pripažinti 2011 m. birželio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 11/001 apsimestiniu sandoriu ir nustatyti, kad šis sandoris buvo sudarytas tarp Z. Č. ir atsakovės J. Č., t. y. šiuo sandoriu atsakovė J. Č. įsigijo 2635 vnt. (50 proc.) UAB „Imber“ akcijų; tenkinti M. Č. ieškinio ir atsakovės J. Č. priešieškinio reikalavimų dalį – nustatyti, kad po santuokos nutraukimo ieškovui M. Č. atitenka 1318 vnt. UAB „Imber“ akcijų, atsakovei J. Č. – 1317 vnt. UAB „Imber“ akcijų; priteisti atsakovei J. Č. iš ieškovo M. Č. 14,48 Eur kompensaciją; nustatyti, kad po santuokos nutraukimo ieškovui M. Č. ir atsakovei J. Č. atitenka po 208 vnt. UAB „MDJ ir ko“ akcijų.

5.       Remdamasis nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-969/2020, teismas pripažįsta, kad ieškinio reikalavimai netenka savo pagrindo, nes 2011-06-03 buvo pasirašyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 11/001 tarp Z. Č. (mirusio M. Č. tėvo) ir J. Č. (tuometinės M. Č. sutuoktinės) motinos L. V., pagal kurią L. V. perleista 2635 vienetų UAB „Imber“ akcijų, kas sudaro 50 proc. visų UAB „Imber“ akcijų, kasacinio teismo nepripažinta apsimestine ir dėl to negaliojančia, todėl visi prašomi pripažinti sandoriai negali būti laikomi priimtais nesant kvorumo. Atsižvelgiant į tai, ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais nurodomus sandorius yra atmetamas, kaip nepagrįstas.

Dėl ieškinio senaties

6.       Atsakovė byloje prašo taikyti ieškinio senatį, tačiau teismas pripažįsta pagrįstais ieškovo nurodytus argumentus, kad jis apie sandorio negaliojimą sužinojo tik tada, kai Kauno apylinkės teismas 2019-02-11 paskelbė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-415-877/2019 dėl M. ir J. Č. santuokos nutraukimo, kuriuo pripažino 2011-06-03 Z. Č. ir L. V. sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį Nr. 11/001 apsimestiniu sandoriu. Ieškinys teisme gautas 2019-03-13 d., todėl LR akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 10 d. nustatytas 30 dienų senaties terminas reikalavimams dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo pareikšti yra nepraleistas. 

Dėl bylos nutraukimo

7.       Atsakovė nurodo, kad ieškovo ieškinio reikalavimai yra tapatūs Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 išnagrinėto ieškinio reikalavimams, todėl yra pagrindas nutraukti civilinę bylą, tačiau teismas atsižvelgia į tai, kad šioje byloje ieškinys buvo reikštas remiantis Kauno apylinkės teismo 2019-02-11 paskelbtu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-415-877/2019 dėl M. ir J. Č. santuokos nutraukimo, kuriuo 2011-06-03 Z. Č. ir L. V. sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis Nr. 11/001 buvo pripažintas apsimestiniu sandoriu. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teismo pripažįsta, jog nėra pagrindo konstatuoti, kad ieškinio reikalavimai šioje byloje yra tapatūs Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-2563-214/2014 išnagrinėto ieškinio reikalavimams, nes jie pareikšti kitu sandorio negaliojimo pagrindu, todėl atsakovo prašymas dėl bylos nutraukimo yra netenkinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

8.       Ieškinį atmetus, iš ieškovo atsakovės naudai priteisiama 700 eur. bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Teismas, vadovaudamasis LR CK 1.78 str., 1.87 str., LR CPK 270 str., 

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį atmesti. 

Priteisti iš ieškovo M. Č. (a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovo UAB „Imber“ (juridinio asmens kodas: 132670369) naudai 700 eur. (septynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti.

Sprendimas per 30 dienų nuo sprendimo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui, skundą paduodant per Kauno apylinkės teismą.

Teisėjas                                        Linas Baublys