Civilinė byla Nr. e2A-50-567/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00066-2022-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.10.2; 2.6.10.2.4.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. vasario 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Vilijos Mikuckienės ir Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 29 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“ ieškinį atsakovui E. N. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Korijus“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Binsera“ pateikė ieškinį, prašydama priteisti iš atsakovo E. N. 70 685,44 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3358-803/2019 iškėlė ieškovei restruktūrizavimo bylą, kuri teismo 2019 m. vasario 25 d. nutartimi buvo nutraukta. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020 ieškovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Adminova“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2020 m. kovo 31 d.
3. 2017 m. balandžio 5 d. tarp ieškovės (paskolos davėjos) ir trečiojo asmens UAB „Korijus“ (paskolos gavėjos) buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 17/04/05 (toliau – paskolos sutartis), pagal kurią ieškovė paskolino UAB „Korijus“ 100 100 Eur, kuriuos pervedė į UAB „Korijus“ banko sąskaitą. Paskolos sutarties 3.1 punkte nustatyta, kad paskolos gavėja įsipareigojo grąžinti paskolą ne vėliau kaip iki 2019 m. gegužės 10 d. Paskolos sutarties 3.2 punkte nustatytos 5 procentų dydžio metinės palūkanos. Susitarime prie paskolos sutarties šalys susitarė, kad paskolos gavėja įsipareigoja grąžinti visą paskolą ne vėliau kaip iki 2020 m. gegužės 10 d.
4. 2020 m. liepos 15 d. ieškovės nemokumo administratorė kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo dėl 69 377,61 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020 2020 m. liepos 17 d. išdavė teismo įsakymą, kurį 2020 m. spalio 14 d. nutartimi panaikino, nes UAB „Korijus“ pateikė prieštaravimus. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Korijus“ pateikė ieškovei prašymą dėl taikos sutarties sudarymo ir patvirtinimo teisme, išdėstant mokėjimus pagal paskolos sutartį po 3 000 Eur kiekvieną ketvirtį, mokėjimus pradedant nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. ir galutinę sumą apmokant iki 2021 m. rugpjūčio 17 d.
5. 2018 m. rugpjūčio 18 d. atsakovas E. N., kuris yra UAB „Korijus“ vadovas ir UAB „Binsera“ buvęs vadovas, pervedė 3 000 Eur pagal paskolos sutartį ir susitarimą su nemokumo administratore dėl mokėjimų išdėstymo. Susitarimas dėl skolos grąžinimo išdėstymo nebuvo pasirašytas, kadangi sąlygos dėl tokių mažų mokėjimo sumų bei tokio ilgo skolos grąžinimo laikotarpio ieškovės kreditoriams buvo akivaizdžiai nepalankios. Šiuo metu galutinė negrąžinta paskolos dalis yra 54 550,57 Eur, o palūkanos sudaro 16 134,87 Eur. Paskolos sutarties sudarymo metu ieškovės vadovu ir akcininku buvo atsakovas, tuo tarpu paskolos sutarties sudarymo metu UAB „Korijus“ vadovas buvo P. M., o akcininkas buvo atsakovas. UAB „Korijus“ įregistruota 2017 m. kovo 6 d., nuo bendrovės įregistravimo momento valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centras nebuvo teikiami jokie bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, UAB „Korijus“ neturi nekilnojamojo turto.
6. Dėl ginčo sandorio ieškovė patyrė nuostolius, kurių jau buvo galima tikėtis, sudarant sandorį, kadangi paskola suteikta naujai įsteigtai bendrovei UAB „Korijus“, kuri galimai nevykdė jokios veiklos, nuo bendrovės įsteigimo turėjo tik vieną darbuotoją, neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų ir neturėjo nekilnojamojo turto. Ieškovė buvo pelno siekiantis juridinis asmuo ir paskolos sutartimi suteiktas lėšas galėjo naudoti komercinei veiklai vykdyti ar atsiskaitymui su kreditoriais. UAB „Korijus“ didžiąją paskolos dalį grąžino, atlikdama tarpusavio skolų įskaitymus, kurie vertintini kritiškai, nes pinigų ieškovė taip ir neatgavo. UAB „Korijus“ galimai jokios veiklos niekada nevykdė, išieškojimas iš šios bendrovės neįmanomas. UAB „Korijus“ ir atsakovas pripažįsta skolą, kadangi pats atsakovas kreipėsi į nemokumo administratorę dėl skolos išdėstymo, tačiau vėliau piktnaudžiaudamas teikė prieštaravimus dėl teismo įsakymo išdavimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 29 d. sprendimu ieškinį atmetė.
8. Teismas nustatė, kad paskolos sutarties sudarymo metu (2017 m. balandžio 5 d.) UAB „Korijus“ vadovavo P. M., taigi, sandorio sudarymo metu E. N. nuo 2017 m. balandžio 4 d. buvo tik UAB „Korijus“ akcininkas. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju vien byloje nustatytas sutarties šalių bendrovių tarpusavio ryšys nesudaro pagrindo savaime konstatuoti atsakovo neteisėtus veiksmus. Nors paskolos sutartis sudaryta tarp bendrovės, kuriai vadovavo atsakovas, ir bendrovės, kurios akcininkas ginčo sandorio metu buvo atsakovas, vien šis faktas, ieškovei neįrodžius, kad sandoris sudarytas išimtinai atsakovo E. N. asmeniniais interesais, pasisavinant sutarties dalyku esančias lėšas ar kitaip jas panaudojant, nesudaro pagrindo spręsti apie neteisėtus atsakovo veiksmus.
9. Teismas pažymėjo, kad paskolos sutartis buvo vykdoma, kadangi UAB „Korijus“ 21 100 Eur paskolos dalį grąžino mokėjimo pavedimais, o 24 449,43 Eur grąžino, atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus. Teismas nenustatė atsakovo piktnaudžiavimo ir fiduciarinių pareigų pažeidimo, sudarant paskolos sutartį. Aplinkybė, kad iš pradžių UAB „Korijus“ vykdė sutartinius įsipareigojimus, sudaro pagrindą prieiti išvadą, jog sandoris, iš kurio kildinama atsakovo civilinė atsakomybė, sudarytas neviršijant protingos ūkinės komercinės veiklos rizikos ribų, juolab kad pradinėje sutarties vykdymo stadijoje net nebuvo požymių, iš kurių būtų galima spręsti, jog paskolos gavėja nevykdys sandorio. Teismas atmetė ieškovės argumentą, kad paskolos suteikimas nenaudingas ieškovei ir prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, nes pagal VĮ Registrų centras duomenis BUAB „Binsera“ veiklos tikslai yra prekyba, gamyba, paslaugų teikimas ir kita nedraudžiama veikla.
10. Teismas konstatavo, kad šiuo metu ieškovei ginčo sandoris yra nuostolingas, kadangi ieškovė neatgauna paskolintų lėšų ir dėl to pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai, tačiau šių aplinkybių sandorio sudarymo metu protingas, apdairus bendrovės vadovas, kokiu laikytinas ir atsakovas E. N., negalėjo numatyti. Vertindamas atsakovo veiksmus, susijusius su ginčo sandorio sudarymu ir jo reikšme bendrovės mokumui, teismas konstatavo, kad ginčo sandoris negali būti laikomas esmine priežastimi, nulėmusia ieškovės bankrotą. Teismas, apibendrindamas išvadas dėl atsakovo E. N. civilinės atsakomybės, sprendė, kad, nenustačius neteisėtų atsakovo veiksmų, ginčo sandoris, kaip atsakovo verslo sprendimas, tiesioginės įtakos ieškovės nemokumui neturėjo. Teismas taip pat nenustatė atsakovo kaltės ir žalos kaip civilinės atsakomybės sąlygų, todėl priėjo išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir ieškinį atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 29 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti visiškai: priteisti iš atsakovo E. N. ieškovės BUAB „Binsera“ naudai 70 685,44 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Teismas pažeidė proceso teisės normas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnis, 265 straipsnio 2 dalis) ir netinkamai išaiškino materialiosios teisės normas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 3 dalis), nes atmetė ieškinį dėl neva neįrodytų civilinės atsakomybės sąlygų.
11.2. Tarpusavyje glaudžiai susiję juridiniai asmenys UAB „Binsera“ ir UAB „Korijus“ sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu UAB „Binsera“ paskolino 100 100 Eur UAB „Korijus“ be jokių paskolos grąžinimą užtikrinančių priemonių ir iš šio sandorio UAB „Binsera“ ne tik negavo jokios naudos (negavo palūkanų), bet patyrė didelius nuostolius. Paskolintos lėšos buvo neva naudojamos investavimui į nekilnojamojo turto projektus, tačiau pagal viešai prieinamą informaciją UAB „Korijus“ vardu niekada ir nebuvo registruotas joks nekilnojamasis turtas, todėl nėra aišku, kam buvo panaudotos paskolintos lėšos. Akivaizdu, kad iš tokio sandorio naudos turėjo ne UAB „Binsera“, bet UAB „Korijus“, kurios vienintelis akcininkas buvo E. N..
11.3. Atsakovas, suteikdamas paskolą naujai įsteigtai savo valdomai bendrovei, prisiėmė per didelę riziką, o galimai ir siekė asmeninės naudos, kurios joks apdairus ir protingas žmogus nebūtų prisiėmęs. Šios rizikos prisiėmimas nebuvo atsitiktinis, paskola suteikta kitai savo valdomai bendrovei, t. y. esant interesų konfliktui ir šios aplinkybės pirmosios instancijos teismo nebuvo tinkamai įvertintos. Atsakovas, būdamas UAB „Korijus“ akcininkas, galėjo turėti ir turėjo visą informaciją apie UAB „Korijus“ verslo planus ir jų pelningumą, kadangi UAB „Korijus“ buvo įsteigta nepraėjus nė mėnesiui iki paskolos suteikimo, todėl akivaizdu, kad būtent atsakovas, įkurdamas bendrovę, turėjo verslo planą, o ne P. M.. Taigi, pinigai buvo skolinti turint vienintelį tikslą: apriboti UAB „Binsera“ galimybes naudoti lėšas savo veikloje bei atsiskaityti su kreditoriais. Paskolos suteikimas susijusiam juridiniam asmeniui be jokių užtikrinimo priemonių viršijo normalios rizikos ribas (t. y. sudarydamas sandorį atsakovas atliko neteisėtus veiksmus), padarė žalą bendrovės, kaip juridinio asmens, ir jos kreditorių interesams. Paskolos sutartis akivaizdžiai prieštarauja bendrovės įstatuose apibrėžtiems pagrindiniams veiklos tikslams – siekti pelno. Tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir žalos egzistuoja priežastinis ryšys, nes atsakovas E. N., būdamas ieškovės direktoriumi, sudarė nuostolingą paskolos sutartį, kuria savo valdomai bendrovei UAB „Korijus“ neaiškiems tikslams ir be jokių užtikrinimo priemonių suteikė 100 100 Eur paskolą, kuri taip ir liko negrąžinta. Atsakovas netinkamai vykdė įstatymuose ir bendrovės įstatuose numatytas vadovo pareigas, sudarė ieškovei akivaizdžiai nuostolingą sandorį, nepateisinamą normalia ūkinės komercinės veiklos rizika, taigi, veikė priešingai bendrovės interesams ir šie atsakovo veiksmai sukėlė materialinę žalą, kurią atsakovas privalo atlyginti.
12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
12.1. Ieškovė neįrodė visų sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti. UAB „Binsera“ finansiniai dokumentai įrodo, kad paskolos sutarties sudarymo metu ieškovė įprastai vykdė veiklą, kuri 2016–2017 metais buvo pelninga. Ieškovė turėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais savo kreditoriais (nepaisant prievolių įvykdymo termino). Ši aplinkybė suteikė atsakovui daugiau laisvės priimti atitinkamus verslo sprendimus ir pateisino kiek didesnę riziką dėl konkrečių sandorių sudarymo.
12.2. Paskolos sutarties nuostolingumą ir su tuo susijusius atsakovo neteisėtus veiksmus ieškovė vertino iš esmės ne retrospektyviai, o iš dabartinės pozicijos, kad paskolos sutartis nebuvo visiškai įvykdyta ir dėl to ieškovė patyrė žalą. Taigi, sandorio nuostolingumas, kaip bendrovės vadovo neteisėti veiksmai, turi būti vertinamas ne rezultato aspektu ir ne iš dabartinės pozicijos, o retrospektyviai – pagal sandorio sudarymo metu buvusią situaciją, įvertinant, ar sudarant šį sandorį bendrovės vadovas elgėsi teisėtai, sąžiningai ir neviršydamas protingos komercinės rizikos.
12.3. UAB „Korijus“ grąžino beveik pusę paskolos sumos, todėl paskolos sutarties sudarymo metu nebuvo akivaizdžiai žinoma arba neturėjo būti žinoma apie tai, kad paskolos sutartis bus ieškovei nuostolinga ir akivaizdžiai nenaudinga. Taigi, ne tik paskolos sudarymo metu, bet ir jos vykdymo metu nebuvo jokių požymių, kad su ieškove nebus atsiskaityta.
12.4. Ieškovė teismine tvarka nereikalavo skolos priteisimo iš UAB „Korijus“ ir nevyko joks skolos išieškojimo vykdymo procesas, kurio metu būtų galima konstatuoti skolos išieškojimo beviltiškumą. Ieškovė tokį reikalavimą, koks pareikštas ieškinyje, atsakovui galėtų reikšti tik po to, kai neabejotinai paaiškėtų, jog UAB „Korijus“ skolos negrąžins. Paskolos sutartis taip pat buvo atlygintinė – paskolos suma turėjo būti grąžinama su 5 procentų dydžio metinėmis palūkanomis, ir tai būtų sudarę galimybę ieškovei iš paskolos suteikimo gauti naudą.
12.5. Teisės aktai nenumatė pareigos taikyti užtikrinimo priemones, sudarant tokį sandorį, tačiau paskolos sutartyje vis tik buvo numatyti delspinigiai už sutarties nevykdymą kaip užtikrinimo
institutas (paskolos sutarties 5.2 punktas).
12.6. Paskolos sutartis sudaryta ieškovei esant mokiai ir ieškovė buvo moki dar tris metus po sandorio sudarymo. Paskolos sutartis nebuvo neteisėtas sandoris, jis atitiko įprastą verslo praktiką. Paskola UAB „Korijus“ buvo suteikta dvejų metų terminui. Paskolos sutartyje nustatytos palūkanos, prievolės įvykdymas buvo užtikrintas numatant delspinigius. Paskolos gavėja UAB „Korijus“ pusę suteiktos paskolos grąžino. Taigi, ieškovei sudarant paskolos sutartį, atsakovas nepažeidė fiduciarinių pareigų ieškovei, o paskolos sutartis jos sudarymo metu nebuvo nuostolingas ir akivaizdžiai nenaudingas ieškovei sandoris.
12.7. Ieškovė neįrodė, kad patyrė žalą dėl atsakovo neteisėtų veiksmų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl faktinių aplinkybių
14. Nustatyta, kad ieškovė UAB „Binsera“, atstovaujama direktoriaus E. N., 2017 m. balandžio 5 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią UAB „Korijus“ naudai paskolino 100 100 Eur, o UAB „Korijus“ įsipareigojo grąžinti šią sumą iki 2019 m. gegužės 10 d. ir sumokėti 5 procentų dydžio metines palūkanas (paskolos sutarties 2.1, 3.1 punktai). Šalys 2018 m. balandžio 18 d. sudarė susitarimą prie paskolos sutarties, kuriuo buvo pratęstas paskolos grąžinimo terminas iki 2020 m. gegužės 10 d.
15. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3358-803/2019 iškėlė ieškovei UAB „Binsera“ restruktūrizavimo bylą. Teismo 2020 m. vasario 25 d. nutartimi restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas, o civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020 2020 m. kovo 17 d. nutartimi bendrovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Adminova“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2020 m. kovo 31 d. (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
16. UAB „Korijus“ dalį paskolos (21 100 Eur) 2017 m. gruodžio 13 d., 2019 m. gruodžio 29 d. bei 2020 m. rugpjūčio 18 d. mokėjimo pavedimais grąžino ieškovei, 24 449,43 Eur paskolos grąžinta, atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus. UAB „Korijus“ 2020 m. balandžio 29 d. pateikė ieškovei prašymą pratęsti paskolos grąžinimo terminą, prašydama leisti 69 377,61 Eur paskolos dalį grąžinti viena įmoka 2020 m. gruodžio 31 d.
17. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO (toliau – LITEKO) duomenų nustatyta, kad ieškovės nemokumo administratorė 2020 m. liepos 15 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo dėl 69 377,61 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“. Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020 2020 m. liepos 17 d. išdavė teismo įsakymą, kuris 2020 m. spalio 14 d. nutartimi buvo panaikintas, nes UAB „Korijus“ pateikė prieštaravimus ir ieškovė nepareiškė ieškinio.
18. Ieškovei negrąžintos skolos dydis yra 70 685,44 Eur, iš jų: 54 550,57 Eur negrąžinta paskola ir 16 134,87 Eur nesumokėtos palūkanos.
Dėl civilinės atsakomybės sąlygų
19. Civilinė atsakomybė yra turtinė prievolė, atsirandanti esant šioms sąlygoms: asmens, įpareigoto atlikti atitinkamus veiksmus ar nuo jų susilaikyti, neteisėtiems veiksmams ar neveikimui (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.246 straipsnis), kaltei dėl šių neteisėtų veiksmų padarymo ar neveikimui (CK 6.248 straipsnis), žalai (CK 6.249 straipsnis) ir priežastiniam ryšiui tarp veiksmų ar neveikimo ir atsiradusios žalos (CK 6.247 straipsnis).
20. Bendrovės vadovas yra saistomas pareigų, reglamentuotų CK ir kituose specialiuosiuose įstatymuose, o šių pareigų netinkamas vykdymas lemia vadovo civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas. Atsižvelgiant į vadovo atliekamų pareigų ir vykdomų funkcijų pobūdį, jam atsakomybė gali kilti trimis savarankiškais pagrindais – pažeidus imperatyviąsias įstatymo nuostatas, CK 2.87 nustatytas fiduciarines pareigas ar priėmus netinkamą verslo sprendimą.
21. Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose ieškovas privalo įrodyti ne tik neteisėtus atsakovo veiksmus, bet ir padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-563-186/2015). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Tačiau teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas, atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant juridinį asmenį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Taigi, bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).
22. Apeliantė nurodo, kad paskolos sandoris bendrovei yra akivaizdžiai nenaudingas, paskola suteikta su ieškove glaudžiai susijusiai, naujai įsteigtai bendrovei, netaikant jokių užtikrinimo priemonių. Atsakovas, suteikęs paskolą naujai įsteigtai savo valdomai bendrovei, prisiėmė per didelę riziką ir galimai siekė asmeninės naudos. Paskolos sandoris viršijo normalios rizikos ribas, padarė žalą bendrovės, kaip juridinio asmens, ir jos kreditorių interesams. Paskola iki šiol negražinta.
23. Vadovą ir jo vadovaujamą juridinį asmenį sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-701/2016).
24. Apeliantė atsakovo veiksmų neteisėtumą grindžia nuostolingo sandorio – paskolos sutarties sudarymu su UAB „Korijus“, todėl pirmiausia būtina nustatyti, ar atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, atliko kokius nors neteisėtus veiksmus.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2014 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 išaiškino, kad nuostolingai pasibaigęs verslo sandoris savaime nereiškia, jog vadovas atliko neteisėtus veiksmus civilinės atsakomybės prasme. Valdymo organų nariai negali iš anksto žinoti, ar jų sprendimai ekonomiškai pasiteisins, nes verslo rezultatai priklauso nuo daugelio rinkos veiksnių. Todėl ir atsakomybė jiems taikoma ne už neigiamą ekonominį jų veiksmų rezultatą, kurio numatyti jie neturėjo galimybės, bet už jų veiksmų sprendimo priėmimo metu teisėtumą – ar sprendimo priėmimo metu jie galėjo pagrįstai ir sąžiningai tikėti, kad šis sandoris naudingas bendrovei. Kasacinio teismo praktikoje verslo sprendimo atžvilgiu įtvirtinta teisėtumo prezumpcija – jei tik verslo sprendimas priimtas nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo, toks sprendimas yra laikomas teisėtu, net jei jis buvo nuostolingas bendrovei.
26. Teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinio skundo argumentus, kuriais grindžiama bendrovės vadovo atsakomybė, sudarius nuostolingą sandorį, pažymi, kad verslo sprendimų priėmimo taisyklę taiko ex post facto (atgal, retroaktyviai, įvykiui pasibaigus).
27. Nustatyta, kad ieškovė paskolos sandorio sudarymo metu vykdė veiklą ir buvo moki. Pagal ieškovės 2017 m. balanso duomenis nustatyta, kad ataskaitiniu laikotarpiu bendrovės turtas sudarė 1 078 767 Eur, iš jų: ilgalaikis turtas 398 407 Eur, kurį didžiąja dalimi sudarė materialusis turtas (376 769 Eur) ir 680 360 Eur trumpalaikis turtas (atsargos 404 371 Eur, per vienerius metus gautinos sumos 267 605 Eur). Bendrovė taip pat turėjo 422 861 Eur per vienerius metus mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų bei 182 029 Eur nepaskirstyto pelno. Bendrovės veikla buvo pelninga ir 2016 metais. Bendrovė 2017 m. operavo piniginėmis lėšomis, vykdė mokėjimus pagal sudarytus sandorius, iš vykdomos veiklos gaudavo pajamas (ieškinio priedas Nr. 4). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovės finansinė padėtis 2017 m. buvo pakankamai gera ir stabili sudaryti ginčo sandorį.
28. Sudarydamas paskolos sandorį, atsakovas neviršijo jam suteiktų įgaliojimų. Sandoris neprieštaravo bendrovės vykdomos veiklos pobūdžiui, juo buvo siekta gauti pelno iš palūkanų. Pagal atsakovo pateiktus duomenis, paskolos sutartyje nustatytas palūkanų dydis atitiko Lietuvos pinigų finansų įstaigų (bankų, užsienio bankų filialų ir kredito unijų) tikrųjų naujų paskolų euro zonos ne finansų bendrovėms ir namų ūkiams eurais sumos ir jų palūkanų normas, taikomas naujoms paskoloms, kurios skelbiamos Lietuvos Banko tinklalapyje (www.lb.lt/lt/tikrosios-naujos-paskolos-ir-ju-palukanu-normos). Paskolos sutartyje už prievolės termino pažeidimą nustatytos netesybos (paskolos sutarties 5.2 punktas). Taigi, nėra pagrindo pritarti apeliantės argumentams, kad sudarytas paskolos sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams siekti pelno.
29. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad atsakovas, sudarydamas sandorį su susijusia bendrove, netaikant jokių paskolos gražinimo užtikrinimo priemonių, pažeidė fiduciarines pareigas. Nors nagrinėjamu atveju paskola buvo suteikta susijusiai bendrovei, tačiau vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo bendrovės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus. Teisinis reguliavimas nedraudžia susijusiems juridiniams asmenis bendradarbiauti, palaikyti ir plėtoti komercinių santykių bei tarpusavyje sudaryti sandorių ir susitarti dėl jų sąlygų.
30. Nustatyta, kad paskolos sutarties sudarymo metu UAB „Korijus“ vadovavo P. M., o atsakovas buvo šio juridinio asmens dalyviu (akcininku, nuo 2017 m. balandžio 4 d.). Atsakovas taip pat buvo ieškovės vadovas. Taigi, abiem bendrovėms vadovavo skirtingi asmenys. Atsakovas paaiškino, kad trečiojo asmens UAB „Korijus“ ketinimas investuoti į nekilnojamojo turto projektus abejonių nekėlė, atsakovas tikėjo P. M. pasiūlytu verslo planu, todėl paskola buvo suteikta be užtikrinimo priemonių.
31. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad sudarytas paskolos sandoris buvo sudarytas išmintinai atsakovo E. N. asmeniniais interesais, siekiant pasisavinti sutarties dalyku esančias lėšas ar kitaip jas panaudojant asmeninių poreikių tenkinimui (CPK 178 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad sandorio sudarymas tarp susijusių juridinių asmenų nesudaro pagrindo spręsti apie neteisėtus atsakovo veiksmus.
32. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės nurodytos aplinkybės, kad sandoris sudarytas su naujai įsteigtu juridiniu asmeniu, netaikant prievolių užtikrinimo priemonių, nėra pakankamos sandoriui, kaip akivaizdžiai viršijančiam protingą ekonominę riziką, pripažinti ir savaime negali reikšti neprotingos rizikos.
33. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad nei CK 6.870–6.880 straipsniai, nei kiti teisės aktai įsakmiai nenustato įpareigojimo užtikrinti paskolą, taigi, šalys laisvos apsispręsti dėl paskolos užtikrinimo. Nustatyta, kad paskolos sutartis buvo vykdoma, UAB „Korijus“ 21 100 Eur skolos grąžino mokėjimo pavedimais, o 24 449,43 Eur – atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus, kurie nėra nuginčyti. Taigi, paskolos sutartis iš dalies įvykdyta, grąžinta apie 50 procentų skolos.
34. Pasibaigus paskolos grąžinimo terminui, UAB „Korijus“ kreipėsi į ieškovę, prašydama nenutraukti paskolos sutarties, taip pat prašė leisti skolą (negrąžintos paskolos dalį ir palūkanas) grąžinti dalimis, pateikusi prašymą atliko 3 000 Eur mokėjimą. Ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, nurodė, kad susitarimas dėl skolos grąžinimo išdėstymo nebuvo sudarytas, nes paskolos gavėjos siūlomų dalinių įmokų sumos ir terminas neatitiko bendrovės ir jos kreditorių interesų. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės paneigia apeliantės argumentus, kad sudaryta paskolos sutartis peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos rizikos ribas. Taigi, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad pradinėje sutarties vykdymo stadijoje net nebuvo požymių, iš kurių būtų galima spręsti, kad paskolos gavėja neįvykdys sandorio.
35. Apeliacinės instancijos teismas nepritaria apeliantės argumentams, kad pinigai buvo skolinti turint vienintelį tikslą – apriboti ieškovės galimybes naudoti lėšas savo veikloje bei atsiskaityti su kreditoriais. Juridiniam asmeniui veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Kreditorių interesai pradeda vyrauti tik tuomet, kai juridinio asmens finansinė būklė blogėja, daugėja skolų ir juridinis asmuo pasiekia nemokumo ribą. Minėta, kad ieškovės finansinė padėtis sandorio sudarymo metu buvo stabili, bendrovė vykdė ūkinę veiklą, generavo pajamas ir gavo pelną. Bendrovės veikla, pervedus paskolos dalyku esančias pinigines lėšas UAB „Korijus“ naudai, nebuvo sutrikdyta, bendrovė ir toliau vykdė veiklą, operavo piniginėmis lėšomis, atlikdama įvairius su ūkine komercine veikla susijusius mokėjimus. Be to, dalis paskolos bendrovei buvo grąžinta.
36. Bendrovės restruktūrizavimo procesas pradėtas praėjus dvejiems metams nuo paskolos sandorio sudarymo. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 16 d. nutartyje, kuria ieškovei iškelta restruktūrizavimo byla, konstatuota, kad bendrovė neatitinka nemokaus juridinio asmens būklės, nors bendrovės finansinė padėtis sunki, tačiau ji ir toliau siekia vykdyti veiklą, o kreditoriai nesiekia bankroto bylos iškėlimo. Teismo 2020 m. vasario 25 d. nutartimi restruktūrizavimo procesas buvo nutrauktas, kreditoriams nepritarus restruktūrizavimo planui, o 2020 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-305-803/2020 bendrovei iškelta bankroto byla. Taigi, bendrovė iš esmės gyvybinga buvo iki 2020 metų, o susidūrusi su finansiniais sunkumais, siekė juos išspręsti nenutraukdama veiklos. Taigi, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovas, skolindamas pinigines lėšas, siekė apriboti bendrovės galimybes pinigus naudoti bendrovės veikloje ir atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovė taip pat neįrodinėjo, kad paskolos sandorio sudarymas nulėmė bendrovės nemokumą (CPK 178 straipsnis).
37. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad jau sudarant sandorį buvo akivaizdu, jog ieškovei iš UAB „Korijus“ nebus galimybės išieškoti skolos. UAB „Korijus“ paskolos sutartį vykdė, 2017 m. gruodžio 13 d., 2019 m. gruodžio 29 d. bei 2020 m. rugpjūčio 18 d. mokėjimo pavedimais grąžino ieškovei dalį skolos, 24 449,43 Eur paskolos grąžinta, atlikus tarpusavio reikalavimų įskaitymus. 2020 m. balandžio 29 d. paskolos gavėja siekė, kad ieškovė, atstovaujama nemokumo administratorės, nenutrauktų paskolos sutarties, prašė leisti skolą grąžinti 2020 m. gruodžio 31 d. atliekant vieną įmoką (ieškinio priedas Nr. 6). Taigi, nėra pagrindo spręsti, kad paskolos gavėja nuo sandorio sudarymo pradžios nevykdė sutarties ir (ar) siekė apsunkinti skolos grąžinimą.
38. Kaip minėta, ieškovė 2020 m. liepos 15 d. kreipėsi į teismą su pareiškimu išduoti teismo įsakymą dėl 69 377,61 Eur skolos išieškojimo iš UAB „Korijus“. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 17 d. išdavė teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020.
39. 2020 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Korijus“ kreipėsi į ieškovės nemokumo administratorę, siekdama sudaryti taikos sutartį, grąžinant skolą dalimis po 3 000 Eur kas ketvirtį, pradedant nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. ir baigiant 2021 m. rugpjūčio 17 d (ieškinio priedas Nr. 7). 2020 m. rugpjūčio 18 d. į ieškovės atsiskaitomąją sąskaitą įskaitytas UAB „Korijus“ atliktas 3 000 Eur mokėjimas pagal paskolos sutartį (ieškinio priedas Nr. 8). Ieškovės nemokumo administratorė paaiškino, kad susitarimas dėl paskolos gražinimo dalimis nebuvo sudarytas, nes siūlomas skolos grąžinimo terminas ir siūlomų mokėjimų dydis neatitiko bendrovės ir jos kreditorių interesų.
40. Minėta, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. spalio 14 d. nutartimi teismo įsakymas civilinėje byloje Nr. eL2-25849-294/2020 buvo panaikintas, nes UAB „Korijus“ pateikė prieštaravimus ir ieškovė nepareiškė ieškinio.
41. Taigi, negrąžinta paskola ir nesumokėtos palūkanos iš paskolos gavėjos UAB „Korijus“ iki šiol nėra priteistos, priverstinis išieškojimas nebuvo pradėtas. Pagal LITEKO duomenis UAB „Korijus“ nėra iškelta nemokumo byla, bendrovė taip pat yra pateikusi finansines ataskaitas Juridinių asmenų registrui (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nors pagal 2022 m. gegužės 31 d. balansą (DOK-21695 priedai) už laikotarpį nuo 2022 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gegužės 31 d. bendrovė ilgalaikio turto neturi, tačiau nurodo turinti trumpalaikio turto: atsargų (2 535 Eur), per vienerius metus gautinų sumų (250 394 Eur), pinigų ir pinigų ekvivalentų (7 530 Eur).
42. Pasibaigus paskolos grąžinimo terminui, bendrovė siekė sudaryti susitarimą dėl skolos grąžinimo išdėstymo, 2020 m. rugpjūčio 18 d. atliko mokėjimą pradelstai skolai dengti. Tai leidžia prieiti išvadą, kad paskolos gavėja teismo įsakymo išdavimo laikotarpiu turėjo piniginių lėšų, kurios, tęsiant procesą dėl skolos priteisimo, galėjo būti panaudotos ieškovės kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimui. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, nėra pagrindo prieiti prie išvados, kad negrąžinta paskola ir nesumokėtos palūkanos negalėjo ir negali būti išieškotos iš paskolos gavėjos. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios aplinkybės yra reikšmingos, sprendžiant dėl bendrovės vadovo atsakomybės, grindžiamos sudarius nuostolingą sandorį.
43. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino visas ginčui reikšmingas aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias vadovo civilinės atsakomybės sąlygas, sudarius nuostolingą sandorį, bei padarė pagrįstą išvadą, kad ginčo sandoris neperžengia akivaizdžios ūkinės rizikos ribų, t. y. nenustatė atsakovo neteisėtų veiksmų, priimant verslo sprendimą, ir kitų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų.
44. Į esminius apeliantės skundo argumentus atsakyta, dėl kitų argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo
45. Atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovės apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir nesudaro pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 29 d. sprendimą, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas.
46. Atsakovas E. N. pateikė prašymą priteisti 1 102,61 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas ir pateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančius duomenis (DOK-115).
47. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių (toliau – Rekomendacijos). Atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodyto maksimalaus dydžio (2 248,87 Eur), jos priteistinos iš ieškovės. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovei BUAB „Binsera“ 2020 m. kovo 17 d. iškelta bankroto byla (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-31-803/2023), bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš likviduojamos dėl bankroto bendrovės bankroto administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Binsera“ (juridinio asmens kodas 302537482) bankroto administravimui skirtų lėšų 1 102,61 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą du eurus 61 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, atsakovui E. N. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)).
Teisėjos Rasa Gudžiūnienė
Vilija Mikuckienė
Neringa Švedienė