Civilinė byla Nr. 2A-744-777/2016

                          Teisminio proceso Nr. 2-25-3-00703-2015-0)

                          Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 3.1.7.1.5; 3.1.7.5; 3.2.4.4; 3.2.4.11; 3.3.1.21; 3.1.12.9

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

S P R EN D I MA S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gruodžio 14 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės, Jolantos Gailevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alonos Romanovienės, sekretoriaujant Karolinai Pažemeckienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Ehvazas“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Vakarų Lietuvos bankrotų biuras“ įgaliotam asmeniui R. K., apeliantės (atsakovės) I. O. atstovui advokatui Irmantui Balčiūnui,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų D. M. ir I. O. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ patikslintą ieškinį (toliau – ieškinys) atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teismas

n u s t a t ė :

1. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-11-20 sprendimu už akių civilinėje byloje                               Nr. 2-7447-792/2013 ieškinį patenkino visiškai. Pripažino 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Ehvazas“ vadovo pakeitimo negaliojančiais.
2. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2014-09-15 nutartimi atnaujino procesą civilinėje byloje Nr. 2-7447-792/2013.
3. Ieškovė 2014-12-04 Klaipėdos miesto apylinkės teismui pateikė patikslintą ieškinį, juo prašė pripažinti negaliojančiais: 2011-11-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį;                                        2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimą; 2011-11-18 dokumentų perdavimo–priėmimo aktą; 2011-11-18 automobilių „Mercedes Benz C220“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir „Mercedes Benz 208“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimo–perdavimo aktus.
4. Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2012-09-11 UAB „Ehvazas“ iškėlė bankroto bylą. Klaipėdos apygardos teismo 2013-02-18 nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Bankroto administratorius vykdydamas Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 str. apibrėžtas pareigas nustatė, kad įmonės administracijos vadovas ir vienintelis akcininkas nuo 2011-11-18 yra atsakovas J. H. (pagal VĮ Registrų centro skelbiamus viešus duomenis). BUAB „Ehvazas“ bankroto administratoriui įmonės dokumentai neperduoti, administratorius užklausdamas valstybines institucijas dėl informacijos pateikimo nustatė, kad nuo 2011-11-18 dienos (kai buvo parduotos akcijos) UAB „Ehvazas“ jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas jokių dokumentų neteikė, veiklos nedeklaravo, ataskaitų neteikė ir pan. Bankroto administratorius nerado duomenų apie šio asmens atvykimą į Lietuvą, neturi duomenų apie jo vykdomą veiklą ar verslą Lietuvoje, taip pat apie jo gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikos teritorijoje. Mano, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taip pat direktoriaus paskyrimas galbūt yra fiktyvūs ir apsimestiniai. Sutarties šalys nesiekė įgyti teisių ir pareigų. Naujasis akcijų savininkas jokios veiklos neketino vykdyti, savo teisių nerealizavo, įmonės turto savininke toliau liko buvusi akcininkė I. O. ir buvęs administracijos vadovas I. M.. Galbūt tikroji atsakovų I. O. ir D. M. valia buvo įmonės prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo apsunkinimas, galimo netvarkingo buhalterinės apskaitos tvarkymo „galų“ slėpimas, dokumentų apsimestinis perdavimas kitam asmeniui ar kitoks paslėpimas ir pan. Nurodė ir tai, kad 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimas laikytinas negaliojančiu, nes šis sprendimas tiesiogiai susijęs (išplaukia) su akcijų pirkimo–pardavimo sutarties suteikiamomis teisėmis – paskirti direktorių. Todėl pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia ab initio naikintinas ir 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimas dėl direktoriaus paskyrimo.
5. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2015-03-02 sprendimu ieškinį tenkino visiškai. Pripažino negaliojančiais: 2011-11-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimą; 2011-11-18 dokumentų perdavimo–priėmimo aktą,                                         2011-11-18 automobilių „Mercedes Benz C220“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir „Mercedes Benz 208“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimo–perdavimo aktus. Priteisė iš atsakovų I. O. ir D. M. valstybei po 102,50 Eur žyminio mokesčio.
6. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad UAB „Ehvazas“ nuo 2011-11-18, t. y. kai buvo parduotos akcijos, nevykdė ir nesiruošė vykdyti veiklos. Šią aplinkybę grindė tuo, kad akcijų pirkimo–pardavimo dieną buvo atleisti visi šios įmonės darbuotojai. VĮ Registrų centrui UAB „Ehvazas“ finansinė atskaitomybė paskutinį kartą buvo pateikta 2011-09-30. UAB „Ehvazas“ nėra sumokėjusi VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius nuo 2011 m. rugsėjo. UAB „Ehvazas“ Juridinių asmenų registre nurodytu adresu veiklos nevykdo, kitos buveinės neregistravo. Atsakovas J. H., įgijęs įmonės akcijas ir ruošęsis vystyti įmonės veiklą, nedeklaravo gyvenamosios vietos Lietuvos Respublikoje. J. H. nurodytoje gyvenamojoje vietoje procesiniai dokumentai neįteikti, nurodyta, kad gavėjas yra nepasiekiamas (nežinomas) nurodytu adresu. J. H. (užsienio fizinis asmuo) nėra registruotas Mokesčių mokėtojų registre, deklaracijų neteikė. Duomenų apie tai, kad J. H. įvežė grynuosius pinigus į Lietuvą, Valstybinė mokesčių inspekcija neturi. UAB „Ehvazas“ akcininkas ir administracijos vadovas J. H. dokumentų, ataskaitų neteikė, veiklos nedeklaravo.
7. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas D. M. viešajame registre niekada nebuvo įregistruotas kaip juridinio asmens dalyvis, t. y. UAB „Ehvazas“ akcininkas. Todėl D. M. net neturėjo daiktinių teisių į UAB „Ehvazas“ akcijas ir negalėjo parduoti jam nepriklausančio daikto.
8. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad atsakovai D. M., I. O. ir J. H. nesiekė, kad atsakovas J. H. perimtų bendrovės akcijas, ketindamas tęsti bendrovės veiklą. Minėti asmenys siekė sudaryti sąlygas išvengti bendrovės savininkei atsakovei I. O. ir vadovui atsakovui D. M. tenkančių pareigų bei galinčios kilti civilinės atsakomybės.
9. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2011-11-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tariamasis sandoris, ir pripažino šią sutartį negaliojančia.
10. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2011-11-18 atsakovas J. H. priėmė vienvaldišką akcininko sprendimą, juo nutarė atšaukti iš direktoriaus pareigų atsakovą D. M., atsakovą J. H. išrinkti įmonės vadovu ir su juo sudaryti darbo sutartį. Nustatė, kad su atsakovu J. H. darbo sutartis sudaryta nebuvo. Atsakovas J. H. nevykdė komercinės veiklos, negavo turtinės naudos. Todėl pirmosios instancijos teismas, pripažinęs 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, pripažino negaliojančiu ir 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ vienintelio akcininko sprendimą.
11. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad pripažinus akcijų prikimo–pardavimo sutartį, vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, negali būti pripažinti teisėtais ir galiojančiais kiti atsakovų pasirašyti dokumentai – 2011-11-18 dokumentų perdavimo–priėmimo aktas, 2011-11-18 automobilių „Mercedes Benz C220“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir „Mercedes Benz 208“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimo–perdavimo aktai.
12. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė įrodė 2011-11-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimo, 2011-11-18 dokumentų perdavimo–priėmimo akto, 2011-11-18 automobilių „Mercedes Benz C220“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) ir „Mercedes Benz 208“ (valst. Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimo–perdavimo aktų ydingumą, todėl vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais ieškinį tenkino kaip pagrįstą ir įrodytą.
13. Apeliaciniu skundu atsakovai D. M. ir I. O., (toliau – apeliantai) prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį ir patikslintą ieškinį atmesti.
14. Apeliantai nurodė, kad teismas netyrė ir nevertino byloje esančių rašytinių įrodymų, kurie patvirtina, kad J. H. nuo 2011-11-18 iki 2011-12-28 buvo Lietuvoje ir vadovavo UAB „Ehvazas“, atliko su įmonės valdymu susijusius veiksmus, teikė dokumentus, atliko realius veiksmus, įgyvendino įmonės vadovo ir akcininko teises bei pareigas.
1. Valstybinės mokesčių inspekcijos 2014-12-03 rašte nurodyta, kad UAB „Ehvazas“ mėnesinę pajamų mokesčio ir PSD įmokų deklaraciją (FR0572) už 2011 metų lapkričio mėnesį atsiuntė klasikiniu paštu 2011-11-28. Deklaraciją pasirašė bendrovės vadovas J. H.. Šis rašytinis didesnę įrodomąją galią turintis dokumentas paneigia teismo išvadą, kad bendrovė veiklos nevykdė. Naujasis vadovas veiklą vykdė ir teikė valstybinėms institucijoms dokumentus.
2. Teismui pateiktas dokumentas iš oficialaus Juridinių asmenų registro patvirtina, kad prašymą įregistruoti naują direktorių J. H. ir naują akcininkų sąrašą 2011-11-21 pateikė J. H..
3. 2011-11-21 J. H. prašyme įregistruoti Juridinių asmenų registre nurodytas telefono Nr. (duomenys neskelbtini) ir el. paštas (duomenys neskelbtini). Šiais kontaktiniais duomenimis nei ieškovas, nei teismas nebandė susisiekti. Nurodytas Lietuvoje esančio telefono abonento numeris leidžia teigti, kad J. H. Lietuvoje galėjo būti ilgesnį laiką, nes naudojosi Lietuvoje veikiančios telekomunikacijų bendrovės paslaugomis.
15. Apeliantai nurodė, kad tai, jog J. H. po akcijų perleidimo vykdydamas veiklą nedeklaravo visų duomenų apie įmonės veiklos rezultatus, kurių pagrindu atsiranda mokestinės prievolės, dar nereiškia, kad ekonominė veikla nebuvo vykdoma.
16. Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas vadovavosi Klaipėdos apygardos teismo 2012-09-11 nutartyje civilinėje byloje Nr. B2-1431-460/2012 nustatytais faktais. Tačiau teismas negali remtis kaip prejudiciniais faktais duomenimis, nustatytais kitoje byloje, kurioje apeliantai nebuvo įtraukti į bylos nagrinėjimą, nebuvo suteikta galimybė teikti paaiškinimus, rašytinius įrodymus, buvo tiriamos kitos aplinkybės.
17. Apeliantai nurodė, kad J. H. nėra Lietuvos Respublikos pilietis ir neturi teisės aktais nustatytos pareigos deklaruoti gyvenamąją vietą Lietuvoje. Draudimo užsienio šalies piliečiui įsigyti Lietuvoje veikiančios įmonės akcijas nėra. Tai, kad Valstybinė mokesčių inspekcija neturi duomenų apie pinigų įvežimą, nesudaro pagrindo teigti, kad pinigai į Lietuvą nepateko. Neprivaloma deklaruoti Valstybinei mokesčių inspekcijai pinigų išgryninimo  bankomatuose ar banke, atliekant pinigų siuntimą per kurjerių tarnybas, apmokant vekseliu kaip vertybiniu popieriumi ar atliekant kitokią ūkinę finansinę operaciją. Valstybinė mokesčių inspekcija nevykdo sienos apsaugos kontrolės, todėl negali turėti duomenų apie į Lietuvą per sieną patenkančias grynųjų pinigų sumas ar pinigų sumas banko kortelėse. J. H. dirbo Anglijos įmonėje, akcijos buvo perkamos dėl statomos atliekų perdirbimo gamyklos Rusijos Federacijos Georgijevskojo rajone, Stavropolskojos srityje. Todėl turėjo būti tiriamos ir vertinamos šios aplinkybės sprendžiant klausimą, kaip į Lietuvą atvyko J. H., kaip įvežti pinigai ir kur galėjo būti J. H. po akcijų įsigijimo.
18. Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo keliamas ginčas, kad UAB „Ehvazas“ 50 proc. akcijų D. M. nepriklauso, nebuvo ginčijamas sandoris, kuriuo D. M. įgijo 50 proc. UAB „Ehvazas“ akcijų. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių netyrė ir nevertino, tačiau sprendime dėl šio sandorio pasisakė, nesuteikė galimybės apeliantui atsikirsti ir įrodinėti sandorio teisėtumą. Sandorio neįregistravimas arba pavėluotas įregistravimas nedaro sandorio negaliojančio. Dėl to pirmosios instancijos teismas padarė procesinius ir materialinės teisės pažeidimus.
19. Apeliantai nurodė, kad D. M. neturi teisės aktais nustatytos pareigos nebūdamas nei akcininku, nei įmonės vadovu domėtis įmonės veikla, nepaisant to, kad įmonė prieš daugiau kaip 10 metų priklausė tėvui (pastarasis daugiau nei 10 metų yra neįgalus ir slaugomas).
20. Apeliantai nurodė, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje nebuvo keliamas klausimas dėl apeliantų civilinės atsakomybės, todėl visiškai neaišku, apie kokią atsakomybę pirmosios instancijos teismas sprendime užsimena. Žalos atlyginimo klausimas byloje nebuvo sprendžiamas, todėl teismas neturėjo jokio pagrindo pasisakyti dėl civilinės atsakomybės vengimo.
21. Apeliantai nurodė, kad ta aplinkybė, jog iškelta bankroto byla, nėra pakankama teigti, jog nebus atkurtas mokumas. BUAB „Ehvazas“ bankroto byloje yra duomenys apie BUAB „Ehvazas“ nuosavybės teise priklausantį 3 ha žemės sklypą. Nagrinėjamoje byloje D. M. pateikė duomenis apie statytą gamyklą Rusijos Federacijoje. Tačiau ši aplinkybė netirta ir nevertinta.
22. Apeliantai nurodė, kad neįrodytas faktas, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo panaudota prieš trečiuosius asmenis ir šie asmenys būtų įgiję pagal minėtą sutartį tam tikras teises.
23. Apeliantai nurodė, kad nepaneigta aplinkybė, jog J. H. vykdo veiklą UAB „Ehvazas“ vardu Rusijos Federacijoje, kad J. H. įmonėje dirbo, tačiau nemokėjo mokesčių arba dirbo nelegaliai pagal neįregistruotą darbo sutartį. Nėra duomenų iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos apie J. H. įdarbinimą.
24. Apeliantai nurodė, kad teisės aktai nenumato pagrindo nuginčyti sutartį tuo pagrindu, kad ji prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Tokio reikalavimo byloje nebuvo, tokios aplinkybės tiriamos nebuvo. Todėl pirmosios instancijos teismas peržengė pareikšto reikalavimo ribas.
25. Apeliantai prašė taikyti LR CK 2.82 str. 4 d. numatytą 3 mėnesių ieškinio senaties terminą. Ieškovė apie tai, kad J. H. paskirtas UAB „Ehvazas“ vadovu, sužinojo nuo bankroto bylos iškėlimo (2012-09-11), tačiau pradinį ieškinį pareiškė tik 2013-05-06.
26. Apeliantai nurodė, kad J. H. neneigia, kad įmonės turtą ir dokumentus gavo. Šį faktą teisme patvirtino I. O. ir galėjo patvirtinti neapklausta liudytoja buhalterė D. D., kuri paruošė dokumentus perduoti. Apeliantų manymu, ši aplinkybė patvirtina, kad įvyko ne fiktyvus, bet realus sandoris, kuris sukūrė atitinkamas pasekmes ir buvo įgyvendintos iš sandorių sudarymo kylančios pareigos – pasibaigė darbo santykiai, perduota įmonės dokumentacija, perduotas turtas. Nurodė ir tai, kad teismas byloje neištyrė aplinkybių ir įrodymų dėl turto bei dokumentų perdavimo, todėl negalėjo nustatyti fakto, kad dokumentai ir turtas neperduoti. Tai, kad naikinama akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, nesudaro pagrindo teigti, jog įmonės turtas ir dokumentacija naujajam įmonės vadovui nebuvo perduota.
27. Apeliantai nurodė, kad Civilinis kodeksas nenumato galimybės sandorį pripažinti negaliojančiu tuo pagrindu, kad jis yra ydingas. Ši pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis yra ir nemotyvuota.
28. Apeliantai nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijami sandoriai pažeidė jos teises, nenurodė, kaip ginčijamais sandoriais yra pažeidžiamos ieškovės ir jos kreditorių teisės. Ieškovė neįrodė realios galimybės įgyvendinti teismo sprendimą. D. M. negali būti atsakingas už J. H. valdymo laikotarpį ar tai, kad ieškovė nesugeba rasti J. H..
29. Apeliantai nurodė, kad akcijų perleidimo sutartimi buvo siekiama sukurti realius padarinius valdant įmonę. Šį faktą patvirtina tai, kad sandorio sudarymo dieną iš įmonės buvo atleistas įmonės vadovas, nes naujasis akcininkas siekė realaus įmonės valdymo ir naujasis įmonės savininkas save paskyrė įmonės direktoriumi ir šį faktą įregistravo viešajame registre. Apeliantai pažymi tai, kad šie duomenys įrodo, tai jog pirkimo–pardavimo sutartis buvo įregistruota.
30. Apeliantai nurodė, kad jie akcijas perleido siekdami aiškaus ir apibrėžto tikslo – išsaugoti įmonės veiklos tęstinumą, nes buvo būtina rasti asmenį, kuris galėtų gauti kreditą ar įneštų papildomą įnašą kaip akcininkas projektui finansuoti, kuriame dalyvavo įmonė.
31. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovė prašė apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.
32. Ieškovė nurodė, kad įmonės deklaracijos pateikimas Valstybinei mokesčių inspekcijai jokiu būdu negali būti vertinamas kaip ekonominės veiklos vykdymas. Ieškovė nurodo, kad šio vienintelio dokumento pateikimas nesudaro pagrindo teigti, kad įmonė veiklą vykdė. Priešingai – patvirtina, kad po akcijų savininkų ir direktoriaus pasikeitimo veikla visiškai nebuvo vykdoma. Šie vieninteliai veiksmai parodo, kad pasikeitė įmonės savininkas ir vykdymo organas, bet įmonė jokios veiklos nevykdė ir net nebuvo siekiama ją vykdyti. Ieškovė pažymi tai, kad sandorio apsimestinumą rodo ir tai, kad nėra jokių duomenų apie sumokėtas J. H. sumas akcininkams. Atsakovai negalėjo paaiškinti, kodėl buvo nuspręsta parduoti įmonę už būtent tokią kainą, kai UAB „Ehvazas“ vertė, pagal balansą, daug didesnė. Ieškovė pažymi tai, kad dokumentų priėmimo ir perdavimo aktai yra naikintini, nes yra sudaryti dėl akių ir fiktyvūs. J. H., nemokantis lietuvių kalbos, negalėjo suprasti, kokius dokumentus ir turtą perima. Be to, nėra perduotas įmonės turtas, kuris, pagal balansą, sudarė daugiau nei 10 mln. litų (2 896 200,18 Eur). Transporto priemonių buvo septynios, bet priėmimo–perdavimo aktais užfiksuotas tik dviejų transporto priemonių perdavimas. Ieškovė nurodo tai, kad apeliantai perleido įmonės akcijas žinodami, kad UAB „Ehvazas“ turi didelių įsiskolinimų kreditoriams, puikiai žinodami ir suprasdami, kad veikla nebus tęsiama, nes nebuvo perduotas įmonės pagrindinis turtas – metalo laužas, nutrauktos darbo sutartys su visais darbuotojais, nebuvo jokių piniginių įnašų ar kitų požymių, kurie leistų daryti išvadą, kad naujasis savininkas turi investicijų ir investuos į didelių įsiskolinimų turinčią įmonę. Ieškovė nurodo, kad investicijos net neminimos akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje. Ieškovė pažymi tai, kad apeliantai perdavė visą didesnės kaip 10 mln. litų vertės turto turinčią įmonę asmeniui, kuris neturi jokios žinomos verslo ar gyvenamosios vietos Lietuvoje. Apeliantai neneigia, kad žinojo apie įsipareigojimus kreditoriams, todėl toks elgesys negali būti vertinamas kaip normali verslo praktika. Ieškovė taip pat nurodo, kad nėra aišku, kodėl ieškant investuotojo buvo nuspręsta parduoti visą įmonę, kurios turtas vertintas daugiau nei 10 mln. litų (2 896 200,18 Eur), tik už 50 400 Lt (14 596,85 Eur). Be to, apeliantai pateikia melagingus duomenis apie tai, kad bankai ir kredito unijos įmonės nefinansavo, nes būtent viena iš BUAB „Ehvazas“ kreditorių ir yra kredito unija „Švyturio taupomoji kasa“.
33. Klaipėdos apygardos teismas 2015-07-16 nutartimi panaikino Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015-03-02 sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškovės ieškinį atsakovams dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmetė. Nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino, kad ieškovė turi materialinę teisę į ieškinio pateikimą.
34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016-03-23 nutartimi Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. liepos 16 d. sprendimą panaikino ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, spręsdamas, kad įmonės bankroto administratorius nagrinėjamu atveju neturi suinteresuotumo kreiptis į teismą. Taip pat pažymėjo tai, kad kasaciniam teismui šioje nutartyje padarius priešingą išvadą dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą ir grąžinus bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, būtent ir turės analizuoti apeliacinio skundo teisinius ir faktinius argumentus.
35. Klaipėdos apygardos teismo 2016-10-13 nutartimi netenkintas prašymas dėl ieškovės BUAB „Ehvazas“ ir atsakovų (apeliantų) I. O. ir D. M. taikos sutarties patvirtinimo ir bylos nutraukimo. Nurodė, kad taikos sutartimi šalys pripažįsta faktus, kurie susiję su J. H., jo teisėmis ir pareigomis. J. H. taikos sutarties nepasirašė, derybose dėl taikos sutarties nedalyvavo. J. H. procesiniai dokumentai nagrinėjamoje byloje įteikti viešo paskelbimo būdu. Ieškovė neturi atsakovo J. H. sutikimo dėl ieškinio atsiėmimo. Konstatavo, kad taikos sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms.
36. Apeliantas D. M. paaiškino, kad apeliacinį skundą palaiko. Buvo UAB „Ehvazas“ direktoriumi ir akcininku. Įmonės pagrindinė veikla – prekyba metalo laužu / metalo laužo supirkimas. UAB „Ehvazas“ akcijas buvo nuspręsta parduoti po to, kai nepavyko rasti investuotojo. Po 2008 metų krizės įmonė turėjo finansinių sunkumų, tačiau įmonė nebankrutavo. Su J. H. buvo deramasi dėl investicijų, jis susipažino su įmonės buhalterija, pateikė pasiūlymą dėl akcijų pirkimo. Derybos vyko apie pusę metų. Su J. H. bendravo telefonu, elektroniniu paštu, jis buvo atvykęs į įmonės biurą apie  10 kartų. Iki derybų iš J. H. pirkdavo prekes (spalvotojo metalo laužą). Su J. H. kalbėdavo angliškai, rusiškai, vertėjo nereikėjo. Akcijų pardavimo kaina nustatyta, įvertinus kreditorius, investicinių projektų tikrąją vertę, tą aplinkybę, kad įmonė neturėjo galimybės baigti investicinių projektų. Įmonės parduoti už didesnę kainą nesant galimybės baigti investicinių projektų nebuvo galimybės. Pinigus gavo grynaisiais, litais, t. y. 25 200 Lt po 200 ir 500 Lt. Pasirašė sutartį, sutartyje buvo nurodyta, kad sutartis yra ir pinigų perdavimo–priėmimo aktas. Pinigų nedeklaravo. Gautus pinigus išleido pragyvenimui, nes tuo metu nedirbo, gimė vaikas. Buhalterė paruošė dokumentus, sutartis buvo pasirašoma įmonės buvusiose patalpose. Pasirašant sutartį dalyvavo D. M., I. O., J. H. su vertėja. Visa dokumentacija (segtuvai ir dėžės), faktiškai egzistuojantys automobiliai buvo perduoti J. H. sutarties pasirašymo dieną. Po akcijų perleidimo įmonės veikla nebesidomėjo. Nurodė, kad J. H. labiausiai domino turimi įmonės verslo kontaktai su Latvijos partneriais.
37. Apeliantė I. O. paaiškino, kad apeliacinį skundą palaiko. Buvo UAB „Ehvazas“ akcininke, pačioje įmonės veikloje nedalyvavo. Dalyvavo pasirašant akcijų prikimo–pardavimo sutartį, perduodant dokumentus, matė, kaip J. H. nešėsi dokumentus į mašiną. Derybose dėl akcijų pardavimo nedalyvavo, pasitikėjo broliu (D. M.), kuris visus tuos klausimus ir sprendė. Nurodė, kad turi 4 mažamečius vaikus, pas ją gyvena mama, sergantis tėtis. Gavo 25 200 Lt už parduotas akcijas, pinigų nedeklaravo, pinigus išleido buitinėms reikmėms, tėvo slaugymui. J. H. kalbėjo angliškai, rusiškai.
38. Apeliantės I. O. atstovas advokatas Irmantas Balčiūnas apeliacinį skundą palaikė ir prašė jį tenkinti.
39. Ieškovės atstovė R. K. su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti, palaikė atsiliepime išdėstytas aplinkybes, nors ir sutiko, kad paneigta aplinkybė, jog J. H. nebuvo atvykęs į Klaipėdą.
40. Liudytoja D. D. paaiškino, kad dirbo UAB „Ehvazas“ buhaltere daugiau nei dvejus metus, turi daugiau nei 20 metų buhalterinio darbo patirtį. Svarstymų dėl įmonės buvo įvairiausių ir daug, tie svarstymai truko apie pusę metų. Galiausiai direktorius nusprendė parduoti akcijas, nes trūko apyvartinių lėšų, tačiau įmonės finansinė padėtis nebuvo beviltiška. Įmonė (akcijos) buvo parduota užsieniečiui. Asmeniškai paruošė dokumentus, aprašus, sudėjo dokumentų segtuvus po 5–6 į dėžes ir paruošė perduoti. Dokumentų paruošimas (būtinų buhalterinių veiksmų atlikimas) užtruko apie 2 mėnesius. Asmeniškai supažindinta su nauju įmonės savininku nebuvo, pasirašant sutartį, perduodant ir priimant dokumentus nedalyvavo. Nurodė, kad nekilo jokių abejonių, kad įmonė yra parduodama, keičiasi įmonės savininkas, akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo reali.
41. Liudytoja O. V. (valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo Juridinių asmenų registravimo skyriaus ekspertė) paaiškino, kad, bylos duomenimis, į Juridinių asmenų registrą kreipėsi pats naujasis įmonės vadovas, pateikė prašomus įregistruoti originalius dokumentus, t. y. įregistruoti naują direktorių ir naują akcininkų sąrašą. Naujasis įmonės vadovas buvo užsienietis, siekiant išvengti klaidų buvo padaryta jo pateikto asmens tapatybę patvirtinančio dokumento kopija. Dėl akcininkų sąrašo įregistravimo buvo nustatytas terminas trūkumams pašalinti, nustatyti trūkumai buvo pašalinti ir akcininkų sąrašas įregistruotas. Dokumentus priėmė priėmimo skyrius, jo darbuotoja anglų kalba nekalba. Asmuo, pateikęs dokumentus, tikėtina, kalbėjo rusų kalba.

Apeliacinis skundas tenkintinas.

42. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1, 2 d.). Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK              329 str. 2 d.
43. Byloje kilo ginčas dėl to, ar 2011-11-18 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tariamasis sandoris. Kitus ieškovės reikalavimus pirmosios instancijos teismas patenkino kaip išvestinius.
44. Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teisme nebuvo keliamas ginčas, kad UAB „Ehvazas“ 50 proc. akcijų D. M. nepriklauso, nebuvo ginčijamas sandoris, kuriuo D. M. įgijo 50 proc. UAB „Ehvazas“ akcijų. Pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių netyrė ir nevertino, tačiau sprendime dėl šio sandorio pasisakė, nesuteikė galimybės apeliantui atsikirsti ir įrodinėti sandorio teisėtumą. Šie apeliantų argumentai yra pagrįsti. Bylą nagrinėjant apeliacine tvarka D. M. pateikė 2009-06-13 akcijų dovanojimo sutartį, kuria I. O. D. M. padovanojo nuosavybės teise 450 vnt. UAB „MG Antrinės žaliavos“ (iki 2010-10-29 buvęs UAB „Ehvazas“ pavadinimas) paprastųjų vardinių materialiųjų akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt ir kurios sudaro 50 procentų bendrovės įstatinio kapitalo. Todėl nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad D. M. neturėjo daiktinių teisių į UAB „Ehvazas“ akcijas ir negalėjo parduoti jam nepriklausančio daikto.
45. Byloje esanti akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, apeliantų (atsakovų) D. M. ir I. O. paaiškinimai tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme patvirtina, kad už parduotas UAB „Ehvazas“ akcijas jie gavo iš J. H. po 25 200 Lt. Duomenų, paneigiančių šią aplinkybę, byloje nėra. Aplinkybė, jog Valstybinė mokesčių inspekcija neturi duomenų apie tai, kad J. H. įvežė grynuosius pinigus į Lietuvą, nėra pakankama daryti priešingą išvadą.
46. Liudytojos D. D. (UAB „Ehvazas“ buhalterės) paaiškinimai, kad ji daugiau nei du mėnesius ruošė ir paruošė UAB „Ehvazas“ dokumentus (atliko būtinus buhalterinius veiksmus), dokumentų aprašus dokumentų priėmimui–perdavimui, leidžia konstatuoti, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo reali.
47. Byloje nėra duomenų apie UAB „Ehvazas“ turto vertę akcijų pirkimo–pardavimo dieną                 (2011-11-18). D. M. paaiškino, kad akcijų pardavimo kaina nustatyta, įvertinus kreditorius, investicinių projektų tikrąją vertę, tą aplinkybę, kad įmonė neturėjo galimybės baigti investicinių projektų. UAB „Ehvazas“ turto vertė buvo daugiau nei 10 mln. Lt,                            2010-12-31 balanso duomenimis. Nuo šio balanso sudarymo iki akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo praėjo daugiau nei 10 mėnesių, todėl nėra pakankamo pagrindo teigti, kad įmonės vertė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną buvo didesnė nei 10 mln. Lt. Pažymėtina ir tai, kad ieškovės abstraktūs paaiškinimai, jog įmonė (jos akcijos) parduota už per mažą kainą, nėra pakankami daryti tokią išvadą.
48. Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino byloje esančių rašytinių įrodymų, kurie patvirtina, kad J. H. nuo 2011-11-18 iki  2011-12-28 buvo Lietuvoje ir vadovavo UAB „Ehvazas“, atliko su įmonės valdymu susijusius veiksmus, teikė dokumentus, atliko realius veiksmus, įgyvendino įmonės vadovo ir akcininko teises bei pareigas. Šie apeliantų argumentai yra pagrįsti. Byloje esantys, taip pat apeliacinės instancijos teismo iš Juridinių asmenų registro išreikalauti rašytiniai duomenys, t. y. prašymas įregistruoti UAB „Ehvazas“ vienintelio akcininko ir pasikeitusius vadovo duomenis bei akcininkų sąrašą, taip pat liudytoja O. V. paaiškinimai, Valstybinės mokesčių inspekcijos 2014-12-03 raštas patvirtina, kad J. H. nuo 2011-11-18 iki 2011-12-28 buvo Lietuvoje ir vadovavo UAB „Ehvazas“, atliko su įmonės valdymu susijusius veiksmus, teikė dokumentus, atliko realius veiksmus, įgyvendino įmonės vadovo ir akcininko teises bei pareigas.
49. Esant anksčiau nurodytoms aplinkybėms, įvertinęs tai, kad apeliantai D. M. ir I. O. apeliacinės instancijos teismui pateikė detalius paaiškinimus apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo aplinkybes (šalies paaiškinimai yra įrodymai), kuriais teismas netikėti neturi pagrindo, taip pat įvertinęs visumą byloje surinktų įrodymų apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad kitos byloje nustatytos faktinės aplinkybės, jog BUAB „Ehvazas“ bankroto administratorei įmonės dokumentai neperduoti, bankroto administratorė neturi duomenų apie UAB „Ehvazas“ administracijos vadovo ir vienintelio akcininko J. H. vykdomą veiklą ar verslą Lietuvoje, jo gyvenamąją vietą Lietuvos Respublikoje, akcijų pirkimo–pardavimo dieną buvo atleisti visi UAB „Ehvazas“ darbuotojai, VĮ Registrų centrui UAB „Ehvazas“ finansinė atskaitomybė paskutinį kartą buvo pateikta 2011-09-30, UAB „Ehvazas“ nėra sumokėjusi VSD įmokų, priskaičiuotų už apdraustuosius nuo 2011 m. rugsėjo, UAB „Ehvazas“ Juridinių asmenų registre nurodytu adresu veiklos nevykdo, kitos buveinės neregistravo, procesiniai dokumentai J. H. nagrinėjamoje byloje įteikti viešo paskelbimo būdu, nėra pakankamos konstatuoti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, direktoriaus paskyrimas yra fiktyvūs ir apsimestiniai, sutarties šalys nesiekė įgyti teisių ir pareigų (LR CPK 178 str., 185 str., CK 1.86 str.).
50. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, vienintelį akcininko sprendimą galiojančiu, kiti atsakovų pasirašyti dokumentai – dokumentų perdavimo–priėmimo aktas, automobilių priėmimo–perdavimo aktai taip pat pripažintini teisėtais ir  galiojančiais.
51. Dėl kitų šalių argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie yra teisiškai nereikšmingi nagrinėjamoje byloje.
52. Išdėstytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl netinkamo procesinių teisės normų, reglamentuojančių įrodinėjimo pareigos tarp šalių paskirstymą, įrodinėjimo vertinimą, taikymo yra pagrindas panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-11-20 sprendimą už akių civilinėje byloje Nr. 2-7447-792/2013 panaikinti ir ieškinį atmesti (LR CPK 326 str. 1 d. 2 p., 371 str.                    1 d. 3 p.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijos teismuose

53. Iš rašytinės bylos medžiagos nustatyta, kad duomenų apie ieškovės, atsakovės I. O. ir J. H. turėtas bylinėjimosi išlaidas nagrinėjamoje byloje nėra, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas.
54. Iš rašytinės bylos medžiagos nustatyta, kad atsakovas D. M. patyrė šias bylinėjimosi išlaidas: sumokėjo 41,70 Eur (144 Lt) žyminį mokestį už prašymą dėl proceso atnaujinimo ir 206 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą.
55. LR CPK 83 str. 1 d. 8 p. nustatyta, kad nuo žyminio mokesčio už paduotus apeliacinius skundus bylose, kuriose dalyvauja įmonė, kuriai iškelta bankroto byla, atleidžiami kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Todėl atsakovui D. M. grąžintinas 206 Eur žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą.
56. Apeliacinį skundą patenkinus, ieškinį atmetus, iš ieškovės atsakovui D. M. priteistinas 41,70 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (LR CPK 93 str. 1 d.).
57. Iš rašytinės bylos medžiagos nustatyta, kad valstybė turėjo 11,99 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Apeliacinį skundą patenkinus, ieškinį atmetus, šios išlaidos turėtų būti priteistos iš ieškovės valstybei (LR CPK 96 str.). Tačiau ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, todėl šios išlaidos iš ieškovės valstybei nepriteistinos.

Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

n u s p r e n d ž i a :

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2015-03-02 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2013-11-20 sprendimą už akių civilinėje byloje                                        Nr. 2-7447-792/2013 panaikinti ir ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės BUAB „Ehvazas“ atsakovui D. M. 41,70 Eur turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Grąžinti atsakovui D. M. 206 Eur žyminį mokestį, sumokėtą 2015-04-01 įmokos mokėjimo kvitu „Swedbank“, AB.

Šį Klaipėdos apygardos teismo sprendimą atsakovui J. H. įteikti viešo paskelbimo būdu, specialiame interneto tinklalapyje paskelbiant tokio turinio skelbimą: „Klaipėdos apygardos teismas (Herkaus Manto g. 26, Klaipėda) viešo paskelbimo būdu įteikia atsakovui J. H. Klaipėdos apygardos teismo 2016-12-14 sprendimą civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ patikslintą ieškinį atsakovams I. O., J. H. (J. H.) ir D. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Teismo sprendimas laikomas įteiktu atsakovui pranešimo paskelbimo dieną.“

Teisėjos                                          Raimonda Andrulienė

                                          Jolanta Gailevičienė

                                          Alona Romanovienė