Civilinė byla Nr. e2-24-516/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01041-2023-8

Procesinio sprendimo kategorija

 (S)

3.2.3.6.1.1.3

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. vasario 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo M. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 25 d. nutarties, kuria sustabdyta civilinė byla, civilinėje byloje pagal pareiškėjo M. B. pareiškimą atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Izovoltas“ ir A. Z. dėl uždarosios akcinės bendrovės „Izovoltas“ veiklos tyrimo,

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėjas M. B. kreipėsi į teismą su prašymu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kurį patikslinęs, prašė: 1) pradėti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Izovoltas“ veiklos tyrimą; 2) nustačius, kad UAB „Izovoltas“ ir jos vadovės veikla yra netinkama, taikyti šias priemones: nedelsiant pašalinti UAB „Izovoltas“ vadovę A. Z. iš UAB „Izovoltas“ vadovės pareigų; laikinai, iki UAB „Izovoltas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl bendrovės vadovo išrinkimo, UAB „Izovoltas“ vadove paskirti R. B.; vienerių metų terminui, skaičiuojamam nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, perduoti UAB „Izovoltas“ akcininkės A. Z. balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime M. B.

2.       Atsakovė A. Z. atsiliepime su ieškiniu nesutiko ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.

3.       2024 m. rugsėjo 30 d. atsakovė A. Z. pateikė prašymą sustabdyti nagrinėjamą bylą iki įsiteisės galutinis teismo sprendimas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 (toliau – ir Sprendimas), kuriuo teismas nusprendė patenkinti A. Z. ieškinį, t. y. priverstinai parduoti atsakovui M. B. priklausančias UAB „Izovoltas“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų ieškovei A. Z., akcijų kainą nustatant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.118 – 2.119 straipsniuose nustatyta tvarka, t. y. už kainą, kurią nustatys teismo paskirtas(-i) ekspertas(-ai). Atsakovės įsitikinimu, egzistuoja privalomasis šios bylos sustabdymo pagrindas, įtvirtintas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte, kadangi tiek iš pareiškimo, tiek iš CK 2.124 – 2.125 straipsnių nuostatų akivaizdu, jog M. B. suinteresuotumas šioje byloje kyla iš to, kad jis yra UAB „Izovoltas“ akcininkas. Įsiteisėjus Sprendimui ar kitam teismo baigiamajam aktui, kuriuo patvirtinamas Spendimo teisėtumas, akcininkas netektų savo akcijų dalies ir suinteresuotumo nagrinėjama byla. Taigi, po Sprendimo priėmimo, susidaro tokia procesinė situacija, kurioje yra pagrindas sustabdyti bylą, kadangi yra pagrindas manyti, jog akcininkas įsiteisėjusio Sprendimo pagrindu neteks savo suinteresuotumo byla. Atitinkamai, jei byla bus nagrinėjama tol, kol nėra aiškus Sprendimo įsiteisėjimo rezultatas, tai reikštų, kad teismas nagrinėja bylą, kurioje yra realus pagrindas manyti, jog pareiškėjo suinteresuotumo nėra.

4.       Pažymėjo ir tai, kad vienas iš pareiškėjo prašymo pagrindų yra informacijos ir dokumentų neteikimas M. B. bei finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimas valstybės įmonei Registrų centrui ne laiku. Šiais klausimais Sprendime teismas įvertino reikšmingas faktines aplinkybes ir dėl jų pasisakė. Tai reiškia, kad jei šią bylą teismas nagrinės, turės spręsti klausimus dėl tų pačių aplinkybių, kurios jau įvertintos Sprendimu ir kuriame dėl jų pasisakyta teismo. Jei byloje minėtos aplinkybės bus įvertintos kitaip nei tai buvo padaryta Sprendimu, o Sprendimui įsiteisėjus arba patvirtinus šio Sprendimo teisėtumą aukštesnės instancijos teismo sprendimu, susidarytų prielaidos atsirasti dviem, vienas kitam prieštaraujantiems sprendimams.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 25 d. nutartimi patenkino atsakovės A. Z. prašymą dėl bylos sustabdymo ir sustabdė civilinės bylos Nr. e2-1059-864/2024 pagal pareiškėjo M. B. pareiškimą atsakovėms UAB „Izovoltas“ ir A. Z. dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo nagrinėjimą iki bus priimtas galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-01533-2020-1).

6.       Teismas sutiko su pareiškėjo teiginiu, kad tiek ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėjimas, tiek ir ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nagrinėjimas yra galimas atskirai ir, kad, pradėjus dėl tų pačių šalių bylas dėl juridinio asmens ir jo vadovo veikos tyrimo ir dėl priverstinio akcijų pardavimo, akivaizdu, kad byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi būti išnagrinėta pirmiau, tačiau pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai byloje dėl priverstinio akcijų pardavimo jau yra priimtas teismo sprendimas ir teismas jau atliko faktų ir aplinkybių vertinimą, kuriais bylos dalyviai įrodinėja ir nagrinėjamos bylos ieškinio faktinio pagrindo (ne)buvimą.

7.       Teismo vertinimu, tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir kitos Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-127-640/2024 egzistuoja tiesioginis teisinis ryšys. Teismas priėjo prie išvados, kad aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškinys dėl priverstinio akcijų pardavimo, yra reikšmingos šioje juridinio asmens veiklos tyrimo byloje. Išnagrinėtoje byloje teismas, be kita ko, vertino ar juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai. Atsižvelgęs į tai, kad iš dalies sutampa abejose bylose nagrinėjami teisiniai santykiai ir nustatinėjami tapatūs įrodomieji faktai, teismas sutiko su atsakovės pozicija, jog išnagrinėtoje byloje nustatyti faktai turi įtakos juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo veiksmų (ne)prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams nustatymui nagrinėjamoje byloje. Tai reiškia, kad kitoje byloje nustatytos aplinkybės, susijusios su pareiškėjo reikalavimų pagrindu, susiaurintų bei palengvintų įrodymų tyrimą ir vertinimą nagrinėjamoje byloje.

8.       Vertindamas pareiškėjo teiginį, kad priverstinio akcijų pardavimo byla nėra baigta ir Sprendimo įsiteisėjimas gali ilgai užtrukti, teismas pažymėjo, kad šiuo atveju civilinių bylų paraleliniai procesai nėra tikslingi ir pateisinami, nes prioritetas teiktinas ne proceso operatyvumui, bet tinkamam teisingumo įgyvendinimui, įskaitant ir galimą prieštaringą tų pačių aplinkybių vertinimą skirtingose bylose.

9.       Įvertinęs aptartas aplinkybes, teismas priėjo prie išvados, kad yra pagrindas tenkinti atsakovės prašymą ir sustabdyti civilinę bylą Nr. e2-1059-864/2024 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-01041-2023-8) pagal CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą, iki bus priimtas galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-01533-2020-1).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10.       Pareiškėjas M. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 25 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovės A. Z. prašymą dėl civilinės bylos sustabdymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

10.1.                      Pareiškėjas prašė Vilniaus apygardos teismą stabdyti civilinės bylos Nr. e2-127-640/2024 nagrinėjimą, remdamasis aplinkybe, jog yra nagrinėjama ši civilinė byla, tačiau Vilniaus apygardos teismas nenustatė pakankamo jų ryšio, sąsajumo, kuris lemtų civilinės bylos nagrinėjimo sustabdymo būtinumą ir pagrįstumą CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu iki bus išnagrinėta kita civilinė byla. Taigi, skundžiama nutartimi tuo pačiu pagrindu reikštas analogiškas procesinis prašymas, kuris buvo reiškiamas ir Vilniaus apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024, buvo išspręstas skirtingai, t. y. tos pačios instancijos teismai priėmė du vienas kitam prieštaraujančius procesinius sprendimus.

10.2.                      Pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi sustabdęs civilinės bylos nagrinėjimą, nukrypo nuo teismų praktikoje suformuluoto išaiškinimo, kuriuo remiantis, pirmiausia turi būti išnagrinėjama civilinė byla dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo, kadangi joje nustatyti faktai dėl bendrovės vadovo veiksmų gali lemti priverstinai parduodamų akcijų vertę.

10.3.                      Egzistuoja pagrindai, kad Vilniaus apygardos teismo išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-127-640/2024 bus sustabdyta bylą apeliacinėje instancijoje nagrinėjančio teismo. Tokiu atveju, t. y. sustabdžius minimos bylos nagrinėjimą apeliacinės instancijos teisme iki bus išnagrinėta ši civilinė byla, atitinkamai šią civilinę bylą sustabdžius iki kol bus priimtas galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024, tarp šalių kilusio ginčo nagrinėjimas taptų neįmanomas.

10.4.                      Šios bylos išnagrinėjimas turi itin didelę reikšmę priimant galutinį procesinį sprendimą Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 ne tik todėl, kad nustačius, jog atsakovė A. Z. netinkamai atliko savo kaip „Izovoltas“ vadovės pareigas, (i) būtų pagrindas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 konstatuoti, jog būtent atsakovė yra kalta dėl tarp šalių susidariusios situacijos, (ii) turėtų įtakos vertinant „Izovoltas“ akcijų kainą, t. y. įvertinant ar dėl atsakovės A. Z. veiksmų nėra sumažėjusi „Izovoltas“ akcijų vertė, atitinkamai ar dėl atsakovės A. Z. veiksmų nėra pažeidžiamos pareiškėjo, kaip „Izovoltas“ akcininko, teisės ir teisėti interesai.

10.5.                      Vien aplinkybė, kad kitoje civilinėje byloje nustatytos šiai civilinei bylai tapačios aplinkybės palengvintų įrodymų tyrimą ir vertinimą nagrinėjamoje byloje, nėra pakankamas pagrindas šios civilinės bylos sustabdymui.

11.       Atsakovė A. Z. atsiliepime prašo atmesti pareiškėjo atskirąjį skundą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

11.1.                      Pareiškėjo suinteresuotumas šioje byloje kyla iš to, kad jis yra UAB „Izovoltas“ ½ dalies akcijų  savininkas. Įsiteisėjus Sprendimui ar kitam teismo baigiamajam aktui, kuriuo patvirtinamas Spendimo teisėtumas, pareiškėjas netektų savo akcijų dalies ir suinteresuotumo byla. Taigi, po Sprendimo priėmimo, susidaro tokia procesinė situacija, kurioje yra pagrindas sustabdyti bylą, kadangi, yra pagrindas manyti, jog pareiškėjas įsiteisėjusio Sprendimo pagrindu neteks savo suinteresuotumo byla. Jei byla bus nagrinėjama tol, kol nėra aiškus Sprendimo įsiteisėjimo rezultatas, tai reikštų, kad teismas nagrinėja bylą, kurioje yra realus pagrindas manyti, jog pareiškėjo suinteresuotumo nėra.

11.2.                      Nors pareiškėjas apskundė Sprendimą apeliaciniu skundu, tačiau apeliaciniame procese iš esmės liko tik patikrinti ar pirmosios instancijos teismas nepadarė faktų nustatymo ir teisės taikymo klaidų. Apeliacinės instancijos teisme nesant galimybės tirti naujų faktinių aplinkybių ar spręsti naujų teisės taikymo klausimų, apeliacinis procesas turi daug didesnę perspektyvą pasibaigti ankščiau, nei ši byla, nagrinėjama pirmosios instancijos teisme, kurioje gali būti pildoma bylos medžiaga, keliami nauji teisės taikymo klausimai, neaišku kada bus paskirtas pirmasis posėdis ir pan. Negana to, kad ir koks sprendimas bus priimtas byloje, jis galės būti skundžiamas apeliaciniu skundu.

11.3.                      Tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas Sprendimą pripažins teisėtu, šioje byloje nereikės nustatinėti faktų, bus sutaupytas dalyvaujančių asmenų, teismo lėšos bei laikas. Jei šioje byloje minėtos aplinkybės bus įvertintos kitaip nei tai buvo padaryta Sprendimu, o Sprendimui įsiteisėjus arba patvirtinus šio Sprendimo teisėtumą aukštesnės instancijos teismo sprendimu, tai susidarytų prielaidos atsirasti dviem, vienas kitam prieštaraujantiems sprendimams. Tai sudaro papildomą savarankišką pagrindą šią bylą sustabdyti.

11.4.                      Pareiškėjas siekia revizuoti Sprendimo nustatytų faktinių aplinkybių vertinimą dar kartą pirmosios instancijos teisme byloje, kurioje bylos dalyką sudaro įvairūs kaltinimai atsakovei A. Z. dėl neva netinkamo elgesio. Taip pat toks revizavimas jau vyksta apeliaciniu skundu apskundus Sprendimą. Ne gana to, jei šioje byloje bus priimtas pareiškėjui nepalankus sprendimas, pareiškėjas turės dar ir trečią galimybę revizuoti minėtų aplinkybių vertinimą apeliacine tvarka. Tokia situacija negali būti toleruojama, kadangi pirmosios instancijos sprendimai gali būti revizuojami tik apeliacine tvarka ir tik vieną kartą.

11.5.                      Aplinkybė, kad pareiškėjas pareiškė prašymą dėl civilinės bylos Nr. e2-127-640/2024 sustabdymo, nereiškia, kad toks prašymas yra pagrįstas ir civilinė byla Nr. e2-127-640/2024 bus sustabdyta.

12.       Atsakovė „Izovoltas“ atsiliepime prašo atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

12.1.                      Teismų atskiros nutartys, priimtos procesiniais klausimais, gali skirtis. Tai nėra vienas kitam prieštaraujantys sprendimai.

12.2.                      Teismas skundžiama nutartimi konstatavo, kad byloje dėl priverstinio akcijų išpirkimo nustatytos faktinės aplinkybės yra aktualios ir šioje byloje. Todėl, jei teismas šioje byloje paraleliai nustatinėtų tokias faktines aplinkybes, būtent ir galėtų būti sukurta situacija, kuomet priimami du vienas kitam prieštaraujantys teismo sprendimai.

12.3.                      Jei sprendimas šioje byloje dėl akcijų išpirkimo įsiteisės (o byla dėl akcijų išpirkimo jau yra apeliacinėje instancijoje), pareiškėjas neteks bet kokio teisinio suinteresuotumo šia byla dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nes ja pareiškėjas siekia pakeisti vadovą, iš tokių pareigų pašalinant akcininkę A. Z., kas yra aktualu tik pareiškėjui esant „Izovoltas“ akcininku. Jei šiuo metu priimtas Sprendimas byloje dėl akcijų išpirkimo bus patvirtintas apeliacinėje instancijoje, pareiškėjo akcijos bus iš jo išpirktos, todėl jis nebeturės ir jokio teisinio suinteresuotumo spręsti dėl „Izovoltas“ vadovo.

12.4.                      Bylos sustabdymas taip pat užtikrina proceso ekonomiškumo principus, bet neatima teisės iš pareiškėjo ginti savo teises ir kitais būdais, jei jis spręstų, kad jam buvo padaryta žala vadovo veiksmais.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

13.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl pagrindo sustabdyti bylą (ne)egzistavimo

14.       Pareiškėjas M. B. (toliau – apeliantas) skundžia pirmosios instancijos teismo nutartį, kuria išspręstas bylos sustabdymo klausimas ir nutarta bylą sustabdyti iki bus priimtas galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024.

15.       CPK 1623 straipsnyje nustatyta, kad byla gali būti sustabdyta dėl įstatymuose nustatytų objektyvių aplinkybių, kliudančių išnagrinėti civilinę bylą ir nepriklausančių nuo dalyvaujančių byloje asmenų ar teismo valios, taip pat kitais atvejais, nors įstatymuose nenustatytais, tačiau kliudančiais teismui nagrinėti bylą iš esmės.

16.       Pirmosios instancijos teismas bylą sustabdė CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu. Pagal nurodytą teisės normą, teismas privalo sustabdyti civilinę bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

17.       Kasacinis teismas, aiškindamas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą bylos sustabdymo pagrindą, yra nurodęs, kad negalėjimas išnagrinėti civilinės bylos tol, kol bus išnagrinėta kita byla, reiškia, kad teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kurie yra nustatinėjami kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Taigi, šis privalomasis bylos sustabdymo pagrindas taikytinas tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2012; kt.); kitoje byloje nustatytini faktai, aplinkybės turi būti tokie svarbūs ir reikšmingi nagrinėjamai bylai, kad, jų nenustačius kitoje byloje, pirmojoje byloje teismo sprendimas negali būti priimtas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017, 53 punktas).

18.       Jei teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti pats nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito teisinio ryšio, teismas neturi pagrindo sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012; 2016 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-523-469/2016, 16, 18 punktai; 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017, 52 punktas).

19.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta ir tai, kad teisė į teismą turi būti įgyvendinama koncentruotai, proceso nevilkinant ar be pagrindo neužtęsiant. Sustabdžius civilinę bylą, teismo procesas neišvengiamai užsitęsia. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta asmens teisė į tai, kad byla būtų išnagrinėta per įmanomai trumpiausią laiką, yra viena iš sudėtinių teisės į teisingą bylos nagrinėjimą dalių ir įpareigoja teismą rūpintis kiek įmanoma greitesniu bylos išnagrinėjimu. CPK nustatyti civilinio proceso tikslai taip pat reikalauja, kad teismas siektų kuo greičiau išnagrinėti bylą ir atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, nesudarytų sąlygų vilkinti bylą (CPK 2, 7, 72, kt. straipsniai). Dėl to teismas neturi taikyti bylos sustabdymo pagrindų formaliai, o kiekvienu atveju privalo įsitikinti, kad iš tiesų yra aplinkybės, kurios sudaro įstatymo nurodytą pagrindą sustabdyti konkrečią bylą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-242/2012).

20.       Įstatymų leidėjo įtvirtinta teismo pareiga aptariamu atveju sustabdyti bylą paaiškinama siekiu išvengti prieštaringų sprendimų tarpusavyje susijusiose bylose, taip pat tuo, kad nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus, būtų taupoma tiek byloje dalyvaujančių asmenų, tiek teismo lėšos ir laikas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2007).

21.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sustabdė šią civilinę bylą iki bus priimtas galutinis procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024, nustatęs aplinkybes, kad tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-127-640/2024 egzistuoja tiesioginis teisinis ryšys, kadangi civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 buvo išnagrinėtas klausimas dėl priverstinio UAB „Izovoltas“ akcijų pardavimo ir nuspręsta priverstinai parduoti apeliantui priklausančias UAB „Izovoltas“ akcijas ieškovei A. Z. ir civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nustatytos faktinės aplinkybės yra reikšmingos šioje civilinėje byloje. Reikšmingomis šiai bylai aplinkybėmis pirmosios instancijos teismas laikė civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nustatytus faktus, susijusius su juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikimo tinkamumu. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nustatyti faktai turi įtakos juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo veiksmų (ne)prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams nustatymui nagrinėjamoje byloje.

22.       Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad šioje civilinėje byloje pareikštu ieškiniu apeliantas prašė nustačius, kad UAB „Izovoltas“ ir jos vadovės A. Z. veikla yra netinkama, taikyti atitinkamas priemones. Taigi įrodinėjimo dalyku šioje civilinėje byloje yra aplinkybės apie tai, ar atsakovės A. Z., kaip UAB „Izovoltas“ vadovės, veikla yra tinkama. Būtent aplinkybės apie juridinio asmens organų ar jų narių veiklos tinkamumą yra esminės tokio pobūdžio kaip ši, civilinėje byloje (CK 2.124 straipsnis) ir tik nustačius, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, taikomos atitinkamos CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytos priemonės.

23.       Šiame kontekste aktualu tai, kad pagal CK įtvirtintą juridinio asmens veiklos tyrimo teisinį reglamentavimą, nustatant aplinkybės apie juridinio asmens organų ar jų narių veiklos tinkamumą yra būtinas specialiosios įrodinėjimo priemonės (eksperto ataskaitos) panaudojimas (CK 2.127 – 2.130 straipsniai). Spręsdamas juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tinkamumo klausimą, teismas turi įvertinti aptartos ataskaitos pagrįstumą ir jai pritarti arba nepritarti (CK 2.131 straipsnio 1 dalis).

24.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad taikant juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą lemiama reikšmė, sprendžiant dėl juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos (ne)tinkamumo, suteikiama ekspertų išvadai. Ekspertų ataskaita yra pagrindinis šaltinis sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)tinkamumo. Be ekspertų išvados, patvirtinančios juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos netinkamumą, pats teismas negali konstatuoti juridinio asmens netinkamos veiklos. Tuo atveju, kai ekspertai nenustato juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) netinkamos veiklos, teismas, pritardamas ekspertų išvadai, ieškinį turėtų atmesti, o nesutikimo su ekspertų išvada atveju teismas negali savarankiškai, nesant tai patvirtinančios ekspertų išvados, pripažinti juridinio asmens veiklą netinkama ir taikyti poveikio priemones. Tokiu atveju teismas gali paskirti kitus ekspertus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-298-611/2020, 44–46 punktai).

25.       Atsižvelgiant į aptartą teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką, vien teismo savarankiškai padaryta išvada, nesant tai pagrindžiančios ekspertų ataskaitos, negali būti pakankama pripažinti juridinio asmens organo veiklą netinkama tokio pobūdžio kaip ši civilinėje byloje. Taigi, vien pirmosios instancijos teismo civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 pateikta išvada (kuri nėra paremta ekspertų ataskaita) apie atsakovės A. Z. veiklos vadovaujant UAB „Izovoltas“ (ne)tinkamumą, negalėtų būti pakankama šioje civilinėje byloje atsakovės A. Z. veiklos (ne)tinkamumui konstatuoti ir neturėtų prejudicinės reikšmės šiai civilinei bylai, kadangi aplinkybės, kuriomis paremtas ieškinio reikalavimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti nustatytos tik pirmiau aptarta įstatyme nustatyta tvarka (t. y. teismui remiantis ekspertų ataskaita) ir įvertintos tik nagrinėjamoje byloje.

26.       Lietuvos apeliacinis teismas šiame kontekste jau yra išaiškinęs, kad bylose dėl priverstinio akcijų pardavimo nustatinėtini faktai neturi prejudicinės ar kitokios teisinės reikšmės bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo išnagrinėjimui. Tiek ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėjimas, tiek ir ieškinio dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nagrinėjimas yra galimas atskirai (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. sausio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-4/2008).

27.       Pažymėtina ir tai, kad 2024 m. rugsėjo 23 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 pagal ieškovės A. Z. ieškinį atsakovui M. B. dėl priverstinio akcijų pardavimo, Vilniaus apygardos teismas nurodė, jog Sprendime A. Z., kaip akcininkės ir vadovės veiksmai, nebuvo vertinami, kadangi jie neturi reikšmės civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 kilusio ginčo išsprendimui (Sprendimo 38, 54 punktai).

28.       Atsižvelgiant į tai, kad, nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ne apelianto, tačiau atsakovės A. Z., kaip UAB „Izovoltas“ vadovės, veiklos tinkamumo klausimas bei, kaip minėta, tokio pobūdžio kaip ši civilinėje byloje dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, pagrindiniu ir būtinu šaltiniu sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo (ne)tinkamumo yra ekspertų ataskaita, ir be ekspertų išvados, patvirtinančios juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklos netinkamumą, pats teismas negali konstatuoti juridinio asmens netinkamos veiklos, ir į tai, kad Sprendimu A. Z., kaip akcininkės ir vadovės veiksmai, nebuvo vertinami, skirtingai nei skundžiamoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas, išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nustatyti faktai neturės įtakos atsakovė A. Z. veiksmų (ne)prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams nustatymui nagrinėjamoje byloje.

29.       Kadangi šioje civilinėje bus nustatytos ir įvertintos aplinkybės, susiję su A. Z. veiksmų (ne)prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams, ir šios aplinkybės išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nebuvo nustatinėjamos ir vertinamos, nėra pagrindo pritarti atsakovės A. Z. teiginiui, kad nesustabdžius šios bylos, joje gali būti priimtas sprendimas, prieštaringas priimtam Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 23 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 (kuriame šioje byloje nagrinėjamos aplinkybės nebuvo ginčo dalyku). Atitinkamai nėra pagrindo pritarti ir atsakovės A. Z. teiginiams, kad apeliantas šioje civilinėje byloje siekia nepagrįstai revizuoti Sprendime nustatytų faktinių aplinkybių vertinimą dar kartą pirmosios instancijos teisme, kadangi, kaip minėta, civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 atsakovės A. Z., kaip UAB „Izovoltas“ vadovės, veiksmai nebuvo įvertinti ir jie bus įvertinti tik nagrinėjamoje civilinėje byloje.

30.       Atsižvelgiant į išdėstytą, darytina išvada, kad aplinkybės apie civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 nustatytus faktus, nesudarė pagrindo pirmosios instancijos teismui taikyti CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą bylos sustabdymo pagrindą. Dėl to pripažįstamas pagrįstu apelianto teiginys, kad civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 įrodinėjimo dalyku buvusios aplinkybės neturi pakankamo ryšio su šios civilinės bylos įrodinėjimo dalyku, dėl ko būtų pagrindas sustabdyti šią civilinę bylą.

31.       Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi sustabdęs civilinės bylos nagrinėjimą, nukrypo nuo teismų praktikoje suformuluoto išaiškinimo, kuriuo remiantis, pirmiausia turi būti išnagrinėjama civilinė byla dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tyrimo, kadangi joje nustatyti faktai dėl bendrovės vadovo veiksmų gali lemti priverstinai parduodamų akcijų vertę. 

32.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bylų dėl priverstinio akcijų pardavimo ir juridinio asmens veiklos tyrimo iškėlimas negali nulemti bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo sustabdymo, iki bus išspręstas ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-327-464/2016). 

33.       Atsižvelgiant į aptartą Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, pagal kurią bylų dėl priverstinio akcijų pardavimo ir juridinio asmens veiklos tyrimo iškėlimas negali nulemti bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo sustabdymo, iki bus išspręstas ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo, aplinkybės, kad civilinė byla Nr. e2-127-640/2024 dėl priverstinio akcijų pardavimo yra išnagrinėta pirmosios instancijos teisme, tačiau Sprendimas nėra įsiteisėjęs, nesudaro pagrindo nagrinėjamai civilinei bylai sustabdyti.

34.       Tokio situacijos vertinimo nepaneigia ir aplinkybė, kad įsiteisėjus teismo baigiamajam aktui civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024 apeliantas gali netekti UAB „Izovoltas“ akcininko statuso. Apeliantui netekus UAB „Izovoltas“ akcininko statuso, tokių aplinkybių įtaka turės būti įvertinta pirmosios instancijos teismo.

35.       Atskirai paminėtina ir tai, kad apelianto nurodyti Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinimai apie aptarto pobūdžio bylų nagrinėjimo eiliškumą pateikti skirtingose nei šioje civilinėje byloje susiklosčiusi faktinėse situacijoje bei nėra teisiškai reikšmingi nagrinėjamu atveju, kadangi, skirtingai nei nagrinėjamoje byloje, jie pateikti sprendžiant bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo stabdymo klausimą dėl nagrinėjamos bylos dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

36.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, kad atsižvelgiant į šios civilinės bylos stadiją (pasirengimas bylos nagrinėjimui baigtas), sustabdžius šią civilinę bylą iki įsiteisės civilinę bylą Nr. e2-127-640/2024 užbaigiantis teismo procesinis sprendimas, gali nepagrįstai ilgai užsitęsti šios civilinės bylos nagrinėjimo trukmę, dėl to kiltų grėsmė proceso koncentracijos principo užtikrinimui, būtų sudarytos sąlygos dalyvaujančių byloje asmenų teisėtų interesų kuo greičiau atkurti tarp bylos šalių teisinę taiką pažeidimui.

37.       Pirmosios instancijos teismas į aptartas teisiškai reikšmingas aplinkybes neatsižvelgė, neįvertino jų įtakos galimam civilinio proceso principų bei šalių teisėtų interesų pažeidimui, netinkamai pritaikė CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintą privalomąjį bylos sustabdymo pagrindą.

38.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aptartos aplinkybės sudarė pagrindą konstatuoti, kad neegzistuoja pakankamas pagrindas sustabdyti civilinę bylą iki galutinio procesinio sprendimo įsiteisėjimo civilinėje byloje Nr. e2-127-640/2024.

39.       Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą bei įvertinęs atskirojo skundo argumentus, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nepagrįstai sustabdė nagrinėjamą civilinę bylą. Atsižvelgiant į tai atskirasis skundas tenkinamas, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – atsakovės A. Z. prašymas dėl bylos sustabdymo netenkinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

40.       Apeliantas pateikė prašymą priteisti jam iš atsakovės A. Z. bylinėjimosi išlaidas, patirtas už atskirojo skundo parengimą. Atsakovė UAB „Izovoltas“ pateikė prašymą priteisti jai iš apelianto bylinėjimosi išlaidas, patirtas už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą.

41.       Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

42.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad viena iš CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės normos taikymo sąlygų – teismo sprendimas, priimtas šalies naudai. Pagal šią teisės normą gauti iš kitos šalies savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi teisę tik ta proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas (teismo procesinis sprendimas), o teismas dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo sprendžia tik esant sprendimui (teismo procesiniam sprendimui), priimtam (priimamam) šalies naudai, ir šiuo remdamasis. Aptariamos teisės normos prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje (pavyzdžiui, ieškovas, kurio ieškinys patenkintas). Ji paaiškėja teismui išnagrinėjus bylą ir priėmus (priimant) sprendimą dėl ginčo esmės. Tokiai proceso šaliai pagal aptariamą teisės normą pralaimėjusioji šalis turi kompensuoti civilinių teisių gynybai išleistas lėšas – patirtas bylinėjimosi išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-701/2018, 16– 17 punktai).

43.       Kai apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo nagrinėjimo procese išsprendžia vien tik pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumo ir teisėtumo klausimą, o pačios bylos nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme dar nėra baigtas, t. y. pirmosios instancijos teismas dar nėra priėmęs bylos nagrinėjimo baigiamojo teismo akto (baigiamojo teismo procesinio sprendimo) dėl ginčo esmės, dar neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos, todėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimas pagal šią teisės normą yra nepriteistinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-701/2018, 20 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

44.       Atsižvelgiant į aptartą teisinį reglamentavimą bei kasacinio teismo praktika, į tai, kad ši byla dar nėra išnagrinėta, t. y. teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs baigiamojo akto byloje, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, spręsti šalių nurodytų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo nėra teisinio pagrindo. Tokios išlaidos pirmosios instancijos teismo bus paskirstytos bylą išnagrinėjus iš esmės ir priėmus byloje baigiamąjį aktą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 25 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovės A. Z. prašymo dėl civilinės bylos sustabdymo netenkinti. 

Teisėja                        Rasa Gudžiūnienė