Bylos Nr. e2-241-905/2020

Proceso Nr. 2-68-3-24674-2018-3

 (S)

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.6.8.8; 2.6.8.9; 3.7.1.6

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. liepos 28 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Vitalijus Abramovičius,

teismo posėdžio sekretorė Arūnė Bernatonytė,

dalyvaujant ieškovo atstovams advokatui Linui Jakui bei advokato padėjėjams Jokūbui Vasilevskiui ir Živilei Žemaitaitienei,

atsakovo atstovui advokatui Pauliui Gutauskui,

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Solis tribus“ ieškinį atsakovui viešajai įstaigai Nacionaliniam kraujo centrui dėl sutarčių nutraukimo pripažinimo neteisėtu ir įpareigojimo vykdyti sutartis, tretieji asmenys biudžetinė įstaiga Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerija ir užsienio įmonė S. p. A. „Kedrion“, išvadą teikianti institucija biudžetinė įstaiga Valstybinė vaistų kontrolės tarnyba prie Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerijos.

Reikalavimų ir atsikirtimų santrauka

Ieškovas prašė pripažinti neteisėtu šalių sudarytų 2017 m. birželio 30 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 8-217 ir 2017 m. rugpjūčio 1 d. bendradarbiavimo sutarties Nr. 8-245 nutraukimą bei įpareigoti atsakovą vykdyti nurodytas sutartis. Anot ieškovo, 2017 m. birželio 30 d. pirkimo-pardavimo sutartimi šalys susitarė dėl kraujo plazmos pardavimo ieškovui, o 2017 m. rugpjūčio 1 d. bendradarbiavimo sutartimi susitarė 5 metų laikotarpiui bendradarbiauti optimizuojant plazmos realizavimą, užtikrinant sveikatos priežiūros įstaigų aprūpinimą kraujo vaistiniais preparatais bei kartu vykdant veiklą, susijusią su kraujo donoryste. Ieškovo įsitikinimu, nurodytas sutartis atsakovas nutraukė neteisėtai, t. y. nesant esminio jų pažeidimo. Ieškovas pažymėjo, kad sudarydamas pirkimo-pardavimo sutartį jis nurodė atsakovui, jog neketino pats ruošti, saugoti ar transportuoti įgytos plazmos, o visus šiuos veiksmus pagal tarpusavio sutartis turėjo atlikti ieškovo pasitelktas partneris, t. y. licencijuotas kraujo vaistinių preparatų frakcionuotojas-gamintojas Kedrion. Anot ieškovo, pirkimo-pardavimo sutartimi šalys susitarė dėl tokios tvarkos parduodant plazmą ieškovui ir ją perduodant frakcionuotojui Kedrion: 1) atsakovas pateikia ieškovui pranešimą apie pasirengimą perduoti plazmą; 2) ieškovas informuoja atsakovą apie pasirengimą priimti plazmą ir pateikia visus tam reikalingus dokumentus, įskaitant Kedrion licencijas bei ieškovo ir Kedrion sudarytą kontraktinės gamybos sutartį, kuria Kedrion įsipareigoja perimti plazmą iš atsakovo sandėlio; 3) atsakovas, iš ieškovo gavęs Kedrion gamybos licenciją bei kontraktinės gamybos sutartį, kreipiasi į Sveikatos apsaugos ministeriją dėl leidimo išvežti plazmą gavimo; 4) Sveikatos apsaugos ministerijai išdavus leidimą išvežti plazmą, ieškovas sumoka atsakovui 30 proc. avansą; 5) atsakovas perduoda plazmą ieškovui, o plazmą iš atsakovo sandėlio perima Kedrion. Dėl to, ieškovo teigimu, jam nebuvo reikalinga jokia licencija, įskaitant farmacinės veiklos gamybos licenciją. Nepaisant to, atsakovas 2018 m. birželio 22 d. raštu ieškovui pranešė, kad nuo 2018 m. liepos 23 d. vienašališkai nutraukia šalių sudarytas sutartis, nes atsakovas negavo to, ko tikėjosi gauti sudarydamas pirkimo-pardavimo sutartį. Tokį pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą atsakovas grindė tuo, kad ieškovas neturi farmacinės veiklos gamybos licencijos, kuri, anot atsakovo, yra esminė pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga, taip pat tuo, kad Sveikatos apsaugos ministerija 2018 m. birželio 7 d. raštu nurodė atsakovui, jog jam kreipusis į ministeriją dėl leidimo išvežti plazmą išdavimo būtų priimtas sprendimas atsisakyti išduoti tokį leidimą. Ieškovas atkreipė dėmesį į tai, kad kreipdamasis į Sveikatos apsaugos ministeriją su paklausimu dėl leidimo išdavimo atsakovas neatskleidė ministerijai esminės pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo aplinkybės, jog plazma bus perduodama pagal kontraktinės gamybos sutartį tiesiogiai frakcionuotojui Kedrion, turinčiam visas būtinas licencijas. Dėl to, ieškovo nuomone, Sveikatos apsaugos ministerija neturėjo galimybės tinkamai įvertinti situacijos ir pateikti teisingo atsakymo į atsakovo paklausimą. Nors ieškovas tinkamai vykdė šalių bendradarbiavimo sutartį, tačiau ši nutraukta tik dėl to, kad nutraukta pirkimo-pardavimo sutartis. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovas pats vengė vykdyti pirkimo-pardavimo sutartį ir iš esmės atsisakė bendradarbiauti su ieškovu bei frakcionuotoju Kedrion. Ieškovo teigimu, net jeigu jis ir privalėjo įgyti farmacinės veiklos licenciją, tai tokią licenciją jis galėjo įgyti, o paraišką dėl jos gavimo būtų pateikęs 2018 m. lapkritį. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovo veikla, dalyvaujant nagrinėjamuose civiliniuose santykiuose, negali būti vertinama kaip viešasis administravimas, todėl nagrinėjamų sutarčių sudarymas nepatenka į viešojo administravimo sritį ir ginčo santykiams negali būti taikomos Konkurencijos įstatymo 4 straipsnio nuostatos. Be to, ginčo pirkimo-pardavimo sutartis turi būti vertinama ne vien tik Lietuvos Respublikos, bet visos Europos Sąjungos rinkos kontekste, todėl ši sutartis nedaro įtakos konkurencijai Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio prasme, juolab ginčo sutarčiai turėtų būti taikomas mažareikšmiškumo kriterijus, nes visų sutarties dalyvių (atsakovo, ieškovo ir Kedrion) atskirai užimama atitinkamos rinkos dalis neviršija 15 procentų – atsakovo parduodamos plazmos kiekis (iki 13 000 litrų per metus) sudaro apytiksliai 0,185 proc. visos Europoje parduodamos plazmos, skirtos frakcionavimui, kiekio.

Atsakovas prašė ieškinį atmesti, taip pat pripažinti, kad ginčo sutartys yra niekiniai sandoriai ir negalioja nuo sudarymo momento. Anot atsakovo, plazmos, kuri skirta vaistinių preparatų gamybai, ruošimas yra priskiriamas farmacinei veiklai, kuri licencijuojama. Atsakovas pabrėžė, kad pagal ginčo pirkimo-pardavimo sutartį turėjo būti tiekiama ir parduodama kraujo plazma, skirta būtent vaistinių preparatų gamybai. Apie licencijos plazmos atskyrimui, užšaldymui, saugojimui (sandėliavimui) ir transportavimui vaistinių preparatų gamintojui būtinumą ieškovas buvo informuotas Valstybinės vaistų kontrolės tarnybos 2017  m. rugsėjo 13 d. raštu, tačiau dėl licencijos išdavimo ieškovas niekada nesikreipė. Be to, apie atitinkamos licencijos reikalingumą patvirtino ir buvęs ieškovo akcininkas bei vadovas A. P. 2017 m. gruodžio 20 d. duodamas interviu žiniasklaidai, todėl atsakovas prašė laikyti, kad ieškovas pripažino faktą, jog jo veiklai (pirkimo-pardavimo sutarties vykdymui) būtina farmacinės veiklos gamybos licencija (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Atsakovo teigimu, jis prieš nutraukdamas ginčo sutartis kreipėsi su atitinkamais paklausimais į Valstybinę vaistų kontrolės tarnybą bei Sveikatos apsaugos ministeriją ir gavo atitinkamus atsakymus, patvirtinančius, kad ieškovui buvo būtina farmacinės veiklos gamybos licencija ir kad neturint tokios licencijos Sveikatos apsaugos ministerija nebūtų išdavusi leidimo plazmos išvežimui. Atsakovas pažymėjo, kad nebuvo su ieškovu sutaręs dėl kitokios pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo tvarkos, negu ta, kuri nurodyta ginčo sutartyje, t. y. kad pirkėjas (ieškovas) atvažiuoja savo transportu ir paima prekę iš atsakovo. Tokius ieškovo ketinimus, atsakovo nuomone, patvirtina ir ieškovo veiksmai įsigyjant automobilį-šaldiklį, skirtą plazmos vežimui ir laikymui; į nurodytą automobilį tam tikrą laiką ir buvo patalpinta plazma tam, kad ji būtų parduota ieškovui ir jo išvežta. Paaiškėjus, kad ieškovas nebegalės vykdyti pirkimo-pardavimo sutarties, pakrauta plazma buvo perkelta iš automobilio į atsakovo saugyklą. Atsakovas atkreipė dėmesį į tai, kad teigdamas apie kontraktinės gamybos sutarties sudarymą, ieškovas pateikė tik su įmone Kedrion sudarytą 2018 m. kovo 22 d. ketinimų protokolą, kuris nėra sutartis ir neįpareigoja sutarties šalių sudaryti gamybos sutartį. Atsakovo nuomone, ieškovas nepateikė įrodymų, o pateikti įrodymai nepatvirtina įmonės Kedrion įsipareigojimo atvykti į atsakovo sandėlius ir paimti ginčo pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu įgytos plazmos. Ieškovo nurodomi atvejai, kai Sveikatos apsaugos ministerija išduodavo leidimus išvežti plazmą asmenims, neturintiems farmacinės veiklos licencijos, anot atsakovo, susiję su plazma, skirta ne farmacinės veiklos, bet kitiems sveikatinimo ir (ar) mokslo tikslams, todėl šie ieškovo nurodomi atvejai negali patvirtinti, jog ieškovo prisiimtų sutartinių įsipareigojimų vykdymui nereikalinga licencija. Atsakovas pažymėjo, kad nesant ieškovo ir Kedrion sudarytos kontraktinės gamybos sutarties, taip pat nepateikus ir Kedrion farmacinės veiklos gamybos licencijos, atsakovas net neturėjo galimybės nustatyta tvarka kreiptis į ministeriją dėl leidimo išvežti plazmą išdavimo. Atsakovo nuomone, būtent dėl ieškovo veiksmų atsakovas negalėjo toliau vykdyti plazmos pirkimo-pardavimo sandorių ir iš esmės negavo to, ko tikėjosi gauti pagal ginčo sutartį – parduoti plazmą ir taip gauti pajamų, taip pat neturėjo jokio pagrindo tikėtis, jog sutartis būtų įvykdyta ateityje. Priešingai, plazmos saugojimas (sandėliavimas) yra itin brangiai kainuojantis procesas, dėl kurio atsakovas patyrė nuostolių. Atsakovo teigimu, ieškovas pagal bendradarbiavimo sutartį neatliko jokių veiksmų atsakovo naudai, o ieškovo nurodomi veiksmai (patalpų nuoma ir kt.) atlikti ieškovui veikiant savo rizika ir sąskaita turint savarankiškų verslo tikslų, juolab kad pats ieškovas nurodė, jog jis siekė steigti plazmos surinkimo centrus, surinktą plazmą perduoti frakcionuotojui-gamintojui ir vėliau Lietuvoje platinti pagamintus vaistinius preparatus. Atsakovas atkreipė dėmesį ir į tai, kad tam tikras faktines aplinkybes ieškovas šioje byloje siekia nustatyti tam, kad buvusi atsakovo įstaigos vadovė ir buvęs ieškovo vadovas jas galėtų panaudoti savo gynybai atliekamame ikiteisminiame tyrime (dėl siekio užvaldyti bei monopolizuoti plazmos surinkimą ne tik Lietuvoje, bet ir Latvijoje). Atsakovas pažymėjo, kad pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovui iš esmės suteiktos išskirtinės teisės veikti plazmos pirkimo-pardavimo rinkoje Lietuvos Respublikoje ir eliminuota kitų potencialių plazmos pirkėjų galimybė įsigyti plazmą. Anot atsakovo, po pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimo jau pakeista plazmos realizavimo tvarka, t. y. plazma pardavinėjama viešo konkurso būdu, todėl atsakovas negali būti įpareigojamas vykdyti pirkimo-pardavimo sutartį.

Trečiasis asmuo užsienio įmonė S. p. A. Kedrion prašė bylą nagrinėti jam nedalyvaujant.

Trečiasis asmuo BĮ Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministerija prašė ieškinį atmesti. Anot trečiojo asmens, įvertinus ginčo pirkimo-pardavimo sutarties 2.4-2.6 punktų nuostatas, darytina išvada, kad veiklai, kurią siekė vykdyti ieškovas, būtina farmacinės veiklos gamybos licencija, nes ieškovas pagal sutartį būtų vykdęs plazmos saugojimą (sandėliavimą) bei transportavimą, t. y. tokius veiksmus, kurie laikytini plazmos ruošimu. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad šioje byloje nėra pagrindo nesivadovauti atsakovui siųstu ministerijos 2018 m. birželio 7 d. raštu, kuriame nurodoma, jog būtų priimtas sprendimas atsisakyti išduoti leidimą plazmos išvežimui iš Lietuvos Respublikos. Bylos teisminio nagrinėjimo metu trečiasis asmuo patvirtino, kad leidimas išvežti plazmą iš Lietuvos Respublikos nagrinėjamu atveju nebūtų išduotas. Ministerija pažymėjo, kad pirkimo-pardavimo sutartimi susitarta dėl viso nepanaudoto plazmos kiekio pardavimo fiksuota kaina 5 metų laikotarpiui, taip atmetant bet kokias galimybes galimiems pirkėjams pasiūlyti didesnes kainas pasikeitus rinkos sąlygoms. Tai, ministerijos nuomone, suformuoja Konkurencijos įstatymo 5 straipsnio imperatyvių nuostatų pažeidimus.

Išvadą teikianti institucija nurodė, kad Farmacijos įstatymo 292 straipsnyje nustatyta, jog juridinis asmuo gali verstis plazmos, naudojamos kaip pradinė medžiaga kraujo preparatams gaminti, ruošimu tik gavęs šio įstatymo nustatyta tvarka išduotą gamybos licenciją, o plazma, naudojama kaip pradinė medžiaga kraujo preparatams gaminti, turi būti ruošiama laikantis geros gamybos praktikos reikalavimų. Geros gamybos praktikos reikalavimų 14 priedo 2.5 punkte nurodyta, kad plazmos ruošimas apima visus etapus po kraujo paėmimo ir ištyrimo, o būtent plazmos atskyrimą, užšaldymą, saugojimą ir pateikimą (gabenimą) plazmos frakcionuotojui/kraujo vaistinių preparatų gamintojui. 3.5 punkte nurodyta, kad tarp frakcionuotojo/kraujo vaistinių preparatų gamintojo ir visų plazmos tiekėjų (kraujo centrų) turi būti sudaryta raštiška sutartis. Pagal 4.4 punkto reikalavimus, 3.5 punkte nurodyta sutartis turi užtikrinti visos grandinės nuo plazmos surinkimo iki galutinio produkto išleidimo atsekamumą. Pagal 6.6 punktą, plazmos saugojimas ir transportavimas bet kurioje transportavimo frakcionuotojui grandinės dalyje turi būti apibrėžtas ir dokumentuojamas, turi būti naudojama tik kvalifikuota įranga ir validuotos procedūros, bet kokie nukrypimai nuo nustatytų sąlygų turi būti pranešami frakcionuotojui. Išvadą teikiančios institucijos nuomone, Geros gamybos praktikos reikalavimų 14 priede nustatyti reikalavimai nenumato galimybės plazmos ruošimo ir vaistų gamybos grandinėje dalyvauti kitiems ūkio subjektams, nevykdantiems šios veiklos. Šioje grandinėje gali dalyvauti tik plazmos tiekėjai (kraujo centrai), turintys gamybos licenciją, kurioje nurodytas plazmos ruošimas, ir vaistų gamintojai, turintys gamybos licenciją, kurioje nurodyta kraujo vaistinių preparatų gamyba. Išvadą teikianti institucija pažymėjo, kad ieškovas negali dalyvauti šioje grandinėje, t. y. negali užsiimti plazmos pirkimu ir pardavimu, kaip tai nurodyta ginčo pirkimo-pardavimo sutartyje. Institucijos teigimu, tokia sutartis gali būti sudaryta tik tarp kraujo centro ir gamintojo. Be to, sutarties šalis, kuri atsakinga už plazmos pristatymą kitai sutarties šaliai, užsako transportavimo paslaugas, sudarydama sutartį su transportavimo paslaugos vykdytoju, laikydamasi Geros gamybos praktikos reikalavimų 7 skyriaus „Užsakomoji veikla“ nuostatų.

Nustatytos aplinkybės ir jų teisinis įvertinimas

Dėl šalių sudarytų sutarčių turinio

Šalys 2017 m. birželio 30 d. sudarė kraujo plazmos pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 8-217, kuria atsakovas įsipareigojo perduoti ieškovui nuosavybės teise prekę – šviežiai šaldytą kraujo plazmą, atitinkančią priede Nr. 1 nurodytus reikalavimus. Sutarties 1.2.1 punktu ieškovas įsipareigojo priimti perduodamą prekę, sumokėti už ją ir perduoti ją kompetentingam plazmos frakcionuotojui/gamintojui, kuris turi licenciją ar kitą dokumentą, įrodantį plazmos frakcionuotojo/gamintojo kompetenciją. Sutarties 1.3 punkte nurodyta, kad bendras numatomas prekės kiekis yra visas Nacionaliniame kraujo centre paruoštos gydymui nepanaudotos šviežiai šaldytos plazmos kiekis, t. y. apie 12 000 litrų per kiekvienus sutarties galiojimo metus; tikslus prekės kiekis bus nurodomas kiekvienos partijos pardavimo dokumentuose.

Dėl prekės perdavimo šalys sutarties 2.2 punktu susitarė, kad atsakovas turi iš anksto el. paštu pranešti ieškovui apie pasirengimą perduoti prekės dalį ir orientacinę numatomą perdavimo datą. Ieškovas, gavęs atsakovo pranešimą, turi el. paštu pranešti atsakovui apie pasirengimą priimti prekės dalį atsakovo nurodytu metu. Po ieškovo rašytinio pranešimo, atsakovas teisės aktų nustatyta tvarka kreipiasi į Sveikatos apsaugos ministeriją dėl leidimo išvežti prekę. Sutarties 2.4 punkte nurodyta, kad ieškovas atvažiuoja savo transportu ir paima prekę ieškovo buveinėje. Atsakovo įsipareigojimų, perduodant kiekvieną prekės dalį (partiją), įvykdymas užfiksuojamas prekės pakrovimo į ieškovo transporto priemonę momentu. Sutarties 2.5 punkte nustatyta, kad atsakovas kartu su perduodama prekės dalimi (partija) perduoda ieškovui dokumentus, kaip tai nurodyta priede Nr. 1, ir transportavimo važtaraštį 3 egzemplioriais. Ieškovas privalo perduodamą prekės dalį (partiją) kartu su susijusia dokumentacija priimti perdavimo vietoje ir priėmimą patvirtinti raštu dviejuose prekės pakrovimo važtaraščio egzemplioriuose.

Dėl prekės kainos ir apmokėjimo sąlygų šalys susitarė, kad prekės kaina 38 Eur už 1 litrą šviežiai šaldytos plazmos ir kad ši kaina galioja viso sutarties galiojimo metu, išskyrus atvejus, kai kainos keitimas gali būti svarstomas tik esant bet kurios šalies motyvuotam raštiškam teikimui; sutartyje nurodyta kaina gali būti pakeista tik raštišku šalių susitarimu (sutarties 3.1, 3.2 punktai).

Sutarties 4.1 punkte įtvirtinta ieškovo atsakomybė už prekės kokybės pablogėjimą ar kitokį neatitikimą sutarties priede Nr. 1 nustatytiems reikalavimams nuo prekės priėmimo momento. Sutarties 4.2 punkte įtvirtinta ieškovo pareiga profesionaliai patikrinti priimamos prekės dalies kokybę ir lydinčios dokumentacijos komplektiškumą nedelsiant po prekės dalies (partijos) priėmimo momento. Sutarties 4.4 punkte nustatyta, kad ieškovas turi teisę iš anksto suderintu laiku patikrinti atsakovo buveinėje plazmos gamybos ir parengimo pardavimui sąlygas.

Sutarties 5.7 punkte nurodyta, kad nenugalima jėga laikoma, be kita ko, ir Lietuvos Respublikos teisės aktų, reglamentuojančių kraujo komponentų išvežimą iš Lietuvos Respublikos įskaitant, bet neapsiribojant Kraujo ir kraujo komponentų įvežimo į Lietuvos Respubliką ir išvežimo iš jos sąlygų ir tvarkos aprašo, patvirtinto sveikatos apsaugos ministro 2004 m. vasario 20 d. įsakymu Nr. V-78, pasikeitimas ir (ar) naujų priėmimas, taip pat Sveikatos apsaugos ministerijos leidimo plazmos pardavimui neišdavimas dėl nuo šalių nepriklausančių aplinkybių, dėl ko atsirastų pasekmės, kad atsakovas ir (ar) ieškovas negalėtų vykdyti savo įsipareigojimų pagal sutartį.

Sutarties 8.5 punkte nurodyta, kad ieškovas pareiškia ir garantuoja, jog jis turi visus reikalingus dokumentus, patvirtinančius, kad prekė bus perduota kompetentingam plazmos frakcionuotojui/gamintojui, kuris turi licenciją ar kitą dokumentą, įrodantį plazmos frakcionuotojo/gamintojo kompetenciją, taip pat kad pagal Lietuvos Respublikos teisės aktus turi teisę ir įgaliojimus sudaryti ir vykdyti šią sutartį.

Be to, šalys 2017 m. rugpjūčio 1 d. sudarė bendradarbiavimo sutartį Nr. 8-245. Bendradarbiavimo sutarties preambulėje nurodyta, kad šią sutartį šalys sudarė atsižvelgdamos į tai, kad 2017 m. birželio 13 d. ieškovas sudarė su Kedrion International GmbH bendradarbiavimo sutartį, kuria susitarė, kad 5 metų bendradarbiavimo sutarties laikotarpiu ieškovas ir Kedrion veiks kaip partneriai, įskaitant, bet neapsiribojant, plazmos surinkimo organizavime Lietuvoje, plazmos įsigijime bei kraujo vaistinių preparatų platinime. Bendradarbiavimo sutarties 1.1 punkte nurodyta, kad šia sutartimi šalys susitaria sutarties galiojimo laikotarpiu tarpusavyje bendradarbiauti optimizuojant plazmos realizavimą, užtikrinant Lietuvos Respublikos asmens sveikatos priežiūros įstaigų aprūpinimą kraujo vaistiniais preparatais, teikiant prioritetą aprūpinimui iš Lietuvos donorų kraujo pagamintais kraujo vaistiniais preparatais bei kartu vykdyti veiklą, įskaitant, bet neapsiribojant susijusią su kraujo donorystės veikla, kraujo donorystės skatinimu <...>. Bendradarbiavimo sutarties 7.3 punktu šalys susitarė, kad ši sutartis nutraukiama ir netenka galios tuo atveju, jeigu dėl bet kokių priežasčių yra nutraukiama ar nustoja galioti šalių sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis.

Dėl ginčo sutarčių nutraukimo aplinkybių ir pagrindų

2018 m. birželio 22 d. raštu atsakovas informavo ieškovą, kad kadangi atsakovas iš esmės negavo to, ko tikėjosi gauti sudarydamas pirkimo-pardavimo sutartį, o tolimesnis sutarties vykdymas nebeįmanomas, tai atsakovas, vadovaudamasis Civilinio kodekso 6.217 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies 1, 4 punktais, pirkimo-pardavimo sutarties 6.3.4 punktu, vienašališkai nuo 2018 m. liepos 23 d. nutraukia šalių pirkimo-pardavimo sutartį. Pranešime atsakovas taip pat nurodė, kad bendradarbiavimo sutarties 7.3 punkte nustatyta, jog ši sutartis nutraukiama ir netenka galios tuo atveju, jeigu dėl bet kokių priežasčių nutraukiama ar nustoja galioti pirkimo-pardavimo sutartis. Kadangi nuo 2018 m. liepos 23 d. nutraukiama pirkimo-pardavimo sutartis, tai nuo 2018 m. liepos 23 d. vienašališkai nutraukiama bei netenka galios ir šalių bendradarbiavimo sutartis.

2018 m. birželio 22 d. rašte kaip pagrindus pirkimo-pardavimo sutarčiai nutraukti atsakovas nurodė tai, kad jis gavo iš Sveikatos apsaugos ministerijos 2018 m. birželio 7 d. raštą, kuriame nurodyta, jog atsakovas, kreipdamasis į ministeriją dėl leidimo plazmos išvežimui, neturėtų galimybės pateikti sutarties su plazmos pirkėju užsienyje ir licencijos ar kito dokumento, patvirtinančio plazmos frakcionuotojo/gamintojo teisę atlikti gamybos sutartyje numatytas operacijas, nes ieškovas, kaip plazmos pirkėjas, yra Lietuvos Respublikoje registruota įmonė, be kita ko, neturinti jokios farmacinės veiklos licencijos. Atkreipęs dėmesį į tai, kad ministerijos leidimo išvežti plazmą išdavimas yra esminė pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga ir kad negavus šio leidimo pirkimo-pardavimo sutartis negali būti tinkamai vykdoma, atsakovas rašte nurodė, kad ieškovas netinkamai vykdo sutartį, t. y. nėra įgijęs atitinkamos farmacinės veiklos licencijos. Atsakovo teigimu, dėl nurodytų ieškovo veiksmų atsakovas negali vykdyti plazmos pirkimo-pardavimo sandorių ir iš esmės negauna to, ko tikėjosi gauti sudarydamas sutartį, t. y. už nustatytą kainą parduoti plazmą. Rašte atsakovas taip pat nurodė, kad abi šalių sutartys sudarytos nesilaikant imperatyvių teisės aktų reikalavimų.

Šiuo aspektu teismas, viena vertus, iš dalies sutikdamas su atitinkamais ieškovo argumentais, atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovas, sutarčių nutraukimo metu teigdamas apie sutarčių prieštaravimą imperatyviosioms teisės normoms, iš tikrųjų nenurodė-neįvardijo jokių konkrečių teisės normų, kurias pažeidė ginčo sutarčių sudarymas, juolab nenurodė Konkurencijos įstatymo nuostatų pažeidimų. Kita vertus, dėl sandorių prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, įskaitant ir niekinio sandorio konstatavimą, teismas sprendžia ex officio, t. y. nepriklausomai nuo ginčo šalių valios (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Taigi, vien ta aplinkybė, kad nutraukdamas ginčo sutartis atsakovas neįvardijo (ar išsamiai nenurodė) konkrečių imperatyviųjų teisės normų, kurioms prieštarauja ginčo sutartys ar jų sudarymas, nepaneigia teismo teisės (ir procesinės pareigos) savo iniciatyva spręsti dėl sutarčių atitikties ar prieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms. Taigi šie klausimai vis dėlto patenka į nagrinėjamos bylos ribas.

Dėl pirkimo-pardavimo sutarties šalių tikrųjų ketinimų

Nagrinėjant aplinkybes dėl pirkimo-pardavimo sutartį, jos sąlygas pasiūliusios šalies, ieškovas ir atsakovas laikėsi priešingų pozicijų – ieškovas teigė, kad sutartis sudaryta pagal atsakovo pasiūlytas sąlygas, o atsakovas nurodė, kad sutarties projektą pasirašyti pateikė ieškovas. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad, teigdamas, jog sutarties sąlygas pasiūlė atsakovas, ieškovas teikė prieštaringus argumentus, t. y. iš pradžių nurodė, kad atsakovas pateikė ieškovui standartinį atsakovo pirkimo-pardavimo sutarties projektą ir nepriėmė jokių ieškovo siūlomų sutarties projekto korekcijų (2020 m. sausio 16 d. „baigiamosios kalbos“ 11 punktas), tačiau vėliau ieškovas jau nurodė, kad atsižvelgiant į ieškovo ir įmonės Kedrion partnerystę šalys įtraukė į sutartį 1.2.1 ir 8.5 punktų nuostatas (tos pačios baigiamosios kalbos 23 punktas). Teismo vertinimu, tokie ieškovo argumentai leidžia teigti, kad sutarties sąlygas derino vis dėlto abi šalys ir dėl sutarties sąlygų buvo derėtasi. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad į bylą pateiktų įrodymų nepakanka tam, kad būtų galima nustatyti, kuri šalis iš tikrųjų pasiūlė būtent tokias ginčo sutarties sąlygas, todėl nėra galimybės-prielaidų nagrinėjamiems santykiams taikyti Civilinio kodekso 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatų, t. y. sutarties sąlygas, dėl kurių abejojama, aiškinti jas pasiūliusios šalies nenaudai, juolab kad nagrinėjamos sutarties sąlygos (jų lingvistinė reikšmė) teismui nekelia abejonių – jose aiškiai-vienareikšmiškai kalbama tik apie ieškovą-pirkėją (o ne apie įmonę Kedrion).

Viena vertus, didžioji dalis ginčo pirkimo-pardavimo sutarties nuostatų, jas vertinant pažodžiui, patvirtina atsakovo ir trečiojo asmens Sveikatos apsaugos ministerijos argumentus, kad pagal šią sutartį visus joje nurodytus „pirkėjo“ veiksmus įsipareigojo atlikti pats ieškovas. Tokią išvadą aiškiai-vienareikšmiškai patvirtina sutarties preambulė, kurioje nurodyta, kad sutarties tekste pirkėju bus įvardijamas būtent ieškovas. Šiuo aspektu sutartyje iš tikrųjų nėra jokių nuorodų į tai, kad į šios sutarties vykdymą būtų įtrauktas trečiasis asmuo įmonė Kedrion (bet kuri Kedrion įmonės dukterinė ar kitaip su ja susijusi įmonė), t. y. kad sutarties nuostatos būtų įtvirtinusios kokias nors įmonės Kedrion teises ar pareigas pagal būtent ieškovo prisiimtus įsipareigojimus.

Kita vertus, Civilinio kodekso 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Pagal to paties straipsnio 2, 5 dalių nuostatas, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo. Šių Civilinio kodekso nuostatų kontekste teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas dar 2017 m. birželio 16 d. pasiūlyme dėl ilgalaikio bendradarbiavimo nurodė atsakovui, jog ieškovas yra sudaręs su Kedrion International GmbH bendradarbiavimo sutartį, kuria susitarė, kad 5 metų sutarties galiojimo laikotarpiu ieškovas ir Kedrion veiks kaip partneriai organizuojant plazmos surinkimą Lietuvoje. įsigyjant plazmą bei platinant kraujo vaistinius preparatus. Šiame pasiūlyme ieškovas taip pat nurodė atsakovui, kad atsižvelgdamas į atsakovo, ieškovo ir Kedrion veiklos tikslus, ieškovas mato palankias viešojo ir privataus sektoriaus bendradarbiavimo galimybes. Pažymėtina ir tai, kad šiame pasiūlyme ieškovas nurodė, jog gavęs teigiamą atsakovo atsakymą dėl siekio bendradarbiauti su ieškovu ir, pabrėžtina, Kedrion, ieškovas pateiks papildomą pasiūlymą, nurodydamas tikslius siūlomus bendradarbiavimo modelius. Taigi, dar teikdamas pasiūlymą atsakovui, ieškovas buvo aiškiai atskleidęs atsakovui savo bendradarbiavimą su įmone Kedrion ir pasiūlė atsakovui būtent trišalį bendradarbiavimą.

Be to, atsakovas neginčijo ieškovo pateiktų raštų ir el. laiškų, kuriuos įmonės Kedrion darbuotojai-atstovai dar iki ginčo sutarčių nutraukimo siuntė tiek ieškovui (ieškovo akcininkui A. P. ir (arba) ieškovo atstovams teisininkams), tiek ir atsakovui (įstaigos vadovei ir (arba) direktoriaus pavaduotojai), pavyzdžiui:

- 2017 m. lapkričio 28 d. raštu atsakovo vadovė informuojama apie įmonės Kedrion baiginėjamą atsakovo audito procesą ir apie įmonės planus 2018 m. pabaigoje gaminti vaistus iš lietuviškos plazmos. Šiuo raštu įmonė Kedrion patvirtino atsakovui, kad ieškovas yra įmonės Kedrion partneris Lietuvoje, kuris turės leidimą prekiauti įmonės vaistais. Rašte taip pat nurodoma, kad įmonė kartu su ieškovu laukia sėkmingo bendradarbiavimo su atsakovu;

- 2018 m. sausio 26 d. dviem el. laiškais atsakovo direktoriaus pavaduotojai pateikta Kedrion plazmos specifikacija, taip pat dokumentai, reikalingi auditui;

- 2018 m. kovo 20 d. el. laišku prašoma patikslinti atitinkamus duomenis dėl atsakovo įstaigos padalinių;

- 2018 m. kovo 26 d. el. laiškas atsakovo direktoriaus pavaduotojai, nurodant apie tolimesnį centro stebėjimą ir apie privalomus įmonei pateikti duomenis;

- 2018 m. gegužės 25 d. el. laiškas atsakovo direktoriaus pavaduotojai, kuriame nurodyta, jog įmonei Kedrion reikia gauti iš atsakovo 2017 m. epidemiologinius duomenis, reikalingus statistinių įvertinimų atlikimui;

- 2018 m. birželio 1 d. rašte, adresuotame atsakovui, taip pat kalbama apie 2018 m. sausį atliktus atsakovo padalinių auditus.

Taip pat ieškovas pateikė ir atsakovo įstaigos direktorės pavaduotojos el. laiškų, adresuotų ieškovui arba įmonei Kedrion, pavyzdžiui,:

- 2018 m. vasario 15 d. el. laišku įmonei Kedrion išsiųsti atsakovo įstaigos vadovės pasirašyti dokumentai-planai;

- 2018 m. vasario 19 d. el. laišku ieškovo atstovė informuojama apie aplinkybes, paaiškėjusias po įmonės Kedrion atlikto atsakovo įstaigos audito;

- 2018 m. kovo 21 d. el. laišku įmonei Kedrion pateikiami paaiškinimai dėl kilusių klausimų.

Šiuo aspektu atkreiptinas dėmesys ir į liudytojo G. A. (Kedrion darbuotojo) parodymus, kad įmonė Kedrion atsakovo auditą atlikinėjo būtent pagal ieškovo ir Kedrion sudarytą sutartį. Pažymėtina, kad nei trečiasis asmuo įmonė Kedrion, nei liudytojas G. A., nei atsakovas nenurodė jokio kito pagrindo atsakovo audito atlikimui ir į bylą nepateikta jokių duomenų, kurie leistų teigti, kad atsakovo ir Kedrion tarpusavio santykiai-ryšiai-bendradarbiavimas (bent jau iki ginčo sutarčių nutraukimo) būtų niekuo nesusijęs su ieškovu ir (arba) kad atsakovo ir įmonės Kedrion tarpusavio santykiai rengiantis plazmos realizavimui turėtų savarankišką pagrindą, nesusijusį su ieškovo ir atsakovo sutaryta sutartimi. Nors atsakovas posėdžio metu ir teigė, kad nurodyti Kedrion ir atsakovo santykiai atsirado dėl įmonės Kedrion ketinimų įsigyti plazmos tiesiogiai iš atsakovo, tačiau šią atsakovo versiją paneigė liudytojo G. A. parodymai, kad Kedrion ir atsakovo santykiai buvo kilę ir grindžiami Kedrion ir ieškovo susitarimais (o ne tiesioginiais Kedrion ir atsakovo susitarimais).

Konstatuotos aplinkybės, taip pat jau nurodytas susirašinėjimas, teismo vertinimu, teikia pakankamą pagrindą teigti, kad dar iki ginčo sutarčių nutraukimo atsakovui iš tikrųjų buvo žinoma apie ieškovo ir įmonės Kedrion (ar su ja susijusių (dukterinių) įmonių) tarpusavio bendradarbiavimą, kaip tokį. Be to, Sveikatos apsaugos ministerija 2018 m. sausio 5 d. raštu nurodė ieškovui, kad ministerijai iš šalių bendradarbiavimo sutarties tapo žinoma apie ieškovo ir Kedrion International GmbH bendradarbiavimo sutartį, kurios kopiją ministerijai, kaip atsakovo dalininkei, reikalinga gauti susipažinimui. Atsižvelgdamas į tai, teismas sutinka su ieškovo argumentais, kad tiek atsakovui, tiek Sveikatos apsaugos ministerijai (bent jau nuo 2018 m. sausio 5 d.) iš tikrųjų buvo žinoma apie ieškovo ir įmonės Kedrion (ar su ja susijusių įmonių) tarpusavio bendradarbiavimą, kaip tokį.

Be to, sutarties 1.2.1 punkte įtvirtintas ieškovo įsipareigojimas priimti perduodamą prekę, sumokėti už ją ir perduoti ją kompetentingam plazmos frakcionuotojui/gamintojui, kuris turi licenciją ar kitą dokumentą, įrodantį plazmos frakcionuotojo/gamintojo kompetenciją. Ši sutarties nuostata bei joje vartojamas ieškovo priimtos prekės „perdavimo“ frakcionuotojui terminas-sąvoka, teismo vertinimu, patvirtina ieškovo poziciją, kad šia sutartimi ieškovas priėmė įsipareigojimus tik kaip tarpininkas, t. y. kaip asmuo, kuris sumoka atsakovui pinigus už prekę ir kuris prekę iš karto perleidžia įmonei Kedrion. Būtent tokį ieškovo nurodomą plazmos pirkimo-pardavimo modelį patvirtina ir liudytojo G. A. parodymai, kad pagal ginčo sutartį iš atsakovo perkamą plazmą turėjo faktiškai perimti tik Kedrion, o ne ieškovas.

Nors atsakovas ir Sveikatos apsaugos ministerija apeliavo į tai, kad sutartyje aiškiai įtvirtinti būtent ieškovo konkretūs įsipareigojimai pačiam tiesiogiai atlikti tam tikrus įsipareigojimus (pačiam atvykti savo transportu, pačiam priimti prekę bei dokumentus ir pan.), tačiau šiuo aspektu teismas atkreipia dėmesį į tai, kad:

- pirma, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo (CK 6.193 straipsnio 1, 2, 5 dalys). Jau padarius išvadą, kad atsakovui buvo atskleistas ieškovo ir įmonės Kedrion bendradarbiavimas, taip pat įmonės Kedrion ketinimai tarpininkaujant ieškovui įsigyti iš atsakovo plazmos, nagrinėjamu klausimu prioritetas turi būti teikiamas būtent nurodytoms sutarties 1.2.1 punkto nuostatoms, kuriose ir atskleidžiama ieškovo ir atsakovo sutartinių santykių esmė-tikslas, t. y. esminis ieškovo įsipareigojimas – priimti perduodamą prekę, už ją sumokėti ir perduoti ją frakcionuotojui. O kituose (ieškovo ir ministerijos nurodomuose) sutarties punktuose įtvirtinama šių ieškovo įsipareigojimų įgyvendinimo tvarka;

- antra, nors atsakovo bei ministerijos nurodomose sutarties nuostatose ir kalbama apie paties ieškovo tiesiogiai atliktinus veiksmus, tačiau nei šalių sutartis, nei juolab įstatymai nedraudžia įsipareigojimų įvykdymui pasitelkti trečiuosius asmenis (pavyzdžiui, CK 6.50, 6.257 straipsniai). Be to, jau nustatyta, kad sudarant sutartį atsakovui buvo žinoma apie ieškovo ir Kedrion bendradarbiavimą, taip pat apie Kedrion ketinimus su ieškovo pagalba (tarpininkavimu) įsigyti plazmos iš atsakovo, todėl darytina išvada, kad atsakovas (bent jau iš pradžių) neprieštaravo tokiam sutartinių santykių modeliui, pagal kurį atsakovo parduodamą ieškovui plazmą iš atsakovo faktiškai perimtų Kedrion;

- trečia, sutiktina su ieškovo argumentais, kad jeigu atsakovas iš tikrųjų būtų suinteresuotas tuo, kad plazmą iš jo faktiškai perimtų tik ieškovas, tai į ginčo sutartį būtų įtraukta kaip esminė sutarties sąlyga reikalavimas ieškovui turėti atitinkamą farmacinės veiklos licenciją. Tuo tarpu atsakovas taip ir nepateikė į bylą jokių objektyvių įrodymų, kurie leistų teigti, kad sutarties sudarymo metu atsakovui buvo svarbus-reikšmingas ieškovo farmacinės veiklos licencijos turėjimas-buvimas. Šiuo aspektu teismas sutinka ir su tais ieškovo argumentais, kad sutarties 8.5 punktu ieškovas garantavo (tik), kad jis turi dokumentus (bet ne licenciją), reikalingus prekės perdavimui frakcionuotojui, kuris ir turi reikalingą licenciją;

- ketvirta, ieškovas neigė atsakovo teiginius, kad ieškovas ketino pats faktiškai vykdyti plazmos transportavimą savo šiam tikslui įsigytu automobiliu. Šiuo aspektu atsakovas savo teiginiams pagrįsti nepateikė jokių papildomų įrodymų, nors, atsižvelgiant į sutarties nuostatas ir šalių sutartinius įsipareigojimus, tokiu atveju turėjo egzistuoti raštiškas paties atsakovo pranešimas ieškovui apie galimybę įsigyti plazmą (jos dalį), ieškovo kreipimasis į atsakovą dėl tam tikro plazmos kiekio pirkimo, suderinamas prekės pasiėmimo-išvežimo laikas ir pan. Dėl to ieškovo pateiktas 2018 m. sausio 25 d. prašymas atsakovui dėl automobilio kvalifikavimo, teismo vertinimu, pakankamai patvirtina ieškovo argumentus, kad šis automobilis buvo pateiktas laikyti atsakovo teritorijoje tik automobilio kvalifikavimo (o ne ginčo sutarties vykdymo) tikslais;

- penkta, viešai teigdamas apie ieškovo bendrovės ketinimus įsigyti tam tikras licencijas, įmonės akcininkas A. P. taip pat įvardijo ir konkrečią veiklą, kurios vykdymui ketinta licencijas įsigyti – tai Lietuvos aprūpinimas (vaistiniais) preparatais iš vietoje (Lietuvoje) surinktos plazmos. Taigi ketinimai įsigyti licenciją(-as) nebuvo ieškovo siejami su plazmos pirkimu ar bent jau jos pirkimu pagal ginčo sutartį Atsižvelgdamas į tai, teismas atmeta kaip nepagrįstus atsakovo argumentus, kuriais apeliuojama į tai, kad ieškovas (ieškovo įmonės akcininkas) pripažino, jog ketino įsigyti licenciją būtent ginčo sutarties (o ne kitos veiklos) vykdymui.

Apibendrindamas nurodytas aplinkybes, teismas, viena vertus, konstatuoja, kad jau sutarties sudarymo metu atsakovui buvo žinoma-suprantama, kad pagal šalių sutartį perkamą plazmą iš atsakovo faktiškai perims įmonė Kedrion, o ieškovas (tik) sumokės pinigus už prekę ir įgytas nuosavybės teises į plazmą perleis įmonei Kedrion. Kita vertus, vien tik ši išvada negali savaime reikšti, kad būtent apie tokius šalių sutartinius įsipareigojimus buvo žinoma ir atitinkamus leidimus išduodančiai Sveikatos apsaugos ministerijai, kuriai, jau nurodyta, buvo žinoma (tik) apie ieškovo ir Kedrion tarpusavio bendradarbiavimą, kaip tokį (CPK 12, 178, 185 straipsniai).

Dėl Sveikatos apsaugos ministerijos leidimo plazmos išvežimui iš Lietuvos Respublikos

Sveikatos apsaugos ministro 2004 m. vasario 20 d. įsakymu Nr. V-78 patvirtintos Kraujo ir kraujo komponentų įvežimo į Lietuvos Respubliką ir išvežimo iš jos sąlygos ir tvarkos aprašas (toliau – aprašas). Aprašo 4 punkte nustatyta, kad kraują ir kraujo komponentus įvežti į Lietuvos Respubliką ir (ar) išvežti iš jos, gavus Sveikatos apsaugos ministerijos vienkartinį leidimą, galima šiais tikslais: 4.1. šviežiai šaldytą plazmą perdirbti į kraujo vaistinius preparatus išvežant į kitas Europos ekonominės erdvės (toliau – EEE) valstybes pagal gamybos sutartį ir į Lietuvos Respubliką įvežant iš šios plazmos pagamintus kraujo vaistinius preparatus, kuriems suteikta rinkodaros teisė. Gamybos sutartys sudaromos atsižvelgiant į Geros gamybos praktikos vadovo, paskelbto Europos Komisijos Taisyklių dėl vaistinių preparatų reglamentavimo Europos Sąjungoje 4 B tome, 7 dalies „Gamyba ir laboratoriniai tyrimai pagal sutartį“ nuostatas; 4.2. šviežiai šaldytą plazmą parduoti pagal sutartį, kuria nustatoma, kad už plazmą atsiskaitoma piniginėmis lėšomis ir (ar) kraujo vaistiniais preparatais, kuriems suteikta rinkodaros teisė, nereikalaujant, kad įsigyjami preparatai būtų pagaminti iš Lietuvos donorų plazmos <...>.

Aprašo 9 punkte nustatyta, kad kraujo donorystės įstaiga, norinti gauti leidimą įvežti į Lietuvos Respubliką ar išvežti iš jos kraują ir kraujo komponentus 4.1–4.3 punktuose nurodytais tikslais, Sveikatos apsaugos ministerijai turi pateikti: 9.1. prašymą, kuriame turi būti nurodyta: <...> 9.2. gamybos sutarties kopiją (tik 4.1 punkte nurodytu tikslu); 9.3. sutarties su šviežiai šaldytos plazmos pirkėju užsienyje kopiją (tik 4.2 punkte nurodytu tikslu); 9.4. licencijos ar kito dokumento, išduoto EEE valstybės kompetentingos institucijos ir patvirtinančio plazmos frakcionuotojo / gamintojo teisę atlikti gamybos sutartyje numatytas operacijas, kopiją (tik 4.1 ir 4.2 punktuose nurodytu tikslu).

Aprašo 14 punkte nustatyta, kad sprendimas siūlyti išduoti leidimą priimamas, jeigu įgyvendinti šie nurodyti reikalavimai: 14.1. pateikti visi 9 ir 10 punktuose nurodyti dokumentai; 14.2. 9 ir 10 punktuose nurodyti dokumentai užpildyti pagal teisės aktų nustatytus reikalavimus; 14.3. VLK duomenimis, asmens sveikatos priežiūros įstaigų šviežiai šaldytos plazmos poreikis tenkinamas.

Aprašo 15-16 punktuose nustatyta, kad sprendimas siūlyti atsisakyti išduoti leidimą priimamas, jeigu neįgyvendintas bent vienas iš 14.1–14.3 punktuose nurodytų reikalavimų. Sveikatos apsaugos ministras, atsižvelgdamas į komisijos siūlymą, per 2 darbo dienas priima sprendimą išduoti arba atsisakyti išduoti leidimą. Leidimas išduodamas arba motyvuotas atsisakymas išduoti leidimą raštu pateikiamas kraujo donorystės įstaigai per 5 darbo dienas nuo šio sprendimo priėmimo 4.1 ir 4.2 punktuose nurodytam kraujo komponentui, per 2 darbo dienas – 4.3 punkte nurodytam kraujui ir (ar) kraujo komponentui.

Nurodytų teisės normų kontekste atkreiptinas dėmesį į tai, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutarties 8.2 punkte įtvirtintas ieškovo pareiškimas, jog jam yra žinoma, kad atsakovas parduoti plazmą gali tik teisės aktų nustatyta tvarka ir tik gavęs Sveikatos apsaugos ministerijos vienkartinį leidimą išvežti plazmą. Sutarties 8.3 punktu atsakovas garantavo, kad dėl kiekvienos prekės dalies (partijos) pardavimo teisės aktų nustatyta tvarka kreipsis į Sveikatos apsaugos ministeriją dėl leidimo išdavimo ir pagal kompetenciją dėl visas pastangas tam, kad ministerijos leidimas būtų išduotas.

Nutraukdamas ginčo sutartis, atsakovas rėmėsi, be kita ko, Sveikatos apsaugos ministerijos 2018 m. birželio 7 d. raštu, kuriame nurodyta, kad yra pagrindo manyti, jog atsakovas, kreipdamasis į ministeriją dėl leidimo išdavimo, neturėtų galimybės pateikti aprašo 9.3, 9.4 punktuose nurodytų dokumentų, nes ieškovas, kaip plazmos pirkėjas, yra Lietuvos Respublikoje registruota įmonė, be kita ko, neturinti jokios farmacinės veiklos licencijos. Viena vertus, teismas sutinka su ieškovo argumentais, kad nurodytas ministerijos raštas negali būti vertinamas kaip aprašo 16 punkte nurodytas sveikatos apsaugos ministro sprendimas išduoti arba atsisakyti išduoti leidimą, kuris (ministro sprendimas) galėtų būti skundžiamas teismine tvarka. Kita vertus, šios bylos nagrinėjimo iš esmės metu Sveikatos apsaugos ministerija tiek žodžiu, tiek raštu patvirtino savo poziciją, kad (įvertinus visas bylos nagrinėjimo iš esmės metu ieškovo nurodomas aplinkybes) nagrinėjamu atveju būtų priimtas sprendimas atsisakyti išduoti leidimą plazmos išvežimui. Pažymėtina, kad tokią ministerijos poziciją patvirtino ir atsiliepimą į ieškinį, taip pat dalį kitų į bylą teiktų ministerijos procesinių dokumentų pasirašęs sveikatos apsaugos ministras Aurelijus Veryga, t. y. asmuo, kuris ir turėtų priimti sprendimą dėl leidimo išdavimo. Pažymėtina ir tai, kad ministerijos nurodomos (prognozuojamo) atsisakymo išduoti leidimą priežastys nesusijusios ir nepriklauso nuo atsakovo; šios nurodomos priežastys susijusios išimtinai su ieškovu, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovo kaltės dėl to, kad leidimas nebūtų išduotas.

Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, kad, iš anksto kreipdamasis į ministeriją su atitinkamais paklausimais, atsakovas ėmėsi pakankamų veiksmų ginčo sutarties 8.3 punkto prasme (t. y. kad kreipsis dėl leidimo išdavimo ir pagal kompetenciją dės visas pastangas tam, kad leidimas būtų išduotas). Šiuo aspektu vertintinas kaip perteklinis ir turintis biurokratizmo požymių ieškovo nurodomas reikalavimas atsakovui spręsti dėl sutarties nutraukimo pagrindų tik po to, kai atsakovas realiai kreiptųsi į ministeriją su konkrečiu prašymu dėl leidimo išdavimo ir realiai (o ne hipotetiškai) gautų neigiamą atsakymą. Remdamasis šiais motyvais, teismas sprendžia, kad, turėdamas tokį, nors ir išankstinio-preliminaraus pobūdžio, ministerijos atsakymą (kurį, pabrėžtina, sveikatos apsaugos ministras palaikė-patvirtino ir šios bylos nagrinėjimo iš esmės metu), atsakovas turėjo pakankamą pagrindą spręsti dėl ginčo pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo negalimumo, kaip pagrindo sutarčiai nutraukti. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad atsakovas iš esmės pagrįstai (turėdamas pakankamą pagrindą) ir nepažeisdamas Civilinio kodekso 6.217 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 4 punktų, nutraukė pirkimo-pardavimo sutartį ir kartu bendradarbiavimo sutartį (bendradarbiavimo sutarties nutraukimą pagrįsdamas jos 7.3 punktu).

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

Nagrinėjamoje byloje ieškovas pareiškė ir teismas nagrinėjo aiškiai apibrėžtus ieškinio reikalavimus – sutarčių nutraukimą pripažinti neteisėtu ir įpareigoti atsakovą vykdyti sutartis. Taip suformuluotų ieškinio reikalavimų išnagrinėjimas, nustačius, kad sveikatos apsaugos ministras vis dėlto nebūtų išdavęs leidimo plazmos išvežimui (dėl su atsakovu nesusijusių priežasčių) ir kad tai suteikė pakankamą pagrindą atsakovui nutraukti ginčo sutartis, teismo vertinimu, neapima klausimų-aplinkybių, susijusių su atsakovo atsakomybe dėl ginčo sutarčių, kaip tokių, sudarymo, šalių dėl šių sutarčių patirtų išlaidų atlyginimo ir pan. Taip pat, teismo vertinimu, už šios bylos ribų lieka (kaip mažareikšmiai) ir klausimai dėl ministerijos nurodomo išankstinio-preliminaraus atsisakymo išduoti leidimo pagrįstumo-teisėtumo. Remdamasis šiais motyvais, teismas priimamu sprendimu nesiima spręsti dėl atsakovo atsakomybės (jos buvimo ar nebuvimo) sudarant tokią pirkimo-pardavimo sutartį, kuri, kaip paaiškėja vėliau, negali būti vykdoma dėl tokių Sveikatos apsaugos ministerijos nurodomų priežasčių, kurios ir atsakovui (o ne vien tik ieškovui) galėjo ir turėjo būti žinomos dar sutarties sudarymo metu. Taip pat, nesant pareikštų atitinkamų ieškinio reikalavimų, nesprendžiama dėl Sveikatos apsaugos ministerijos veiksmų pagrįstumo-teisėtumo, kiek tai susiję su išankstiniu-preliminariu nurodymu apie atsisakymą išduoti leidimą, laikantis pozicijos, kad plazmos pirkimo-pardavimo santykiuose gali dalyvauti tik atitinkamas farmacinės veiklos licencijas turintys pirkėjai ir tik užsienio juridiniai asmenys, taip iš esmės paneigiant komercinio tarpininkavimo galimybes (aprašo 9.3, 9.4 punktai).

Dėl teismo iniciatyva iškelto šalių veiksmų atitikties Konkurencijos įstatymo nuostatoms klausimo, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ginčo šalys nurodė iš esmės sutampančius argumentus, jog ūkinė veikla susijusi su kraujo, kraujo komponentų (įskaitant plazmą) rinkimu-išgavimu, pardavimu ir pan., Lietuvos Respublikoje nėra ribojama, kad ieškovas turėjo galimybių plazmą pirkti ne vien tik iš atsakovo (kad atsakovas nėra išimtinis plazmos pardavėjas rinkoje). Atsižvelgdamas į tai ir nesant šiuo klausimu pateiktų išsamesnių-tikslesnių duomenų-įrodymų, teismas neturi pagrindo konstatuoti, kad ginčo pirkimo-pardavimo sutartis (net ir sudaryta dėl visos atsakovo turimos (o ne visos rinkoje esančios) plazmos pardavimo) būtų pažeidusi imperatyviąsias Konkurencijos įstatymo nuostatas, be kita ko, kad ginčo sutartimi būtų apribota konkurencija. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sutartis pažeidė imperatyviąsias Konkurencijos įstatymo normas.

Dėl bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Padarius išvadą, kad atsakovas pagrįstai nutraukė ginčo sutartis, nėra pagrindo tenkinti ir ieškinio reikalavimų dėl atsakovo įpareigojimo šias sutartis vykdyti, juolab kad ministerijos pozicija dėl atsisakymo išduoti leidimą išliko nepakitusi viso bylos nagrinėjimo iš esmės metu. Taigi ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas. Kitus dalyvaujančių byloje asmenų argumentus ir nurodomas aplinkybes teismas vertina kaip mažareikšmius ir (arba) neturinčius teisinės reikšmės priimamo sprendimo esmei (bylos baigčiai), todėl išsamiau jų nenagrinėja (CPK 265 straipsnis).

Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Civilinio proceso kodekso 96 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai. Civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 4 dalyje ir 96 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta teismo teisė nukrypti nuo nurodytų taisyklių, atsižvelgiant į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertinant priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.

Nurodytų CPK normų kontekste teismas atkreipia dėmesį į tai, kad bylos nagrinėjimo iš esmės metu atsakovas neigė ieškovo nurodomas ir priimamu sprendimu nustatytas faktines aplinkybes, susijusias su egzistavusiu šalių susitarimu, jog ieškovas veiks tik kaip tarpininkas, jog perkamą plazmą iš atsakovo faktiškai pasiims įmonė Kedrion, o ne ieškovas. Į atitinkamus atsakovo klaidinančius argumentus, atkreipė dėmesį ir ieškovas. Atsakovui teikiant į bylą nepagrįstus argumentus-atsikirtimus (apie kurių nepagrįstumą atsakovas, kaip ginčo sandorio šalis, negalėjo nežinoti), šalių tikrųjų sutartinių santykių nagrinėjimas-nustatymas lėmė gerokai platesnes šios bylos nagrinėjimo ribas ir, atitinkamai, didesnes tiek šalių, tiek teismo darbo-laiko sąnaudas. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendžia 20 procentų sumažinti atsakovui atlygintinų bylinėjimosi išlaidų dydį, t. y. priteisti 9180 Eur šių išlaidų (iš 11 475 Eur patirtų išlaidų sumos).

Taigi, ieškinį atmetant, atsakovui iš ieškovo priteisiama 9180 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsižvelgdamas į nagrinėtų faktinių aplinkybių gausą ir bylos nagrinėjimo iš esmės trukmę, teismas šių atsakovo išlaidų dydžio nevertina kaip per didelio, todėl jų nemažina, juolab kad ieškovas pateikė prašymą dėl ne mažesnio šių išlaidų dydžio atlyginimo. Valstybei iš atmetamą ieškinį pareiškusio ieškovo priteisiama 26,36 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Ši suma įmokėtina į atitinkamą Valstybinės mokesčių inspekcijos atsiskaitomąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.

Teismo išvada

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui viešajai įstaigai Nacionaliniam kraujo centrui, j. a. k. 126413338, iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Solis tribus“, j. a. k. 304545741, 9180 (devynis tūkstančius šimtą aštuoniasdešimt) Eur bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti valstybei iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Solis tribus“, j. a. k. 304545741, 26,36 Eur (dvidešimt šešis eurus 36 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                                                                           Vitalijus Abramovičius