Civilinė byla Nr. 3K-3-555/2009 Procesinio
sprendimo kategorija 21.4.2.7 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. gruodžio 8 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Sigitos
Rudėnaitės ir Prano Žeimio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo
posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Tefire“ kasacinį
skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2009 m. birželio 29 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal
ieškovo UAB „Tefire“ ieškinį atsakovams UAB „Lakis“, V. R., A. M., P. J.
ir J. K. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių, padarytų
nesąžiningos konkurencijos veiksmais, atlyginimo.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas prašė:
1) pripažinti negaliojančia 2006 m. gegužės 2
d. jo ir atsakovo UAB „Lakis“ sudarytą ilgalaikę rangos sutartį
Nr. 2006/05/02, taikyti vienašalę restituciją ir priteisti iš atsakovo UAB
„Lakis“ viską, ką šis yra gavęs pagal nurodytą rangos sutartį, iš viso –
1 189 100 Lt, o, nesant galimybės visiškai ar iš dalies įvykdyti
restitucijos, priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Lakis“ ir V. R.
1 189 100 Lt nuostolių atlyginimo;
2) pripažinti negaliojančiais ieškovo ir
atsakovo UAB „Lakis“ 2006 m. spalio 2 d.–2006 m. lapkričio 10 d. laikotarpiu
sudarytus UAB „Tefire“ ilgalaikio materialaus turto pardavimo sandorius,
įformintus 2006 m. spalio 2 d.–2006 m. lapkričio 10 d. PVM sąskaitomis–faktūromis
TFR Nr. 0000001–0000012, bei priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Lakis“,
V. R. ir J. K. 103 085,78 Lt nuostoliams, patirtiems dėl
neteisėtų turto pardavimo sandorių sudarymo, atlyginti;
3) priteisti solidariai iš atsakovų UAB
„Lakis“, V. R., A. M., P. J. ir J. K. 32 586 Lt
nuostolių, patirtų dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, atlyginimo.
2002 m. spalio 25 d.–2007 m.
kovo 5 d. laikotarpiu atsakovas V. R. ėjo ieškovo UAB „Tefire“ direktoriaus
pareigas. Atsakovai A. M. ir P. J. iki 2007 m. kovo mėnesio pabaigos
dirbo ieškovo administracijos padalinių – regionų – vadovais, o atsakovas J. K.
– UAB „Tefire“ projektų vadovu. 2006 m. kovo 6 d. atsakovai V. R.,
A. M., P. J. ir J. K.
įsigijo po 25 proc. atsakovo UAB „Lakis“ akcijų. Atsakovai A. M. ir J. K., dirbdami pas ieškovą, tapo ir
atsakovo UAB „Lakis“ darbuotojais: A. M. – komercijos direktoriumi, o J. K.
– direktoriumi.
Ieškovo teigimu, atsakovai
(fiziniai asmenys), eidami ieškovo ir atsakovo įmonėse pirmiau nurodytas
pareigas, 2006 m. kovo 6 d. tapę atsakovo UAB „Lakis“ akcininkais, veikdami
tiek ieškovo, tiek atsakovo UAB „Lakis“ vardu, sudarė neteisėtus, ieškovui
nuostolingus sandorius, perviliojo į UAB „Lakis“ beveik visus ieškovo
darbuotojus ir taip, nesąžiningai konkuruodami su ieškovu, padarė jam žalos.
2006 m. gegužės 2 d. ieškovas, atstovaujamas
tuomečio vadovo V. Raginio, ir atsakovas UAB „Lakis“, atstovaujamas tuomečio vadovo
J. K., kartu ėjusio ir UAB „Tefire“ projektų vadovo pareigas, sudarė
ilgalaikę rangos sutartį Nr. 2006/05/02, kuria atsakovas UAB „Lakis“
įsipareigojo savo jėgomis ir priemonėmis atlikti darbus su ieškovu UAB „Tefire“
suderintuose objektuose pagal ieškovo užsakymą ir suderintas sąlygas, o
ieškovas – priimti darbų rezultatą ir už juos sumokėti. Taip, ieškovo teigimu,
sutartyje jis įsipareigojo pirkti iš atsakovo rangos darbus, kurių atlikimas
yra pagrindinė paties ieškovo veiklos (įvairių darbų, susijusių su atsparumu
ugniai ir apsauga nuo ugnies) sritis. Ieškovas prašė pripažinti rangos sutartį
negaliojančia CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, 1.81 straipsnyje nurodytais pagrindais,
tvirtindamas, kad rangos sutartis yra neteisėta, nes buvo sudaryta dėl piktavališko
ieškovo atstovo (atsakovo V. R.) susitarimo su kita šalimi (atsakovu UAB
„Lakis“), kurios akcininkas jis buvo sandorio sudarymo metu. Ieškovo teigimu,
ginčijamos rangos sutarties sąlygos jam nenaudingos, nes jos sudarymo metu
ieškovas, turėdamas trisdešimt darbuotojų ir penkerių metų darbo patirtį
atliekant darbus, dėl kurių buvo susitarta sutartyje, buvo pajėgus pats
savarankiškai įvykdyti su užsakovais sudarytas sutartis, todėl pirkti
ginčijamoje sutartyje nurodytus darbus iš atsakovo UAB „Lakis“, be kita ko,
neturėjusio reikiamos patirties ir pakankamai darbuotojų šiems darbams atlikti,
jam nereikėjo. Ieškovas teigė, kad ginčijamo sandorio nenaudingumą patvirtina
ir jo bendrovės finansinės atskaitomybės analizė, iš kurios matyti, jog,
sudarius rangos sutartį, atsakovas UAB „Lakis“ tapo pagrindiniu ieškovo tiekėju
ir kreditoriumi: 48,38 proc. visos UAB „Tefire“ per 2006 m. parduotų
prekių ir paslaugų savikainos sudaro subrangos darbai, įsigyti iš UAB „Lakis“; ieškovas
sumokėjo atsakovui UAB „Lakis“ pusę visų per 2006 m. gautų pajamų, nors
ginčijama sutartis buvo sudaryta tik 2006 m. viduryje; per 2006 m. UAB „Tefire“
mokėtinos sumos sudaro 2 528 453 Lt, iš kurių
1 809 153 Lt (daugiau kaip 70 proc.) turi būti sumokėti UAB
„Lakis“. Ieškovo įsitikinimu, taip atsakovai įgijo galimybę pasisavinti didelę
dalį ieškovo už atliktus darbus ir suteiktas paslaugas gautų pajamų. Ginčijamos
sutarties nenaudingumą ieškovas taip pat siejo su tuo, kad joje neaptarta darbų
kaina, nenustatyta jokių reikalavimų darbų kokybei, o sutarties 2.2 punkte
nurodžius, kad „kaina nustatoma pagal faktinį atliktų darbų kiekį“, atsakovui UAB
„Lakis“ suteikta teisė vienašališkai nustatyti darbų kainas, rengti darbų
atlikimo aktus, taigi – atliktų darbų kainos, apimtys ir kokybė priklausė tik
nuo atsakovo valios, tuo tarpu ieškovas pagal ginčijamą sutartį neturėjo
galimybės ne tik nustatyti darbų kainos ar darbų apimties, bet ir nepirkti
darbų iš atsakovo. Pagal sutarties 1.2 punktą rangovas (UAB „Lakis“) darbus
turėjo atlikti savo jėgomis ir priemonėmis, tačiau daugelyje objektų, kuriuose
darbus neva atliko UAB „Lakis“, buvo naudojamos tik UAB „Tefire“ medžiagos,
todėl, ieškovo teigimu, kai kurių projektų vykdymas jam buvo visiškai
nenaudingas, tačiau naudingas UAB „Lakis“. Ieškovas taip pat teigė, kad dalis
jo vykdytų projektų buvo nuostolingi, nes didžiąją dalį pajamų, gautų pagal
rangos sutartis su trečiaisiais asmenimis, jis ginčijamo sandorio pagrindu privalėjo
sumokėti atsakovui UAB „Lakis“, nors pats ieškovas prisiimdavo visą atsakomybę
prieš trečiuosius asmenis už tinkamą sutarčių vykdymą, ir buvo naudojamos tik
jo medžiagos darbams atlikti. Dėl išdėstytų aplinkybių ieškovas, nurodydamas,
kad atsakovas UAB „Lakis“ privalėjo žinoti ir žinojo, jog ginčijama rangos
sutartis sudaroma priešingais ieškovui interesais, tvirtino, jog egzistuoja CK
1.91 straipsnyje nustatyti pagrindai šiai sutarčiai pripažinti negaliojančia. Be
to, ieškovo nuomone, ginčijamas sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai
moralei, taigi – yra niekinis ir negaliojantis CK 1.81 straipsnio pagrindu, nes
atsakovai (fiziniai asmenys), būdami ieškovo darbuotojai ir turėdami pareigą
būti lojalūs darbdaviui, sąžiningai bei gerai atlikti darbo pareigas, tapo
ieškovo konkurentais ir, veikdami tiek ieškovo, tiek jų kontroliuojamos įmonės
vardu, sudarė ieškovui nuostolingą sandorį, siekė pasipelnyti jo sąskaita ir
gavo pajamų, kurias, nesant tokių neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų, būtų gavęs
pats ieškovas. Nurodydamas, kad pagal ginčijamą sandorį yra sumokėjęs atsakovui
UAB „Lakis“ 1 189 100 Lt, ieškovas teigė, jog, pripažinus
sandorį negaliojančiu kaip sudarytą dėl ieškovo atstovo (atsakovo V. R.)
piktavališko susitarimo su atsakovu UAB „Lakis“, taikytina vienašalė restitucija
(CK 1.91 straipsnio 2 dalis), ir nurodytą sumą atsakovas UAB „Lakis“
privalo grąžinti ieškovui arba ji pripažintina ieškovo nuostoliais ir
priteistina solidariai iš atsakovų UAB „Lakis“ ir V. R., kuris piktavališkai
susitarė su UAB „Lakis“, kurios akcininkas yra, ir taip sąmoningai, pažeisdamas
savo kaip ieškovo vadovo fiduciarines pareigas, ieškovo vardu sudarė šiam
akivaizdžiai nereikalingą, nenaudingą ir nuostolingą sandorį (CK 2.87
straipsnio 1-5 dalys, 6.6 straipsnio 3 dalis, Akcinių bendrovių
įstatymo 19 straipsnio 8 dalis).
Reikalavimą pripažinti
negaliojančiais ieškovo ir atsakovo UAB „Lakis“ 2006 m. spalio 2 d.–2006
m. lapkričio 10 d. laikotarpiu sudarytus UAB „Tefire“ ilgalaikio materialaus
turto pardavimo sandorius ieškovas grindė UAB „Tefire“ veiklos 2004 m., 2005
m., 2006 m. ir 2007 m. pirmųjų dviejų mėnesių finansinio patikrinimo
duomenimis, kad 2006 m. UAB „Tefire“ nuostolingai pardavė UAB „Lakis“ ilgalaikį
materialų turtą: parduoto turto likutinė vertė buvo 87 463,35 Lt, o
turtas parduotas už 44 601 Lt. Be to, ieškovas teigė, kad UAB „Tefire“
direktorius neturėjo teisės sudaryti tokius sandorius, nes perleisto turto
vertė viršijo 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo (UAB „Tefire“ įstatų VIII
dalies 61.16 punktas). Ieškovo įsitikinimu, nurodyti jam nuostolingi sandoriai buvo
sudaryti tuomečiam ieškovo direktoriui V. R. piktavališkai susitarus su
atsakovu UAB „Lakis“ ir jam atstovavusiu atsakovu J. K., pažeidžiant
ieškovo steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją, sandorį
sudariusiems asmenims turint žinoti ir žinant apie tai, kad sandoriai prieštarauja
ieškovo veiklos tikslams. Dėl to ieškovas prašė pripažinti šiuos sandorius
negaliojančiais CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, 1.82 straipsnyje nustatytais
pagrindais ir priteisti neteisėtai parduoto turto vertę pinigais, nes teisinga
restitucija, atsakovams naudojant turtą, negalima. Kadangi šio turto, kurį įsigijo
už 147 686,78 Lt, ieškovas neteko, tai nurodyta suma, atėmus iš jos
atsakovo sumokėtus 44 601 Lt, pripažintina ieškovo nuostoliais, patirtais
dėl atsakovų sudarytų neteisėtų sandorių, ir priteistina solidariai iš atsakovų
UAB „Lakis“, V. R. ir J. K. (CK 6.265 straipsnio 2 dalis). Iš viso iš
atsakovų priteistina 103 085,78 Lt.
Reikalavimui dėl nuostolių,
padarytų nesąžiningos konkurencijos veiksmais, atlyginimo pagrįsti ieškovas
nurodė, kad, 2007 m. kovo 5 d. atleidus atsakovą V. R. iš ieškovo
direktoriaus pareigų, 2007 m. kovo 21-27 d. prašymus atleisti iš darbo nuo 2007
m. kovo 27-30 d. pateikė dauguma ieškovo darbuotojų. Visi šiuo laikotarpiu
darbo sutartis su ieškovu nutraukusių darbuotojų 2007 m. kovo–balandžio
mėnesiais buvo įdarbinti UAB „Lakis“. Iš viso į UAB „Lakis“ perėjo dirbti
dvidešimt žmonių. Nurodydamas, kad jo darbuotojų vieningas išėjimas susijęs su atsakovo
UAB „Lakis“ ir jos akcininkų (atsakovų fizinių asmenų), kartu buvusių
ilgamečiais UAB „Tefire“ darbuotojais, siūlymu ieškovo darbuotojams pereiti
dirbti į UAB „Lakis“, ieškovas teigė, jog taip atsakovai atliko nesąžiningos
konkurencijos veiksmus, pakenkusius ieškovo galimybėms konkuruoti. Šiuo metu
ieškovas nevykdo jokios veiklos, nes neturi reikiamų žinių ir kvalifikacijos
darbo funkcijoms vykdyti įgijusių darbuotojų. Dėl to, remdamasis Lietuvos
Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 4 dalimi, Konkurencijos įstatymo 16
straipsnio 1 dalimi, 17 straipsnio 1 dalimi, 46 straipsnio
1 dalimi, CK 6.249 straipsnio 1, 2 dalimis, ieškovas teigė turįs
teisę reikalauti nuostolių jo negautų pajamų ir atsakovo gautos turtinės naudos
forma atlyginimo. Nuostoliais pripažintinas negautas pajamas ieškovas skaičiavo
už 2007 m. kovo 30 d. (kai sustojo bendrovės veikla)–2007 m. birželio 30 d.
(kai kreipėsi su ieškiniu į teismą) laikotarpį, atsižvelgdamas į tuo pačiu
laikotarpiu 2005 m. ir 2006 m. gautų pajamų vidurkį, apskaičiuotą taip: 2005 m.
gruodžio 31 d. nepaskirstytas pelnas (116 577 Lt) + 2006 m. gruodžio
31 d. nepaskirstytas pelnas (144 111 Lt) / 2 (nustatomas per metus
uždirbamas vidurkis) / 12 (nustatomas per mėnesį uždirbamas vidurkis) x 3
(nustatomas nurodytu laikotarpiu negautas pelnas). Nurodydamas, kad dėl atsakovų
nesąžiningų veiksmų negavo 32 586 Lt pajamų, ieškovas prašė priteisti
šią sumą solidariai iš visų atsakovų, nes nesąžiningos konkurencijos veiksmus
atliko tiek atsakovai, fiziniai asmenys, asmeniškai, tiek atsakovas UAB
„Lakis“, kurio dalyviai jie yra ir kurio vardu veikia bei priima sprendimus.
II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijų teismų sprendimo ir nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2008 m. liepos 10
d. sprendimu ieškinį iš dalies tenkino: priteisė ieškovui UAB „Tefire“ solidariai
iš atsakovų UAB „Lakis“ ir V. R. 42 862,35 Lt žalai dėl
ilgalaikio turto pardavimo atlyginti; priteisė ieškovui UAB „Tefire“ iš
atsakovo UAB „Lakis“ 32 586 Lt žalos, padarytos nesąžiningos
konkurencijos veiksmais, atlyginimo; kitą ieškinio dalį atmetė.
Byloje nustatytų
aplinkybių (pagal ilgalaikę rangos sutartį atsakovas UAB „Lakis“ išrašė
ieškovui PVM sąskaitų-faktūrų 4 590 709,40 Lt sumai; ieškovo
bendrovės pelnas nuo 2005 m. buvusių 2,2 mln. Lt padidėjo iki 6 mln.
Lt 2006 m.) pagrindu teismas darė išvadą, jog, ieškovui nepadidinus darbuotojų
skaičiaus ir nesant įrodymų, kad buvo didinami kiti bendrovės resursai, nurodyto
dydžio apyvarta neteikia pagrindo pripažinti ieškovą turėjusiu pakankamai pajėgumų
savarankiškai užsisakyti ir atlikti sutartyje nurodytus darbus. Nurodęs, kad
byloje nėra patikimų įrodymų, kuriais remiantis galima būti spręsti dėl
ginčijamos sutarties sąlygų nenaudingumo, nes pagal sutartį darbų kainos
kiekvienu atveju galėjo būti koreguojamos, teismas konstatavo, jog piktavališkas
susitarimas, sudarant ginčijamą sandorį, neįrodytas. Teismas atkreipė dėmesį į
tai, kad atsakovo darbų kaina, atsižvelgiant į planuojamų darbų kiekį,
sudėtingumą, objekto dydį, buvo nustatoma prieš ieškovui sudarant susitarimą su
konkrečiu užsakovu ir visais atvejais buvo mažesnė už kainą, nurodytą ieškovo
pasiūlymuose užsakovams. Teismo vertinimu, pagal ginčijamą sutartį atliktų
darbų vertė ir sutarties vykdymo rezultatai nesudaro pagrindo pripažinti, kad
sutarties sąlygų vykdymas buvo nuostolingas ieškovui. Pažymėjęs, kad pagal
ilgalaikės rangos sutartį UAB „Lakis“ turėjo teisę pasitelkti prievolėms
įvykdyti kitus asmenis (subrangovus) bei pagrindinę pareigą laiku įvykdyti
sutartį ir užbaigti darbus, o atsakovas V. R. nebuvo rangos sutarties
šalis, todėl jo veiksmų teisėtumas, pelnymasis ieškovo sąskaita ar
nesąžiningumas negali būti sietinas su šia sutartimi, teismas nepripažino
ieškovo nurodytų aplinkybių sudarančiomis pagrindą konstatuoti ginčijamo
sandorio prieštarą viešajai tvarkai ir gerai moralei.
Spręsdamas dėl
reikalavimo, kuriuo ginčijami ieškovo ir atsakovo UAB „Lakis“ sudaryti UAB
„Tefire“ ilgalaikio materialaus turto pardavimo sandoriai, teismas pripažino,
kad 2006 m. ieškovas, atstovaujamas tuomečio direktoriaus V. R., nuostolingai
už 44 601 Lt pardavė atsakovui UAB „Lakis“ 87 463,53 Lt
likutinės vertės ilgalaikį materialų turtą. Pažymėjęs, kad pagal UAB „Tefire“
įstatų VIII dalies 61.16 punktą tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi
teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės
įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, bei atsižvelgęs į tai, jog
atsakovas V. R. nepateikė įrodymų, kad, perleisdamas UAB „Tefire“
ilgalaikį materialų turtą, veikė išimtinai šio juridinio asmens interesais, teismas
darė išvadą, jog atsakovas V. R., tuometis ieškovo vadovas, pažeidė
lojalumo ieškovui pareigą, veikė ne atstovaujamos įmonės interesais, o
protegavo atsakovo UAB „Lakis“ interesus, ir, esant atstovaujamos įmonės
(ieškovo) bei V. R. įsteigtos bendrovės (atsakovo UAB „Lakis“) interesų
konfliktui, nesiėmė priemonių atstovaujamos įmonės interesams apsaugoti (CK
2.87 straipsnis). Atsakovo V. R. veiksmus, kuriais 2006 m. spalio 2
d.–2006 m. lapkričio 10 d. laikotarpiu pagal PVM sąskaitas-faktūras
TFR Nr. 0000001–0000012 atsakovui UAB „Lakis“ buvo perleistas ieškovo
UAB “Tefire“ turtas, pripažinęs pažeidžiančiais jo, kaip ieškovo vadovo,
pareigą elgtis sąžiningai ir protingai atstovaujamos įmonės atžvilgiu, teismas
sprendė, kad atsakovai V. R. ir UAB „Lakis“, kuri, teismo vertinimu,
įgydama turtą, žinojo, jog sandorius sudarantys asmenys naudojasi savo padėtimi
ir įgaliojimais, yra solidariai atsakingi už ieškovui padarytą
42 562,53 Lt žalą.
Spręsdamas dėl
ieškovo reikalavimo atlyginti nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytus
nuostolius, teismas nustatė, kad UAB „Tefire“ ir UAB „Lakis“ yra verslo
konkurentės; patirties turinčių darbuotojų perėjimas iš UAB „Tefire“ į UAB
„Lakis“ vyko organizuotai, darbo sutartys nutrauktos be svarbių priežasčių,
visiems buvusiems UAB „Tefire“ darbuotojams iš karto sudarytos sąlygos
įsidarbinti UAB „Lakis“. Pripažinęs, kad tai turėjo reikšmingos įtakos ieškovo,
kurio galimybės varžytis su atsakovu UAB „Lakis“ labai suprastėjo, veiklai,
teismas sprendė, jog atsakovas UAB „Lakis“ privalo atlyginti ieškovo prašomas
priteisti negautas pajamas (32 586 Lt), kurias jis būtų gavęs 2007 m.
kovo 30 d.–2007 m. birželio 30 d. laikotarpiu, jeigu nebūtų buvę nesąžiningų
atsakovo veiksmų.
Lietuvos apeliacinio
teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi ieškovo ir
atsakovų apeliacinius skundus, 2009 m. birželio 29 d. nutartimi pakeitė
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 10 d. sprendimo dalį, kuria buvo
priteistos negautos pajamos dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmų, ir ieškovui
UAB „Tefire“ naudai iš atsakovo UAB „Lakis“ priteistą sumą sumažino iki
14 682,50 Lt; kitą teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
Pripažinusi ginčijamos
sutarties nuostatas leidžiančiomis daryti išvadą, kad ši sutartis, šalių
pavadinta ilgalaike rangos sutartimi, iš esmės yra bendro pobūdžio sutartis,
kurioje apibrėžti šalių santykiai ir bendradarbiavimas, atliekant įvairius
statybos rangos darbus įvairiuose, konkrečiai neįvardytuose objektuose, teisėjų
kolegija sprendė, jog ginčijamos sutarties sąlygos negali būti prilygintos CK
nustatytoms rangos ar statybos rangos sutarčių sąlygoms ir jai negali būti
keliami nurodytų rūšių sutartims nustatyti reikalavimai; ginčijamos sutarties pagrindu
turėjo būti sudaromi atskiri šalių susitarimai, aptariant juose konkrečius
darbus, jų apimtis, atlikimo terminus, kainas, kokybę ir kitas sąlygas,
atitinkančias įstatyme rangos sutarčiai keliamus reikalavimus. Nesutikdama su
ieškovo apeliacinio skundo argumentu, kad pagal ginčijamą sutartį atliktų darbų
kainos ir apimtys realiai priklausė nuo atsakovo UAB „Lakis“ valios, teisėjų
kolegija nurodė, jog ginčijamos sutarties nuostatos (1.2, 2.1 punktai,
kuriuose atsakovas darbus įsipareigojo atlikti pagal ieškovo užsakymą ir
suderintas sąlygas, parengti ir su ieškovu suderinti kalendorinį darbų vykdymo
grafiką, pradžią ir pabaigą, o grafikas šalių susitarimu gali būti tikslinamas;
2.2 punktas, kad kiekvieno susitarimo kaina nustatoma pagal faktinį atliktų
darbų kiekį, kainos (įkainiai) nurodomi UAB „Lakis“ pasiūlymuose ir gali
svyruoti, priklausomai nuo sąlygų ir užsakymo atlikimo) aiškintinos taip, jog
dėl konkrečių darbų apimčių, jų atlikimo terminų bei kainų bus tariamasi
atskirais šalių susitarimais, o ginčijama sutartimi šalys tik aptarė tvarką ir
principus, kaip tokios sąlygos šalių bus nustatomos ateityje. Sutarties 2.2
punkto teiginio „kainos (įkainiai) nurodomi rangovo (UAB „Lakis“) pasiūlymuose“
teisėjų kolegija nepripažino patvirtinančiu, kad atliktų darbų kainos realiai
priklausė tik nuo atsakovo valios, nes terminas „pasiūlymas“ nereiškia
susitarimo, susitarimu pasiūlymas tampa tik kitai šaliai jį priėmus (CK 6.162
straipsnis). Remdamasi nurodytais argumentais ir sutarties laisvės principu,
teisėjų kolegija darė išvadą, kad vien ieškovo nurodytos aplinkybės, jog
ginčijamoje sutartyje nepatarta darbų kaina, reali atliekamų darbų apimtis ir
kokybė, negali reikšti sutarties nenaudingumo ieškovui, todėl nesudaro pagrindo
pripažinti šią sutartį negaliojančia.
Teisėjų
kolegija pripažino pirmosios instancijos teismą pagrįstai nustačiusiu, kad 2006 m.,
t. y. ginčijamos sutarties vykdymo laikotarpiu, palyginus su praėjusiais
finansiniais metais, ieškovo apyvarta gerokai padidėjo. Dėl to, atsižvelgusi į
tai, kad ieškovas nepateikė įrodymų apie tai, jog padidino įmonės pajėgumus ar
turimais pajėgumais galėjo atlikti visus darbus pagal sudarytas rangos ar
subrangos sutartis, teisėjų kolegija atmetė ieškovo argumentą dėl ginčijamo
sandorio jam nereikalingumo, kaip negalinčio patvirtinti ir jo teiginių apie
sutarties jam nenaudingumą bei šalių atstovų piktavališką susitarimą, sudarant
ginčijamą sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, vien ieškovo nurodytos
aplinkybės, kad 2006 m. jo pelnas buvo mažesnis nei 2005 m., o atsakovo pelnas
padidėjo, taip pat negali patvirtinti ginčijamo sandorio nenaudingumo, nes
įmonės pelningumas priklauso nuo įvairių veiksnių.
Teisėjų
kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovai
V. R., A. M., P. J. bei J. K. vykdė ieškovo įmonėje
administracines pareigas ir kartu buvo atsakovo UAB „Lakis“ akcininkai, o
atsakovas J. K. tapo ir UAB „Lakis“ darbuotoju, tačiau sprendė, jog vien šios
aplinkybės nėra pakankamas pagrindas konstatuoti ieškovo atstovų (atsakovų
fizinių asmenų) piktavališko susitarimo su kita šalimi – atsakovu UAB „Lakis“. Pažymėjusi,
kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu
pagrindu – dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi
– būtina nustatyti, jog toks susitarimas kenkia atstovaujamojo interesams ir
yra tyčinis, teisėjų kolegija nurodė, kad bylos duomenys nesudaro pagrindo
tokioms aplinkybėms konstatuoti. Teisėjų kolegijos nuomone, byloje nustatytas
ieškovui atstovavusių ir kartu su atsakovo bendrove susijusių asmenų ryšys su
abiem sutartį sudariusiomis įmonėmis rodo tik galimybę tokį piktavališką
susitarimą sudaryti, o ieškovo teiginys, kad atsakovai, sudarydami ginčijamą
sutartį, siekė asmeninio pelno, nepagrįstas jokiais faktiniais duomenimis.
Ieškovo
pateiktų įrodymų (2006 m. gruodžio 31 d. sudarytos UAB „Tefire“ finansinės
atskaitomybės patikrinimo ataskaitos, UAB „Lakis“ finansinės atskaitomybės
dokumentų, duomenų apie atsakovų (fizinių asmenų) ryšį su abiem ginčijamą
sandorį sudariusiomis įmonėmis, duomenų apie UAB „Lakis“ darbuotojų skaičių)
dėl pirmiau išdėstytų argumentų teisėjų kolegija nepripažino tinkamais ir
pakankamais įrodymais išvadoms apie ieškovui padarytą žalą, ginčijamos
sutarties nenaudingumą jam bei nuostolingumą, taigi – ir sutarties negaliojimą
ieškinyje nurodytais pagrindais, padaryti. Kartu teisėjų kolegija atkreipė
dėmesį į tai, kad ieškovas šioje byloje nepateikė ir neketino teikti įrodymų
apie konkrečius vykdant ginčijamą sutartį šalių sudarytus susitarimus dėl
konkrečių darbų objektuose atlikimo, šių darbų kainų ir apimčių, dėl to, kas ir
kokius darbus, už kuriuos ieškovui apmokėti buvo pateiktos atsakovo išrašytos
PVM sąskaitos-faktūros, atliko; ieškovas taip pat atsisakė galimybės teiginius
dėl ginčijamo sandorio nuostolingumo įrodinėti pasitelkiant ekspertus.
Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pripažino nepagrįstais ieškovo
apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas
reikalavimą dėl ilgalaikės rangos sutarties pripažinimo negaliojančia, pažeidė
įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles.
Atkreipusi
dėmesį į tai, kad ieškovas pripažino, jog jis nežino ir negali nurodyti, kiek
ir kokios vertės rangos darbų, vykdydamas ginčijamą sutartį, atsakovas
faktiškai atliko, teisėjų kolegija darė išvadą, kad vienašalė restitucija (visos
pinigų sumos, kurią ieškovas sumokėjo atsakovui už atliktus ar tariamai
atliktus darbus, grąžinimas) būtų nepagrįsta ir neteisinga. Teisėjų kolegijos
nuomone, nenustačius fakto, kad dalis pinigų sumos buvo sumokėta atsakovui
nepagrįstai (už darbus, kurių jis neatliko ar atliko nekokybiškai, arba kuriuos
atliko ieškovas), taip pat nenustačius tokios nepagrįstai sumokėtos sumos
dydžio, negalima nustatyti ir ieškovo galbūt patirtų nuostolių fakto bei tokių
nuostolių dydžio. Dėl to teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos
teismą pagrįstai netenkinusiu ir ieškinio dalies dėl restitucijos taikymo arba
nuostolių atlyginimo. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamos bylos aplinkybėmis,
kai ginčijama bendro pobūdžio sutartimi buvo apibrėžti šalių santykiai ir
bendradarbiavimas, atliekant įvairius statybos rangos darbus įvairiuose,
konkrečiai neįvardytuose objektuose, tačiau nesulygstant konkrečių darbų,
nenustatant nei jų apimčių, nei kainos ir kitų rangos sutartims būdingų sąlygų,
ieškovo pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas (tokios sutarties ginčijimas,
neginčijant šios sutarties pagrindu šalių sudarytų susitarimų dėl konkrečių
darbų ir jų kainų, neįrodinėjant, kokius konkrečius darbus, už kuriuos sumokėjo
ieškovas, atliko jis savo jėgomis, kokie darbai iš apmokėtųjų apskritai nebuvo
atlikti ar už kokius darbus buvo sumokėtos nepagrįstai didelės kainos,
nereikalaujant nepagrįstai sumokėtų konkrečių sumų, kaip patirtų nuostolių,
atlyginimo) nėra tinkamas teisių gynimo būdas ir negali atkurti ieškovo
pažeistų teisių, jeigu tokių pažeidimų buvo padaryta.
Spręsdama dėl
atsakovų apeliacinio skundo, teisėjų kolegija pripažino pirmosios instancijos
teismą padariusiu pagrįstas išvadas dėl atsakovo V. R., kaip ieškovo
direktoriaus, pareigų, sudarant su atsakovu UAB „Lakis“ ieškovo ilgalaikio
materialaus turto pardavimo sandorius, pažeidimo ir V. R. solidariosios
atsakomybės kartu su atsakovu UAB „Lakis“ už ieškovui dėl nuostolingo jam
priklausiusio ilgalaikio materialaus turto pardavimo padarytą žalą, taip pat
išvadas dėl atsakovo UAB „Lakis“ atliktų nesąžiningos konkurencijos veiksmų ir
ieškovo teisės į negautų pajamų atlyginimą. Tačiau, teisėjų kolegijos
vertinimu, ieškovas nepagrįstai prašomų priteisti negautų pajamų dydį
(32 586 Lt) apskaičiavo, atsižvelgdamas į 2005 m. ir 2006 m.
nepaskirstytą pelną. Nurodžiusi, kad ieškovo negautos pajamos skaičiuotinos
pagal 2005 m. ir 2006 m. buvusio grynojo pelno vidurkį, teisėjų kolegija sumažino
pirmosios instancijos teismo ieškovui priteistą negautų pajamų sumą iki
14 682,50 Lt.
III. Kasacinio skundo
ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu
ieškovas UAB „Tefire“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 d. nutarties ir Vilniaus
apygardos teismo 2008 m. liepos 10 d. sprendimo dalis, kuriomis atmesti
ieškinio reikalavimai dėl ilgalaikės rangos sutarties pripažinimo negaliojančia
bei restitucijos taikymo, ir dėl šių reikalavimų priimti naują sprendimą –
pripažinti negaliojančia 2006 m. gegužės 2 d. ieškovo UAB „Tefire“ ir atsakovo
UAB „Lakis“ sudarytą ilgalaikę rangos sutartį Nr. 2006/05/02, taikyti
vienašalę restituciją ir priteisti ieškovui UAB „Tefire“ iš atsakovo UAB
„Lakis“ viską, ką šis yra gavęs pagal nurodytą rangos sutartį, iš viso – 1 189 100 Lt.
Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Bylą nagrinėjęs
apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl reikalavimo pripažinti
negaliojančia ilgalaikės rangos sutartį, nepagrįstai akcentavo ginčijamo
sandorio nenaudingumo kriterijų, kuris CK 1.91 straipsnio 1 dalies
dispozicijoje neišskirtas kaip esminė sąlyga šioje normoje nurodytam sandorių
negaliojimo pagrindui konstatuoti, ir visiškai neatsižvelgė į atsakovo
V. R., tuomečio ieškovo direktoriaus, privalėjusio veikti tik ieškovo
naudai bei vengti interesų konflikto, ir kartu atsakovo UAB „Lakis“ 25 proc.
akcijų savininko, taigi – ir visiškai priešingo intereso, kad UAB „Lakis“ gautų
kuo didesnį pelną, turėtojo, nesąžiningumą (CK 2.87 straipsnis,
2.135 straipsnio 1 dalis) bei jo ir UAB „Lakis“ piktavališkumą sudarant
ginčijamą sutartį, kaip esmines aplinkybes, vertintinas sprendžiant dėl
sandorio negaliojimo CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu – dėl
vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Tai lėmė
netinkamą išvardytų materialiosios teisės normų taikymą ir nepagrįstą teismo
sprendimą netenkinti pirmiau nurodyto reikalavimo.
Kasatoriaus
tvirtinimu, bylos duomenys apie ginčijamos sutarties pasirašymo aplinkybes, ieškovui
atstovavusių ir kartu su atsakovo bendrove susijusių asmenų ryšį su abiem
sutartį sudariusiomis įmonėmis bei atsakovų (fizinių asmenų) tarpusavio
santykius neginčijamai patvirtina atsakovų V. R. ir UAB „Lakis“
nesąžiningumą bei piktavališkumą sudarant sutartį.
2. Apeliacinės
instancijos teismas, dėl ginčijamos sutarties nenaudingumo ir ją sudariusių
asmenų piktavališkumo spręsdamas tik pagal sutarties tekstą ir visiškai
nesiaiškindamas sandorio šalių valios, nesilaikė teismų praktikoje suformuluoto
šalių valios prioriteto prieš sutarties tekstą principo (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. balandžio 3 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. UAB „Vaidluvė“ ir kt.,
bylos Nr. 3K-3-406/2000; 2006 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje
byloje UAB „Amplitudė“ v. UAB „Radijo elektroninės sistemos“, bylos
Nr. 3K-3-47/2006). Be to, kasatoriaus teigimu, jis ginčijamos sutarties nenaudingumą
jam ir ją sudariusių šalių piktavališkumą siejo ne su sutarties tekstu ar
atskiro piktavališko susitarimo mažinti UAB „Tefire“ mokumą ir pelningumą
buvimu, bet su ginčijamos sutarties vykdymu.
Subrangos
sutartys (tokia buvo ginčijama sutartis) sudaromos, jeigu subrangovas (UAB
„Lakis“) gali atlikti tokius darbus pigiau nei rangovas arba jeigu rangovas
(UAB „Tefire“) neturi tam tikrų rangos darbų patirties ar žmoniškųjų resursų
darbams atlikti. Paprastai subrangovas nežino, kiek rangovui už atliekamus
darbus sutinka mokėti užsakovai, todėl subrangovas darbų kainą nustato pagal jų
savikainą pridėdamas tam tikrą pelno maržą. Taip tiek subrangovas, tiek
rangovas gauna tam tikrą pelno maržą. Atsakovų (fizinių asmenų) patirtis, jų
tarpusavio ryšiai (visi jie buvo atsakovo UAB „Lakis“ akcininkai) bei dėl jų
einamų pareigų ieškovo bendrovėje turima galimybė susipažinti su visais ieškovo
veiklos dokumentais (komercinių pasiūlymų užsakovams turiniu, paslaugų ir
prekių savikaina, vykdomų projektų apimtimi bei kainomis), koordinuoti ieškovo
vykdomus projektus, sudaryti jo vardu sutartis, pasirašyti ant ieškovui
pateikiamų atliktų darbų aktų sudarė sąlygas atsakovo UAB „Lakis“ pateiktuose
darbų priėmimo–perdavimo aktuose nurodyti maksimalią galimą atliktų darbų kainą
ir pateikti sąskaitas, kuriose darbų kaina būtų nurodyta beveik lygi pajamoms,
kurias turėjo gauti kasatorius iš užsakovų. Kasatoriaus įsitikinimu, UAB
„Lakis“, atstovaujamos J. K., ir UAB „Tefire“, atstovaujamos A. M.
bei P. J., pasirašytuose darbų priėmimo–perdavimo aktuose nurodytos UAB
„Lakis“ darbų kainos, kurios buvo orientuotos ne į darbų savikainą, bei į UAB
„Tefire“ gaunamų pajamų vertę, rodo piktavališką atsakovų susitarimą,
atsiskleidusį per ginčijamos sutarties vykdymą, už UAB „Lakis“ atliktus darbus
nustatant kiek galima didesnę kainą ir taip UAB „Lakis“ gaunant didesnį pelną
kasatoriaus sąskaita. Be to, atsakovas UAB „Lakis“, ginčijamos sutarties
pagrindu turėdamas atlikti UAB „Tefire“ patikėtus statybos rangos darbus, tuo
pačiu metu perviliojo kasatoriaus darbuotojus, kurie ir atlikinėjo tuos darbus.
Taip iki tol nežinoma įmonė UAB „Lakis“ ne tik tapo UAB „Tefire“ konkurente,
pagrindine subrangove, bet ir sustabdė kasatoriaus veiklą, nes pagal ginčijamą sutartį
jis beveik negavo pelno. Tuo tarpu atsakovas UAB „Lakis“ gavo maksimalų įmanomą
pelną, kuris buvo minimaliai mažesnis nei kasatoriaus gaunamos pajamos.
3. Apeliacinės
instancijos teismas, nurodydamas, kad sandorių negaliojimo institutas gali būti
taikomas tada, kai negalimas kitoks pažeistos teisės gynimas, bei pripažindamas
ieškovo prašomą taikyti vienašalę restituciją netinkamu jo teisių gynimo būdu, negalinčiu
atkurti ieškovo pažeistų teisių, jeigu tokių pažeidimų ir buvo padaryta,
pažeidė CPK 5, 13 straipsnius, įtvirtinančius teisę kiekvienam
suinteresuotam asmeniui kreiptis į teismą, kad būtų apginta jo pažeista teisė,
pačiam asmeniui pasirenkant konkretų jo pažeistos teisės gynimo būdą.
Kasatoriaus
nuomone, atsakovų ryšiai sudarant ginčijamą sutartį, taip pat veiksmai vykdant
šią sutartį (perviliojant darbuotojus bei kt.), dėl kurių kasatorius per
keturiolika mėnesių tapo nemokus ir nuo 2007 m. liepos mėnesio nebegalėjo
toliau vykdyti komercinės–ūkinės veiklos, neginčijamai patvirtina, kad ginčijama
sutartis buvo sudaryta dėl kasatoriaus atstovo piktavališko susitarimo su
atsakovais, todėl vienašalė restitucija pripažintina pagrįstu, teisingu ir
protingu kasatoriaus pažeistų teisių gynimo būdu.
Atsiliepimu į
kasacinį skundą atsakovai UAB „Lakis“, V. R., A. M., P. J. ir
J. K. prašo ieškovo kasacinį skundą atmesti ir skundžiamą apeliacinės
instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsakovai nurodo šiuos
nesutikimo su ieškovo kasaciniu skundu argumentus:
1. Pagal CK 1.91
straipsnio 1 dalį piktavališku pripažintinas tik tyčinis atsakovo susitarimas
su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos
atstovaujamajam. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis į bylą pateiktais
rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais, byloje konstatuotomis aplinkybėmis,
nenustatė, kad ginčijama sutartis buvo nenaudinga kasatoriui, taip pat
nenustatė nė vieno fakto, patvirtinančio atsakovų kaltę (tyčią) ar
piktavališkumo požymius sudarant ginčijamą sandorį, todėl pagrįstai, tinkamai
aiškindamas ir taikydamas kasatoriaus nurodytas materialiosios teisės normas,
atmetė reikalavimą pripažinti šį sandorį negaliojančiu ieškinyje nurodytu
pagrindu.
2. Kasatorius
procesiniuose dokumentuose ginčijamos sutarties nenaudingumą grindė argumentais
dėl sutarties teksto abstraktumo, jos šalims nenustačius darbų kainos, neva
įtvirtinus UAB „Lakis“ teisę vienašališkai nustatyti darbų kainą ir kt., taip
pat citavo kitas sutarties sąlygas, reglamentuojančias šalių atsakomybės
paskirstymą, darbams naudojamas medžiagas ir pan. Apeliacinės instancijos
teismas tyrė ir vertino būtent kasatoriaus ieškinyje bei apeliaciniame skunde
nurodytas aplinkybes (taip pat ir sutarties turinį), aiškinosi sutarties šalių
valią. Dėl to nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentais, kad teismas
skundžiamoje nutartyje ginčijamos sutarties nenaudingumą ir piktavališkumą
siejo tik su jos tekstu ir nesiaiškino tikrosios šalių valios.
3. Nei kasatoriaus
nurodytuose CPK 5, 13 straipsniuose, nei kitose proceso teisės normose
nenustatyta imperatyvo, įpareigojančio teismą spręsti bylą būtent pagal ginčo
šalies pareikštą reikalavimą ir pasirinktą jo pažeistos teisės gynimo būdą.
Taigi vien kasatoriaus reikalavimas taikyti vienašalę restituciją neįpareigojo
teismo tenkinti šį jo reikalavimą, jeigu pagal galiojančias materialiosios
teisės normas toks reikalavimas yra teisiškai nepagrįstas. Be to, pagal byloje
nustatytas aplinkybes (atsakovas atliko darbus pagal sutartį; nei kasatorius,
nei užsakovai neturėjo pretenzijų dėl atsakovo atliktų darbų kokybės;
kasatorius negalėjo nurodyti, kiek ir kokios vertės rangos darbų, vykdydamas
ginčijamą sutartį, atsakovas faktiškai atliko) pripažinęs kasatoriaus
reikalavimą taikyti vienašalę restituciją nepagrįsta bei neteisinga ir
atsisakęs ją taikyti, teismas tiesiog netaikė kasatoriaus reikalaujamo jo neva
pažeistos teisės (savo teisių pažeidimo kasatorius taip pat neįrodė) gynimo būdo,
tačiau kasatoriaus teisė į teisminę gynybą niekaip nebuvo apribota, taigi –
nebuvo pažeistos ir proceso teisės normos (CPK 5, 13 straipsniai).
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Dėl CK 1.91
straipsnio 1 dalies aiškinimo ir taikymo
Sandorio pripažinimo
negaliojančiu dėl piktavališko vienos šalies atstovo susitarimo su kita šalimi
tikslas yra užtikrinti, kad sudarant sandorius nebus iškreipta atstovaujamojo
valia ir nebus pažeistas privataus juridinio asmens tikslas – pelno siekimas
vienodomis su kitais asmenimis sąlygomis. Tai ypač aktualu, kai juridinio
asmens sandorius sudaro jo atstovas, kartu būdamas ir įmonės vadovas. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo praktikoje, kuria užtikrinamas vienodas teisės aiškinimas
ir taikymas, nepasisakyta dėl CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorio
negaliojimo pagrindo – piktavališko vienos šalies atstovo susitarimo su kita
šalimi – aiškinimo ir taikymo kriterijų. Dėl to teisėjų kolegija pasisako dėl
nurodytos teisės normos aiškinimo ir taikymo nagrinėjamos bylos aplinkybių
kontekste.
Įmonės vadovas privalo
veikti pagal jam suteiktus įgaliojimus ir išimtinai atstovaujamojo interesais.
Sandoris, atstovo sudarytas piktavališkai susitarus su kita šalimi ir
kenkiantis atstovaujamojo interesams, gali būti pripažintas negaliojančiu pagal
atstovaujamojo ieškinį. Piktavališku laikytinas tik tyčinis atstovo susitarimas
su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos
atstovaujamajam.
Dėl ginčijamos
sutarties kvalifikavimo ir aiškinimo
Kasatoriaus atstovo
V. R. ir atsakovo UAB „Lakis“ atstovo J. K. sudaryta sutartis
pavadinta ilgalaike rangos sutartimi. Apeliacinės instancijos teismas,
kvalifikavęs šią sutartį bendro pobūdžio šalių sutartimi, kurioje apibrėžti
šalių santykiai ir bendradarbiavimas atliekant įvairius statybos rangos darbus
įvairiuose, konkrečiai neįvardytuose, objektuose, sprendė, kad ginčijamos sutarties
sąlygos negali būti prilygintos Civiliniame kodekse nustatytoms rangos ar
statybos rangos sutarčių sąlygoms ir šiai sutarčiai negali būti keliami
nurodytos rūšies sutartims įtvirtinti reikalavimai, tarp jų – ir konkretūs
reikalavimai dėl darbų kokybės, jų kainos bei apimčių. Apeliacinės instancijos
teismo vertinimu, šios sutarties pagrindu turėjo būti sudaromi atskiri šalių
susitarimai, nustatant juose konkrečius darbus, jų apimtis, atlikimo terminus,
kainą, reikalavimus kokybei ir kitas sąlygas, atitinančias įstatyme rangos
sutartims keliamus reikalavimus.
Teisėjų kolegija su
tokiu apeliacinės instancijos teismo ginčijamos sutarties kvalifikavimu
sutiktų, jeigu nebūtų vykdomi darbai ir už juos ieškovo įmonė, nesant atskirų
susitarimų dėl konkrečiuose objektuose atliekamų darbų apimties ir kainos,
neatsiskaitytų. 2006 m. gegužės 2 d. sutartis, vertinant ją kartu su pateiktais
konkrečiai atliktų darbų priėmimo aktais, pagal teisinę prigimtį yra statybos
rangos sutartis. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliacinės instancijos
teismas, neįvertinęs nurodytų aplinkybių, nepagrįstai ginčijamą sutartį
kvalifikavo nieko bendra su rangos sutartimi neturinčiu bendro pobūdžio
susitarimu.
Sutarties 1.3 punkte
nustatyta, kad rangovo UAB „Lakis“ (atsakovo) darbus kuruoja objekto užsakovo
(kasatoriaus) atstovas – regiono vadovas A. M., rangovo atstovas –
direktorius J. K. Užsakovas priima iš rangovo atstovo pagal šią sutartį
atliekamus darbus. Kiekvieno susitarimo kaina nustatoma pagal faktinį atliktų
darbų kiekį. Darbų įkainiai nurodomi rangovo pasiūlymuose (Sutarties 2.2
punktas). Byloje nustatyta, kad atsakovai V. R., A. M., J. K. ir
P. J., kurie visi pas kasatorių (UAB „Tefire“) ėjo vadovaujamas pareigas,
2006 m. kovo 6 d. įsigijo po 25 procentus atsakovo UAB „Lakis“ akcijų. Tuo
pačiu metu J. K. dirbo UAB „Lakis“ direktoriumi, o A. M. – komercijos
direktoriumi. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad V. R., A. M.
ir P. J. kartu balsavo už tai, jog UAB „Lakis“ direktoriumi būtų paskirtas
J. K., kuris teikdavo pasiūlymus ir pasirašydavo UAB „Lakis“ vardu darbų
priėmimo-perdavimo aktus. Kasatoriaus vardu šiuos aktus pasirašydavo A. M.
Piktavališką kasatoriaus atstovo V. R. ir atsakovo UAB „Lakis“ susitarimą
patvirtina tai, kad kasatoriaus ir atsakovo atstovai, būdami įmonių
administracijų vadovai, gerai žinodami abiejų įmonių padėtį, tyčia, nedorai siekdami
pelno atsakovui UAB „Lakis“, ginčijama sutartimi atsakovo atliekamų darbų
kuravimą, jų kokybės kontrolę, darbų apimtis, jų įkainių nustatymą ir atliktų
darbų priėmimą pavedė UAB „Lakis“ akcininkams, kurie tuo pačiu metu dirbo tiek
kasatoriaus, tiek atsakovo įmonėse vadovaujančiais darbuotojais. Akivaizdu, kad
tokios sutarties sąlygos nenaudingos V. R. atstovaujamai UAB „Tefire“, nes
sutartimi atsakovui UAB „Lakis“ ir jos akcininkams sudarytos palankios sąlygos
kasatoriaus, kuriam realiai nenustatyta sutarties vykdymo kontrolė, sąskaita
siekti pelno.
Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai aiškino ir taikė CK
1.91 straipsnio 1 dalies nuostatas ir šis pažeidimas lėmė neteisėto
sprendimo bei nutarties priėmimą. Dėl to teismų priimtų procesinių sprendimų
dalys, kuriomis atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti ginčijamą sandorį
negaliojančiu, naikintinos ir dėl šio ieškovo reikalavimo priimtinas naujas
sprendimas, kuriuo 2006 m. gegužės 2 d. ieškovo UAB „Tefire“ ir atsakovo UAB
„Lakis“ sudaryta ilgalaikė rangos sutartis pripažintina negaliojančia (CPK 346
straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 4 dalis).
Dėl restitucijos
taikymo
CK 1.91 straipsnio 2
dalyje įtvirtinta, kad jeigu sandoris pripažintas negaliojančiu dėl vienos iš
šio straipsnio 1 dalyje nurodytų priežasčių, tai antroji šalis privalo grąžinti
nukentėjusiajam visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį, o kai to negalima
grąžinti, – atlyginti to vertę pinigais. Be to, kaltoji šalis turi atlyginti
nukentėjusiajam visas turėtas išlaidas. Įstatymų leidėjas šioje normoje
įtvirtino vienašalę restituciją. Nurodytame CK straipsnyje nenustatyta
nukentėjusios šalies pareigos grąžinti kaltajai šaliai visa, ką ji gavo. Tai
reiškia, kad nesąžininga šalis pagal negaliojantį sandorį neturi ko nors gauti.
Nukentėjusios šalies negautos pajamos neatlyginamos, nes jų atlyginimo
prievolės nenustatyta įstatyme.
Pripažinus ginčijamą
sandorį negaliojančiu dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su
antrąja šalimi, atsakovas privalo grąžinti kasatoriui visa, ką jis yra gavęs
pagal sandorį. Kasatorius, prašydamas taikyti vienašalę restituciją, teigia,
kad iš atsakovo priteistina 1 189 100 Lt, kuriuos jis pervedė
atsakovui, vykdydamas nuginčytą sutartį. Kasacinis teismas, neperžengdamas
kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės
taikymo apsektu, tačiau yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijų
teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Nei pirmosios,
nei apeliacinės instancijų teismai nenustatinėjo aplinkybės, kokią sumą
kasatorius pagal sandorį pervedė atsakovui UAB „Lakis“. Faktinių aplinkybių
nustatymas, minėta, nėra kasacinio teismo funkcija. Dėl to apeliacinės
instancijos teismo nutarties dalis, kuria atmestas ieškovo reikalavimas dėl
restitucijos taikymo, naikintina ir bylos dalis dėl ieškovo reikalavimo
restitucijos taikymo klausimu perduotina nagrinėti apeliacinės instancijos
teismui.
Kiti kasacinio
skundo argumentai yra teisiškai nereikšmingi, todėl teisėjų kolegija jų
neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
Dėl
bylinėjimosi išlaidų
Dalis ieškovo
reikalavimų yra patenkinta. Kadangi restitucijos klausimas neišspręstas, tai nėra
galimybės tiksliai paskirstyti šalių turėtų bei kitų byloje patirtų
bylinėjimosi išlaidų. Dėl to teismų sprendimo ir nutarties dalys, kuriomis
išspręstas bylinėjimosi išlaidų klausimas, naikintinos. Dėl nurodytų išlaidų
paskirstymo turės pasisakyti apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs
bylos dalį dėl restitucijos taikymo.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 4, 5 punktais, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio
29 d. nutarties ir Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 10 d. sprendimo
dalis, kuriomis atmesti ieškinio reikalavimai pripažinti ilgalaikę rangos
sutartį negaliojančia bei taikyti restituciją, panaikinti.
Pripažinti
negaliojančia 2006 m. gegužės 2 d. ieškovo UAB „Tefire“ ir atsakovo UAB „Lakis“
sudarytą ilgalaikę rangos sutartį Nr. 2006/05/02.
Bylos dalį dėl
ieškinio reikalavimo taikyti vienašalę restituciją ir priteisti ieškovui UAB
„Tefire“ iš atsakovo UAB „Lakis“ 1 189 100 Lt perduoti nagrinėti
apeliacinės instancijos teismui.
Panaikinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m.
birželio 29 d. nutarties dalį, kuria iš ieškovo UAB „Tefire“ atsakovui UAB
„Lakis“ priteista išlaidų advokato pagalbai pirmosios instancijos teisme suma
padidinta iki 8500 Lt, taip pat nutarties dalį, kuria iš ieškovo UAB
„Tefire“ priteista atsakovui UAB „Lakis“ 3677 Lt išlaidų advokato pagalbai
apeliacinės instancijos teisme ir 440,60 Lt už apeliacinės skundą sumokėto
žyminio mokesčio.
Panaikinti
Vilniaus apygardos teismo 2008 m. liepos 10 d. sprendimo dalį, kuria priteista
iš atsakovo UAB „Lakis“ 300 Lt žyminio mokesčio ieškovo UAB „Tefire“ naudai ir 1963,50 Lt
žyminio mokesčio į valstybės biudžetą bei sprendimo dalį, kuria iš ieškovo UAB
„Tefire“ priteista 7200 Lt advokato atstovavimo išlaidų atsakovo UAB
„Lakis“ naudai.
Kitas
sprendimo ir nutarties dalis palikti nepakeistas.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus
Baranauskas
Sigita
Rudėnaitė
Pranas
Žeimys