Civilinė byla Nr. eB2-746-459/2021
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00572-2019-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
3.1.7.6; 3.4.3.7.2; 3.4.3.7.3; 3.4.3.11
(S)
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. lapkričio 9 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Raimonda Andrulienė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „LIT SALT TRADE“ ir M. A. skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių 2021 m. birželio 17 d. susirinkimo sprendimų 8, 9 darbotvarkės klausimais panaikinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bankroto byloje.
Teismas
n u s t a t ė :
1. Pareiškėjai teismui pateikė skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių 2021 m. birželio 17 d. susirinkimo sprendimų 8, 9 darbotvarkės klausimais panaikinimo, kuriais teismo prašo: 1) panaikinti 2021 m. birželio 17 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimų sprendimus 8, 9 darbotvarkės klausimais; 2) pareiškėjų naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai skundo argumentai:
1.1. Aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo, pardavimo kainos ir būdo pareiškėjų teigimu ginčytinas keliais aspektais ir pripažintinas negaliojančiu dėl šių teisės aktų pažeidimų: 1) juridinio asmens pardavimas negalimas, nesant hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimo, atitinkančio teisės aktų nuostatas. Sąlyginis hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimas daro sprendimo priėmimą negalimą; 2) juridinio asmens pardavimui pritarta nesant jokio realaus pagrindimo, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) duomenys apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus buvo neišsamūs; 4) juridinio asmens pardavimo tvarka yra visiškai neaiški, ydinga, neskaidri ir nesuprantama; 5) patvirtinta juridinio asmens pardavimo tvarka, pažeidžiant teisės aktų nuostatas, iš esmės nusprendžiama, kad sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priimtų hipotekos kreditorius ir kreditorių komitetas.
1.2. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 87 str. 4 d. nustato, kad jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus sutikimą. Atitinkamas sutikimas tiek, kiek aprašyta nemokumo administratoriaus, nelaikytinas sutikimu parduoti juridinį asmenį JANĮ 87 str. 4 d. prasme, kadangi pačiame sutikime nurodoma, kad sutikimas nėra galutinis JANĮ 87 str. 4 d. prasme, toliau nurodant, kad kreditorius konkretų sutikimą pateiks atlikus keletą veiksmų.
1.3. JANĮ 87 str. 2 d. 2 p. nemokumo administratoriui imperatyviai nustato pareigą pateikti pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai. Kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta administratoriaus jokiais argumentais nepagrįsta nuomonė, nepateikiant jokio pagrindimo, kodėl daroma atitinkama išvada. Nemokumo administratoriaus pozicija yra nepagrįsta, ir kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimamas nesant atitinkamo sprendimo pagrindimo, imperatyviai reikalaujamo JANĮ 87 str. 2 d. p., taip – pažeidžiant JANĮ įtvirtintus skaidrumo ir profesionalumo principus (JANĮ 3 str. 3, 5 p.). Be to, sprendimu akivaizdžiai pažeidžiamas protingumo principas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 str.).
1.4. Nemokumo administratoriaus ataskaitos kreditorių susirinkimui priede Nr. 4 pateikiami duomenys apie suinteresuoto asmens teises ir pareigas, kurios būtų perleidžiamos sudarant juridinio asmens pardavimo sutartį (Ataskaitos priedas Nr. 4, 28-47); sutarčių apraše nenurodomos turtinės teisės ar pareigos, jų vertė, dalies sutarčių pobūdžio iš viso neįmanoma identifikuoti, tad tampa visiškai nesuprantama, kokiu būdu buvo prieita prie išvadų apie turto vertę, kai duomenys apie juridinio asmens turtą buvo neišsamūs, pažeidžiant JANĮ 87 str. 2 d. 1 p., 3 str. 3 p., 5 p., CK 1.5 str. reikalavimus.
1.5. Pareiškėjai atkreipia dėmesį, kad skundžiamu sprendimu patvirtinta juridinio asmens realizavimo tvarka yra neaiški. Visų pirma nėra aišku, nuo kurios dienos skaičiuojamas 10 darbo dienų terminas galutiniams pasiūlymams dėl juridinio asmens pardavimo sutarties sudarymo pateikti. Nenurodoma jokia tvarka, kiek bus renkami pirminiai pasiūlymai dėl juridinio asmens įsigijimo. Nenurodoma, kaip turi būti platinama informacija apie siūlymą įsigyti juridinį asmenį, todėl skundžiamas sprendimas prieštarauja bankroto proceso skaidrumo principui, yra akivaizdžiai neprotingas (CK 1.5 str.). Priimtas sprendimas neužtikrina maksimalios informacijos apie juridinio asmens pardavimą sklaidos, o iš paskelbtų sąlygų yra visiškai neaišku, nei iki kada potencialus pirkėjas turi pateikti preliminarų siūlymą, nei kaip jam bus sudaromos sąlygos susipažinti su juridinio asmens sudėtimi.
1.6. JANĮ 87 str. 3 d. nustato imperatyvų reikalavimą, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima juridinio asmens kreditorių susirinkimas. Ši norma yra imperatyvi ir uždraudžianti sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priiminėti kreditorių komitetui ar juo labiau – hipotekos kreditoriui. Šiuo atveju tai, ar išvis bus vykdomas juridinio asmens pardavimas, kokia bus atsiskaitymo tvarka, kitos sąlygos, remiantis priimtu sprendimu, spręstų nebe kreditorių susirinkimas, o kreditorių komitetas ir įkeitimo / hipotekos kreditorius, tas: 1) pažeidžia imperatyvų reguliavimą, nustatytą JANĮ 87 str. 3 d.; 2) daro skundžiamą sprendimą sąlyginį, nes jo realizavimas tampa priklausomu nuo trečiųjų asmenų valios ( tai liudija tiek tai, kad įkeitimo / hipotekos pritarimas turėjo būti pateiktas iki sprendimo priėmimo, tiek tai, kad nustatyta pardavimo tvarka yra visiškai neaiški ir ydinga).
1.7. Devintuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki kreditorių komiteto sprendimo dėl ūkinės komercinės veiklos nutraukimo priėmimo dienos. Priimtas sprendimas yra naikintinas, kadangi suinteresuoto asmens veikla yra akivaizdžiai nuostolinga, ir jos tęsimas pažeidžia kreditorių interesus.
1.8. Šias aplinkybes patvirtina administratoriaus ataskaitos priede Nr. 3 pateikiama informacija. Iš pateiktos informacijos matyti, kad bendras 2021 m. veiklos finansinis nuostolis sudaro (duomenys neskelbtini). Taigi priešingai nei nurodoma administratoriaus ataskaitoje, tolimesnės ūkinės komercinės veiklos vykdymas neatitinka JANĮ 63 str. 1 d. nustatytų reikalavimų, imperatyviai nustatančių, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka.
2. Suinteresuotas asmuo uždaroji akcinės bendrovė „Legal Balance“ teismui pateikė atsiliepimą į pareiškėjų skundą, kuriuo prašo teismo nuožiūra išspręsti pareiškėjų skundą.
3. Suinteresuotas asmuo JP SRBIJAGAS teismui pateikė atsiliepimą į pareiškėjų skundą, kuriuo teismo prašo tenkinti pareiškėjų skundą. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
3.1. Kaip teisingai nurodyta skunde, JANĮ nuostatos nurodo, kad kreditorių susirinkimas sprendimą dėl juridinio asmens paradavimo gali priimti tik tokiu atveju, kai yra gautas hipotekos kreditoriaus sutikimas dėl juridinio asmens pardavimo. Šiuo atveju sutikimas nebuvo gautas, todėl ginčijamas sprendimas yra neteisėtas ir pažeidžia JANĮ nuostatas.
3.2. Nėra jokių objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai.
3.3. Duomenys apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus buvo neišsamūs. Juridinio asmens pardavimo tvarka yra neaiški, ydinga, neskaidri ir nesuprantama, o pati pardavimo tvarka pažeidžia JANĮ 83 straipsnio 3 dalies nuostatas.
4. Suinteresuotas asmuo BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, atstovaujama bankroto administratoriaus, teismui pateikė atsiliepimą į pareiškėjų skundą, kuriuo teismo prašo atmesti skundą ir priteisti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ naudai visas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
4.1. JANĮ 87 str. 4 d. nuostata nurodo, kad negalima parduoti juridinio asmens be hipotekos kreditoriaus sutikimo. Šiuo atveju juridinis asmuo dar nėra ir nebuvo parduodamas (nėra sudaryta sutartis dėl juridinio asmens pardavimo), todėl hipotekos kreditoriaus sutikimas dėl juridinio asmens pardavimo nėra ir nebuvo reikalingas. Hipotekos kreditoriaus sutikimas bus reikalingas tada, kai bus sudaromas sandoris dėl juridinio asmens pardavimo, o ne tada, kai kreditoriai dar tik sprendžia klausimą, ar pritarti juridinio asmens pardavimui ar ne.
4.2. Nepaisant to, kas nurodyta anksčiau, BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ yra gavusi hipotekos kreditoriaus UAB „Eurocash LT“ 2021-06-01 Sutikimą dėl BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip turtinio komplekso pardavimo procedūros inicijavimo. Hipotekos kreditorė UAB „Eurocash LT“ 2021-06-01 Sutikime nurodo, kad sutinka, jog būtų pradėta BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip turtinio komplekso pardavimo procedūra, kurios metu parengiami Civilinio kodekso 6.404 str. 2 d. numatyti dokumentai, surenkami potencialių pirkėjų pasiūlymai bendrovei įsigyti bei atliekami kiti būtini veiksmai.
4.3. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ 2021-06-17 kreditoriu? susirinkimas nepriėmė galutinio sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo, šio klausimo svarstymui nebuvo būtinas ir galutinis hipotekos kreditorės UAB „Eurocash LT“ sutikimas dėl juridinio asmens pardavimo. BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ yra gavusi hipotekos kreditorės UAB „Eurocash LT“ 2021-06-01 Sutikimą dėl BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kaip turtinio komplekso pardavimo procedūros inicijavimo, todėl kreditoriai turėjo teisę priimti preliminarų sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo.
4.4. BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ nemokumo administratorius pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai, kreditoriams pateikė kartu su dokumentu – „Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“, Priedas Nr. 4 – „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl juridinio asmens pardavimo“. Taigi BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ nemokumo administratorius įvykdė JANĮ 87 str. 2 d. 2 p. nustatytą pareigą ir kreditoriams pateikė pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai.
4.5. Pareiškėjų skunde nurodomi motyvai, esą tokia nemokumo administratoriaus nurodyta informacija yra nepakankama ir nėra grindžiama objektyviais dokumentais, pvz., auditoriaus išvada, yra nepagrįsti. JANĮ 87 str. 2 d. 2 p. nenustato pareigos nemokumo administratoriui užsakyti atlikti juridinio asmens turto vertinimą, kreiptis į auditorius dėl išvados apie juridinio asmens turto gavimą ir pan. Pažymi, kad kol nėra kreditorių susirinkimo sprendimo (išreikštos valios) dėl galimybės apskritai parduoti juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą, dar pirminėje stadijoje atlikti turto vertinimą ar kreiptis į auditorių gali būti netikslinga ir neekonomiška.
4.6. Be to, BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ 2021-06-17 kreditoriu? susirinkimo sprendimas dėl juridinio asmens pardavimo nėra galutinis ir nesudaro pagrindo nemokumo administratorei sudaryti juridinio asmens pardavimo sandorio. BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ 2021-06-17 kreditoriu? susirinkimo sprendimas sudaro pagrindą potencialiems pirkėjams teikti savo pasiūlymus dėl juridinio asmens įsigijimo. Kaip ir nurodyta pačiame kreditorių susirinkime, galutinį sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo, galutinės pardavimo kainos, atsiskaitymo ir kitų sąlygų priims kreditorių komitetas, gavęs hipotekos kreditoriaus raštišką pritarimą.
4.7. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąraše yra nurodytas BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priklausantis turtas: programinė įranga, nekilnojamasis turtas, kilnojamasis turtas, transporto priemonės, trumpalaikis turtas: atsargos, finansinis turtas: akcijos, turimi leidimai ir kitos neturtinės teisės. Prie kiekvieno iš turtinių vienetų yra nurodyta turto įsigijimo ir likutinė vertė pagal BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ buhalterinės apskaitos duomenis. Kartu su turto sąrašu taip pat yra pateiktas ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ sudaryčių sutarčių, susijusių su ūkinės komercinės veiklos vykdymu, sąrašas. Nesutiktina su pareiškėjų motyvais neva dalies turto vertė yra nenurodoma, pavyzdžiui, ataskaitos Priedo Nr. 4 22–25 psl. Kaip matyti iš pačios ataskaitos, viso šio nekilnojamojo turto vertė yra nurodyta toje pačioje ataskaitoje anksčiau, žr. ataskaitos 2–3 psl. Pareiškėjai, teigdami, kad kreditorių susirinkimui nebuvo pateiktas is?samus juridinio asmens turto, turtiniu? ir neturtiniu? teisiu? sa?ras?as, taip ir nenurodė, koks konkrečiai BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priklausantis turtas nebuvo nurodytas nemokumo administratoriaus pateiktame BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąraše.
4.8. Šiuo atveju BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ nemokumo administratorius, vykdydamas JANĮ 87 str. 1 d. nurodytą pareigą, pirmajam kreditorių susirinkimui pateikė nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo. Atsižvelgiant į tai, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė nei juridinio asmens turtą parduodant atskirai, nemokumo administratorius siūlė kreditorių susirinkimui priimti sprendimą parduoti juridinį asmenį. Didžiajai daugumai balsavusių BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių, tai yra net 99,574 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, nemokumo administratorės pasiūlyta juridinio asmens pardavimo tvarka buvo aiški, suprantama, skaidri ir atitiko kreditorių lūkesčius. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuriame kreditoriai sprendimus priima balsų dauguma, vienas kreditorius negali primesti savo nuomonės daugumai kreditorių. BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių daugumos valia dėl juridinio asmens pardavimo būdo ir tvarkos yra aiškiai išreikšta, todėl net ir teisminė tokio sprendimo kontrolė šiuo atveju yra ribota.
4.9. JANĮ 87 str. 3 d. nurodyta, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas. Šia nuostata įtvirtinta kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti klausimą dėl juridinio asmens pardavimo, tai reiškia, kad klausimą dėl juridinio asmens pardavimo sprendžia ne bankrutuojančios įmonės nemokumo administratorius, o būtent kreditorių susirinkimas. Vis dėlto priešingai nei nurodo pareiškėjai, ši nuostata nedraudžia kreditorių susirinkimui šią kompetenciją perleisti kreditorių komitetui. Vadovaujantis JANĮ 53 str. 1 d., kreditorių komitetą sudaro ir jo funkcijas nustato kreditorių susirinkimas.
4.10. Šiuo atveju BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimas nusprendė pritarti nemokumo administratoriaus pasiūlymui dėl juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimo, tai reiškia, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priėmė kreditorių susirinkimas, kaip tai numato JANĮ 87 str. 3 d. Kartu kreditorių susirinkimas nusprendė, kad galutinį sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo, galutinės pardavimo kainos, atsiskaitymo ir kitų sąlygų priims kreditorių komitetas, tai yra kreditorių susirinkimas šio sprendimo priėmimo teisę delegavo kreditorių komitetui. Kaip minėta, JANĮ nenustato draudimo kreditorių susirinkimui dalį savo teisių, šiuo atveju teisę priimti galutinį sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo, deleguoti kreditorių komitetui.
4.11. Pažymi ir tai, kad pareiškėjai neskundžia BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo sprendimo 7-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo kreditorių komitetui suteiktos visos kreditorių susirinkimo teisės, numatytos Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, išskyrus kreditorių numatytas išimtis.
4.12. Sprendimas tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą buvo priimtas kreditorių balsų dauguma: „už“ sprendimo projektą balsavo 99,704 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.
4.13. Tuo atveju, jeigu BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimas nebūtų priėmęs sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo, ūkinė komercinė veikla galėtų būti vykdoma tik iki teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.
4.14. Pažymi, kad, nutraukus BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą, vienkartinės gamyklos paruošimo prastovai išlaidos siektų apie 45 000 Eur, mėnesinės turto išlaikymo, saugojimo, priežiūros išlaidos sudarytų apie 55 000 Eur (vasaros metu kaštai mažesni), o gamyklos paleidimas po prastovų kainuotų 100 000 Eur. Išlaidų, kurias BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ patirtų, nutraukusi ūkinės komercinės veiklos vykdymą, detalizavimas pateiktas su dokumentu – „Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“, Priedas Nr. 3 – „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl bankrutuojančios UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitikties Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 63 str. 1 d. nustatytiems reikalavimams, pagrįsta ūkinės komercinės veiklos pajamų ir sąnaudų vertinimu“.
4.15. Suinteresuotas asmuo BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, atstovaujama bankroto administratoriaus D. R. teismui 2021-11-09 pateikė paaiškinimus dėl 2021-10-26 UAB „LIT SALT TRADE“ prašymo dėl papildomų įrodymų prijungimo. Nurodė, kad pagrindo sutikti su pareiškėjo UAB „LIT SALT TRADE“ argumentais, nes vertinant BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ 2021-06-17 kreditorių susirinkimo sprendimų 8 darbotvarkės klausimo teisėtumą reikia atsižvelgti į iki šio kreditorių susirinkimo metu egzistavusias reikšmingas aplinkybes. Restruktūrizavimo plano projekto pirmasis variantas, kuris buvo teiktas 2021-09-16 kreditorių susirinkimui, buvo daromas 2021-06-30 duomenimis. Pagal turėtus duomenis, atmetus netipines su po bankroto bylos iškėlimo vykdoma ūkine veikla nesusijusias sąnaudas (dėl darbuotojų atleidimo) 2021-01-01 - 2021-06-30 laikotarpio grynasis pelnas būtų buvęs 1 141 Eur. Taigi, BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dirba pelningai. Be to, 2021-06-17 kreditorių susirinkimo metu nemokumo administratorius teikė visapusišką informaciją apie BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitikties LR JANĮ 63 str. 1 d. nustatytiems reikalavimams, pagrįstą ūkinės komercinės veiklos pajamų ir sąnaudų vertinimu. 2021-01-28 duomenimis BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ dirbo 123 darbuotojai. 2021-03-05 BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nutraukė darbo sutartis su 123 darbuotojais remiantis LR DK 62 str. 2 d. ir LR JANĮ 62 str. 1 d., 66 str. 1 d. 7 p. nustatytais pagrindais. Šiuo pagrindu atleidžiamiems darbuotojams buvo priskaičiuotos dviejų ar pusės, priklausomai nuo kiek laiko truko darbo santykiai, jų vidutinių darbo užmokesčių dydžio išeitinės išmokos bei kompensacijos už nepanaudotas atostogas. Taigi, į 2021 m. kovo mėnesio savikainos (duomenys neskelbtini) Eur sumą yra įskaičiuota gamybos darbuotojų nepanaudotų atostogų kompensacija - (duomenys neskelbtini)Sodros įmokų. Iš viso (duomenys neskelbtini) Eur. Taip pat į 2021 m. kovo mėnesio veiklos sąnaudų (duomenys neskelbtini) Eur sumą yra įskaičiuota priskaityta administracijos darbuotojų nepanaudotų atostogų kompensacija - (duomenys neskelbtini)Eur Sodros įmokų, iš viso (duomenys neskelbtini). Be šių nurodytų sumų 2021 m. kovo mėnesio bendras pelnas būtų (duomenys neskelbtini)Eur, pelnas prieš amortizaciją - (duomenys neskelbtini) grynasis pelnas - (duomenys neskelbtini). Taigi, atmetus netipines su po bankroto bylos iškėlimo vykdoma ūkine komercine veikla nesusijusias sąnaudas (dėl darbuotojų atleidimo) 2021-01-01 - 2021-04-30 laikotarpio grynasis pelnas būtų buvęs (duomenys neskelbtini).
4.16. Administratorė pažymėjo, kad teisminė praktika įtvirtina kreditorių autonomijos principą, kuris reiškia, kad kreditoriai yra laisvi nuspręsti ar parduoti juridinio asmens turtą, ar parduoti visą juridinį asmenį ar juridinį asmenį restruktūrizuoti. Atitinkamai BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditoriai šia teise pasinaudojo 2021-06-17 BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo metu priimdami sprendimą juridinį asmenį parduoti. Faktinės aplinkybės rodo, kad 2021-06-17 BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo metu kreditoriai priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą, atsižvelgdami į tuo metu BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vykdomoje ūkinėje komercinėje veikloje esančias aplinkybes. Taigi pareiškėjo UAB „LIT SALT TRADE“ 2021-10-26 kartu su prašymu pateikti papildomi įrodymai nepaneigia 2021-06-17 BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų pagrįstumo, tame tarpe ir 8 darbotvarkės klausimo sprendimo teisėtumo.
5. Suinteresuotas asmuo UAB „ARVI“ ir ko, atstovaujamas bankroto administratoriaus, teismui pateikė atsiliepimą į pareiškėjų skundą, juo teismo prašo atmesti UAB „LIT SALT TRADE“ ir M. A. skundus dėl 2021-06-17 kreditorių susirinkimo. Pagrindiniai atsiliepimo argumentai:
5.1. Vertinant BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių sąrašo sudėtį ir struktūrą, UAB „LIT SALT TRADE“ ir M. A. balsai neturėjo lemiamos įtakos priimant ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimus.
5.2. Taigi visi kreditorių susirinkime dalyvavę ir balsavę kreditoriai laikė, kad pakanka BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nemokumo administratoriaus pateiktos informacijos, kainos pagrindimo, yra aiški pardavimo tvarka ir pan., o aplinkybė, kad 0,10 proc. visų balsų reikalavimo teisę turintiems kreditoriams tokių duomenų nepakanka, nėra pagrindas laikyti, kad tvarka yra prieštaraujanti imperatyvioms teisės normoms.
5.3. JANĮ nenumato, kad šioje stadijoje jau turi būti gauti hipotekos kreditorių galutiniai susitikimai; nėra žinoma, ar kreditoriai balsavimo metu pritars juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimui. Jei būtų reikalaujama hipotekos kreditoriui dar prieš balsavimą pateikti galutinį sutikimą, o kreditoriai balsų dauguma nepritartų siūlomam nutarimui, toks sutikimas būtų bereikšmis, nes pardavimas JANĮ 87 straipsnio pagrindu negalėtų vykti; nėra aišku, kokią turto masę pareikštų norą pirkti potencialūs pirkėjai. Vien faktas, kad nuspręsta parduoti juridinį asmenį arba esminę jo dalį, reiškia, kad esminės juridinio asmens dalies pardavimo atveju nebus parduotas visas juridinis asmuo. JANĮ 87 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinio asmens pardavimas (o ne sprendimas parduoti juridinį asmenį arba esminę jo dalį) galimas tik esant hipotekos kreditoriaus sutikimui, todėl aiškinant šią nuostatą svarbu įvertinti, ar toks sutikimas dėl parduodamo įkeisto turto būtų gautas sandorio sudarymo metu perleidžiant BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ esminę dalį; nutarimo 8 darbotvarkės klausimu priėmimas nusprendžiant parduoti juridinį asmenį nereiškia pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo – net ir priėmus tokį nutarimą yra tikimybė, kad neatsiras joks potencialus pirkėjas, kuris įmokėtų avansą. Nei nutarimas 8 darbotvarkės klausimu, nei JANĮ nuostatos neįpareigoja hipotekos kreditoriaus visais atvejais duoti sutikimą dėl įkeisto turto pardavimo, tokį sprendimą priima hipotekos kreditorius laisva valia. Net ir esant priimtam kreditorių susirinkimo nutarimui dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo, tai niekaip neriboja hipotekos kreditoriaus prieš pirkimo–pardavimo sandorio sudarymą neduoti sutikimo dėl įkeisto turto pardavimo ar atšaukti esamą sutikimą.
5.4. Skunduose remiamasi CK 6.404 straipsnio 2 dalies 3 punktu, teigiant, kad privalomuoju įmonės pirkimo–pardavimo sutarties dalis yra auditoriaus išvada dėl parduodamo turto sudėties ir kainos, kuri nebuvo pateikta kreditorių susirinkimui. Tačiau toks reikalavimas galėtų būti aktualus pirkimo–pardavimo dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies sudarymui, tačiau ne kreditorių susirinkimo metu, kai jokia pirkimo–pardavimo sutartis nėra sudaroma.
5.5. Pirma, nutarime 8 darbotvarkės klausimu 4 punktu nutarta, kad potencialus pirkėjas apibrėžiamas kaip asmuo, kuris sumokės 10 proc. avansą nuo pasiūlyme nurodytos galutinės kainos ir toks potencialus pirkėjas turės 10 dienų terminą galutinio pasiūlymo dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pateikimui. Atitinkamai yra aišku, nuo kada skaičiuojamas 10 dienų terminas galutiniam pasiūlymui pateikti (t. y. nuo 10 proc. avanso įmokėjimo). Kreditoriams nėra poreikio balsuoti ir nustatyti terminą dėl pirminių pasiūlymų pateikimo, nes jau yra gauti du pirminiai pasiūlymai (t. y. nėra tikslo ir jokios logikos nustatyti terminą veiksmams atlikti, kai tokie veiksmai jau faktiškai atlikti – pirminius pasiūlymus dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies įsigijimo yra pateikę du asmenys).
5.6. JANĮ 87 straipsnis neįpareigoja nemokumo administratorių pirmajam kreditorių susirinkimui teikiant nuomonę dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo kartu pateikti ir audito ar turto vertintojo išvadą dėl turto vertės ir sudėties.
5.7. 2021 metai dar nėra pasibaigę, todėl faktinis BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bendras veiklos rezultatas 2021 metams nėra žinomas. Juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimas kai toks juridinis asmuo vykdo veiklą (sudarytos ir vykdomos sutartys, gaunamos pajamos iš pirkėjo ir pan.) neišvengiamai garantuoja didesnę pardavimo kainą nei turtą pardavinėjant, kai nevykdoma jokia veikla; turtą pardavinėjant atskirais vienetais. Akcentuotina, kad pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 718 straipsnį pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro aštuoniasdešimt procentų CPK 681 straipsnyje numatyta tvarka nustatytos turto kainos. CPK 722 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro šešiasdešimt procentų CPK 681 straipsnyje nustatyta tvarka nustatytos turto kainos. Ūkinės komercinės veiklos tęsimas galėtų garantuoti 100 proc. turto rinkos kainos, o vykdant skubų pardavimą, galbūt būtų gauta už 60–80 proc.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
6. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). Pagal JANĮ 155 straipsnio 1 dalį iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio straipsnio 1–5 punktuose nustatytas išimtis.
7. Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimas, kurio metu priimti skundžiami nutarimai, įvyko galiojant JANĮ, skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo taip pat gautas po JANĮ įsigaliojimo, todėl, sprendžiant dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, ginčijamų sprendimų priėmimo procedūrų, vadovaujamasi JANĮ nuostatomis.
8. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi JANĮ (iki 2020 m. sausio 1 d. Įmonių bankroto įstatymas) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). Tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms JANĮ, kitų įstatymų normoms, Civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1240/2014).
9. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, jo 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).
10. Byloje pareiškėjai neginčija 2021 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų nuspręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų.
11. Taigi, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas nusprendžia, kad skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
Dėl kreditorių nutarimo, priimto aštuntuoju darbotvarkės klausimu
12. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad 2021 m. birželio 17 d. įvyko BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pirmasis kreditorių susirinkimas, kurio metu aštuntuoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta: 1) pritarti nemokumo administratoriaus pasiūlymui dėl juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimui; 2) patvirtinti pradinę UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies (duomenys neskelbtini) pardavimo kainą; 3) nustatyti potencialiems pirkėjams dešimties darbo dienų terminą galutinių pasiūlymų dėl juridinio asmens įsigijimo pateikimui; 4) nustatyti, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu potencialiam pirkėjui sumokėjus 10 proc. pasiūlyme įsigyti juridinį asmenį nurodytos galutinės kainos dydžio avansą; 5) didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui nustatomas ne ilgesnis kaip 15 dienų (imtinai) terminas juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti. Jeigu per šiame punkte nustatytą terminą pirkėjas sutarties nesudaro arba sudaręs sutartį nesumoka kainos sutartyje nurodytomis sąlygomis pirkėjas privalo sumokėti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ baudą, kuri yra lygi pirkėjo įmokėto avanso dydžiui. Ši bauda išskaičiuojama iš pirkėjo sumokėto avanso; 6) galutinį sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo, galutinės pardavimo kainos, atsiskaitymo ir kitų sąlygų priima kreditorių komitetas, gavęs įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus raštišką pritarimą; 7) nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 2 darbo dienas, skaičiuojamas nuo kreditorių komiteto sprendimo dėl juridinio asmens pardavimo priėmimo dienos, grąžina mažesnę kainą pasiūliusiems potencialiems pirkėjams jų sumokėtus avansus.
13. Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012).
14. Pareiškėjai nesutinka su kreditorių susirinkime aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtu sprendimu, mano, kad šis pripažintinas negaliojančiu dėl tokių teisės aktų pažeidimų: 1) juridinio asmens pardavimas negalimas, nesant hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimo, atitinkančio teisės aktų nuostatas. Sąlyginis hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimas daro sprendimo priėmimą negalimą; 2) juridinio asmens pardavimui pritarta nesant jokio realaus pagrindimo, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) duomenys apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus buvo neišsamūs; 4) juridinio asmens pardavimo tvarka yra visiškai neaiški, ydinga, neskaidri ir nesuprantama; 5) patvirtinta juridinio asmens pardavimo tvarka, pažeidžiant teisės aktų nuostatas, iš esmės nusprendžiama, kad sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priimtų hipotekos kreditorius ir kreditorių komitetas.
15. Aštuntuoju darbotvarkės klausimu kreditorių susirinkimas net 99,574 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių nusprendė pritarti bankroto administratoriaus siūlytai prieš tai nurodytai bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo tvarkai.
16. JANĮ 87 str. 4 d. nurodyta, jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus sutikimą. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius teismui pateikė 2021 m. birželio 1 d. hipotekos kreditorės UAB EUROCASH sutikimą dėl BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kaip turtinio komplekso pardavimo procedūros inicijavimo, juo paminėta hipotekos kreditorė sutiko, jog būtų pradėta bankrutuojančio juridinio asmens kaip vientiso turtinio komplekso pardavimo procedūra, kreditorė papildomai pažymėjo, kad tai nėra galutinis sutikimas, atitinkantis JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje pateiktas nuostatas. Pažymėtina, kad iš byloje esančių duomenų matyti, jog kreditoriai ginčijamu sprendimu tik pritarė bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo proceso pradžiai, t. y. bankrutuojantis juridinis asmuo dar nėra parduotas, byloje nėra pateikta duomenų, kad bankrutuojančio juridinio asmens kreditoriai / kreditorių komitetas būtų pasirinkę juridinio asmens pirkėją, todėl sutiktina, kad šioje dar tik pradinėje bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo stadijoje hipotekos kreditoriaus galutinis sutikimas dėl juridinio asmens pardavimo, atitinkantis JANĮ 87 straipsnio 4 dalyje pateiktas nuostatas, nėra reikalingas.
17. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad 2021 m. birželio 17 d. kreditoriu? susirinkimo protokole Nr. 1 yra nurodyta nemokumo administratoriaus pastaba, jog 8-uoju šio kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimu yra siūloma pritarti juridinio asmens kaip turtinio komplekso arba esminės jo dalies pardavimui, ir tai nėra galutinis nutarimas dėl juridinio asmens pardavimo, kuriuo vadovaujantis nemokumo administratorius galėtų sudaryti juridinio asmens pirkimo–pardavimo sutartį ir parduoti juridinį asmenį, tai taip pat patvirtina, jog galutinis sprendimas dėl bankrutuojančio juridinio asmens pardavimo dar nėra priimtas.
18. Esant teismo nustatytoms aplinkybėms ir jas patvirtinančių įrodymų visumai, darytina pagrįsta išvada, kad pareiškėjų argumentai dėl BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių sprendimo neteisėtumo JANĮ 87 str. 4 d. prasme yra deklaratyvaus pobūdžio ir visiškai nepagrįsti.
19. Pareiškėjai skunduose nurodo, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių susirinkimas sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priėmė nesant objektyvių duomenų, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai.
20. Juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). JANĮ 86 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą.
21. Kreditorių susirinkimo teises nustato JANĮ 44 straipsnis. Šiame straipsnyje išvardytos kreditorių susirinkimo teisės leidžia teigti, kad kreditorių susirinkimas yra kompetentingas spręsti visus esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, tarp jų – tvirtinti bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainą ir nustatyti turto pardavimo tvarką (JANĮ 86 straipsnio 2, 4 dalys).
22. Įstatymų leidėjas JANĮ 87 straipsnio 1 dalyje numatė naują institutą – įmonės kaip turtinio vieneto pardavimą, kuris, nors ir nebuvo draudžiamas pagal anksčiau galiojusio ĮBĮ teisės normas, tačiau buvo neįmanomas pagal CK normose įtvirtintą reglamentavimą. Juridinio asmens kaip turtinio vieneto pardavimas buvo įtvirtintas siekiant esminių pokyčių dėl bankroto procesų trukmės mažinimo, skatinant juridinio asmens kaip turtinio vieneto pardavimą (2018 m. spalio 23 d. JANĮ projekto aiškinamojo rašto Nr. XIIIP-2777 3.13, 4.13 papunkčiai). Toks reguliavimas yra pagrįstas, kadangi bankroto proceso pradžioje bendrovė dar gali vykdyti veiklą, turėti darbuotojų, įrangos, taigi juridinio asmens, kaip turtinio vieneto, pardavimas yra realus. Įstatymų leidėjas, nustatydamas galimybę parduoti juridinį asmenį kaip turtinį vienetą, siekė sudaryti prielaidas maksimaliai išsaugoti juridinį asmenį kaip veikiantį subjektą.
23. JANĮ 87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui privalo pateikti nuomonę dėl juridinio asmens pardavimo, 2 dalyje – kad nemokumo administratorius kreditorių susirinkimui turi pateikti: 1) juridinio asmens turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą; 2) pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) informaciją apie preliminarius siūlymus pirkti juridinį asmenį, jeigu tokių yra. Remiantis bylos duomenimis, nustatyta, kad nemokumo administratorius pagrindimą, jog parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai, kreditoriams pateikė kartu su dokumentu – „Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“, Priedas Nr. 4 – „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl juridinio asmens pardavimo“. Iš pateiktos nuomonės dėl juridinio asmens pardavimo matyti, kad šioje nemokumo administratoriaus nuomonėje yra nurodytos priežastys ir pagrindimas, kodėl juridinio asmens pardavimas duotų didžiausią naudą BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditoriams, nurodant, kad: 1) ūkinę komercinę veiklą vykdančio juridinio asmens pardavimo kaina būtų didesnė nei juridinio asmens turtą parduodant atskirais turtiniais vienetais; 2) parduodant juridinį asmenį būtų išvengta papildomų administravimo išlaidų, susijusių su juridinio asmens turto saugojimu, priežiūra, administravimu ir pardavimu; 3) iki juridinio asmens pardavimo būtų ir toliau vykdoma ūkinė komercinė veikla. Iš vykdomos ūkinės komercinės veiklos pajamų būtų toliau dengiamos visos su ūkine komercine veikla susijusios išlaidos, taip pat įkeisto turto išlaikymo išlaidos, kitos administravimo išlaidos.
24. Esant anksčiau nurodytoms aplinkybėms, manytina, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ nemokumo administratorius įvykdė JANĮ 87 str. 2 d. 2 p. nustatytą pareigą ir kreditoriams pateikė pagrindimą, jog parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai. Iš bylos faktinių aplinkybių matyti, jog BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditoriai palankiai vertino bankroto administratoriaus pateiktą poziciją ir reikšminga balsų dauguma jai pritarė.
25. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad nemokumo administratorius įvykdė visus JANĮ 87 straipsnio 2 dalies reikalavimus tam, jog kreditorių susirinkimas galėtų svarstyti juridinio asmens pardavimo klausimą.
26. Pareiškėjai skunduose nurodo, kad JANI? 87 str. 2 d. 1 p. nustato reikalavima? pateikti kreditorių susirinkimui is?samu? juridinio asmens turto, turtiniu? ir neturtiniu? teisiu? sa?ras?a?. Šiuo atveju BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių susirinkimas sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priėmė nesant išsamių duomenų apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus, dėl to buvo pažeisti JANĮ 87 str. 2 d. 1 p., 3 str. 3 p., 5 p., CK 1.5 str. reikalavimai.
27. Tokie pareiškėjų skunduose nurodyti argumentai teismo vertintini kaip nepagrįsti, deklaratyvūs ir neįrodyti. Byloje esantys duomenys – „Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“, Priedas Nr. 4 – „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl juridinio asmens pardavimo“ – iš esmės patvirtina, jog BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ nemokumo administratorius kreditoriams pateikė išsamų BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašą. Iš pateikto BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turto, turtinių ir neturtinių teisių sąrašo matyti, jog šiame sąraše yra nurodytas BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priklausantis turtas: programinė įranga, nekilnojamasis turtas, kilnojamasis turtas, transporto priemonės, trumpalaikis turtas: atsargos, finansinis turtas: akcijos, turimi leidimai ir kitos neturtinės teisės. Prie kiekvieno iš turtinių vienetų taip pat yra nurodyta turto įsigijimo ir likutinė vertė pagal BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ buhalterinės apskaitos duomenis. Kartu su turto sąrašu yra pateiktas ir BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ sudaryčių sutarčių, susijusių su ūkinės komercinės veiklos vykdymu, sąrašas.
28. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės iš esmės paneigia pareiškėjų teiginius, jog BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių susirinkimas sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priėmė nesant išsamių duomenų apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus, tokie pareiškėjų teiginiai laikytini nepagrįstais, deklaratyviais ir yra atmestini.
29. Pareiškėjai skunduose nurodo, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtina juridinio asmens pardavimo tvarka yra visiškai neaiški, ydinga, neskaidri ir nesuprantama.
30. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. JANĮ normomis kreditorių susirinkimui pavesta spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimas tvirtina įmonės turto pardavimo tvarką ir kainą, ir tai yra išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas. Teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kreditorių susirinkimo kompetencijai, todėl negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus ir klausimą perduoti nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo tik tuo atveju, jei patvirtinta turto pardavimo tvarka akivaizdžiai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, Civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams.
31. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ (dabar JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina. Teisminė kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo kontrolė skirta užtikrinti, kad nebūtų pažeistos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūros, nebūtų pažeistos kitos imperatyviosios teisės normos ir kad nė vieno asmens interesas nebūtų suabsoliutinamas kito asmens intereso sąskaita (Lietuvos apeliacinio teismo 2018-10-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1428-330/2018).
32. Kreditorius, ginčijantis kreditorių susirinkimo nutarimą parduoti bankrutuojančios / likviduojamos dėl bankroto įmonės turtą pagal kreditorių susirinkime nustatytą turto pardavimo tvarką ir už susirinkime patvirtintą kainą, privalo pateikti įrodymus, paneigiančius preziumuojamą kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą. Pagal teismų formuojamą praktiką, panaikinti kreditorių priimtą nutarimą remiantis ekonominio pobūdžio argumentais būtų reikalinga tuomet, kai toks nutarimas akivaizdžiai prieštarautų ekonominei logikai ir negalėtų būti pateisintas jokiais racionaliais motyvais. Tačiau vien tik skirtingas kreditorių suvokimas dėl konkrečiu atveju ekonomiškai naudingesnio sprendimo nėra pagrindas paneigti teisėtai nutarimą priėmusių kreditorių valios (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-570/2012).
33. Pakartotina, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių susirinkimas sprendimą parduoti juridinį asmenį priėmė reikšminga balsų dauguma, už administratoriaus pasiūlytą sprendimo projektą 8-uoju darbotvarkės klausimu (juridinio asmens pardavimo klausimu) balsavo net 99,574 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.
34. Pažymėtina, jog vien ta aplinkybė, kad pareiškėjai nepritaria priimtam BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo sprendimui dėl juridinio asmens pardavimo, nereiškia, kad šis sprendimas yra neteisėtas ir dėl to turi būti panaikintas.
35. Pareiškėjams nėra aišku, nuo kurios dienos skaičiuojamas 10 darbo dienų terminas galutiniams pasiūlymams dėl juridinio asmens pardavimo sutarties sudarymo pateikti; nėra aišku, kaip turi būti platinama informacija apie siūlymą įsigyti juridinį asmenį; nenurodoma tvarka, kiek bus renkami pirminiai pasiūlymai dėl juridinio asmens įsigijimo; nėra audito išvados dėl parduodamo turto sudėties ir kainos.
36. Ginčijamu sprendimu kreditoriai nutarė: „<...> nustatyti potencialiems pirkėjams dešimties darbo dienų terminą galutinių pasiūlymų dėl juridinio asmens įsigijimo pateikimui; nustatyti, kad pasiūlymas pirkti juridinį asmenį bus laikomas pateiktu potencialiam pirkėjui sumokėjus 10 proc. pasiūlyme įsigyti juridinį asmenį nurodytos galutinės kainos dydžio avansą; didžiausią kainą pasiūliusiam pirkėjui nustatomas ne ilgesnis kaip 15 dienų (imtinai) terminas juridinio asmens pirkimo - pardavimo sutarčiai sudaryti. Jeigu per šiame punkte nustatytą terminą pirkėjas sutarties nesudaro arba sudaręs sutartį nesumoka kainos sutartyje nurodytomis sąlygomis pirkėjas privalo sumokėti UAB “Rietavo veterinarinė sanitarija” baudą, kuri yra lygi pirkėjo įmokėto avanso dydžiui. Ši bauda išskaičiuojama iš pirkėjo sumokėto avanso; galutinį sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo, galutinės pardavimo kainos, atsiskaitymo ir kitų sąlygų priima kreditorių komitetas, gavęs įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus raštišką pritarimą <...>“.
37. Teismo vertinimu, anksčiau nurodyta bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo tvarka (pasiūlymų teikimo ir vertinimo aspektais) yra aiški ir išsami, papildomai pažymėtina, kad JANĮ 87 straipsnis neįpareigoja nemokumo administratorių pirmajam kreditorių susirinkimui teikiant nuomonę dėl juridinio asmens arba esminės jo dalies pardavimo kartu pateikti ir audito ar turto vertintojo išvadą dėl turto vertės ir sudėties.
38. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuriame kreditoriai sprendimus priima balsų dauguma, vienas kreditorius negali primesti savo nuomonės daugumai kreditorių. BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių daugumos valia dėl juridinio asmens pardavimo būdo ir tvarkos yra aiškiai išreikšta, todėl net ir teisminė tokio sprendimo kontrolė šiuo atveju yra ribota.
39. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra nurodyta, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017-04-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017).
40. Nagrinėjamu atveju teismas nenustatė jokių aplinkybių, kurios bylotų apie tai, kad kreditorių priimtas nutarimas dėl bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), taip pat nenustatyta, kad priimtas sprendimas pažeistų prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių (pareiškėjų) arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
41. Pareiškėjai skunduose nurodo, kad JANĮ 87 str. 3 d. nustato imperatyvų reikalavimą, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima juridinio asmens kreditorių susirinkimas. Pareiškėjai nurodo, kad ši norma yra imperatyvi ir uždraudžianti sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priiminėti kreditorių komitetui, ar juo labiau – hipotekos kreditoriui.
42. Kasacinis teismas savo praktikoje dėl kreditorių susirinkimo teisės parduoti bankrutavusios įmonės turtą įgyvendinimo yra išaiškinęs, kad bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra įmonės kreditorių susirinkimo (komiteto) kompetencijai priskirtas klausimas, tačiau teisės aktuose nėra išsamiai reglamentuoti bankrutavusiai įmonei priklausančio turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijai. Todėl, sprendžiant šiuos klausimus, turi būti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija – bendrieji civilinės teisės principai: teisingumas, protingumas, sąžiningumas (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011) – ir vadovaujamasi teismų praktikos išaiškinimais. Kreditorių susirinkimas (komitetas), priimdamas nutarimą parduoti įmonės turtą, turi nustatyti tokią šio turto pardavimo tvarką ir kainą, kuri atitiktų tiek įmonės, tiek ir daugumos kreditorių interesus. Kreditorių susirinkimas (komitetas), įgyvendindamas įstatyme įtvirtintą kompetenciją, parduodamo turto kainą paprastai nustato įvertinęs ją ekonominio naudingumo aspektu, taip pat atsižvelgdamas į kitus veiksnius – realią galimybę parduoti turtą, potencialią turto realizavimo trukmę ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196/2017). Sprendžiant klausimą dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos kreditorių susirinkime (komitete), o apskundus kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimą – teisme, turi būti atsižvelgiama į pagrindinį bankroto procedūrų tikslą, t. y. maksimalų kreditorių reikalavimų patenkinimą. Šis tikslas pasiekiamas, kai turto pardavimo kaina ir tvarka nustatomos įvertinus siekiamo parduoti turto specifiką, potencialius pirkėjus, rinkos svyravimus, taip pat turto pardavimo trukmės įtaką bankroto proceso eigai, administravimo išlaidų dydžiui ir kreditorių reikalavimų patenkinimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-915/2017). Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu bei tvarka, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama, nes parduodamo įmonės turto kainą turi įgaliojimus tvirtinti kreditorių susirinkimas (kreditorių komitetas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2053/2011, 2013 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1298/2013, 2018 m. rugsėjo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1222-798/2018).
43. Kreditorių susirinkimas gali sudaryti kreditorių komitetą ir nustatyti jo funkcijas (JANĮ 53 straipsnio 1 dalis). Sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 87 straipsnio 3 dalis).
44. Kaip numatyta JANĮ 53 str. 1 d., kreditorių komiteto funkcijas nustatė pats kreditorių susirinkimas, kreditorių susirinkimo sprendimo 7-uoju darbotvarkės klausimu, kreditorių susirinkimas nusprendė suteikti kreditorių komitetui visas kreditorių susirinkimo teises, numatytas Juridinių asmenų nemokumo įstatyme, išskyrus teisę priimti sprendimus dėl juridinio asmens taikos sutarties sudarymo, pritarimo juridinio asmens restruktūrizavimo plano projektui ir pritarimo galutinei restruktūrizavimo ataskaitai.
45. Atsižvelgiant į nurodytą teisminę praktiką taip pat į tai, kad JANĮ nedraudžia kreditorių susirinkimui dalį savo funkcijų, iš jų teisės spręsti juridinio asmens pardavimo klausimą, perleisti kreditorių komitetui, darytina pagrįsta išvada, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditorių susirinkime priimtas sprendimas 8-uoju darbotvarkės klausimu nepažeidžia JANĮ 87 str. 3 d. nuostatos.
Dėl kreditorių nutarimo, priimto devintuoju darbotvarkės klausimu
46. Remiantis bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad 2021 m. birželio 17 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pirmojo kreditorių susirinkimo metu devintuoju darbotvarkės klausimu buvo nuspręsta tęsti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki kreditorių komiteto sprendimo dėl ūkinės komercinės veiklos nutraukimo priėmimo dienos.
47. Pagal JANĮ 2 straipsnio 21 punktą, ūkinė komercinė veikla – tai gamybinė, prekybinė, finansinė, profesinė veikla, kurią vykdant siekiama gauti pajamų bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti ir atsiskaityti su kreditoriais. Remiantis JANĮ 63 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau nei ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka. Sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas (JANĮ 63 straipsnio 2 dalis).
48. Pareiškėjų vertinimu, kreditorių susirinkimo sprendimas 9-uoju darbotvarkės klausimu yra naikintinas, kadangi tolimesnės ūkinės komercinės veiklos vykdymas neatitinka JANĮ 63 str. 1 d. nustatytų reikalavimų, numatančių, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teise? vykdyti u?kine? komercine? veikla? tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas maz?intu? kreditoriu? reikalavimu? suma? labiau negu tai u?kinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas s?io i?statymo nustatyta tvarka.
49. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1712-553/2020 išaiškino, kad lingvistinis bei loginis JANĮ 63 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos teisės normos aiškinimas sudaro pagrindą išvadai, kad sprendimas tęsti bankrutuojančio juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą turi būti pagrįstas tuo, jog nurodytos veiklos vykdymas šio asmens kreditoriams bus naudingesnis nei įprastinė kreditorių finansinių reikalavimų bankroto procese tenkinimo praktika – bendrovei priklausančio turto pardavimas ar perdavimas, o tokį pagrindimą turėtų pateikti nemokumo administratorius. Tai, kad JANĮ 63 straipsnio 2 dalis nustato, jog sprendimą dėl ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas, nesudaro pagrindo manyti, kad kreditorių susirinkimui priimant nurodytą sprendimą siūlymas tęsti bankrutuojančio juridinio asmens ūkinę komercinę veiklą neturėtų būti pagrįstas pirmiau nurodytu įvertinimu dėl veiklos vykdymo didesnės naudos kreditoriams nei atsiskaitymas su jais kitais įstatyme nustatytais būdais.
50. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nemokumo administratorius bankrutuojančios įmonės kreditoriams kartu su dokumentu – „Nemokumo administratoriaus informacija pirmajam kreditorių susirinkimui“, Priedas Nr. 3 – „Nemokumo administratoriaus nuomonė dėl bankrutuojančios UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitikties Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 63 str. 1 d. nustatytiems reikalavimams, pagrįsta ūkinės komercinės veiklos pajamų ir sąnaudų vertinimu“ pateikė savo nuomonę dėl tolimesnės UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymo atitikties JANĮ 63 str. 1 d. reikalavimams.
51. Iš pateiktų duomenų matyti, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ nemokumo administratorius atsižvelgė į aplinkybes, kad: 1) UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ gaminamos produkcijos ir teikiamų paslaugų rinkos situacija gerėja ir turi teigiamą tendenciją, lyginant su ankstesniais metais; 2) UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pardavimai 2021 m. I–IV ketv. viršijo planuotas pajamas ir siekė (duomenys neskelbtini); 3) UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ pajamos iš paslaugų 2021 m. I–IV ketv. siekė (duomenys neskelbtini); 4) neįskaitant pagal Darbo kodekso 62 str. 2 d. ir JANĮ 62 str. 1 d, 66 str. 1 d. 7 p. atleistiems darbuotojams priskaičiuotų išeitinių išmokų, kompensacijų už nepanaudotas atostogas ir „Sodros“ įmokų, UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ bendrasis pelnas būtų (duomenys neskelbtini), EBITDA – (duomenys neskelbtini)r, pelnas prieš amortizaciją – (duomenys neskelbtini), grynasis pelnas – (duomenys neskelbtini); 5) iš UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vykdomos ūkinės komercinės veiklos pajamų buvo padengtos visos su ūkine komercine veikla susijusios išlaidos, taip pat įkeisto turto išlaikymo išlaidos, iš ūkinės komercinės veiklos pajamų visiškai apmokamos įmokos pagal tarp AB Šiaulių banko ir UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ sudarytas 5 lizingo sutartis (7 lizingo objektai) ir tarp UAB „Citadelės faktoringas ir lizingas“ ir UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ sudarytas 17 lizingo sutarčių (17 lizingo objektų); 6) iš UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ vykdomos ūkinės komercinės veiklos pajamų ir pasinaudojant tarpiniu įmonės finansavimu mokama už įsigytą utilizavimo gamyklos įrangą; ir padarė išvadą, kad tikslinga toliau vykdyti BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinę komercinę veiklą, kadangi vykdytos, vykdomos ir toliau planuojamos vykdyti ūkinės komercinės veiklos rezultatas yra naudingas bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams.
52. Taip pat bankroto administratorius kreditoriams pateikė informaciją apie tai, kad, nutraukus BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą, vienkartinės gamyklos paruošimo prastovai išlaidos siektų apie (duomenys neskelbtini), mėnesinės turto išlaikymo, saugojimo, priežiūros išlaidos sudarytų apie (duomenys neskelbtini) (vasaros metu kaštai mažesni), o gamyklos paleidimas po prastovų kainuotų (duomenys neskelbtini). Teismas sutinka su bankroto administratoriaus pozicija, jog šiuo konkrečiu atveju bankrutuojantis juridinis asmuo, vykdantis ūkinę komercinę veiklą, yra ekonomiškai naudingesnis ir jį pardavus būtų galima gauti didesnę pardavimo kainą nei už juridinį asmenį, nevykdantį ūkinės komercinės veiklos.
53. Esant prieš tai nustatytoms aplinkybėms, darytina pagrįsta išvada, kad BUAB „Rietavo veterinarine? sanitarija“ kreditoriai ginčijamame susirinkime teisingai ir pagrįstai nusprendė toliau tęsti UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą. Vykdoma ūkinė komercinė veikla šią dieną bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams neša didesnę naudą nei tokios ūkinės komercinės veiklos nutraukimas.
54. Esant išdėstytoms aplinkybėms, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo panaikinti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą kaip neatitinkantį JANĮ 63 straipsnio 1 dalies reikalavimų.
55. Teismas, įvertinęs anksčiau aptartas bylos faktines aplinkybes bei aktualių ginčo situacijai įstatymų reglamentavimą, turėdamas omenyje kreditorių susirinkimo dalyvių išreikštos nuomonės vieningumą, teigiamą jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto procesui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, daro išvadą, jog 2021 m. birželio 17 d. vykusio BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimo metu priimti, pareiškėjų ginčijami nutarimai yra teisėti, teisingi ir pagrįsti, to pagrindu pareiškėjų skundai kaip nepagrįsti ir neįrodyti atmestini.
Dėl kitų argumentų
56. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010). Teismas vertina, jog kiti pareiškėjos skundo argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl atskirai dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
57. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnis 1 dalis).
58. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškėjų skundai atmestini, pareiškėjų naudai jų patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
59. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ patyrė šias su pareiškėjų skundų nagrinėjimu susijusias bylinėjimosi išlaidas: 363 Eur už pareiškėjo M. A. skundo analizę; 2) 1 573 Eur už atsiliepimo į pareiškėjo M. A. skundą parengimą; 3) 121 Eur už pareiškėjos UAB „LIT SALT TRADE“ skundo analizę; 4) 363 Eur už atsiliepimo į pareiškėjos UAB „LIT SALT TRADE“ skundą parengimą, iš viso bendra patirtų bylinėjimosi išlaidų suma siekia 2 420 Eur. Pareiškėjai nurodo, kad yra netoleruotina situacija, kai už antro atsiliepimo į tapatų skundą surašymą ir pateikimą reikalaujama priteisti tokias pačias bylinėjimosi išlaidas. Nėra pagrindo sutikti su tokiu pareiškėjų argumentu, kadangi, nors šioje byloje ir buvo pareikšti du panašūs skundai, tačiau bylinėjimosi išlaidų dydžiai už skundų analizę ir atsiliepimų parengimą tarpusavyje žymiai skiriasi, to pagrindu BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkintinas visa apimtimi. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ naudai iš pareiškėjo M. A. priteistina 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidų suma, iš pareiškėjos UAB „LIT SALT TRADE“ priteistina 484 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.
60. Prieš tai nurodytos suinteresuoto asmens BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ turėtos bylinėjimosi išlaidos yra realios, pagrįstos ir protingo dydžio, neviršija maksimalaus užmokesčio dydžio, numatyto Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą, todėl kaip minėta anksčiau, iš pareiškėjų priteistinos.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
Pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „LIT SALT TRADE“ ir M. A. skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių 2021 m. birželio 17 d. susirinkimo sprendimų 8, 9 darbotvarkės klausimais panaikinimo atmesti.
Iš pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „LIT SALT TRADE“ suinteresuotam asmeniui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priteisti 484 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Iš pareiškėjo M. A. suinteresuotam asmeniui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Rietavo veterinarinė sanitarija“ priteisti 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos gavimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.
Teisėja Raimonda Andrulienė