VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 23 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ramunės Mikonienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Astos Pikelienės ir Laimos Ribokaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Charter Jets“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“.
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bendrovė „Verdom Jet Limited“ (toliau ir ieškovė) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti atsakovės UAB „Charter Jets“ (toliau – ir atsakovė) 2019 m. liepos 25 d. eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neteisėtu; 2) pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus UAB „Charter Jets“ valdybos, sudarytos ginčijamame 2019 m. liepos 25 d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, sprendimus, t. y. 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimą dėl valdybos pirmininko išrinkimo, 2020 m. kovo 2 d. du sprendimus dėl kredito sąlygų keitimo, 2020 m. gegužės 29 d., 2020 m. birželio 30 d. ir 2020 m. liepos 31 d. sprendimus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo ir darbotvarkių patvirtinimo bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovės akcininkė, kuriai priklauso 60 proc. atsakovės akcijų. Likusi 40 proc. atsakovės akcijų dalis priklauso bendrovei „Enercom Holdings Limited“ (toliau ir trečiasis asmuo). Nurodė, jog jai nesudaryta teisė dalyvauti atsakovės valdymo organų narių sudaryme, dalyvių susirinkimai rengiami neinformavus ieškovės, o sprendimai priimami ir atsakovės viešame registre registruojami turint tik 40 proc. balsų daugumą.
3. Pažymėjo, jog ginčijamas 2019 m. liepos 25 d. atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas ir įvykdytas nesilaikant Akcinių bendrovių įstatymo bei atsakovės įstatų nustatytų akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, kvorumo ir procedūrų tokiems sprendimams priimti reikalavimų, pažeidžiant ieškovės teisę iš anksto susipažinti su akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, deleguoti į sudaromą valdybą savo kandidatus, pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimo procedūras.
4. Nurodė, jog atsakovės įstatų 6.2 punkte numatyti pranešimų apie susirinkimą būdai, t. y. pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti visiems akcininkams išsiunčiamas registruotu laišku akcininkų nurodytais adresais arba įteikiamas pasirašytinai. Pažymėjo, jog atsakovės įstatai nenumato paskelbimo įstatuose nurodytame šaltinyje kaip pranešimo apie dalyvių susirinkimą būdo. Taigi, pagal įstatus, atsakovė privalėjo informuoti ieškovę apie dalyvių susirinkimą pasirašytinai arba registruotu laišku ir šios pareigos atsakovas neįvykdė. Nurodė, jog atsakovė apie dalyvių susirinkimą ieškovo neinformavo ir iki šiol nusistovėjusia, ieškovei įprasta informavimo ir susirinkimų organizavimo tvarka, t. y. išsiunčiant visą informaciją ieškovės atstovei J. M. elektroniniu paštu.
5. Teigė, jog 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo nepakankamą akcijomis suteikiamų balsų skaičių turintys akcininkai, todėl nebuvo kvorumo. Susirinkime dalyvavo tik vienas iš atsakovės akcininkų, t. y. „Enercom Holdings Limited“, turintis 40 proc. atsakovės akcijų ir tiek pat balsų. Pažymėjo, jog „Enercom Holdings Limited“ šiame akcininkų susirinkime neteisėtai pasinaudojo negaliojančia 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartimi ir balsavo ieškovo akcijomis suteikiamais papildomais 35 proc. balsų. Nurodė, jog ieškovė 2017 m. gegužės 25 d. laišku atšaukė „Enercom Holdings Limited“ teisę balsuoti ieškovės 35 proc. akcijų suteikiamais balsais bei nutraukė 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį.
6. Pažymėjo, kad ginčijamu 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu patvirtinta atsakovės 2018 metų finansinė atskaitomybė, jos prieš tai neapsvarsčius, neišanalizavus ir nepatvirtinus valdyboje, kaip to reikalauja imperatyvios Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos. Ieškovė teigė, kad 2020 m. vasario 25 d. sudaryti kredito sutarčių su banku pakeitimai (padidinta kredito suma ir pratęsti kredito grąžinimo terminai) ir 2020 m. kovo 2 d. priimti sprendimai neteisėti, kadangi jie prieštaravo atsakovės, AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovės 2013 m. rugpjūčio 26 d. sudarytoms dviem subordinavimo sutartims bei nebuvo gautas ieškovo sutikimas jų pakeitimui.
7. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė palaikė patikslintame ieškinyje išdėstytas aplinkybes. Pažymėjo, jog ieškovei nebuvo siųstas pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Nurodė, jog sudaryti kredito sutarčių pakeitimai atsakovei buvo nenaudingi, kadangi pratęstas kredito grąžinimo terminas bei atsakovui papildomai paskolinta 300 000 Eur, kurie nebuvo suderinti su ieškove. Prašė patikslintą ieškinį tenkinti.
8. Atsakovė atsiliepimu prašė ieškovės patikslintą ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
9. Nurodė, jog 2012 m. gruodžio 28 d. tarp ieškovės ir „Enercom Holdings Limited“ buvo sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė trečiajam asmeniui „Enercom Holdings Limited“ 1 598 000 akcijų iki 2022 m. gruodžio 28 d., suteikdama balsavimo teises ir visas kitas neturtines teises.
10. Pažymėjo, jog ši sutartis buvo registruota atsakovo vertybinių popierių sąskaitoje, kurioje taip pat nurodyta, kad „Enercom Holdings Limited“ iš viso turi 75 proc. visų atsakovo akcijų suteikiamų balsų. Atsakovė nurodė, jog 2019 m. liepos 2 d., t. y. ne vėliau kaip 21 dieną iki šaukiamo akcininkų susirinkimą, jo darbotvarkę, sprendimų projektus bei informacijos akcininkams teikimo tvarką buvo išsiųstas registruotu paštu akcininkų („Verdom Jet Limited“ ir „Enercom Holdings Limited“) nurodytais adresais. 2019 m. liepos 2 d. pranešimas ieškovei pasirašytinai įteiktas 2019 m. liepos 4 d., o kitam akcininkui „Enercom Holdings Limited“ įteiktas 2019 m. liepos 3 d.. Atsakovės akcininkai apie 2019 m. liepos 25 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo tinkamai informuoti abiem atsakovės įstatuose numatytais būdais - registruotu paštu ir pasirašytinai.
11. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė nenurodė jokio kito galimo adreso korespondencijai siųsti, o ieškovės registruotos buveinės adresas (duomenys neskelbtini), be kita ko, yra nurodytas Kipro Respublikos Įmonių turto administratorių registro departamente bei ieškovės ieškinyje.
12. Teigė, jog bendrovėje nebuvo susiklosčiusi jokia kitokia pranešimų apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka, nei kad nurodyta įstatymuose ir atsakovo įstatuose. Atsakovė nurodė, kad atsakovės akcininkams el. paštu būdavo siunčiami visuotinių akcininkų susirinkimų dokumentai pasirašyti jau po visuotinių akcininkų susirinkimų, bet apie planuojamus šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus akcininkai niekada nebūdavo informuojami el. paštu.
13. Nurodė, jog 2019 m. liepos 25 d. įvyko atsakovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo 75 proc. akcijų suteikiamų balsų turintis atsakovės akcininkas „Enercom Holdings Limited“. 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimti šie sprendimai: 1. Išrinkti susirinkimo pirmininku įgaliotą asmenį T. P., o susirinkimo sekretoriumi - J. M.; 2. Patvirtinti 2018 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį ir paskirstyti 2018 m. Bendrovės pelną (nuostolius) pagal pelno (nuostolių) paskirstymo projektą, pateiktą visuotiniam akcininkų susirinkimui; 3. Patvirtinti 2018 m. bendrovės metinį pranešimą; 4. Atšaukti V. K., J. M., E. G. ir T. P. iš Bendrovės valdybos; 5. Išrinkti V. K., J. M., G. B. ir J. K. Bendrovės valdybos nariais ketverių metų laikotarpiui. Naujai išrinkta atsakovės valdyba 2019 m. rugpjūčio 19 d. sprendimu valdybos pirmininku išrinko V. K..
14. Atsakovė nurodė, jog minėti sprendimai buvo įregistruoti VĮ „Registrų centras“. Atsakovė pažymėjo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo reikalavimas nebuvo pažeistas, nes visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkas, turintis 75 proc. balsų. Atsakovė nurodė, jog 2012 m. gruodžio 28 d. ieškovės ir „Enercom Holdings Limited“ sudaryta balsavimo teisių perleidimo sutartis yra teisėtai sudaryta ir galiojanti, t. y. nėra pasibaigusi įstatyme ir sutartyje nustatytais pagrindais, taip pat nėra nutraukta nei vienašališkai, nei teismine tvarka.
15. Atkreipė dėmesį, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių sutarties galiojimo faktas patvirtintas ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. sausio 18 d. sprendimu (civilinės bylos Nr. e2- 126- 592/2019). Vilniaus miesto apylinkės teismas konstatavo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, kurios galiojimo terminas yra iki 2022 m. gruodžio 28 d., nėra pasibaigusi. Teismas įvertino, kad iki 2017 m. gegužės 23 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties ankstesnė (2012 m. gruodžio 28 d.) nebuvo nutraukta, todėl padarė išvadą, jog vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, kad nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo ar neišreikšti atitinkami konkliudentiniai veiksmai. Taigi, 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra teisėta ir galiojanti. Kasacinis teismas taip pat padarė išvadą, jog byloje nustatę, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, teismai pagrįstai vertino, kad kvorumas buvo, nes „Enercom Holdings Limited“ 2017 m. birželio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo 75 proc. balsų.
16. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad 2019 m. liepos 2 d. pranešime dėl 2019 m. liepos 25 d. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo yra aiškiai nurodyta, kad sprendimų projektus dėl kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo, akcininkų paaiškinimus bei visus dokumentus ir informaciją, susijusią su susirinkimu, Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka buvo galima nuo 2019 m. liepos 12 d. gauti atsakovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini), pirmadienį - penktadienį nuo 8 val. iki 17 val.
17. Atsakovė nurodė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas teisėtai patvirtino atsakovės 2018 m. finansines ataskaitas, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-39843-433/2017) taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė UAB „Charter Jets“ valdymo organų narių - V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko - V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, atsakovo valdyba, neturėdama įgaliojimų veikti, objektyviai negalėjo įvykdyti iš Akcinių bendrovių įstatymo kylančių pareigų. Nepaisant to, kad 2019 m. liepos 25 d. bendrovėje nebuvo veikiančios valdybos, kitas atsakovo valdymo organas - direktorius J. M., atliko valdybos kompetencijai priskirtinus veiksmus.
18. Atsakovė pažymėjo, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko laikantis visų įstatymų reikalavimų bei atsakovo įstatuose nustatytos tvarkos, todėl atsakovo valdyba buvo išrinkta teisėtai ir visi ginčijami valdybos sprendimai, įskaitant patikslintame ieškinyje nurodomus 2020 m. kovo 2 d., 2020 m. gegužės 29 d., 2020 m. birželio 30 d. ir 2020 m. liepos 31 d. sprendimus, taip pat yra teisėti, o patikslinto ieškinio reikalavimas pripažinti šiuos valdybos sprendimus negaliojančiais yra nepagrįstas. Atsakovė taip pat pažymėjo, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad ginčijami atsakovo valdybos sprendimai yra (buvo) kuo nors nenaudingi atsakovui. Nurodė, kad minėtais atsakovės sprendimais buvo nutarta sušaukti atsakovo 2020 m. birželio 25 d., 2020 m. liepos 23 d., 2020 m. rugpjūčio 21 d. visuotinius akcininkų susirinkimus, kuriuose ieškovė dalyvavo pati ir jokių pretenzijų dėl šių susirinkimų ar jų metu priimtų sprendimų teisėtumo nereiškė, nei vieno valdybos 2020 m. gegužės 29 d., 2020 m. birželio 30 d., 2020 m. liepos 31 d. sprendimo ar 2020 m. birželio 25 d., 2020 m. liepos 23 d., 2020 m. rugpjūčio 21 d. visuotinių akcininkų susirinkimų ir jų metu priimtų spendimų iki šiol neginčijo.
19. Teigė, kad kaip prieštaraujantys 2013 m. rugpjūčio 26 d. subordinavimo sutarčių nuostatoms galėtų būti ginčijami patys kredito sutarčių pakeitimo sandoriai, bet ne atsakovės valdybos 2020 m. kovo 2 d. sprendimai. Atsakovė pažymėjo, kad kredito sutarčių pakeitimai buvo naudingi atsakovei ir jie iš dalies buvo įgyvendinti, todėl ieškovei neįrodžius šių sprendimų neteisėtumo ar žalingumo pačiai atsakovei, jų panaikinimas pažeistų atsakovės ir jo kontrahentų interesus.
20. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovas palaikė atsiliepime išdėstytas aplinkybes, pažymėjo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, todėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo teisėtas. Taip pat pažymėjo, kad apie šaukiamą 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta VĮ „Registrų centras“ 2019 m. liepos 2 d. informaciniame leidinyje.
21. Trečiasis asmuo „Encorm Holdings Limited“ atsiliepimu prašė patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
22. Pažymėjo, kad ieškovės ieškinys dėl 2017 m. birželio 30 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų, atitinkamai jo metu išrinktos valdybos priimtų sprendimų, kuris yra grindžiamas analogiškais argumentais, yra atmestas įsiteisėjusiu 2019 m. sausio 18 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-126-592/2019. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas, kaip apeliacinės instancijos teismas, 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1582-794/2019 paliko galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e3K-3-168-378/2020) paliko galioti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Trečiojo asmens nuomone, minėtas teismo sprendimas turi prejudicinę galią ir šioje civilinėje byloje. Trečiasis asmuo nurodė, jog pranešimas apie 2019 m. liepos 25 d. šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą abiem atsakovės akcininkams (ieškovei ir trečiajam asmeniui) buvo išsiųstas registruotu paštu 2019 m. liepos 2 d., t. y., ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo. 2019 m. liepos 2 d. pranešimas ieškovės įgaliotai atstovei pasirašytinai įteiktas 2019 m. liepos 4 d. (pasirašė ieškovės darbuotoja D.), o kitam akcininkui „Enercom Holdings Limited“ įteiktas 2019 m. liepos 3 d., todėl visos ieškovės pretenzijos dėl tariamo neinformavimo apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą yra visiškai nepagrįstos.
23. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad jis teisėtai balsavo ieškovei priklausančiomis akcijomis, kurios sudaro 75 proc. atsakovės akcijų. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad dar 2019 m. sausio 18 d. sprendime Vilniaus miesto apylinkės teismas (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019) patvirtino, kad 2012 m. gruodžio 28 d. sutartis yra galiojanti, nepaisant fakto, jog vėliau buvo sudaryta kita (2017 m. gegužės 23 d.) balsavimo teisių perleidimo sutartis, kuria ieškovė visas savo akcijų suteikiamas balsavimo ir kitas neturtines teises perleido savo atstovei J. M.. Įsiteisėjusia Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 12 d. nutartimi yra konstatuota, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, todėl akivaizdu, kad trečiasis asmuo turėjo teisę balsuoti 75 proc. akcijų suteikiamų balsų tiek 2017 m. birželio 30 d., tiek šioje civilinėje byloje ginčijamame 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime.
24. Trečiasis asmuo nurodė, jog iš 2019 m. liepos 2 d. pranešimo dėl 2019 m. liepos 25 d. šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo matyti, kad sprendimų projektus dėl kiekvieno susirinkimo darbotvarkės klausimo, akcininkų paaiškinimus bei visus dokumentus ir informaciją, susijusią su susirinkimu, Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka buvo galima nuo 2019 m. liepos 12 d. gauti bendrovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini), pirmadienį - penktadienį nuo 8 val. iki 17 val., tačiau ieškovė šia Akcinių bendrovių įstatymo numatyta galimybe nepasinaudojo.
25. Pažymėjo, kad ieškovės argumentas dėl bendrovės valdybos 2020 m. kovo 2 d. priimtų sprendimų neteisėtumo, t. y. kad šie sprendimai neteisėti dar ir dėl to, kad jie prieštaravo atsakovo, AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovės 2013 m. rugpjūčio 26 d. sudarytoms subordinavimo sutartims, yra nepagrįstas, nes 2013 m. rugpjūčio 26 d. paskolų subordinavimo sutartys ir bendrovės sudaryti kredito sutarčių pakeitimo sandoriai nėra šios bylos dalykas, šios sutartys teisme nėra ginčijamos. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad ginčijami valdybos 2020 m. kovo 2 d. sprendimai patys savaime negalėtų būti laikomi prieštaraujančiais 2013 m. rugpjūčio 26 d. subordinavimo sutartims, kadangi 2013 m. rugpjūčio 26 d. subordinavimo sutartys įtvirtina ieškovės ir bendrovės tarpusavio įsipareigojimus, kas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
26. Trečiasis asmuo taip pat pažymėjo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo ne tik 2017 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ir 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu, tai patvirtina, ieškovės pateiktas Vilniaus miesto apylinkės teismui ieškinys trečiajam asmeniui dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties nutraukimo. Trečiojo asmens nuomone, bendrovės 2019 m. liepos 25 d. sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimas įvyko teisėtai, todėl jame išrinkta valdyba bei visi jos priimti sprendimai, įskaitant patikslintu ieškiniu ginčijamus sprendimus, taip pat laikytini teisėtais, o patikslinto ieškinio reikalavimas pripažinti visus bendrovės valdybos priimtus sprendimus negaliojančiais yra nepagrįstas.
27. Teismo posėdžio metu trečiojo asmens atstovas palaikė atsiliepime išdėstytas aplinkybes, prašė patikslintą ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
28. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. gruodžio 3 d. nusprendė ieškinį atmesti.
29. Teismas, priimdamas sprendimą, nurodė, kad nagrinėjamu atveju likus ne mažiau kaip 21 dienai iki organizuojamo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, t. y. 2019 m. liepos 25 d., atsakovė abiem akcininkams (t. y. trečiajam asmeniui ir ieškovei) išsiuntė pranešimus apie visuotinį akcininkų susirinkimą jų nurodytais buveinės adresais, kurie buvo įteikti pasirašytinai akcininkų darbuotojams. Pranešimai, kuriuose nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2019 m. liepos 25 d., buvo siųsti registruotu laišku per DHL siuntų tarnybą.
30. Be to, 2019 m. liepos 2 d. pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą buvo išsiųstas VĮ „Registrų centras“ bei 2019 m. liepos 3 d. paskelbtas VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje. Pažymėjo ir tai, kad ši byla nėra pirmas teisme nagrinėjamas šalių ginčas, kuriame keliamas klausimas dėl pranešimų siuntimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą, šis klausimas išnagrinėtas ir dėl jo pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei UAB „Charter Jets“ dėl 2017 m. liepos 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu, juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“. Kasacinis teismas konstatavo, kad ieškovė buvo tinkamai informuota apie 2017 m. birželio 30 d. visuotinį akcininkų susirinkimą (pranešimu buveinės adresais bei VĮ „Registrų centras“ leidinyje), bendrovėje nebuvo susiklosčiusi praktika informuoti akcininkus apie šaukiamus visuotinius akcininkų susirinkimus ieškovės nurodomu būdu (el. paštu). Be to, ieškovė nepateikė jokių įrodymų patvirtinančių, kad jai buvo atsiųsti visiškai kito turinio dokumentai, o ne pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsižvelgiant į tai, jog pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo įteiktas ieškovės darbuotojui (D.) bei paskelbtas VĮ „ Registrų centas“ leidinyje, laikytina, jog akcininkų informavimo tvarka apie šaukimą visuotinį akcininkų susirinkimą nebuvo pažeista.
31. Teismas nurodė, jog šioje byloje keliamas klausimas dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutarties pabaigos ir santykio su 2017 m. gegužės 23 d. sudaryta kita balsavimo teisių perleidimo sutartimi išnagrinėtas ir dėl jo pasisakė Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020 pagal ieškovės „Verdom Jet Limited“ ieškinį atsakovei UAB „Charter Jets“ dėl 2017 m. birželio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu. Kasacinis teismas, kad visuotinio akcininkų susirinkimo metu galiojo 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis, todėl trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo vertinimu, 2019 m. liepos 25 d. eilinio akcininkų susirinkimo metu reikalingas kvorumas buvo, todėl šis susirinkimas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus.
32. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovei byloje neįrodžius, kad ji nebuvo informuota apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, akivaizdu, jog jai buvo sudaryta galimybė susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke, finansiniais dokumentais ir kitais aktualiais klausimais, kurie svarstyti susirinkime. Tačiau šia teise, t. y. nuo 2019 m. liepos 12 d. atvykti į atsakovės buveinę ir susipažinti su visais dokumentais ir informacija, susijusia su susirinkimu jis nepasinaudojo, todėl ieškovės teiginiai, jog atsakovė pažeidė ieškovės teisę susipažinti su 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų surinkimo darbotvarkės klausimais ir visa susijusia medžiaga, atmestini (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis).
33. Teismas nurodė, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą patvirtinti 2018 m. finansines ataskaitas „už“ balsavus 75 proc. atsakovo akcijų suteikiamų balsų. Pažymėjo, jog nesant veikiančiai valdybai 2018 m. finansinės ataskaitas visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti pateikė vadovas, kuris pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalį tokią teisę turėjo, todėl vadovo veiksmai šioje dalyje nėra pripažintini procedūriniu pažeidimu ir nesudaro pagrindo pripažinti 2019 m. liepos 25 d. eilinio akcininkų susirinkimo metu priimtus sprendimus neteisėtais. Byloje teismas nenustatė, jog 2018 metų finansinių ataskaitų patvirtinimas pažeistų įmonės ar akcininkų teises bei viešąjį interesą.
34. Teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, kad 2019 m. liepos 25 d. susirinkimo metu ir po jo priimti sprendimai prieštarauja įmonės interesams, nepateikė jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių aplinkybes, jog ginčijami sprendimai pažeidė ieškovės teises ir interesus, sąžiningumo ir protingumo principus. Neįrodė ir to, kad ieškovei, turinčiai 60 proc. atsakovės akcijų, būtų apribota teisė dalyvauti atsakovės veikloje bei priimti svarbius klausimus, susijusius su atsakove.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
35. Ieškovė (toliau ir apeliantė) apeliaciniu skundu skundžia Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimą, prašo jį panaikinti ir priimti naują sprendimą – patikslintą ieškinį tenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
36. Apeliantė nurodo, jog jokiomis priemonėmis ir jokiais būdais nebuvo informuota apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovė nesąžiningai ir sąmoningai pažeidė nustatytą informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą tvarką, ieškovės informavimą imitavo fiktyvia, neaiškaus turinio ir ieškovės buveinės nepasiekusia pašto siunta.
37. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą ieškovei, kadangi pareiga įrodyti, kad pranešimą apie visuotinį akcininkų susirinkimą atsakovė ieškovei išsiuntė, tenka atsakovei.
38. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378-2020 prejudicine galia bei toje byloje nustatytomis aplinkybėmis, kadangi toje byloje buvo nagrinėjamos aplinkybės dėl 2017 m. birželio 30 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo. Šioje byloje nagrinėtini 2019 m. liepos 25 d susirinkimo sušaukimo įrodymai ir aplinkybės negali būti vertinamos pagal teismų nustatytus 2017 m. birželio 30 d. susirinkimo sušaukimo faktus.
39. Ieškovė taip pat nesutinka su tuo, kad dėl 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo sutarties galiojimo klausimo pirmosios instancijos teismas rėmėsi iš esmės rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje netyrė ir nepasisakė dėl aplinkybių ir argumentų, kurie nagrinėtini šioje byloje.
40. Teigia, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl metinio 2018 m. finansinių ataskaitų rinkinio, metinio pranešimo patvirtinimo, pelno (nuostolių) paskirstymo neteisėtas, nes priimtas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą imperatyvią valdymo organų kompetenciją. Siekiant tinkamai ir nustatyta tvarka patvirtinti atsakovės metinę finansinę atskaitomybę, pirmiausia turėjo būti teisėtai sudaryta atsakovės valdyba, o sekančiame susirinkime jau galėjo būti tvirtinama ir finansinė atskaitomybė.
41. Pripažinus neteisėtu 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą bei jame išrinktą valdybą, atitinkamai turi būti pripažinti neteisėtais ir tokios neteisėtai sudarytos valdybos visi priimti sprendimai (konkrečiai – 2019 m. rugpjūčio 19 d., du 2020 m. kovo 2 d., 2020 m. gegužės 29 d., 2020 m. birželio 30 d. ir 2020 m. liepos 31 d. valdybos sprendimai). Apeliantės nuomone, priešingai negu teigia pirmosios instancijos teismas, ieškovė atsakovės valdybos sprendimams nuginčyti neprivalo reikšti atskiro ieškinio dėl pačių kredito sąlygų pakeitimo ginčijimo, kaip ir neprivalo įrodyti šių valdybos sprendimų nenaudingumo, žalingumo ar kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų.
42. Pažymi, kad tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo, tinkamais įrodymais nepagrindė, jog patyrė išlaidas advokato pagalbai.
43. Atsakovė pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriame prašo atmesti apeliacinį skundą, palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimą nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.
44. Atsakovė nurodo, kad ieškovė buvo tinkamai informuota apie šaukiamą 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą. Pranešimo siuntimo dokumentuose (DHL važtaraštyje) nurodyta, kad siunta siunčiama ieškovės buveinės adresas, kuris nesiskiria nuo adreso, nurodyto ant ieškovės pateiktų procesinių dokumentų ir ieškovė to neneigia. DHL pranešime patvirtinama, kad siunta 2019 m. liepos 4 d. buvo pasirašytinai įteikta ieškovės darbuotojai D..
45. Teigia, kad analogiškoje byloje, kurioje ieškovė ginčijo 2017 m. birželio 30 d. įvykusį atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą, bylą nagrinėję pirmosios, apeliacinės ir kasacinės instancijos teismai (civilinės bylos Nr. e2-126-592/2019, e2A- 1582-794/2019, e3K-3-168-378/2020) taip pat pripažino, kad tuo pačiu adresu kaip ir šioje byloje ieškovei siųstas pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo tinkamai įteiktas ieškovei. Ieškovė 2017 m. birželio 30 d. vykusį atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą ginčijo iš esmės tapačiais argumentais kaip ir šioje byloje ir teigė, kad neinformavusi ieškovės atstovės apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą el. paštu, atsakovė pažeidė bendrovėje nusistovėjusią akcininkų informavimo tvarką. Minimoje byloje esantys išaiškinimai dėl bendrovėje nusistovėjusios tvarkos šioje byloje yra ypatingai svarbūs, nes laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 30 d. iki 2019 m. liepos 25 d. bendrovėje jokie visuotiniai akcininkų susirinkimai nevyko, o 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pirmasis. Tai reiškia, kad bendrovėje iki 2019 m. liepos 25 d. negalėjo susiformuoti nauja akcininkų informavimo tvarka, o ieškovė neturėjo jokio „pagrįsto lūkesčio tikėtis apie visus vyksiančius akcininkų susirinkimus būti informuojamas per jo atstovę J. M.“, kadangi jo deklaruojamos informavimo tvarkos niekuomet nebuvo.
46. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai konstatavo, kad ginčijamame 2019 m. liepos 25 d. visuotiniame akcininkų susirinkime buvo sprendimams priimti reikalingas kvorumas, kadangi 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti. Teigia, kad ieškovės teiginys, esą 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis yra turto administravimo sutartis ir baigiasi turto administravimo pasibaigimo pagrindais, yra nepagrįstas ir prieštarauja kasacinio teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartyje pateiktiems išaiškinimams.
47. Teigia, kad likę ieškovės patikslinto ieškinio reikalavimai dėl atsakovės valdybos priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais yra išvestiniai reikalavimai iš pirminio reikalavimo pripažinti neteisėtu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl valdybos išrinkimo ir pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog ginčijami atsakovės valdybos sprendimai buvo priimti teisėtai, nepažeidė atsakovės ir ieškovės teisių ir interesų.
48. Trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“ pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, kuriuo nesutinka su apeliaciniu skundu ir prašo palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimą nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
49. Teigia, kad ieškovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad ieškovė buvo tinkamai informuota apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi byloje esančių duomenų pakanka nustatyti, jog ieškovė buvo tinkamai ir laiku informuota apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, o apeliaciniame skunde dėstoma pozicija yra nepagrįsta.
50. Nurodo, kad ieškovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad ginčijamas sprendimas buvo teisėtai priimtas 75 proc. balsų dauguma. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi buvo paneigti ieškinio ir apeliacinio skundo argumentai, kad sudarius naują (2017 m. gegužės 23 d.) balsavimo teisių perleidimo sutartį 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis nustojo galioti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismo išaiškino, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis yra sandoris, kas reiškia, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis gali baigtis tik joje numatytais pagrindais arba įstatyme numatytais sutarčių pabaigos pagrindais (Civilinio kodekso 6.217-6.228 straipsniai), todėl 2017 m. gegužės 23 d. sutarties sudarymas savaime nelėmė 2012 m. gruodžio 28 d. sutarties negaliojimo.
51. Teigia, kad ieškovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2018 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai buvo patvirtinti teisėtai.
52. Atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovė nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvadų dėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininko susirinkimo ir jame priimtų sprendimų teisėtumo, o apeliacinio skundo argumentai dėl valdybos sprendimų pripažinimo neteisėtais yra neaktualūs.
53. Papildomais rašytiniais paaiškinimais apeliantė pažymi, jog atsakovė neįrodo, kad apie ginčijimą susirinkimą ieškovei buvo tinkamai pranešta, nes pranešimą apie ginčijamos susirikimo šaukimą jis gavo ne iš atsakovės, o iš VĮ Registrų centro svetainės, kai pastebėjo įregistruotą visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą apie jau įvykusį faktą. Atkreipia dėmesį, jog teikdama byloje pirminį 2019 m. rugpjūčio 25 d. ieškinį ir 2019 m. rugpj9čio 28 d. patikslintą ieškinį apeliantė neturėjo skundžiamo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo ir pranešimo apie šaukiamą susirinkimą, šie dokumentai apeliantei ieškinio ir patikslinto ieškinio pateikimo metu nebuvo prieinami, nes jie nebuvo viešai prieinami Juridinių asmenų registro sistemoje. Papildomai nurodo, jog į bylą ieškovės pateiktą dokumentą surašytą ne valstybine kalta turi pareigą išversti atsakovė, kadangi tiek atsakovė , tiek trečiasis asmuo remiasi šiuo dokumentu savo atsikirtimuose. Anot apeliantės, atsakovė nepateisinamai pavėluotai teikia naujus įrodymus, t. y. bylinėjimo išlaidas pirmoje instancijoje pagrindžiančius įrodymus. Pabrėžia, jog bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų neatitikimą jiems keliamiems reikalavimas ieškovė nurodė dar bylos nagrinėjimo pirmos instancijos metu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,
teisiniai argumentai ir išvados
54. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Civilinio proceso kodekso 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
55. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimas, kuriuo nuspręsta ieškinį atmesti.
56. Šioje nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir šiame susirinkime priimtų sprendimų teisėtumo.
Dėl naujų įrodymų prijungimo
57. Atsakovė kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo prijungti prie bylos įrodymą, susijusį su patirtomis bylinėjimosi išlaidomis pirmoje instancijoje – advokatų kontoros buhalterijos patvirtinimo dėl apmokėjimo kopiją. Nurodo, kad bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai buvo pateikti pirmosios instancijos teismui dar iki bylos išnagrinėjimo pabaigos ir atsakovės prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydžio nekeičia.
58. Civilinio proceso kodekso 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
59. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šioje teisės normoje nustatytas ribojimas teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui, kartu nustatytos ribojimo išlygos. Teismų praktikoje ribojimo išlygos išaiškintos taip, kad teismas turi patikrinti ir įvertinti spręsdamas, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 237- 684/2019; 2020 m. liepos 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-219-701/2020).
60. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad iš esmės analogiško pobūdžio įrodymas buvo pateiktas ir anksčiau byloje, tačiau šioje naujai pateikiamoje pažymoje papildomai nurodomos datos, kuriomis buvo apmokėtos atsakovės atstovo kontoros išrašytos PVM sąskaitos faktūros. Atsižvelgiant į šio įrodymo turinį ir tai, kad šis įrodymas neužvilkins bylos nagrinėjimo, šis įrodymas prijungiamas prie bylos.
Dėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo
61. Nagrinėjamoje byloje ieškovė teigia, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu trečiasis asmuo „Enercom Holdings Limited“ balsavo esant 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutarčiai pasibaigusiai ir dėl to trečiasis asmuo susirinkime atstovavo tik 40 proc. akcininkų daugumą, kuri pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnį nėra pakankama visuotinio akcininkų susirinkimo ir sprendimų priėmimo kvorumui.
62. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi nustatant, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutarties galiojimo faktą, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nepasisakė dėl tam tikrų sutarties pasibaigimo pagrindų bei netyrė visų bylai reikšmingų aplinkybių.
63. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, tačiau tai netrukdo suinteresuotiems asmenims kreiptis į teismą dėl pažeistos ar ginčijamos teisės arba įstatymų saugomo intereso gynimo, jeigu toks ginčas įsiteisėjusiu teismo sprendimu nėra išnagrinėtas ir išspręstas. Įsiteisėjęs teismo sprendimas byloje pagal ieškinį (pareiškimą, prašymą), kuriuo siekiama tam tikros teisės arba tam tikrų materialinių teisinių santykių buvimo ar nebuvimo teisinio pripažinimo (ieškiniai (pareiškimai, prašymai) dėl pripažinimo), turi prejudicinę galią ir byloje nedalyvavusiems asmenims (Civilinio proceso kodekso 279 straipsnio 4 dalis). Nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai) (Civilinio proceso kodekso 182 straipsnio 2 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014).
64. Aiškindamas Civilinio proceso kodekso normas dėl prejudicinių faktų taikymo, kasacinis teismas laikosi šių pagrindinių nuostatų: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, byla Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB „Dama“, byla Nr. 3K-3-37/2008; 2010 m. liepos 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto apylinkės prokuratūros vyriausiasis prokuroras ir kt. v. UAB „Naigeda“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-306/2010; 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. K. v. D. S., bylos Nr. 3K-3-282/2012; kt.). Taigi prejudicinių faktų taisyklės taikymui reikšminga ne tik tai, kad sprendimas įsiteisėjęs, priimtas byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, bet ir tai, jog pirmesnėje byloje nustatyti faktai buvo tos bylos įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014).
65. Nagrinėjamu atveju, 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutarties galiojimo (teisėtumo) faktą yra išnagrinėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, kurioje dalyvavo identiškos ginčo šalys (tokiu pačiu procesiniu statusu), kaip ir nagrinėjamoje civilinėje byloje, o 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutarties teisėtumo faktas buvo tos bylos įrodinėjimo dalyku. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2020 m. gegužės 27 d. nutartimi konstatavo, kad 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutartis galėjo pasibaigti tik įstatymų nustatytais atvejais, o vien faktas, kad vėliau sudaryta kita balsavimo perleidimo teisių sutartis, nereiškia, jog nebegalioja ankstesnė sutartis, jei nėra kitos šalies sutikimo. Be to, kasacinis teismas konstatavo, kad kvorumas priimti sprendimus buvo, nes trečiasis asmuo turėjo 75 proc. balsų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 168- 378/2020, 28 punktas).
66. Taigi, kasaciniam teismui išsprendus 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutarties teisėtumo klausimą galutine, neskundžiama nutartimi, šis klausimas įgijo res judicata galią ir ginčas šioje dalyje yra galutinai išspręstas. Toks aiškinimas, be kita ko, pateisinamas ir tuo, kad teisinėje sistemoje negali būti toleruojamos situacijos, kada galiotų du vienas kitam prieštaraujantys arba vienas kito pagrįstumą paneigiantys teismų sprendimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014).
67. Apibendrinant minėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo teisių perleidimo sutartis galiojo, todėl reikalingas kvorumas buvo, o susirinkimas turėjo teisę priimti ginčijamus sprendimus.
Dėl ieškovės informavimo apie šaukiamą 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą
68. Apeliaciniu skundu ieškovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą dėl to, jog ieškovė buvo informuota dėl šaukiamo 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo.
69. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nustatė, jog likus ne mažiau kaip 21 dienai iki organizuojamo visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, t. y. 2019 m. liepos 25 d., atsakovė abiem akcininkams (t. y. ieškovei ir trečiajam asmeniui) išsiuntė pranešimus apie visuotinį akcininkų susirinkimą jų nurodytais buveinės adresais, kurie buvo įteikti pasirašytinai akcininkų darbuotojams. Pranešimai, kuriuose nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks 2019 m. liepos 25 d., buvo siųsti registruotu laišku per DHL siuntų tarnybą. Be to, 2019 m. liepos 2 d. pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų surinkimą buvo išsiųstas VĮ „Registrų centras“ bei 2019 m. liepos 3 d. paskelbtas VĮ „Registrų centras“ informaciniame leidinyje.
70. Ieškovė teigia, kad jokios siuntos ir jokios informacijos apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukimą nėra iš atsakovės gavusi ir pirmosios instancijos teismas nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą ieškovei, t. y. ieškovės manymu, jai nereikia įrodyti kokie, jei ne įmonės pranešimas apie visuotinį akcininkų susitikimą, buvo išsiųsti atsakovės.
71. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad analogiško pobūdžio argumentas jau buvo pareikštas toje pačioje, prejudicinę galią turinčioje, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinėje byloje Nr. e3K- 3- 168- 378/2020, kurioje ieškovė ginčijo 2017 m. birželio 30 d. įvykusį atsakovės visuotinį akcininkų susirinkimą (tuo tarpu, nagrinėjamoje byloje ginčijamas 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas). Kasacinis teismas minėtoje byloje konstatavo, jog įvertinus faktinį ieškinio pagrindą atsakovei tenka procesinė pareiga įrodyti, kad ieškovei apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo pranešta Akcinių bendrovių įstatymo ir įstatuose nustatyta tvarka, o ieškovei teigiant, kad atsakovės nurodyta siunta buvo siųsti visiškai kitokio turinio dokumentai, kyla pareiga įrodyti, kokie, jei ne įmonės pranešimas apie visuotinį akcininkų surinkimą (Civilinio proceso kodekso 178 straipsnis). Taigi, ieškovės argumentai dėl jos neinformavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nepagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-168-378/2020, 36 – 37 punktai).
72. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nurodytoje kasacinio teismo byloje esantys išaiškinimai dėl bendrovėje nusistovėjusios tvarkos šioje byloje išlieka aktualūs ir nagrinėjamoje byloje, kadangi laikotarpiu nuo 2017 m. birželio 30 d. iki 2019 m. liepos 25 d. bendrovėje nevyko visuotiniai akcininkų susirinkimai, taigi 2019 m. liepos 25 d. visuotinis akcininkų susirinkimas buvo pirmasis. Atitinkamai, bendrovėje iki 2019 m. liepos 25 d. negalėjo susiformuoti nauja akcininkų informavimo tvarka.
73. Apibendrinant, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovė buvo informuota apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
Dėl 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu patvirtintos 2018 m. bendrovės finansinės atskaitomybės
74. Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl metinio 2018 m. finansinių ataskaitų rinkinio, metinio pranešimo patvirtinimo, pelno (nuostolių) paskirstymo neteisėtas, nes priimtas pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo nustatytą imperatyvią valdymo organų kompetenciją, t. y. atsakovės metinis finansinių ataskaitų rinkinys, metinis pranešimas patvirtinti bei metinis pelnas (nuostoliai) paskirstyti prieš tai jų neapsvarsčius, neįvertinus ir nepatvirtinus valdyboje, kaip to reikalauja Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 34 straipsnio 7 dalies 3, 4 punktai, 34 straipsnio 9 dalis.
75. Byloje nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-39843-433/2017 taikė laikinąsias apsaugos priemones - sustabdė atsakovės valdymo organų narių – V. K., J. M., E. G. ir T. P., bei valdybos pirmininko – V. K., įgaliojimus iki galutinio teismo sprendimo priėmimo šioje civilinėje byloje. Taigi, atsakovės valdyba, neturėdama įgaliojimų veikti, objektyviai negalėjo įvykdyti iš Akcinių bendrovių įstatymo kylančių pareigų analizuoti, vertinti bendrovės vadovo pateiktą medžiagą apie bendrovės finansinę būklę, ūkinės veiklos rezultatus ir kt., taip pat analizuoti, įvertinti 2018 m. finansinių ataskaitų.
76. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalį, bendrovėje nesudarant valdybos, ši valdybos funkcija priskiriama būtent bendrovės vadovui, taigi, vadovo ir valdybos kompetencija šiuo klausimu nėra nesuderinama. Pabrėžtina, kad Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 16 straipsnio 1 dalis, 18 straipsnio 1 dalis, 25 straipsnis reikalauja kasmet tvirtinti metines finansines ataskaitas, todėl net ir nesant veikiančiai valdybai, šios ataskaitos turi būti pateikiamos tvirtinti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuris privalo įvykti kasmet ne vėliau kaip ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Taigi, net ir nesant veikiančios valdybos, 2018 m. finansinės ataskaitos turėjo būti parengtos ir patvirtintos.
77. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su tuo, kad tuo atveju, jeigu dėl sustabdytų valdybos įgaliojimų bendrovės direktorius nebūtų atlikęs finansinių ataskaitų vertinimo, analizavimo ir tvirtinimo veiksmų, būtų pažeistos Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo nuostatos. Tokia situacija būtų nesuderinama su atsakovės veiklos tikslais ir netgi būtų kėlusi grėsmę atsakovės veiklos tęstinumui, nes nepateikus juridinių asmenų registro tvarkytojui metinių finansinių ataskaitų per dvylika mėnesių nuo teisės aktų nustatytų šių dokumentų pateikimo juridinių asmenų registrui terminų pabaigos, juridinių asmenų tvarkytojas turi teisę inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-39843-433/2017, kurioje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, buvo priimtas tik 2020 m. gegužės 27 d., todėl Civilinio kodekso 2.70 straipsnio 1 dalis numatytas terminas pateikti metines finansines ataskaitas juridinių asmenų registro tvarkytojui būtų buvęs neabejotinai praleistas.
78. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog vadovo veiksmai šioje dalyje nėra pripažintini procedūriniu pažeidimu ir nesudaro pagrindo pripažinti 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl 2018 m. finansinių ataskaitų rinkinio patvirtinimo neteisėtu.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
79. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliacinio skundo argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Vertinant, ar apeliacinio skundo argumentai yra pakankami jų išsamumo aspektu, reikšminga yra tai, ar išdėstytais motyvais teismas atsakė į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengdamas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnis).
80. Nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad ieškovė buvo tinkamai informuota apie 2019 m. liepos 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, 2012 m. gruodžio 28 d. balsavimo perleidimo sutartis yra galiojanti ir susirinkimo metu priimti sprendimai yra teisėti, kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme priteisimo
81. Apeliaciniame skunde ieškovė, be kita ko, ginčijo atsakovės ir trečiojo asmens pirmoje instancijoje patirtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti pagrįstumą.
82. Ieškovė nurodo, kad atsakovės atsiliepimo į ieškinį rengimo, atskirų prašymų ir kitų dokumentų byloje rengimo išlaidos viršija dydžius, nustatytus rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas), patvirtintus Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (toliau – Rekomendacijos), tuo tarpu byla nėra sudėtinga.
83. Rekomendacijų 8.2, 8.16 ir 8.17 punktuose nustatyta, jog už advokato teikiamas teisines paslaugas rekomenduojami priteistini maksimalūs užmokesčio dydžiai yra: už atsiliepimą į ieškinį – 2,5; už kitą dokumentą, kuriame pareikštas prašymas, reikalavimas, atsikirtimai ar paaiškinimai, – 0,4; už kitų, nei nurodyta šių rekomendacijų 8.16 punkte, dokumentų, susijusių su atstovavimu bylų procese, parengimą – 0,1; o 8.19 punkte nustatyta, jog už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą – 0,1.
84. Taigi, maksimalūs priteistini dydžiai sudaro – už atsiliepimą į ieškinį – 3496,25 Eur (1 398,5 Eur x 2,5); už atsiliepimo į dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo rengimą – 559,4 Eur (1 398,5 Eur x 0,4); už kitų, nei nurodyta šių rekomendacijų 8.16 punkte, dokumentų, susijusių su atstovavimu bylų procese, parengimą – 139,85 (1 398,5 Eur x 0,1) Eur; už vieną teisinių konsultacijų, atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą – 139,85 (1 398,5 Eur x 0,1) Eur.
85. Pagal Rekomendacijų 2 punktą, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: 1) bylos sudėtingumą; 2) teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; 3) ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; 4) būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; 5) ginčo sumos dydį; 6) teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; 7) sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; 8) šalių elgesį proceso metu; 9) advokato darbo laiko sąnaudas; 10) kitas svarbias aplinkybes.
86. Pažymėtina, kad atsakovės atstovams teko rengti ne vieną procesinį prašymą ir atsiliepimus į ieškovės procesinius prašymus, byloje vyko keli teismo posėdžiai, o bylos nagrinėjimo iš esmės metu pirmosios instancijos teismas buvo priverstas paskelbti pertrauką, kadangi dėl bylos apimties nepavyko jos išnagrinėti per vieną kartą. Taigi, atsižvelgdama į bylos sudėtingumą, bylos nagrinėjimo trukmę, teisinių paslaugų kompleksiškumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad patirtos bylinėjimosi išlaidos yra pagrįstas ir atitinka Rekomendacijose numatytus dydžius.
87. Ieškovė papildomai teigia, kad atsakovė nepagrindė, jog patyrė išlaidas advokato pagalbai, kadangi byloje apskritai nėra pateikti advokatų sąskaitų apmokėjimą patvirtinantys dokumentai (t. y. išrašai iš atsakovės banko sąskaitos, patvirtinantys mokėjimą ar kiti atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentai, patvirtinantys atsakovę patyrus minėtas išlaidas) bei nežinomi mokėjimo periodai.
88. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad advokatų kontoros išduota pažyma, kurioje nurodytas civilinės bylos numeris, bendra suma už advokato suteiktas paslaugas, jos detalizuotos, atskirai nurodomos sumos už kiekvieną iš advokato suteiktų paslaugų sudedamųjų dalių (procesinių dokumentų parengimą, atstovavimą) bei patvirtinimas apie suteiktų teisinių paslaugų apmokėjimą, yra tinkamas patirtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinantis įrodymas. Advokatų kontoros patvirtinimas, jog klientas su ja yra atsiskaitęs, apima ir esminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenų nurodymą. Konkrečiai, be formalaus patvirtinimo apie kliento atsiskaitymą su advokatų kontora, teismui adresuotoje pažymoje turi būti nurodyti visų pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų (sąskaitų, mokėjimo nurodymų, pinigų priėmimo kvitų ar kt.) pavadinimai, numeriai, juose nurodytos sumos ir datos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-247-611/2017 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).
89. Remiantis minėtu kasacinio teismo išaiškinimu ir tuo, kad į bylą kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė pateikė patikslintą pažymą iš kurios matyti pirminių atsiskaitymą patvirtinančių dokumentų duomenys (mokėjimo datos) ir šią aplinkybę patvirtino advokatų kontoros buhalterė, teismas sprendžia, kad ši pažyma yra tinkamas įrodymas, patvirtinantis PVM sąskaitų faktūrų apmokėjimą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė bylinėjimosi išlaidas.
90. Ieškovė taip pat teigia, kad trečiasis asmuo tinkamais įrodymais nepagrindė, jog yra apmokėjęs į bylą pateiktas advokato sąskaitas, kurias pateikė 2020 m. lapkričio 17 d. patikslintu prašymu dėl bylinėjimosi išlaidų.
91. Ieškovė nurodo, kad 2020 m. lapkričio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 516, kuriuo grindžiamas byloje patirtų advokato išlaidų apmokėjimas pagal advokato sąskaitą Nr. SPEC20-00793, yra apmokėtos dvi advokato sąskaitos – Nr. SPEC20-00793 ir Nr. SPEC20-00705. Teigia, kad pastaroji sąskaita Nr. SPEC20-00705 nėra susijusi su ginču nagrinėjamoje byloje, ji nėra pateikta į bylą, nežinoma jos suma, todėl nėra galimybės nuspręsti ir daryti išvadą, kuri dalis trečiojo asmens byloje patirtų išlaidų pagal sąskaitą Nr. SPEC20-00793 buvo apmokėta su į bylą pateiktu 2020 m. lapkričio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 516.
92. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su tokiais ieškovės teiginiais, kadangi iš išrašytos sąskaitos faktūros Nr. SPEC20-00793 matyti, kad ji išrašyta 200 Eur sumai už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdyje. Ši sąskaita buvo apmokėta 2020 m. lapkričio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 516, kuris buvo padarytas 400 Eur sumai, o mokėjimo paskirtyje nurodyta, kad šis mokėjimas padarytas už PVM sąskaitas faktūras Nr. SPEC20-00793 ir Nr. SPEC20-00705. Iš pateikto prašymo matyti, kad trečiasis asmuo prašė teismo priteisti tik tas bylinėjimosi išlaidas, kurias patyrė nagrinėjamoje byloje, t. y. tik išlaidas nurodytas PVM sąskaitoje faktūroje Nr. SPEC20-00793. Pažymėtina ir tai, kad ieškovė yra pradėjusi kitas bylas atsakovės atžvilgiu, kuriose dalyvauja ir trečiasis asmuo, todėl akivaizdu, kad trečiojo asmens atstovas teikia ir kitas teisines paslaugas, nesusijusias su nagrinėjama civiline byla, tačiau prašo tik su nagrinėjama byla susijusių išlaidų priteisimo.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinėje instancijoje
93. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, nėra teisinio pagrindo skundžiamą teisėtą ir pagrįstą sprendimą naikinti ar keisti apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimas paliekamas nepakeistas, o ieškovės apeliacinis skundas atmestinas kaip nepagrįstas (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
94. Bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (Civilinio proceso kodekso 93 straipsnis). Nagrinėjamu atveju kadangi apeliacinis skundas atmestas, atsakovė turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
95. Rekomendacijų 8.11 punktas numato, kad už advokato teikiamas teisines paslaugas rekomenduojamas priteistinas maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą yra 1,3. Taigi, maksimalus dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą – 1 818,05 Eur (1 398,5 Eur x 1,3).
96. Nagrinėjamoje byloje atsakovė pateikė prašymą priteisti 5 808 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad ši suma viršija Rekomendacijose nurodytą maksimalų dydį, neatitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų, todėl yra mažintina iki 1 800 Eur.
97. Trečiasis asmuo nepateikė duomenų, patvirtinančių patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį apeliacinėje instancijoje, todėl jos nepriteisiamos.
Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r ė :
ieškovės bendrovės „Verdom Jet Limited“ apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovo „Verdom Jet Limited atsakovui UAB „Charter Jets“ 1800 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba.
Teisėjai Ramunė Mikonienė
Asta Pikelienė
Laima Ribokaitė