Civilinė byla Nr. B2-30-886/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00955-2016-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.4; 3.4.4.7

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2022 m. liepos 20 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Laima Kriaučiūnaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi klausimą dėl restruktūrizuojamos individualios įmonės „Oderena“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo,

nustatė:

restruktūrizuojamos IĮ „Oderena“ (toliau – ir įmonė) nemokumo administratorė UAB „Restruktūrizuoju.lt“ (toliau – ir nemokumo administratorė) 2022 m. birželio 14 d. prašymu (DOK-15824) prašo nutraukti IĮ „Oderena“ restruktūrizavimo bylą, remiantis JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punktu. Nurodo, kad RIĮ „Oderena“ 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkimas įpareigojo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jei įmonė iki 2022 m. gegužės 30 d. nepadengs visų likusių kreditorių reikalavimų nebešaukiant kreditorių susirinkimo. Remiantis Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartimi patvirtinto įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimu, įmonė privalėjo iki 2022 m. gegužės 30 d. padengti visus kreditorių reikalavimus, tačiau to nepadarė. Šiuo metu nepadengti kreditorių reikalavimai sudaro 51 010,73 Eur. Įmonės vadovas informavo, kad dėl susiklosčiusių aplinkybių statybų sektoriuje nepajėgė sukaupti lėšų atsiskaitymui su įmonės kreditoriais ir nepajėgė padengti visų kreditorių reikalavimų, tačiau su dalimi kreditorių susitarė dėl skolų grąžinimo išdėstymo po restruktūrizavimo proceso pabaigos, todėl įmonei neturėtų būti inicijuota bankroto byla.

Įmonės vadovas R. G. (toliau – ir įmonės vadovas) 2022 m. liepos 18 d. atsiliepimu į prašymą (DOK-18337) prašo nutraukti įmonės restruktūrizavimo bylą ir nekelti IĮ ,,Oderena“ bankroto bylos. Nurodo, kad įmonė yra moki. 2022 m. balandžio 30 d. balanso duomenimis įmonės turto vertė yra 319 513 Eur, jį sudaro 18 759,22 Eur vertės atsargos (įvairios statybinės medžiagos naudojamos ūkinėje - komercinėje veikloje), 152 187,10 Eur gautinos sumos (skolininkų tiesiogiai mokėtinos sumos, sumokėti avansai, vykdomi darbai, garantiniai įsipareigojimai), 953 Eur piniginės lėšos. Įsipareigojimai kreditoriams sudaro 38 270,02 Eur. Įmonė yra gyvybinga, atsiskaito su kreditoriais, moka einamuosius mokėjimus, neturi įsiskolinimų darbuotojams valstybinio socialinio draudimo fondui, valstybinei mokesčių inspekcijai. 2022 m. balandžio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis įmonės pelnas sudarė 51 137 Eur. Įmonės pagrindinė ūkinė - komercinė veikla yra gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba, specializuotos statybos veikla, statybos baigimas ir apdaila. Šią veiklą įmonė vykdė restruktūrizavimo metu ir vykdys po restruktūrizavimo bylos nutraukimo/pabaigimo. Įmonė savo veiklą vykdo kokybiškai, pelningai, turi patikimų ilgamečių užsakovų (pvz., UAB ,,Sanitex“, UAB ,,Samsonas“ ir kt.), tai leis tęsti sėkmingą veiklą ateityje. Įmonės restruktūrizavimo byloje buvo patvirtinti 705 807,66 Eur dydžio kreditoriniai reikalavimai. Restruktūrizavimo proceso metu su dalimi kreditorių buvo visiškai atsiskaityta, su kitais atsiskaityta iš dalies. Iš viso liko nepadengta 38 270,02 Eur kreditorinių reikalavimų, t.y. liko nepadengta 36 % restruktūrizavimo byloje patvirtintų reikalavimų. Su likusiais kreditoriais bus atsiskaityta artimiausiu metu. Įmonė su didžiausiu kreditoriumi ir 4 mažesniais kreditoriais (iš viso 22 909,36 Eur dydžio skolos) jau yra sudaryti susitarimai dėl skolų mokėjimo dalimis, su kitais kreditoriais - dar tariamasi dėl mokėjimų dalimis. Tai reiškia, kad kreditoriai tiki įmonės sėkme ir veiklos perspektyvomis. Tai rodo įmonės patikimumą ir kreditorių tikėjimą, kad įmonė artimiausiu metu galutinai įvykdys savo prisiimtas prievoles kreditoriams.

RIĮ „Oderena“ restruktūrizavimo byla nutraukiama, iškelti bankroto bylą atsisakoma

Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartimi iškelta IĮ „Oderena“ restruktūrizavimo byla, 2017 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtintas RIĮ „Oderena“ restruktūrizavimo planas keturių metų laikotarpiui (iki 2021 m. birželio 12 d.), 2020 m. birželio 25 d. nutartimi pratęstas RIĮ „Oderena“ restruktūrizavimo terminas vieneriems metams (iki 2022 m. birželio 12 d.).

Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – ir JANĮ) ir neteko galios Įmonių bankroto įstatymas (toliau – ir ĮBĮ) bei Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ir ĮRĮ) su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Šioms nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ arba ĮRĮ (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).

Šiuo atveju, nors RIĮ Oderena“ restruktūrizavimo byla Kauno apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartimi iškelta iki JANĮ įsigaliojimo, tačiau restruktūrizavimo bylos nutraukimo procedūra nepatenka į JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatytą išimčių sąrašą, kai toliau būtų taikomas ĮRĮ. Kadangi restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas sprendžiamas jau galiojant JANĮ, taikomos JANĮ nuostatos, nustatančios restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindus.

JANĮ 114 straipsnio 1 dalis numato, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, esant bent vienam iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad pagal Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartimi patvirtintą įmonės restruktūrizavimo plano pakeitimą įmonė privalėjo iki 2022 m. gegužės 30 d. padengti visus kreditorių reikalavimus. RIĮ „Oderena“ 2022 m. gegužės 19 d. kreditorių susirinkimas įpareigojo administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jei įmonė iki 2022 m. gegužės 30 d. nepadengs visų likusių kreditorių reikalavimų nebešaukiant kreditorių susirinkimo. Nemokumo administratorės teigimu, nepadengti kreditorių reikalavimai sudaro 51 010,73 Eur (DOK-15824). Įmonės vadovas atsiliepime į administratorės prašymą nurodo, kad restruktūrizavimo proceso metu su dalimi kreditorių visiškai atsiskaityta, su kitais atsiskaityta iš dalies. Iš viso liko nepadengta 38 270,02 Eur kreditorinių reikalavimų. Šie duomenys patvirtina, kad iki 2022 m. gegužės 30 d. įmonė nepadengė visų kreditorių reikalavimų, todėl restruktūrizavimo planas nebuvo įvykdytas. Taigi, yra pagrindas nutraukti atsakovės RIĮ „Oderena“ restruktūrizavimo bylą JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu. Priešingu atveju, restruktūrizavimo bylos nenutraukimas prieštarautų kreditorių nutarimams restruktūrizavimo byloje.

Remiantis JANĮ 114 straipsnio 3 dalimi, teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.

JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Juridinio asmens nemokumo sąvoka apibrėžta JANĮ 2 straipsnio 7 dalyje, kurioje nurodyta, kad juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

Bankroto (nemokumo) procedūros turėtų būti pradedamos tik įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o ne formaliai taikant įstatyme įtvirtintus nemokumo nustatymo kriterijus bei kitus bankroto bylos iškėlimo pagrindus. Tai reiškia, kad bankroto procese, sprendžiant klausimą dėl įmonės nemokumo, prioritetas turi būti taikomas reabilitaciniam tikslui ir bankroto byla įmonei turi būti keliama tik tuomet, kai teismui, išanalizavus visus įrodymus, nelieka abejonių, kad įmonė yra nemoki (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2377/2011; 2011 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2561/2011; 2014 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-611/2014 ir kt.).

Iš byloje pateikto įmonės 2022 m. balandžio 30 d. balanso duomenų matyti, kad įmonė šiuo laikotarpiu turto iš viso apskaitė už 319 513 Eur, kurį sudaro 276 573 Eur atsargos, sumokėti avansai ir vykdomi darbai, 41 987 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 953 Eur pinigai, o įsipareigojimai sudarė 38 270 Eur. Iš 2022 m. balandžio 30 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad įmonės veikla per šį 2022 m. laikotarpį buvo pelninga, įmonė gavo 51 137 Eur pelną. Byloje pateiktos penkios taikos sutartys, sudarytos tarp įmonės kreditorių ir įmonės, kuriomis susitarta dėl skolų mokėjimo išdėstymo dalimis, tokiu būdu suteikiant įmonei pagalbą vykdant skolinius įsipareigojimus kreditoriams (DOK-15824 priedai). Kauno apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartyje nustatyta, kad iš teismui pateiktos restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitos už laikotarpį iki 2020 m. II ketvirčio pradžios, patvirtintos 2020 m. birželio 11 d. kreditorių susirinkime, nurodyta, kad nuo restruktūrizavimo pradžios buvo patenkinta kreditorių reikalavimų 37 193,42 Eur sumai, t. y. įmonė atlieka įmokas kreditoriams. Remiantis byloje esančiais duomenimis, 2022 m. gegužės 19 d. įmonės kreditorių reikalavimai sudarė 51 010,73 Eur (DOK-13431). Įmonės vadovo pateikti duomenys patvirtina, kad 2022 m. liepos 15 d. kreditorių reikalavimai sudaro 38 270,02 Eur (DOK-18337). Iš šių duomenų galima spręsti, kad įmonė atsiskaito su kreditoriais, tokiu būdu mažina savo įsipareigojimus. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos informacinės sistemos duomenimis (CPK 179 straipsnis) įmonėje yra 10 apdraustų asmenų, skolos VSDF biudžetui įmonė neturi. Lietuvos Respublikos valstybinės mokesčių inspekcijos viešai skelbiamais duomenimis, IĮ „Oderena“ nėra tarp mokesčių mokėtojų, turinčių deklaruotų mokesčių mokestinę nepriemoką. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad IĮ „Oderena“ moki, nes pradelsti įsipareigojimai (38 270,02 Eur) neviršijo jos turto vertės (319 513 Eur).

Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

Nemokumo teisinis reguliavimas turi būti taikomas taip, kad būtų užtikrinama su nemokumo problemomis susidūrusių gyvybingų įmonių apsauga, jų išlaikymas ir negyvybingų, neefektyvių įmonių operatyvus pašalinimas iš rinkos. Europos teisės instituto parengtoje apžvalgoje „Verslo gelbėjimas nemokumo teisėje“ (angl. Rescue of Business in Insolvency Law) pripažįstama, kad kai skolininko verslas yra gyvybingas (angl. viable), verslo išgelbėjimas išlaiko gyvybingą ekonomikos struktūrą (įskaitant darbo vietas) (angl. Instrument of the European Law Institute, Rescue of Business in Insolvency Law, 2017).

JANĮ tikslas yra sudaryti sąlygas veiksmingam juridinių asmenų nemokumo procesui, užtikrinant kreditorių ir juridinių asmenų interesų pusiausvyrą (JANĮ 1 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

Remiantis valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro (toliau ir – JAR) duomenimis, IĮ „Oderena“ įsteigta 2005 m. sausio 28 d. Pagrindinė įmonės veiklos sritis – gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba; medienos, statybinių medžiagų ir sanitarinių įrenginių didmeninė prekyba, statybos baigimas ir apdaila, kita specializuota statybos veikla, medienos, statybinių medžiagų ir sanitarinių įrenginių didmeninė prekyba. Įmonės vadovas paaiškinimuose nurodo, kad įmonės pagrindinė ūkinė - komercinė veikla yra gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba, specializuotos statybos veikla, statybos baigimas ir apdaila. Šią veiklą įmonė vykdė restruktūrizavimo metu ir ją tęs po restruktūrizavimo bylos nutraukimo/pabaigimo. Įmonė savo veiklą vykdo kokybiškai, pelningai, turi patikimų ilgamečių užsakovų (pvz., UAB ,,Sanitex“, UAB ,,Samsonas“ ir kt.) (DOK-18337), tai leis tęsti sėkmingą veiklą ateityje. Priešingų duomenų byloje nenustatyta. Prioritetas turi būti teikiamas IĮ „Oderena“ reabilitaciniam tikslui, nes įmonė yra moki, vykdo veiklą, nevengia atsiskaityti su kreditoriais.

Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, teismuose nėra nagrinėjama bylų, kuriose pareikšti turtiniai reikalavimai IĮ „Oderena“.

Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad IĮ „Oderena“ nors ir turi finansinių sunkumų, tačiau nėra nemoki ar veiklos nevykdanti įmonė, todėl bankroto bylą atsisakoma iškelti (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punktas).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 22 straipsnio 3 dalies 3 punktu, 114 straipsnio 1 dalies 1 puntu, 114 straipsnio 3 dalimi,

n u t a r i a:

nutraukti individualios įmonės „Oderena“ (juridinio asmens kodas 300083796, buveinės adresas Taikos g. 38, Kaišiadorys) restruktūrizavimo bylą.

Atsisakyti kelti bankroto bylą individualiai įmonei „Oderena“ (juridinio asmens kodas 300083796, buveinės adresas Taikos g. 38, Kaišiadorys).

Pavesti nemokumo administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Restruktūrizuoju.lt“ atlikti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 27 straipsnio 3 dalyje nustatytus veiksmus.

Įsiteisėjus šiai nutarčiai, antstolių pateiktus į nemokumo bylą vykdomuosius dokumentus grąžinti juos pateikusiems antstoliams.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos priėmimo dienos išsiųsti atsakovei individualiai įmonei „Oderena“ ir nemokumo administratorei.

Nutarties kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja        Laima Kriaučiūnaitė