Civilinė byla Nr. e2A-234-372/2024
Teisminio proceso Nr. 2-36-3-01300-2023-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2.1;
2.2.2.7; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1; 3.3.1.20
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. birželio 12 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijaus Mockevičiaus, Linos Muchtarovienės ir Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. K. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2024 m. vasario 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-317-476/2024 pagal ieškovo T. I. patikslintą ieškinį atsakovui V. K. dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Eismo saugumo inovacijos“, D. K., uždaroji akcinė bendrovė „Inbro Group“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. I. T. I. kreipėsi į teismą su ieškiniu, patikslintu ieškiniu atsakovui V. K. dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Teismo prašė įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Eismo saugumo inovacijos“ direktorių V. K. per 30 kalendorinių dienų nuo teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, arba teismui nusprendus, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatomis gali būti šaukiamas tik teismo sprendimu, sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, teismo sprendimu nustatant, kad susirinkimas vyks bendrovės registruotos buveinės adresu; priteisti iš atsakovo V. K. bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad 2023-05-03 UAB „Eismo saugumo inovacijos“ akcininkas T. I., kuriam priklauso 50 proc. bendrovės akcijų, pateikė paraišką bendrovės direktoriui V. K. sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Paraiškoje nurodė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Paraiška buvo pateikta atsižvelgiant į tai, kad per keturis mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos nebuvo sušauktas eilinis visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas, kaip tai numatyta ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje, taip pat į tai, kad ieškovui nebuvo pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2022 metus. 2023-05-04 ieškovas patikslino pateiktą paraišką (įtraukė papildomą darbotvarkės klausimą). Per ABĮ 23 straipsnyje nustatytą 10 dienų laikotarpį atsakovas, kaip bendrovės vadovas, nepriėmė sprendimo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir susirinkimo ABĮ 23 straipsnio nustatytais terminais nesušaukė.
3. Ieškovas nurodė, kad 2023-05-19 įvyko jo ir atsakovo susitikimas, kurio metu buvo sprendžiami įvairūs klausimai, įskaitant ir eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimą. Susitikimo metu buvo nuspręsta, kad ieškovas pateiks atsakovui savo veiklos ataskaitą, atsakovas ją įvertins, atliks auditą bei pats pristatys savo veiklą. 2023-05-19 susitikimo metu atsakovas nurodė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas bus šaukiamas tik tada, kai bus baigtos vykdyti viešojo pirkimo sutartys, sudarytos tarp bendrovės ir perkančiosios organizacijos – Lietuvos automobilių kelių direkcijos.
4. Auditas turėjo būti baigtas ir atsakovo veiklos ataskaita turėjo būti ieškovui pristatyta 2023-07-13. Ieškovui pateikus savo veiklos ataskaitas, atsakovas jų nepripažino. Santykiai tarp ieškovo ir atsakovo yra sudėtingi, konfliktiški. Atsakovas nepripažįsta ieškovo pateiktų ataskaitų, nepagrįstai vilkina ir siekia išvengti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei ieškovo darbotvarkėje nurodytų klausimų, ypač 2022 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo.
5. Ieškovo vertinimu, atsakovas, būdamas bendrovės direktoriumi, laikydamasis rūpestingo, apdairaus ir protingo vadovo elgesio standartų, privalėjo sušaukti bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teisės aktų nustatytu laiku. Atsakovas nepagrįstai neįvykdė savo pareigos sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir jos nevykdo iki šiol. Ieškovas pažymėjo, kad tokiu savo neveikimu atsakovas pažeidžia ieškovo neturtines teises, taip pat imperatyvią ABĮ 24 straipsnio 1 dalį. Ieškovas nurodė, jog jam nėra ir nebuvo pateikti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2022 metus, todėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimas ir vengimas jį sušaukti pažeidžia akcininkų turtines teises bei neteisėtai riboja ieškovo, kaip bendrovės akcininko, galimybę susipažinti su bendrovės finansinės veiklos rezultatais, bendrovės finansine būkle ir šiuo klausimu išreikšti savo nuomonę dėl bendrovės finansinės veiklos rezultatų balsuojant dėl metinės finansinės atskaitomybės.
6. A. V. K. atsiliepime prašė ieškovo ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
7. Atsakovas nurodė, kad 2023-05-03 ieškovas atsakovui pateikė paraišką dėl UAB „Eismo saugumo inovacijos“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Atsakovas, gavęs paraišką, nurodė, kad toks susirinkimas objektyviai gali būti šaukiamas tik po to, kai ieškovas (atsakingas už pirkimo sutarčių valdymą įmonės (duomenys neskelbtini), S. Š. (atsakingas už gamybą įmonės (duomenys neskelbtini) ir I. J. (atsakinga už finansus įmonės (duomenys neskelbtini) pateiks savo veiklos ataskaitas bei jas pristatys.
8. Atsakovas nurodė, jog siekdamas bendradarbiauti ir kooperuotis, 2023-05-19 inicijavo susitikimą, kuriame dalyvavo atsakovas, trečiasis asmuo D. K., ieškovas, S. Š. bei šalių atstovai, kuriame turėjo būti aptarti ir sprendžiami visi šalims rūpimi klausimai. Susitikimo metu šalys susitarė, kad: 1) ieškovas, S. Š. parengs, pateiks ir pristatys atsakovui savo veiklos ataskaitas, 2) po to atsakovas atliks įmonės veiklos auditą, 3) tada atsakovas parengs savo veiklos ataskaitą, 4) atsakovas organizuos UAB „Eismo saugumo inovacijos“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Šalys susitarė ne tik dėl eigos eiliškumo, bet ir datų. Tačiau nei S. Š., nei I. J., nei ieškovas šalių sutartais terminais nepristatė savo veiklos ataskaitų.
9. Atsakovas pažymėjo, jog nepažeidė savo pareigos, nei ieškovo teisės pagal 2023-05-03 paraišką ne vėliau kaip iki 2023-06-05 sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas tiesiogiai priklausė nuo ieškovo ir S. Š. įsipareigojimo pateikti ir pristatyti savo veiklos ataskaitą įvykdymo. Taigi, atsakovas pagal 2023-05-03 paraišką neprivalėjo iki 2023-06-03 sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, kadangi ieškovas 2023-06-06 privalėjo pristatyti savo veiklos ataskaitą ir tik po to atsakovas privalėjo atlikti įmonės veiklos auditą, rengti savo veiklos ataskaitą ir ją pristatyti visuotiniame akcininkų susirinkime. Esant tokioms aplinkybėms, atsakovas nepažeidė prievolės pagal 2023-05-03 paraišką sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o vėliau toks susirinkimas nebuvo sušauktas dėl paties ieškovo kaltės.
10. Atsakovas nurodė, kad vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 5 dalimi, visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje nuostatoje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. 2023-05-03 paraiška yra su trūkumais – nenurodyta susirinkimo data ir vieta, nepateikti siūlomų sprendimų projektai, siūlomi klausimai, kurie nėra priskirti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Taigi, egzistavo ir egzistuoja objektyvios kliūtys sušaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą pagal 2023-05-03 paraišką.
11. Atsakovas nurodė, jog ieškovo ir S. Š. netinkamas sutartinių ir darbo funkcijų vykdymas, nelojalūs, nesąžiningi ir piktybiški veiksmai ir / ar neveikimas lemia, kad atsakovas objektyviai neturi galimybės vykdyti jam tenkančios pareigos sušaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą, pasibaigus įmonės finansiniams metams. Ieškovas ir S. Š. neperdavė atsakovui informacijos ir dokumentų, nepateikė ir nepristatė veiklos ataskaitų, nutraukus darbo santykius, iš darbinio elektroninio pašto ir darbo funkcijai vykdyti skirto kompiuterio pašalino ir / ar bandė pašalinti visą su veiklos vykdymu susijusią informaciją ir korespondenciją. Atsakovas šiuo metu vis dar renka įmonės veiklos dokumentus ir informaciją, bando atkurti korespondenciją, iš turimų dokumentų ir informacijos atlieka įmonės veiklos auditą tam, kad būtų surinkti objektyvūs ir teisingi duomenys, reikalingi finansinei atskaitomybei parengti. Atlikus dalį įmonės veiklos ir korespondencijos audito, nustatyta, kad ieškovas, S. Š. ir I. J., iš anksto susitarę, sąmoningai veikloje naudojo akivaizdžiai neteisingus skaičius, kas sudaro pagrindą išvadai, kad kas mėnesį įmonės finansininkės rengtos vadybinės ataskaitos yra akivaizdžiai neteisingos.
12. Atsakovo vertinimu, ieškovas, teikdamas ieškinį ir suprasdamas, kad nebuvo tinkamai įvykdytas susitarimas pateikti savo veiklos ataskaitas ir jas pristatyti, piktnaudžiauja teise, elgiasi akivaizdžiai nesąžiningai. Toks ieškovo elgesys yra ne vienkartinis, turi reikšmės ir vertintinas sprendžiant dėl ieškovo sąžiningumo ir tariamai pažeistų teisių gynimo.
13. Tretieji asmenys D. K., UAB „Eismo saugumo inovacijos“, UAB „Inbro Group“ atsiliepimuose nurodė, kad visiškai palaiko atsakovo poziciją, išdėstytą atsiliepime į ieškinį, ir prašė teismo ieškovo ieškinį atmesti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
14. Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2024 m. vasario 8 d. sprendimu nuspręsta patikslintą ieškinį tenkinti; sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ (į. k. 305048728) eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu, kurio metu svarstytini klausimai dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, nurodant, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti UAB „Brosta“ veiklos vykdymo adresu (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje; priteisti iš atsakovo V. K. 2214,30 Eur bylinėjimosi išlaidas ieškovo T. I. naudai; priteisti iš atsakovo V. K. valstybės naudai 134,81 Eur pašto išlaidas.
15. Teismas sprendė, kad nepaisant bet kokių šalių sudarytų susitarimų, bendrovės akcininkų paraiškos (ne)pateikimo šiuo atveju eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo įvykti iki 2023-04-30 (imtinai).
16. Teismas nurodė, jog aplinkybė, kad dėl atsakovo aplaidumo galimai buvo prarasta dalis buhalterinės apskaitos dokumentų, neatleidžia jo nuo atsakomybės sušaukti ABĮ įsakmiai nurodytais terminais eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
17. Teismas atkreipė dėmesį, kad inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą yra akcininko teisė, o ne pareiga, tad paraiškos atitikimas įstatyme įtvirtintiems reikalavimas teisiškai reikšmingas būtų tuo atveju, jeigu visuotinį akcininkų susirinkimą būtų prašoma sušaukti ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punkto pagrindu.
18. Teismas sprendė, kad nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti teismo sprendimu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
19. Apeliaciniame skunde dėl Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2024 m. vasario 8 d. sprendimo atsakovas (apeliantas) V. K. prašo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo patikslintą ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
19.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išplėtė nagrinėjamo ginčo ribas, padarė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 265 straipsnio 1 dalies normų pažeidimą ir nepagrįstai nusprendė patikslintą ieškinį tenkinti.
19.2. Teismas nevertino visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo priežasčių ir dėl jų nepasisakė, ignoravo atsakovo argumentus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo priežasčių, turinčių esminę įtaką sprendžiant šios bylos ginčą.
19.3. Teismas nevertino, kad būtent ieškovo ir S. Š. netinkamas sutartinių ir darbo funkcijų vykdymas, nelojalūs, nesąžiningi ir piktybiški veiksmai ir / ar neveikimas lėmė, kad atsakovas objektyviai neturėjo galimybės vykdyti jam tenkančią pareigą sušaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą pasibaigus įmonės finansiniams metams. Teismas šių aplinkybių nevertino ir dėl jų nepasisakė, todėl pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias teismo sprendimo motyvuojamosios dalies turiniui keliamus reikalavimus.
20. Atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas T. I. prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
20.1. Atsakovas tiek bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, tiek apeliaciniame skunde nepagrįstai nurodo, kad esą eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas bus kviečiamas tik tada, kai atsakovui, kaip bendrovės vadovui, bus pateiktos ieškovo ir buvusio bendrovės direktoriaus veiklos ataskaitos bei atliktas auditas. Ieškovas nepagrįstai siekia įrodyti, jog jis, kaip bendrovės vadovas, gali spręsti, kada bus sušauktas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, ir esą su ieškovu buvo susitarta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas įvyks tik po tam tikrų darbų atlikimo, t.y. ataskaitų pateikimo, audito atlikimo ir pan.
20.2. Atsakovo apeliacinio skundo argumentai yra nepagrįsti, vertintini kaip siekis išvengti ABĮ įtvirtintų pareigų vykdymo. Teismas įvertino šalių pateiktus įrodymus, visas šalių nurodytas aplinkybes, taip pat ir atsakovo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atsakovo (apelianto) apeliacinis skundas netenkintinas.
21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl faktinių bylos aplinkybių
22. Remiantis civilinės bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas T. I., atsakovas V. K. ir byloje nedalyvaujantis asmuo S. Š. 2020-06-01 sudarė susitarimą dėl kiekvieno jų indėlio įgyvendinant Lietuvos automobilių kelių direkcijos prie Susisiekimo ministerijos paskelbtą ir vykdytą pirkimą (pirkimo Nr. (duomenys neskelbtini), šiam tikslui įsteigiant naują uždarąją akcinę bendrovę ar įgyjant jau įsteigtą.
23. 2021-06-22 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. MV-4205 pagrindu atsakovas V. K. kartu su sutuoktine I. K. ieškovui T. I. pardavė 50 paprastųjų vardinių UAB „Eismo saugumo inovacijos (į. k. 305048728) akcijų, kurių nominali vertė sudaro 1250,00 Eur ir kurios suteikia 50 proc. balsų visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime.
24. 2021-06-30 UAB „Brosta“ ir UAB „Eismo saugumo inovacijos“ sudarė sutartį, kuria sutarė, jog UAB „Eismo saugumo inovacijos“ šioje sutartyje ir jos dokumentuose nustatyta tvarka ir terminais atlieka UAB „Brosta“ ir Lietuvos automobilių kelių direkcijos 2020-12-11 sudarytų viešojo pirkimo sutarčių dėl valstybinės reikšmės kelių horizontaliojo ženklinimo darbų atlikimo laimėtose dalyse valdymą ir įgyvendinimą (įskaitant, bet neapsiribojant – kelių ženklinimo, kaip projekto, visapusiškas ir kompleksinis valdymas ir optimizavimas, subrangos organizavimas ir valdymas, rangos darbų atlikimas).
25. UAB „Eismo saugumo inovacijos Įstatų 4 punkte numatyta, jog bendrovės finansiniai metai yra sausio 1 d. – gruodžio 31 d. Įstatų 12 punkte numatyti bendrovės valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas (12.1 punktas), vadovas (12.4 punktas). Įstatų 13 punkte numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ.
26. Iš ieškovo pateiktos 2023-12-07 VĮ „Registrų centras“ internetinėje svetainėje atliktos juridinių asmenų registro paieškos nustatyta, kad VĮ „Registrų centras“ UAB „Eismo saugumo inovacijos“ finansinė ataskaita už 2022 m. nepateikta.
27. 2023-05-04 paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ieškovas T. I. ir S. Š., atsižvelgdami į tai, kad vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalimi iki 2023-04-30 nebuvo sušauktas UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kreipėsi į bendrovės direktorių – atsakovą V. K. su prašymu sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiami šie klausimai: 1) metinio finansinio ataskaitų rinkinio už 2022 metus tvirtinimas ir pelno paskirstymas; 2) dėl PVM sąskaitų-faktūrų, išrašytų UAB „Brosta“ ir UAB „Brostos keliai“, apmokėjimo terminų ir / ar jų įvykdymo užtikrinimo; 3) dėl viešojo pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų tarp UAB „Brosta“ ir LAKD, vykdymo ir tiesioginių mokėjimų UAB „Eismo saugumo inovacijos“ vykdymo; 4) UAB „Eismo saugumo inovacijos“ direktoriaus veiklos pristatymas; 5) UAB „Eismo saugumo inovacijos“ direktoriaus V. K. atšaukimas ir naujo skyrimas.
Dėl atsakovo apeliacinio skundo argumentų
28. Atsakovas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, apeliaciniame skunde akcentuoja, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išplėtė nagrinėjamo ginčo ribas, padarė CPK 265 straipsnio 1 dalies normų pažeidimą, nevertino visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimo priežasčių, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias teismo sprendimo motyvuojamosios dalies turiniui keliamus reikalavimus.
29. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 135 straipsnyje nustatytus reikalavimus ieškinyje nurodomas ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas) ir aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas). Be faktinio, yra ir teisinis ieškinio pagrindas – konkrečios materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčijamą materialųjį teisinį santykį. Ieškovo suformuluotas ieškinio dalykas ir jo nurodytas faktinis ieškinio pagrindas apibrėžia teisminio nagrinėjimo dalyką, o ieškinio reikalavimą pagrindžiančių materialiosios teisės normų nurodymas ieškinio pareiškime rodo, kaip ginčo santykį teisiškai vertina pats ieškovas, kokį pažeistos teisės gynybos būdą ar būdus prašo teismo taikyti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-313/2006). Ieškinio dalykas – tai ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas (CPK 135 straipsnio 1 dalies 4 punktas), kuris apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas. Taigi ieškinyje suformuluotas reikalavimas lemia bylos proceso eigą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2013).
30. Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko (pvz., negali priteisti šaliai to, ko ji neprašo, arba priteisti daugiau, nei šalis prašo), nei ieškinio pagrindo (negali savo sprendime remtis tokiais faktais, kurių šalys teismui nenurodė, ir įrodymais, kurių byloje nėra) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2008).
31. Taigi ieškovo pareiga ieškinyje nurodyti ieškinio dalyką lemia teisminio nagrinėjimo dalyką bei ribas. Nurodydamas ieškinio dalyką ieškovas kartu identifikuoja savo pasirinktą pažeistų teisių gynimo būdą, kuris labiausiai atspindi jo interesus, o teismas, įvertinęs ieškovo reikalavimo santykį su aplinkybėmis, kuriomis jis grindžia savo reikalavimą, atlieka ginčo teisinių santykių kvalifikavimą ir neperžengdamas tų ribų išsprendžia ginčą, jeigu nėra aplinkybių, lemiančių teismo sprendimą išeiti už ginčo ribų.
32. Nagrinėjamu atveju ieškovas pareiškė ieškinį ir nurodė, jog atsakovas, kaip UAB „Eismo saugumo inovacijos“ vienasmenis valdymo organas, pažeidė imperatyvias ABĮ nuostatas – nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, todėl buvo pažeistos ieškovo, kaip bendrovės akcininko, turtinės ir neturtinės teisės. Nurodytu pagrindu ieškovas ieškinyje reiškė alternatyvius reikalavimus – įpareigoti atsakovą sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, arba, sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu, nustatant, kad susirinkimas vyks bendrovės registruotos buveinės adresu.
33. Dėl alternatyvių reikalavimų kasacinio teismo praktikoje laikomasi nuostatos, kad alternatyvių ieškovo reikalavimų esmė yra ta, jog vienas ieškinio reikalavimas pašalina kito galimybę, tačiau bet kuriuo iš jų yra siekiama apginti pažeistas ar ginčijamas asmens materialines subjektines teises arba įstatymo saugomus interesus. Alternatyvių ieškovo reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2009; 2015 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-169-690/2015).
34. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovo ieškinio turinį bei pareikštus alternatyvius reikalavimus, konstatuoja, jog šiuo atveju pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai nurodė, jog nagrinėjamoje byloje spręstinas klausimas dėl pagrindo buvimo / nebuvimo atsakovui sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
35. Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme (CK 2.33 straipsnio 1 dalis). Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai (CK 2.82 straipsnio 2 dalis).
36. UAB „Eismo saugumo inovacijos“ – uždaroji akcinė bendrovė. Bendrovės Įstatų 12 punkte numatyti bendrovės valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas (12.1 punktas), vadovas (12.4 punktas). UAB „Eismo saugumo inovacijos“ vienasmenis valdymo organas – (duomenys neskelbtini) atsakovas V. K..
37. Bendrovės Įstatų 13 punkte numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo tvarka, kitų bendrovės organų kompetencija, jų rinkimo ir atšaukimo tvarka nesiskiria nuo nurodytųjų ABĮ. ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus. Visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės vadovo sprendimu, kai: 1) bendrovėje valdyba nesudaryta, arba 2) yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto valdybos narių skaičiaus, arba 3) šio Įstatymo nustatytais atvejais ir terminais bendrovės valdyba nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 23 straipsnio 3 dalis). Įvertinus nurodytas teisės akto nuostatas, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju pareiga sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą kyla atsakovui, kaip bendrovės vienasmeniui valdymo organui.
38. ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. UAB „Eismo saugumo inovacijos Įstatų 4 punkte numatyta, jog bendrovės finansiniai metai yra sausio 1 d. – gruodžio 31 d. Byloje nustatyta, kad iki 2023-04-30 (imtinai) UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas už 2022 metus nebuvo sušauktas.
39. ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos (ABĮ 23 straipsnio 5 dalis).
40. Civilinės bylos duomenys patvirtina, kad 2023-05-04 ieškovas T. I. ir S. Š. pateikė paraišką bendrovės direktoriui (atsakovui V. K.) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nurodydami, kad vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalimi iki 2023-04-30 UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, prašė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiami šie klausimai: 1) metinio finansinio ataskaitų rinkinio už 2022 metus tvirtinimas ir pelno paskirstymas; 2) dėl PVM sąskaitų-faktūrų, išrašytų UAB „Brosta“ ir UAB „Brostos keliai“, apmokėjimo terminų ir / ar jų įvykdymo užtikrinimo; 3) dėl viešojo pirkimo-pardavimo sutarčių, sudarytų tarp UAB „Brosta“ ir LAKD, vykdymo ir tiesioginių mokėjimų UAB „Eismo saugumo inovacijos“ vykdymo; 4) UAB „Eismo saugumo inovacijos“ direktoriaus veiklos pristatymas; 5) UAB „Eismo saugumo inovacijos“ direktoriaus V. K. atšaukimas ir naujo skyrimas.
41. Kaip nustatyta, po paraiškos pateikimo visuotinis akcininkų susirinkimas taip pat neįvyko, byloje nėra jokių duomenų apie atsakovo (vienasmenio bendrovės valdymo organo) visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriams teiktą atsisakymą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl priežasčių, jog jų paraiška neatitinka ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje keliamų reikalavimų, nurodant atitinkamas priežastis.
42. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis minėtomis teisės aktų nuostatomis, byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju atsakovas V. K. (bendrovės vienasmenis valdymo organas) neatliko ABĮ numatytų privalomų, imperatyvių veiksmų, t. y., neužtikrino, kad eilinis UAB „Eismo saugumo inovacijos“ visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis).
43. Nagrinėjamu atveju į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius, kuriam pateikus paraišką, bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal ABĮ 23 straipsnį, todėl pirmosios instancijos teismas šiuo atveju turėjo pagrindą tenkinti ieškovo alternatyvų ieškinio reikalavimą (ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punktas) – teismo sprendimu sušaukti UAB „Eismo saugumo inovacijos“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu svarstytini klausimai dėl bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, nurodant, kad susirinkimas turi įvykti UAB „Brosta“ veiklos vykdymo adresu (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje.
Dėl bylos procesinės baigties
44. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylos faktines aplinkybes, tinkamai vadovavosi minėtomis įstatymų normomis, nei materialinės, nei procesinės teisės normų nepažeidė, tuo pagrindu ginčo klausimu priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
45. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
46. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas T. I. prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas. Į bylą pateikta 2024-05-21 PVM sąskaita-faktūra už teisines paslaugas (teisinės konsultacijos ir teisinių dokumentų ruošimas), kurios suma 605,00 Eur, ataskaita apie suteiktas paslaugas, pažyma dėl apmokėjimo už suteiktas paslaugas.
47. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
48. Atsižvelgiant į minėtas rekomendacijas, į ieškovo pateikto procesinio dokumento turinį, analizuotus klausimus, į atsiliepimo apimtį, galimai sugaištą laiką, spręstina, kad ieškovo prašoma priteisti suma yra pagrįsta, nėra per didelė, neprieštarauja protingumo bei sąžiningumo principams, todėl ieškovui T. I. iš atsakovo V. K. priteistina 605,00 Eur bylinėjimosi išlaidų suma advokato pagalbai apmokėti.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų 2024 m. vasario 8 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo V. K. (a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovui T. I. (a. k. (duomenys neskelbtini) 605,00 Eur (šešis šimtus penkis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus Mockevičius
Lina Muchtarovienė
Birutė Simonaitienė