Civilinė byla Nr. e2-1528-781/2019
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00490-2018-9
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.7.3
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. lapkričio 14 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės ,,Arkosta“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutarties, kuria atmestas kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Arkosta“ skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Magum“ 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 19 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Magum“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratore paskirta mažoji bendrija (toliau – MB) „Nemokumo valdymas“.
2. Kreditorė UAB „Arkosta“ pateiktu skundu prašo panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Magum“ 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 8–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ pripažinti, kad UAB „Arkosta“ skola pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra pasibaigusi, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Arkosta“ 2019 m. sausio 30 d. Vilniaus miesto apylinkės teismui pateiktu ieškiniu civilinėje byloje Nr. e2-7923-925/2019 prašė pripažinti negaliojančią 2018 m. vasario 1 d. tarp UAB „Magum“ ir UAB „Vytauto terasos“ sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 1-20180201, kaip prieštaraujančią gerai moralei ir teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, o restitucijos netaikyti. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. balandžio 19 d. nutartimi, kuri patikslinta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 18 d. nutartimi, bylą nutraukė UAB „Arkosta“ atsisakius nuo ieškinio, nes atsakovės BUAB „Magum“ ir UAB „Vytauto terasos“ 2019 m. kovo 8 d. susitarimu Nr. 1 nutraukė ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sutartį. BUAB „Magum“ bankroto administratorė MB „Nemokumo valdymas“ 2019 m. kovo 22 d. raginimu pareikalavo, kad UAB „Arkosta“ per 10 darbo dienų sumokėtų 36 661, 24 Eur skolą pagal susigrąžintą reikalavimo teisę, priešingu atveju pagrasino kreiptis į teismą dėl skolos, delspinigių, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir bankroto bylos iškėlimo. UAB „Arkosta“ 2019 m. balandžio 1 d. atsakyme į administratorės raginimą sumokėti skolą pretenziją atmetė bei nurodė, kad reikalaudama sumokėti šią sumą administratorė piktnaudžiauja teise. BUAB „Magum“ bankroto administratorė į 2019 m. liepos 12 d. vyksiančio BUAB „Magum“ kreditorių susirinkimo dienotvarkę 8–uoju darbotvarkės klausimu įtraukė klausimą dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. BUAB „Magum“ 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimas nutarimo 8–uoju darbotvarkės klausimu patvirtino iš UAB „Pajūrio šaltinis“ pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį gautos UAB „Arkosta“ skolos pardavimo ir kainos nustatymo tvarką. Kreditorės UAB „Arkosta“ manymu, BUAB „Magum“ kreditorių 2019 m. liepos 12 d. susirinkimo nutarimas 8–uoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, pažeidžia kreditorės teises ir teisėtus interesus, todėl turi būti panaikintas bei konstatuota, kad UAB „Arkosta“ nėra skolinga BUAB „Magum“.
3. BUAB „Magum“ bankroto administratorė su kreditorės skundu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ginčijamas nutarimas atitinka procedūrinius reikalavimus, imperatyvias įstatymo normas bei neprieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams. Bankroto administratorės nuomone, kreditorė, siekdama išvengti prievolės įvykdymo BUAB „Magum“, manipuliuoja ir siekia suklaidinti teismą faktinių aplinkybių interpretacija, kuri nesudaro jokio teisinio ir faktinio pagrindo tiek naikinti ginčijamą nutarimą, tiek pripažinti, kad UAB „Arkosta“ prievolė BUAB „Magum“ yra pasibaigusi.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartimi kreditorės skundą atmetė.
5. Teismas sprendė, jog reikalavimas dėl pripažinimo, kad UAB „Arkosta“ skola, pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, yra pasibaigusi negali būti skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nagrinėjimo dalyku, todėl skundas dalyje dėl šio reikalavimo paliktas nenagrinėtu.
6. Teismas konstatavo, kad kreditorės apeliavimas į imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimą tuo aspektu, kad buvo nuspręsta dėl reikalavimo teisių pardavimo, kuri nepriklauso bankrutavusiai įmonei, neturi teisinio pagrįstumo ir prieštarauja nustatytoms faktinėms aplinkybėms, todėl skundą dėl 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 8–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ panaikinimo atmetė kaip nepagrįstą.
III. Atskirojo skundo argumentai
7. Kreditorė UAB „Arkosta“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
7.1. Teismas nepagrįstai reikalavimą dėl pripažinimo, kad UAB „Arkosta“ skola, pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, yra pasibaigusi, paliko nenagrinėtu. Kreditorė turėjo teisę viename skunde apjungti kelis reikalavimus.
7.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog neprivalo tikrinti, ar priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas neprieštarauja imperatyvioms Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatoms bei teisės principams. Kreditorė pateikė įrodymus, jog prievolė pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra pasibaigusi, todėl minėtas nutarimas pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas ir teisės principus.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
Dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo vertinimo
9. Iš bylos duomenų nustatyta, kad BUAB „Magum“ 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas 8–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“, kuriuo patvirtinta iš UAB „Pajūrio šaltinis“ pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį gautos UAB „Arkosta“ skolos pardavimo ir kainos nustatymo tvarka. Kreditorė UAB „Arkosta“ teigia, kad BUAB „Magum“ kreditorių 2019 m. liepos 12 d. susirinkimo nutarimas 8–uoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, pažeidžia kreditorės teises ir teisėtus interesus, todėl turi būti panaikintas bei konstatuota, kad UAB „Arkosta“ nėra skolinga BUAB „Magum“. Pirmosios instancijos teismas skundą dalyje dėl reikalavimo pripažinti, kad UAB „Arkosta“ skola pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra pasibaigusi, paliko nenagrinėtu konstatavęs, jog šis reikalavimas negali būti skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimo nagrinėjimo dalyku. Taip pat pirmosios instancijos teismas likusioje dalyje dėl reikalavimo panaikinti BUAB „Magum“ kreditorių 2019 m. liepos 12 d. susirinkimo nutarimą 8–uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo“ atmetė remdamasis tuo, jog kreditorė objektyviais duomenimis nepagrindė apskųsto nutarimo neteisėtumo, o kreditorės nurodomos aplinkybės dėl apmokėjimo / neapmokėjimo skolos pagal sutartį galėtų būti teisiškai reikšmingos tik tuo atveju, jeigu būtų nagrinėjamas reikalavimas dėl skolos priteisimo, bet ne skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.
10. Apeliantė atskirajame skunde teigia, jog skundžiama nutartimi nepagrįstai reikalavimas dėl pripažinimo, kad UAB „Arkosta“ skola, pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, yra pasibaigusi, paliktas nenagrinėtu, nes kreditorė turėjo teisę viename skunde apjungti kelis reikalavimus. Apeliacinės instancijos teismas šiuos argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
11. Nustatyta, jog kreditorė savo skunde detalizuoja rangos teisinių santykių dalyvių buvusius / esamus įsiskolinimus, tinkamą / netinkamą pareigų vykdymą, bei prašo pripažinti, kad ji nėra skolinga bankrutavusiai įmonei pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir tuo pačiu pagrindu prašo panaikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, t. y. apeliuoja į tai, kad debitorinės skolos pardavimo tvarka negalėjo būti nustatyta apskritai, nes tokios skolos nėra. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apskųstoje nutartyje padaryta išvada, jog reikalavimas pripažinti skolą pasibaigusia pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra savarankiškas reikalavimas, negali būti tapatinamas su reikalavimu dėl kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimu, todėl apeliantė savo galimai pažeistas teises turi teisę ginti ginčo teisenos tvarka, t. y. įgyvendinant CPK 5 straipsnyje įtvirtintą teisę bei pasirenkant vieną iš teisminės gynybos būdų, numatytų Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.138 straipsnyje. Konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai šioje dalyje kreditorės skundą paliko nenagrinėtu, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo suformuluotų išvadų ir pagal jas priimto procesinio sprendimo teisėtumu ir pagrįstumu. Be to, apeliantei išaiškintina, jog skundo palikimas nenagrinėtu neeliminuoja kreditorės teisės su šiuo reikalavimu pakartotinai kreiptis į teismą (CPK 297 straipsnio 2 dalis).
12. Apeliantė taip pat teigia, jog skundžiamoje nutartyje nepagrįstai konstatuota, kad teismas neprivalo tikrinti, ar priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas neprieštarauja imperatyvioms ĮBĮ nuostatoms bei teisės principams, nes kreditorė pateikė įrodymus, jog prievolė pagal 2016 m. spalio 19 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį yra pasibaigusi, todėl minėtas nutarimas pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas ir teisės principus. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais argumentais.
13. Apskųstoje nutartyje teismas sprendė, jog procedūrinių pažeidimų dėl skundžiamo 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimo nenustatyta, be to, pažymėta, jog kreditorės apeliavimas į imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimą tuo aspektu, kad buvo nuspręsta dėl reikalavimo teisių pardavimo, kurios nepriklauso bankrutavusiai įmonei, nėra teisiškai pagrįstas ir prieštarauja nustatytoms faktinėms aplinkybėms.
14. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina, balsuodami kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų finansinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne) pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Įmonės kreditorių susirinkimas be kitų įgaliojimų turi teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas).
15. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad deklaratyvūs ir objektyviais duomenimis neparemti kreditorės teiginiai nesuponuoja išvados dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo. Pažymėtina, jog iš byloje esančio 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, jog 8–uoju darbotvarkės klausimu skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo priimtas kreditorių balsų dauguma („Už“ 58,90%, „Prieš“ 7,29%) (t. 14 b. l. 160 – 161).
16. Bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė yra įtvirtinta CPK 12 ir 178 straipsniuose – kiekvienas suinteresuotas asmuo, kreipdamasis į teismą, privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Šalis, laikydamasi dispozityvumo ir rungimosi principų, turi veikti aktyviai, įrodinėti savo reikalavimų pagrindą, formuluoti atsikirtimus į kitos šalies pareikštus reikalavimus, teikti kontrargumentus ir įrodymus, paneigiančius kitos šalies argumentus bei įrodymus. Teismas turi teisę rinkti įrodymus savo iniciatyva tik CPK ir kitų įstatymų numatytais atvejais, taip pat kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 179 straipsnio 2 dalis). Pažymėtina ir tai, jog aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti šalių rungimosi principo ir nesudaro pagrindo šalies atleisti nuo pareigos įrodyti savo teiginius. Šalių rungimosi principas taip pat taikomas ir nagrinėjant klausimus, susijusius su bankrutuojančios bendrovės kreditorių nutarimų, kuriais nustatyta parduodamo turto kaina, teisėtumu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
17. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, bei įvertinęs bylos medžiagą, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad apeliantės teiginiai nepaneigia teismo išvados, jog ginčijamas 2019 m. liepos 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 8–uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nustatyta reikalavimo teisės į UAB „Arkosta“ pardavimo tvarka ir kaina, priimtas neatlikus procedūrinių pažeidimų, todėl yra teisingas, nepažeidžiantis bankrutavusios įmonės bei jos kreditorių teisių bei interesų (CPK 17, 178, 185 straipsniai).
18. Kiti atskirojo skundo argumentai, atsižvelgiant į pirmiau pateiktus išaiškinimus, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl dėl jų plačiau nepasisakoma.
19. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti pagrįstą ir teisėtą Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Jūratė Varanauskaitė