Civilinė byla Nr. 3K-3-461/2009
Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.1 (S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS
VARDU
2009 m. lapkričio 2 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Antano
Simniškio (kolegijos pirmininkas), Gražinos Davidonienės (pranešėja) ir Vinco Versecko,
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje
išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės
„Rovita“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 10 d. sprendimo peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo V. Z. ieškinį atsakovui UAB „Rovita“ dėl
įpareigojimo atlikti veiksmus.
Teisėjų
kolegija
n u s t a t ė :
I.
Ginčo esmė
Byloje kilo ginčas dėl materialinės
teisės normų, reglamentuojančių akcininko neturtinės teisės gauti informaciją
apie bendrovės veiklą, įgyvendinimą, aiškinimo ir taikymo.
Ieškovas yra UAB „Rovita“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise
priklauso 50 procentų bendrovės akcijų; UAB „Rovita“ direktorius R. Z. yra
kitas akcininkas, taip pat turintis 50 procentų bendrovės akcijų. Ieškovui
pateikus prašymą UAB „Rovita“ direktoriui pateikti tam tikrų dokumentų
kopijas, šis atsisakė tai daryti, motyvavęs, kad to nenustatyta nei
Konstitucijoje, nei Akcinių bendrovių įstatyme. Ieškovo teigimu, pagal Akcinių
bendrovių įstatymą jam yra suteikta teisė gauti jo prašomą informaciją, t. y. dokumentus
apie bendrovę, todėl prašė teismo įpareigoti UAB „Rovita“ direktorių per
septynias dienas pateikti ieškovui visų 2008 m. gegužės 12 d. galiojančių nuomos
sutarčių, finansinių dokumentų, pagrindžiančių veiklos sąnaudas, išlaidas, per
laikotarpį nuo 2007 m. sausio 1 d. iki 2007 m. gruodžio 31 d. (sutartis,
sąskaitas faktūras ir kita), dokumento dėl lėšų likučio 2008 m. gegužės 12 d.,
2007 metų visuotinio akcininkų susirinkimų protokolų patvirtintas kopijas.
II.
Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė
Vilniaus
miesto 1–asis apylinkės teismas 2009 m. vasario 5 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas,
remdamasis teismų praktika ir spręsdamas dėl akcininko neturtinės teisės gauti informaciją
apie bendrovės veiklą, nurodė, kad neturi būti apsiribojama tik Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnyje nurodytomis sąlygomis, taip pat turi būti
analizuojama atsisakymo pateikti prašomus dokumentus priežastys, ar ieškovo
elgesys laikytinas sąžiningu, ar toks ieškovo elgesys dėl bendrovės gali būti
pagrindas riboti ieškovo teises gauti specifinio pobūdžio informaciją. Teismas,
remdamasis atsakovas atsiliepimu į ieškinį ir triptiku, nustatė, kad ieškovas
nuo 2006 metų pabaigos veikė priešingai bendrovės interesams ir tikslams. Konstatavęs,
kad ieškovo turimų balsų skaičius yra mažesnis negu 51 procentas visų balsų, teismas,
remdamasis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis
akcininkų turtines ir neturtines teises, pripažino ieškovo reikalavimą
įpareigoti atsakovą pateikti visus dokumentus, patvirtinančius bendrovės
sudarytus sandorius, teisiškai nepagrįstu.
Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi
civilinę bylą pagal ieškovo apeliacinį skundą, 2009 m. birželio 10 d. sprendimu
jį tenkino, panaikino Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2009 m. vasario 5 d.
sprendimą ir ieškinį tenkino, priteisė ieškovui iš R. Z. 1851 Lt bylinėjimosi
išlaidų. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino
ir taikė Akcinių bendrovių įstatymo ir UAB „Rovita“ įstatų normas,
reglamentuojančias akcininkų teisę į informaciją, nesivadovavo teismų
suformuota praktika tokios kategorijos bylose. Kolegija nurodė, kad pirmosios
instancijos teismas visai netyrė UAB „Rovita“ įstatų, pagal kurio 9 punktą,
akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo
reikalavimo gavimo dienos privalo pateikti susipažinti ir (ar) kopijuoti
metinės bei tarpinės finansinės atskaitomybės dokumentus, bendrovės veiklos
ataskaitas, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, akcininkų sąrašą, o
pateikus įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties – ir kitus bendrovės
dokumentus, jeigu šiuose dokumentuose nėra viešai neskelbtinos informacijos
apie bendrovės esminius įvykius; akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso
ne mažiau kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios
vertės akcijos arba jo atstovas, pateikę raštišką įsipareigojimą neplatinti
komercinės paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės sudarytais
sandoriais, taip pat suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio
materialaus turto įkeitimų ir mainų sandoriais. Kolegija, remdamasi Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio
23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje K.
V. v. UAB „Bioprocesas“,
bylos Nr. 3K-3-607/2008, kurioje sistemiškai aiškinamos Akcinių bendrovių įstatymo
4 straipsnio 4 dalis, 14 straipsnio 1 dalis, 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 16 straipsnio 2 dalis kartu su 18 straipsnio 1 dalimi,
padarė išvadą, kad draudžiama apriboti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas
akcininkų teises, tačiau nedraudžiama įstatuose įtvirtinti platesnes jų teises;
pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesivadovavo bendrovės įstatų 9 punktu,
įtvirtinusiu akcininko teisę gauti ieškinyje nurodytą informaciją. Juolab kad ieškovas
prašė pateikti ne visus bendrovės dokumentus, o ieškinyje išvardytus konkrečius
dokumentus, buvo pasirašęs įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, todėl
turėjo teisę gauti tokią informaciją pagal bendrovės įstatų 9 punktą. Kolegija nesirėmė
atsakovo atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d.
nutartimi, priimta civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė-komercinė firma
,,Fonas”, bylos Nr. 3K-7-801/2002, nes jos ir nagrinėjamos bylos ratio
decidendi skyrėsi: cituojamoje byloje buvo pareikštas atsakovo priešinis
reikalavimas laikinai uždrausti ieškovui naudotis akcininko teise į
informaciją, buvo pateikti įrodymai apie tai, kad ieškovas įtariamas neteisėtai
užvaldęs bendrovės turtą baudžiamojoje byloje, tuo tarpu nagrinėjamoje byloje
priešieškinis dėl laikino akcininko teisių gauti informaciją ribojimo nebuvo
pateiktas, atsakovo argumentas, kad ieškovo elgesys dėl bendrovės buvo
nesąžiningas, liko neįrodytas.
III.
Kasacinio skundo teisiniai argumentai, atsiliepimo į jį esmė
Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 10 d.
sprendimą ir palikti galioti Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2009 m. vasario
5 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas
šiais argumentais:
1.
Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, UAB „Rovita“ įstatų 9 punktą; iš esmės
rėmėsi tik įstatais, nevertino jų kartu su nurodyto įstatymo nuostatomis, kad
bendrovė turi teisę atsisakyti suteikti informaciją akcininkui, turinčiam
mažiau nei 1/2 dalį bendrovės akcijų. Iš įstatų 9 punkto matyti, kad
akcininkui, pateikusiam raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties,
suteikiama ribota teisė gauti į informaciją, t. y. jis turi teisę susipažinti
tik su bendrovės sandoriais, laidavimu ir garantijomis (dokumentų sąrašas yra
baigtinis), o su visa informacija apie bendrovę turi teisę susipažinti tik tas
akcininkas, kuris turi daugiau nei 1/2 dalį visų balsų. Pagal Akcinių bendrovių
įstatymo 18 straipsnį akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti, ji
priklauso nuo akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale. Ieškovo prašomi
pateikti dokumentai neįtraukti į dokumentų, su kuriais akcininkas, turintis 50
procentų bendros nominalios vertės akcijų, turėtų teisę susipažinti, sąrašą.
2.
Apeliacinės instancijos teismas netyrė ir nevertino faktinių bylos
aplinkybių, nukrypo nuo teismų praktikos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2002 m. rugsėjo 17 d.
nutartyje, priimtoje civilinėje byloje V. N. v. UAB gamybinė-komercinė firma
,,Fonas”, bylos Nr. 3K-7-801/2002, nurodė, kad įstatymų leidėjas,
nenustatydamas pagrindų, kuriems esant akcininkui neteiktina informacija apie
bendrovės veiklą, baigtinio sąrašo ir pavesdamas klausimą dėl akcininko teisės
į informaciją spręsti teismui, sudarė galimybę sprendimą priimti atsižvelgiant
į konkrečios situacijos ypatumus ir užtikrinti priešiškų interesų – akcininko
teisės į informaciją gynybos ir bendrovės interesų apsaugoti konfidencialią
informaciją – pusiausvyrą; taigi įstatymas paliko galimybę riboti informacijos
pateikimą būtinais atvejais, kurių visų įstatymų leidėjas negali numatyti. Dėl
to kasatorius, įžvelgdamas grėsmę dėl informacijos atskleidimo, nesuteikė
ieškovui prašomos informacijos, tačiau apeliacinės instancijos teismas iš viso
netyrė ir nevertino įrodymų dėl ieškovo veiksmų, priešingų bendrovės
interesams, pažeidė CPK 185 straipsnį.
3.
Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 93 straipsnį, nes priteisė
bylinėjimosi išlaidas iš asmens, kuris nebuvo bylos šalis, t. y. iš R. Z.
asmeniškai, nors jis tik buvo bendrovės atstovas (direktorius) .
Ieškovas atsiliepimu į atsakovo kasacinį skundą prašo
jį atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, priteisti
bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas padarė
teisingas išvadas, nenukrypo nuo teismų praktikos, pagal kurią Akcinių bendrovių
įstatymo normos priskirtinos civilinės teisės normoms, kurioms pagal jų teisinę
prigimtį būdingas dispozityvumo (šalių autonomijos) principas; privačių
juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji
civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties
laisvės principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią
suvienyti interesus ir kapitalą bendram tikslui; vadinasi, šiems tikslams
pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros
elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų. Pagal teismų praktiką
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje
įtvirtintos akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti
jiems kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo
nuostatos kaip imperatyviosios.
Teisėjų
kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV.
Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl
akcininko neturtinės teisės gauti informaciją apie bendrovės veiklą
Akcija – tai
vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti
valdant įmonę, jeigu įstatymuose nenustatyta ko kita, gauti akcinės įmonės
pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos
likvidavimo, ir kitas įstatymuose nustatytas teises (CK 1.102 straipsnio
1 dalis). Iš šioje teisės normoje pateikto nebaigtinio akcininkų teisių, kurias
patvirtina akcija, sąrašo matyti, kad akcija patvirtina tiek turtines, tiek
neturtines akcininko teises. Akcinių bendrovių akcininkų teises detalizuoja
Akcinių bendrovių įstatymas, kurio 18 straipsnyje (2003 m. gruodžio 11 d.
įstatymo Nr. IX-1889 redakcija) nustatyta viena iš neturtinių akcininko teisių
– teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą. Minėtame straipsnyje detalizuojamos
šios teisės įgyvendinimo tvarka ir sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje yra
pasisakyta, kad akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti
ribojama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės
teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N.
v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002).
Pagrindinė sąlyga, nuo kurios priklauso akcininko teisės gauti informaciją apie
bendrovės veiklą apimtis – akcininko dalies bendrovės įstatiniame kapitale
dydis. Šiuo pagrindu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išskirtos
dvi akcininkų grupės: 1) akcininkai, turintys bent vieną akciją; 2) akcininkai
arba jų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų. Pirmosios
akcininkų grupės, t. y. turinčių ne daugiau kaip 1/2 akcijų, teisės gauti
informaciją apimtis yra siejama su tam tikra bendrovės dokumentų kategorija (tai
bendrovės įstatai, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitos, bendrovės
metiniai pranešimai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir kiti
dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus; taip pat stebėtojų tarybos ir
valdybos posėdžių protokolai, kuriais įforminti bendrovės akcininkų sprendimai,
jeigu šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties). Taigi šios
grupės akcininkai turi teisę susipažinti ne su visais bendrovės dokumentais, o
tik su tam tikra jų grupe, nustatyta Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio
1 dalyje. Antrosios grupės akcininkai, t. y. akcininkas arba akcininkų grupė,
turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos
nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės)
paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais
bendrovės dokumentais. Šiuo metu galiojanti Akcinių bendrovių įstatymo 18
straipsnio redakcija akcininko teisę į informaciją pagal jo turimų akcijų kiekį
sieja su prašomos pateikti informacijos pobūdžiu pagal šios informacijos
svarbą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad informacija, kurią
akcininkas turi teisę gauti, skirstoma į bendro ir specifinio pobūdžio
(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų
kolegijos 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. N.
v. UAB gamybinė–komercinė firma „Fonas“, bylos Nr. 3K-7-801/2002). Ieškovo
prašomos pateikti informacijos dalis liečia reikšmingus bendrovės ūkinės veikos
klausimus (įvairios sutartys, veiklos sąnaudas pagrindžiantys finansiniai
dokumentai ir pan.). Tokia informacija neskelbiama viešai, todėl disponavimo ja
galimybė yra apribota tiek turimų akcijų skaičiumi, tiek papildoma sąlyga –
rašytinu įsipareigojimu neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties.
Minėta, kad
akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir įstatymų leidėjas numato atsisakymo
pateikti prašomus dokumentus galimybę, nustatydamas tokio atsisakymo formą.
Nagrinėjamoje
byloje ieškovas nuosavybės teise turi 50 procentų atsakovo akcijų, taigi, pagal
Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį priskirtinas pirmajai
akcininkų, kurių teisė į informaciją ribojama tam tikru apibrėžtu dokumentų sąrašu,
grupei. Ne visi kasatoriaus prašomi pateikti dokumentai apie bendrovės veiklą
patenka į pirmiau nurodyto Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje išvardytų
dokumentų, su kuriais turi teisę susipažinti šios grupės akcininkai, sąrašą.
Šioje byloje keliama Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio,
reglamentuojančio akcininko teisės gauti informaciją tvarką, ir bendrovės
įstatų santykio problema.
Akcinių
bendrovių įstatymo 4 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės
įstatai yra dokumentas, kuriuo bendrovė vadovaujasi savo veikloje. Šio
straipsnio 2 dalyje nustatytos būtinosios nuostatos, kurios turi būti
įtvirtintos bendrovės įstatuose, tačiau to paties straipsnio 4 dalyje nustatyta galimybė bendrovei
savo įstatuose įtvirtinti ir kitas nuostatas, kurios neprieštarauja Akcinių
bendrovių bei kitiems įstatymams. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra
konstatuota, kad privačių juridinių asmenų įstatai
pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi bendrieji civilinių
santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės
principas; įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti
interesus ir kapitalą bendram tikslui. Vadinasi, šiems tikslams pasiekti
privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam tikros elgesio
ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 23 d.
nutartis, priimta civilinėje byloje K.
V. v. UAB „Bioprocesas“,
bylos Nr. 3K-3-607/2008). Nurodytoje nutartyje kasacinio teismo teisėjų
kolegija yra išaiškinusi, kad Akcinių
bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies nuostata dėl joje įtvirtintos
akcininkams teiktinos informacijos nelaikytina kaip draudžianti teikti jiems
kitą, įstatymo neįvardytą, informaciją ir nepatvirtina šios įstatymo nuostatos
kaip imperatyviosios. Taigi, nesant Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1
dalyje įtvirtinto draudimo akcininkui gauti platesnę informaciją apie bendrovės
veiklą, negu nurodyta šioje normoje, ir sistemiškai aiškinant šį straipsnį
kartu su Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 4 dalimi, pripažintina, kad bendrovės
įstatuose gali būti nustatytos platesnės akcininkų teisės gauti informaciją.
Apeliacinės
instancijos teismas nustatė, kad atsakovo įstatuose akcininko teisė gauti
informaciją yra reglamentuota šiek tiek kitaip negu Akcinių bendrovių įstatyme;
pagal atsakovo įstatų 9 punktą, akcininkui raštu pareikalavus, atsakovas ne
vėliau kaip per penkias darbo dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo
pateikti susipažinti ir (ar) kopijuoti metinės bei tarpinės finansinės
atskaitomybės dokumentus, bendrovės veiklos ataskaitas, visuotinių akcininkų
susirinkimų protokolus, akcininkų sąrašą, o pateikus įsipareigojimą neplatinti
komercinės paslapties – ir kitus bendrovės dokumentus, jeigu šiuose
dokumentuose nėra viešai neskelbtinos informacijos apie bendrovės esminius
įvykius; akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/20
bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijos,
arba jo atstovas, pateikę raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės
paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės sudarytais sandoriais,
taip pat suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto
įkeitimų ir mainų sandoriais. Teisė susipažinti su visais atsakovo dokumentais suteikta
tik akcininkui, kuriam nuosavybės teise priklauso akcijos, suteikiančios
daugiau kaip 1/2 balsų. Bylą nagrinėjusių teismų nustatytos aplinkybės leidžia
daryti išvadą, kad atsakovas savo įstatuose nurodė platesnę akcininko, turinčio
ne daugiau kaip 1/2 akcijų,
teisę gauti informaciją ir tokia įstatų nuostata neprieštarauja Akcinių
bendrovių įstatymui. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis pirmiau
nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, sprendė, kad tokiu atveju
ieškovas turi teisę susipažinti su visais prašomais dokumentais, remiantis jau
minėtu atsakovo įstatų 9 punktu. Kasatoriaus teigimu, šiame bendrovės įstatų
punkte išvardytas dokumentų, su kuriais turi teisę susipažinti akcininkas,
turintis ne daugiau kaip 1/2 akcijų, sąrašas yra baigtinis ir ieškovo prašomi
dokumentai į šį sąrašą nepatenka. Teisėjų kolegija turi pagrindą iš dalies sutikti
su šiais kasatoriaus teiginiais.
Bendrovių
veiklą, jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Akcinių bendrovių
įstatymas, o savo veikloje bendrovė vadovaujasi įstatais, kurie negali
prieštarauti tiek šiam, tiek kitiems įstatymams (Akcinių bendrovių įstatymo 1
straipsnio 1 dalis, 4 straipsnio 1, 5 dalys), todėl bendrovės įstatų nuostatos
taikytinos ir aiškintinos kartu su Akcinių bendrovių įstatymo normomis.
Teisėjų
kolegija pažymi, kad atsakovo įstatuose, skirtingai nei Akcinių bendrovių
įstatymo 18 straipsnyje, pagal turimų akcijų kiekį, lemiantį gautinos
informacijos apimtį, yra išskirtos ne dvi, o trys akcininkų grupės (akcininkai,
turintys bent vieną akciją; akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/20 bendrovės
įstatinio kapitalo sudarančias nominalios vertės akcijas; akcininkai, turintys
daugiau kaip 1/2 visų balsų suteikiančias akcijas). Toks detalesnis akcininkų
grupių išskyrimas neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintam
principui, kad akcininko teisės į informaciją apimtis priklauso nuo akcininko
dalies bendrovės įstatiniame kapitale. Minėta, kad atsakovo įstatai, numatydami
platesnes akcininkų teises gauti informaciją, nustatė dokumentų, su kuriais
turi teisę susipažinti akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/20 akcijų, kurių
teisės yra platesnės negu akcininko, turinčio mažesnį kiekį akcijų, bet nėra
tapačios teisėms akcininkų, valdančių daugiau negu 1/2 akcijų, sąrašą. Į jį
nėra įtraukti visi finansiniai dokumentai, pagrindžiantys bendrovės veiklos
sąnaudas, išlaidas (sutartys, sąskaitos faktūros ir kt.), bei dokumentai dėl
bendrovės lėšų likučio, kuriuos apeliacinės instancijos teismas įpareigojo
atsakovą pateikti ieškovui. Atsakovo įstatų 9 punkte įtvirtinta nuostata, kad
akcininkui (turinčiam nors ir vieną akciją) pateikus įsipareigojimą neplatinti
komercinės paslapties bendrovė privalo pateikti ir kitus bendrovės dokumentus,
jeigu šiuose dokumentuose nėra viešai neskelbtinos informacijos apie bendrovės
esminius įvykius, aiškintina kartu su Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio
1 dalyje nustatytu kitų dokumentų kriterijumi, t. y. šie dokumentai turi būti
vieši pagal įstatymus. Bendrovės veiklos konkrečiu laikotarpiu sąnaudas
pagrindžiantys dokumentai (sutartys, sąskaitos faktūros), taip pat dokumentai
dėl lėšų likučio konkrečiu laikotarpiu nėra viešai skelbtini dokumentai, todėl,
atsižvelgiant į jų turinio specifinį pobūdį, tokių dokumentų teikimo galimybė
yra ribojama. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tuo atveju, kai bendrovės įstatuose
nurodyta platesnė akcininko teisė gauti informaciją, t. y. nustatytas platesnis
dokumentų, su kuriais akcininkas gali susipažinti negu tai nustatyta Akcinių
bendrovių įstatyme, sąrašas, turi būti vadovaujamasi bendrovės įstatais, tačiau
įstatų nuostatos negali būti aiškinamos plečiamai, nes toks aiškinimas paneigtų
privataus juridinio asmens dalyvių valios išraišką.
Apeliacinės
instancijos teismas per plačiai aiškino ieškovo teisės gauti informaciją
apimtį, įtvirtintą atsakovo įstatuose, todėl be pagrindo įpareigojo atsakovą
pateikti ieškovui specifinio pobūdžio bendrovės dokumentus, kurių gavimo
galimybę riboja ieškovo turimų akcijų skaičius. Apeliacinės instancijos teismo
sprendimo dalis, kuria atsakovas įpareigotas pateikti ieškovui visų finansinių
dokumentų, pagrindžiančių veiklos sąnaudas, išlaidas, per laikotarpį nuo 2007
m. sausio 1 d. iki 2007 m. gruodžio 31 d. (sutartis, sąskaitas faktūras ir
kita) bei dokumento dėl lėšų likučio 2008 m. gegužės 12 d., naikintina ir
paliktina galioti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmesti
šie reikalavimai.
Dėl CPK 93
straipsnio pažeidimo
Civilinio
proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad šaliai, kurios
naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia
iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo
į valstybės biudžetą. Taigi, šioje normoje įtvirtintas bylinėjimosi išlaidų
paskirstymo tarp šalių principas. Šalys gali būti fiziniai ir juridiniai
asmenys (CPK 41 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje atsakovas yra UAB
„Rovita“. Pagal CPK 55 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų bylas teisme
veda jų organai ar dalyviai, veikiantys pagal įstatymus ar steigimo dokumentus,
jiems suteiktas teises ir pareigas. Pagal UAB „Rovita“ įstatų 7.3 punktą
bendrovės administracijos vadovas atstovauja bendrovei teisme, t. y. atsakovo
atstovas yra bendrovės direktorius. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu kasatoriaus
skundo argumentą dėl neteisingo bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės
instancijos teisme ir šią apeliacinės instancijos teismo sprendimo rezoliucinę
dalį pataiso, nurodydama, jog ieškovui bylinėjimosi išlaidos priteisiamos iš
atsakovo UAB „Rovita“, tačiau, atsižvelgus į tai, kad kasacinis skundas
tenkinamas iš dalies ir keičiama apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalis
dėl ieškovo reikalavimų dalies tenkinimo, iš atsakovo ieškovui (kasatoriui)
priteistos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos perskirstomos,
jas mažinant per pusę (CPK 93 straipsnio 4 dalis).
Dėl
bylinėjimosi išlaidų
CPK 93
straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas
sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios
šalies. Kasatoriaus skundą tenkinus iš dalies, teisėjų kolegija sprendžia, kad
kasatoriui iš atsakovo priteistinos žyminio mokesčio ir prašomų priteisti
bylinėjimosi išlaidų dalys, proporcingos tenkintiems reikalavimams (CPK 93 straipsnio
2 dalis, 98
straipsnis). Byloje nustatyta, kad atsakovas, pateikdamas kasacinį skundą, sumokėjo
132 Lt žyminio mokesčio ir turėjo 3927 Lt išlaidų, sumokant už advokato pagalbą
surašant šį procesinį dokumentą; prašo bylinėjimosi išlaidas priteisti iš
ieškovo. Tenkinus kasacinio skundo reikalavimų dalį, remiantis CPK 98
straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m.
balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse
bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę
pagalbą 8.13 punktu, darytina išvada, kad atsakovo prašomos priteisti už
kasacinio skundo surašymą turėtos bylinėjimosi išlaidos viršija rekomendacijose
nurodytą dydį, todėl, atsižvelgiant į nurodytas rekomendacijas, atsakovui
turėtų būti priteista 2000 Lt, tačiau, tenkinus pusę kasacinio skundo
reikalavimų, proporcingai mažinamas atlygintinų bylinėjimosi išlaidų už
kasacinio skundo surašymą, taip pat už sumokėtą žyminį mokestį dydis.
Kasacinis
teismas patyrė 32,60 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Tenkinus atsakovo kasacinio skundo pusę reikalavimų, šios išlaidos į valstybės
biudžetą priteistinos iš ginčo šalių po lygiai (CPK 79 straipsnis,
88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1
dalies 2 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Pakeisti Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 10 d.
sprendimą: panaikinti sprendimo dalį, kuria patenkinti ieškovo V. Z.
reikalavimai įpareigoti atsakovą UAB „Rovita“ pateikti ieškovui visų finansinių
dokumentų, pagrindžiančių veiklos sąnaudas, išlaidas, per laikotarpį nuo 2007
m. sausio 1 d. iki 2007 m. gruodžio 31 d. (sutartis, sąskaitas faktūras ir
kita) bei dokumentą dėl lėšų likučio 2008 m. gegužės 12 d., ir palikti galioti
Vilniaus miesto 1–ojo apylinkės teismo 2009 m. vasario 5 d. sprendimo dalį,
kuria šie reikalavimai atmesti.
Patikslinti Vilniaus
apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 10 d.
sprendimo rezoliucinę dalį nurodant, kad ieškovui V. Z. (asmens kodas (duomenys
neskelbtini) 925,50 Lt (devyni šimtai dvidešimt penki litai penkiasdešimt
centų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme priteisiama iš
atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Rovita“ (įmonės kodas (duomenys
neskelbtini).
Priteisti atsakovui
uždarajai akcinei bendrovei „Rovita“ (įmonės kodas (duomenys neskelbtini)
iš ieškovo V. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 66 Lt žyminio
mokesčio, sumokėto paduodant kasacinį skundą, ir 1000 Lt (vieną tūkstantį litų)
bylinėjimosi išlaidų, turėtų surašant kasacinį skundą.
Priteisti iš
ieškovo V. Z. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 16,30 Lt į valstybės biudžetą išlaidų, susijusių
su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame teisme.
Priteisti iš
atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Rovita“ (įmonės kodas (duomenys
neskelbtini) 16,30 Lt į valstybės
biudžetą išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasaciniame
teisme.
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina
Davidonienė
Antanas Simniškis
Vincas Verseckas