Civilinė byla Nr. 2-1810/2014

                                                                                         Teisminio proceso Nr. 2-28-3-00841-2013-4

                                                                                         Procesinio sprendimo kategorija:110.1.;(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. lapkričio 28 d.

Vilnius

              Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Audronė Jarackaitė, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „General Electric Solutions” atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutarties, kuria atsisakyta nurodyto atsakovo turtui taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-744-390/2014 pagal ieškovų J. A. S. ir H. A. S. ieškinį atsakovams S. K., uždarajai akcinei bendrovei „General Electric Solutions“, uždarajai akcinei bendrovei „Solar LT“ (trečiasis asmuo R. J.),

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

              Ieškovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į Marijampolės rajono apylinkės teismą, prašydami būsimo ieškinio užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones - uždrausti disponavimą UAB ,,Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu; uždrausti disponavimą UAB ,,Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą; areštuoti atsakovo S. K. turtą galimos ieškovų žalos atlyginimui.

              Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. kovo 19 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1302-570/2013 iš dalies patenkino ieškovų prašymą – uždraudė atsakovams S. K. ir UAB „Solar LT“ disponuoti UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisių perleidimo registravimu; draudimą disponuoti UAB „Solar LT“ turtu, įskaitant sutarčių dėl turto sudarymą.

              Marijampolės rajono apylinkės teismas 2013 m. kovo 20 d. nutartimi papildė 2013 m. kovo 19 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo - uždraudė atsakovams S. K. ir UAB „Solar LT“ disponuoti UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu, bei areštavo UAB „Solar LT“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti, taip pat bet kokiu būdu perleisti šių akcijų suteikiamas balsavimo ar kitas turtines ir neturtines teises.

              Marijampolės apylinkės teismas 2013 m. balandžio 4 d. nutartimi perdavė bylą pagal teismingumą nagrinėti Kauno apygardos teismui.

              Ieškovai J. A. S. ir H. A. S. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

              1) pripažinti 2013 m. kovo 5 d. atsakovo S. K. su ieškovais H. A. S. ir J. A. S. 66 vienetų UAB „Solar LT“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis ab initio;

              2) pripažinti negaliojančiais visus UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. UAB „Solar LT akcijų pirkimo pardavimo sutarčių: 2013 m. kovo 7 d. vienintelio akcininko sprendimą „Dėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“ (2013-03-07 registruotą VĮ Registrų centre); 2013 m. kovo 7 d. vienintelio akcininko sprendimą „Dėl vadovo atleidimo ir naujo skyrimo“ (2013-03-14 registruotą VĮ Registrų centre);

              3) išreikalauti iš atsakovo UAB „General Electric Solutions“ 66 vienetus UAB „Solar LT“ akcijų ir grąžinti jas ieškovams (kiekvienam po 33 akcijas);

              4) pripažinus negaliojančiais UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių, įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą ištaisyti akcininkų registravimo duomenis UAB „Solar LT“ akcininkų registravimo žurnale, akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir VĮ Registrų centre; įpareigoti UAB „Solar LT“ vadovą nedelsiant sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų sprendžiamas naujo bendrovės vadovo išrinkimas;

              5) pripažinus negaliojančiais UAB „Solar LT“ akcininkų sprendimus, priimtus po 2013 m. kovo 5 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarčių, uždrausti UAB „Solar LT“ vadovui bendrovės vardu atlikti bet kokius kitus veiksmus (išskyrus ieškovų, kaip akcininkų registravimą ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą) iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris spręs vadovo pakeitimo klausimą, sprendimo registravimo Juridinių asmenų registre;

              6) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

              Ieškinyje nurodoma, kad ieškovai nėra perleidę nuosavybės teisių į ginčo akcijas, niekam nebuvo suteikę įgaliojimų veikti jų vardu dėl akcijų perleidimo ar vadovo pakeitimo, kad ieškovai 2013 m. kovo 18 d. pateikė prašymą Marijampolės rajono apylinkės prokuratūrai dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo dėl padarymo galimų nusikalstamų veikų, numatytų BK 182 straipsnyje (sukčiavimo) ir BK 300 straipsnyje (dokumentų klastojimo).  

              Kauno apygardos teismas 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, pakeitė Marijampolės rajono apylinkės teismo 2013 m. kovo 19 d. ir 2013 m. kovo 20 d. nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr. 2-1302-570/2013 - uždraudė visiems atsakovams ir bet kuriam asmeniui, įsigijusiam ar įsigysiančiam 66 UAB „Solar LT“ akcijas, disponuoti 66 UAB „Solar LT“ akcijomis, įskaitant draudimą atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su 66 akcijų nuosavybės teisės perleidimo registravimu, bei areštavo 66 UAB „Solar LT“ akcijas, uždraudžiant jas perleisti, įkeisti ar kitaip jomis disponuoti, taip pat bet kokiu būdu perleisti šių akcijų suteikiamas balsavimo ar kitas turtines ir neturtines teises.

              Atsakovas UAB „General Electric Solutions“ 2014 m. liepos 16 d. kreipėsi į Kauno apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones - 1) pakartotinai areštuoti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, areštuotas atsakovui priklausančias 33 vnt. paprastąsias vardines UAB „Solar LT“ akcijas, į kurias šioje byloje ieškovas J. A. S. yra pareiškęs reikalavimą, iki visiško ir tinkamo šio ieškovo atsiskaitymo su atsakovu UAB „General Electric Solutions“ - 3 107 940 Lt nuostolių atlyginimo dėl minėtų akcijų išreikalavimo, uždraudžiant naudotis nurodytų akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis; 2) pakartotinai areštuoti Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1778-390/2013, areštuotas atsakovui priklausančias 33 vienetus paprastąsias vardines UAB „Solar LT“ akcijas, į kurias reikalavimą yra pareiškęs ieškovas H. A. S., iki visiško ir tinkamo šio ieškovo atsiskaitymo su atsakovu.

              Nurodė, kad byloje reiškiamas ieškinys dėl UAB „Solar LT“ akcijų išreikalavimo iš atsakovo UAB „General Electric Solutions“, kurias šis atsakovas 2013 m. kovo 7 d. įsigijo iš atsakovo S. K., o pastarasis šias akcijas 2013 m. kovo 5 d. įsigijo iš ieškovų, dėl šių akcijų įsigijimo Marijampolės apskrities vyriausiojo policijos komisariato nusikaltimų tyrimo skyriuje vykdomas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 64-1-00388-13 dėl dokumentų klastojimo bei sukčiavimo, ir, pasitvirtinus nusikaltimo faktui, iš atsakovo UAB „General Electric Solutions“ gali būti išreikalautos ginčo  akcijos CK 4.96 straipsnyje numatytu pagrindu. Pasak atsakovo, šiuo metu akcijų vertė yra išaugusi, todėl ieškovai praturtėtų atsakovo UAB „General Electric Solutions“ sąskaita, dėl šios priežasties atsakovui turėtų atlyginti nuostolius. Atsakovo nuomone, kadangi ieškovai yra užsienio šalies piliečiai, nekalbantys lietuviškai, užsienio valstybėje pasunkėtų ieškovų turto paieška, todėl ginčo akcijos būtų vienintelis turtas, į kurį atsakovas galėtų nukreipti savo nuostolių išieškojimą, todėl atsakovo nuostolių atlyginimo užtikrinimui turi būti taikomos atsakovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės.  

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 25 d. nutartimi netenkino atsakovo prašymo dėl prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Teismas nurodė, kad atsakovas turi teisę prašyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones byloje, tačiau laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtis suponuoja išvadą, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais, ir tų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra realiai įmanomas (CPK 144 str. 1 d., 145 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju, atsakovo prašoma laikinoji apsaugos priemonė nesusijusi su ieškinio dalyku, nes šioje byloje nėra pareikšti priešiniai reikalavimai dėl 66 paprastųjų vardinių UAB „Solar LT“ akcijų vertės skirtumo priteisimo, todėl atsakovo nurodomu pagrindu laikinosios apsaugos priemonės negali būti taikomos.

III. Atskirojo skundo argumentai

Atskirajame skunde atsakovas UAB „General Electric Solutions“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutartį ir klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį priėmė, vadovaudamasis vieninteliu argumentu – kad atsakovas šioje byloje nėra pareiškęs jokių reikalavimų. Tačiau teismas neįvertino aplinkybės, kad atsakovas atliko investicijas į UAB „Solar LT“, kurios lėmė esminį šios bendrovės akcijų rinkos vertės padidėjimą. Ieškovams palankaus teismo sprendimo atveju, akcijų vertės padidėjimas dėl atliktų investicijų atsakovui turėtų būti atlygintas, todėl atsakovas, siekdamas galimo jam palankaus teismo sprendimo dalies įvykdymo, prašo minėtų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

2. Grąžinat ieškovams didesnės vertės akcijas, ieškovai praturtėtų atsakovo sąskaita, todėl teismas šį klausimą turėtų išspręsti ex officio, ir tokiam reikalavimui nėra būtina pareikšti savarankiško reikalavimo. Teismas, taikydamas restituciją, pats parenka tinkamiausią restitucijos būdą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

              Atskirasis skundas netenkintinas.

              Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Nenustatyta absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d., 338 str.).

              Civilinio proceso įstatymas numato, kad teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str.). Galutinis teismo sprendimas yra teismo procesinis dokumentas, kuriuo byla išsprendžiama iš esmės ir atsakoma į ieškovo ieškinyje ar atsakovo priešieškinyje pareikštus materialinius teisinius reikalavimus, t. y. ieškinys (priešieškinis) patenkinamas visiškai ar iš dalies, ar ieškinys (priešieškinis) atmetamas (CPK 259 str. 1 d., 260 str., 270 str. 5 d. 1 p.).

              Taigi būsimo teismo sprendimo galimas turinys turėtų būti vertinamas pagal byloje pareikštus materialinius teisinius reikalavimus, o nustatant, ar yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turėtų būti vertinama, ar patenkinus ieškovo pareikštus reikalavimus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Dėl šios priežasties teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą, ir neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti (Bendrųjų klausimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apžvalga, Teismų praktika Nr. 34).

              Kaip nurodoma teismų praktikoje, CPK 147 straipsnio 1 dalies normoje ieškovas įvardytas expressis verbis todėl, kad jis paprastai suinteresuotas laikinųjų apsaugos priemonių taikymu ir jų prašo. Tačiau galimi atvejai, kada laikinųjų apsaugos priemonių taikymas aktualus ne ieškovui, bet kitam byloje dalyvaujančiam asmeniui, todėl šioje normoje nepateikiamas baigtinis subjektų, iš kurių galima reikalauti nuostolių atlyginimo užtikrinimo, sąrašas, tik nurodomas lemiamas tokių asmenų kriterijus: tas, kuris pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, be ieškovo, taip pat gali prašyti, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais; vienas atsakovas kito atsakovo turtui, jeigu ieškovas inter alia prašo restitucijos (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-649/2009).

              Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad prašyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byloje taip pat turi teisę ir atsakovas, tačiau jos taikomos, atsižvelgiant į byloje pareikštus šalių reikalavimus.    

              Nagrinėjamu atveju ieškovai reiškia reikalavimus dėl pripažinimo negaliojančiais 2013 m. kovo 5 d. sandorių, sudarytų dėl ginčo akcijų perleidimo CK 1.80 straipsnio pagrindu ir akcijų išreikalavimo iš svetimo neteisėto valdymo. CK 4.95 straipsnyje įtvirtinta savininko teisių garantija - teisė išreikalauti savo turtą iš svetimo neteisėto valdymo (vindikacijos teisė). Atsiskaitymai tarp savininko ir neteisėto daikto valdytojo vykdomi  sąlygomis, nustatytomis CK 4.97 straipsnyje, kurio 2 ir 3 dalyse nustatyta, kad tiek neteisėtas sąžiningas, tiek neteisėtas nesąžiningas valdytojas turi teisę reikalauti iš savininko atlyginti jo padarytas dėl daikto būtinas išlaidas.

            Nagrinėjamoje byloje apeliantas nėra pareiškęs ieškovams reikalavimų dėl atlyginimo investicijų, atliktų į UAB „Solar LT“, kurios, apelianto teigimu, lėmė esminį šios bendrovės akcijų rinkos vertės padidėjimą. Taigi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, atsakovo prašomos laikinosios apsaugos priemonės nėra susijusios su byloje pareikštais reikalavimais, kadangi, priėmus galimą palankų ieškovams teismo sprendimą - pripažinus ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais ab initio (CK 1.80 str.), bei išreikalavus ginčo akcijas iš apelianto neteisėto valdymo, minėtos akcijos būtų grąžintos teisėtiems jų savininkams, vadovaujantis daiktinės teisės normomis, ir dvišalės restitucijos klausimas tokiu atveju nebūtų sprendžiamas, nes restitucija taikoma pripažinto negaliojančiu sandorio šalims. Be to, restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas, o šioje byloje ieškinys grindžiamas daiktinės teisės normomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. rugpjūčio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2010).

        Taigi nepagrįsti apelianto argumentai, kad pirmosios instancijos teismas šiuo atveju ex officio turėtų spręsti dėl ginčijamų sandorių negaliojimo pasekmių ir užtikrinti atsakovo interesus jo prašomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

              Dėl to, kas pasakyta, nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti ar pakeisti skundžiamą teismo nutartį (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).

              Teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

              Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 25 d. nutartį.