Civilinė byla Nr. 3K-3-208-421/2023

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-11648-2021-4

Procesinio sprendimo kategorija: 3.3.3.9

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. liepos 5 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų 

Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Donato Šerno (pranešėjas), Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 12 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų Z. V., R. V., užsienio įmonės „Ellora 4522899 LTD“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Skomė“, uždarajai akcinei bendrovei „BALTIC ARMS“, J. M., M. M., J. M. dėl bendrovės valdymo organų sprendimų ir akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, Č. A., R. R., B. M.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl procesinės teisės normų, reglamentuojančių, teisę paduoti kasacinį skundą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovai kreipėsi į teismą ieškiniu prašydami:

a) pripažinti netekusiais galios nuo jų priėmimo momento: 1) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 2) 2010 m. kovo 23 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 3) 2010 m. gegužės 27 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio 1.2 sprendimą dėl pritarimo tolimesniam J. M. darbui einant UAB „Skomė“ direktoriaus pareigas; 4) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo; 5) 2014 m. balandžio 30 d. UAB „Skomė“ visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimus dėl Č. A., J. M., R. R. ir B. M. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 6) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 7) 2016 m. lapkričio 29 d. UAB „Skomė“ neeilinio pakartotinio visuotinio UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimo sprendimą dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 8) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl pirminio ir 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 9) 2020 m. balandžio 15 d. UAB „Skomė“ pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl J. M., M. M. ir R. R. išrinkimo UAB „Skomė“ valdybos nariais; 10) UAB „Skomė“ valdybos posėdžio (-ių) nutarimus dėl 2021 m. kovo 30 d. ir 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo; 11) 2021 m. balandžio 3 d. UAB „Skomė“ pakartotinio eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: Nr. 1 – patvirtinti UAB „Skomė“ 2020 m. finansinių ataskaitų rinkinį; Nr. 2 – patvirtinti UAB „Skomė“ 2020 m. pelno paskirstymą; Nr. 3 – padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 101 500 Eur iki 2 334 500 Eur papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 7 700 000 PVA emisiją, vienos akcijos nominalioji vertė ir emisijos kaina – 0,29 Eur, bendra emisijos kaina – 2 233 000 Eur, taip pat pasiūlyti šias akcijas pirmumo teise įgyti akcininkams proporcingai nominaliajai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklausys visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje; nustatyti, kad 1 akcininko turima paprastoji vardinė akcija suteikia teisę įsigyti 22 naujai išleidžiamas akcijas; Nr. 4 – nustatyti naujai išleistų akcijų pasirašymo tvarką ir sąlygas, apmokėjimo terminą ir kitas sąlygas, kad jei per akcijoms pasirašyti skirtą laiką bus pasirašytos ne visos akcijos, įstatinis kapitalas bus didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliųjų verčių suma, kad remdamasi šiuo sprendimu bendrovės valdyba UAB „Skomė“ įstatuose turės atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį bei akcijų skaičių ir pateikti įstatus Juridinių asmenių registro tvarkytojui; Nr. 5 – pakeisti bendrovės įstatų 3.1 punktą ir jį išdėstyti taip: „3.1 Bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 2 334 500 Eur. Įstatinis kapitalas padalintas į 8 050 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 0,29 euro centų“; Nr. 6 – įpareigoti ir įgalioti bendrovės direktorių J. M. parengti ir bendrovės „Skomė“ vardu pasirašyti naujų akcijų pasirašymo sutartis, pasirašyti naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti visus Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir su bendrovės įstatų pakeitimu, atstovauti bendrovei notarų biure, VĮ Registrų centre, pasirašyti, pateikti prašymus, kitus reikiamus dokumentus ir atlikti visus kitus veiksmus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo padidinimu ir bendrovės įstatų pakeitimu; 12) 2021 m. gegužės 3 d. UAB „Skomė“ valdybos posėdžio nutarimus: Nr. 1 – pakeisti bendrovės 3.1 punktą, nustatant įstatinio kapitalo dydį 476 057,04 Eur bei akcijų skaičių, jį nurodant 1 641 576 vienetai paprastųjų vardinių akcijų; Nr. 2 – įgalioti bendrovės direktorių J. M. pateikti atitinkamai pakeistus bendrovės įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui;

b) pripažinti negaliojančiomis nuo pasirašymo momento UAB „Skomė“ akcijų pasirašymo sutartis su šiais atsakovais: 1) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria UAB „BALTIC ARMS“ įsigijo 316 844 vnt. akcijų už 91 884,76 Eur; 2) 2021 m. balandžio 14 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 92 532 vnt. akcijų už 26 834,28 Eur; 3) 2021 m. sutartį, kuria M. M. įsigijo 880 000 vnt. akcijų už 255 200 Eur; 4) 2021 m. balandžio 21 d. sutartį, kuria J. M. įsigijo 2200 vnt. akcijų už 638 Eur.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

3.       Vilniaus apylinkės teismas 2022 m. spalio 28 d. nutartimi nustatė ieškovams terminą nutarties motyvuojamojoje dalyje nurodytiems ieškinio trūkumams pašalinti.

4.       Teismas nurodė, kad ieškovai, siekdami pareikšti papildomą vieną neturtinį reikalavimą, už jį turi sumokėti žyminį mokestį. Aplinkybė, kad ieškovai savarankiškus reikalavimus siekia nagrinėti vienoje byloje, nepanaikina pareigos sumokėti įstatyme nustatyto dydžio žyminį mokestį. Ieškovai už papildomai reiškiamą neturtinį reikalavimą, pritaikius vartojimo kainų indeksą, turėtų sumokėti 134 Eur žyminį mokestį (100 Eur x 1,336). Ieškovai duomenų apie sumokėtą žyminį mokestį nepateikė, prašymo atidėti šios žyminio mokesčio dalies mokėjimą nepateikė. Dėl nurodytų aplinkybių ieškovai įpareigotini primokėti trūkstamą 134 Eur žyminio mokesčio dalį arba pateikti prašymą dėl žyminio mokesčio mokėjimo atidėjimo.

5.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 12 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 28 d. nutartį panaikino ir ieškovų papildomų ieškinio reikalavimų priėmimo klausimą perdavė spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

6.       Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įpareigojo ieškovus šalinti šio pareiškimo (ieškinio) trūkumus. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2021 m. gegužės 27 d. priėmė ieškovų patikslintą ieškinį, kuriuo buvo reikšti 5 neturtiniai reikalavimai ir prašyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Už šį patikslintą ieškinį buvo įskaitytas 150 Eur žyminis mokestis (100 Eur už bendrus neturtinius reikalavimus ir 50 Eur už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones). Tuo tarpu 2022 m. birželio 6 d. teismo nutartimi ieškovams buvo atidėtas 4696 Eur žyminio mokesčio mokėjimas už jų papildomai reiškiamus turtinio pobūdžio reikalavimus 2022 m. vasario 10 d. pareiškimu. Teismas ieškovų keliamus neturtinio pobūdžio reikalavimus dėl UAB „Skomė“ akcininkų susirinkimų ir priimtų sprendimų ginčijimo vertino kaip išvestinius reikalavimus iš besitęsiančio ieškovų ir atsakovų ginčo dėl neteisėto UAB „Skomė“ valdymo ir neteisėtų valdymo organų priimtų sprendimų.

7.       Apeliacinės instancijos teismas sutiko su atskirajame skunde nurodytais argumentais, kad naujai reiškiami ieškinio reikalavimai laikytini sudarančiais bendrą visumą UAB „Skomė“ akcininkų ginče. Tokiu atveju ieškovų reikalavimų faktinis pagrindas iš esmės yra tas pats – atsakovės UAB „Skomė“ neteisėtos sudėties valdymo organų priimtų sprendimų ginčijimas, t. y. ieškovai ieškinyje kelia klausimą dėl šios atsakovės valdžios organų nepagrįstai priimtų sprendimų ir dėl to atsiradusių pasekmių. Kaip nustatyta iš minėtų naujų ieškinio reikalavimų pobūdžio, kiekvienas jų gali būti atskiru ginčo dalyku (reikalavimu), tačiau minėti nauji reikalavimai yra besitęsiančio ginčo tarp šalių dalis, o jų patenkinimas sukeltų tas pačias teisines pasekmes šalims. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į nurodytą teisinį reglamentavimą ir nustatytas faktines aplinkybes, nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė žyminio mokesčio dydžio nustatymą reglamentuojančias proceso teisės normas. Šie reikalavimai laikytini išvestiniais, sukeliančiais iš esmės tas pačias teisines pasekmes, todėl ieškovams nekyla pareiga už kiekvieną iš šių reikalavimų sumokėti atskirą žyminį mokestį.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

8.       Atsakovė kasaciniu skundu prašo tą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 12 d. nutarties dalį, kurioje apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad ieškovams skirtingu metu pareiškus kelis reikalavimus, kai ginčijami uždarosios akcinės bendrovės organų – visuotinių akcininkų susirinkimų ir valdybos – skirtingu metu priimti skirtingi sprendimai, už vėliau reiškiamus ieškinio reikalavimus nereikia mokėti žyminio mokesčio, panaikinti; dėl tos dalies palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. spalio 28 d. nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

8.1.                      Šiuo atveju Lietuvos apeliacinio teismo nutartys, kuriomis vadovavosi apeliacinės instancijos teismas, buvo priimtos bylose, kurių ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) skiriasi nuo nagrinėjamos bylos. Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-127-781/2020 kaip pagrindinis reikalavimas buvo kvalifikuotas reikalavimas pripažinti hipoteką pasibaigusia, o kaip išvestinis reikalavimas kvalifikuotas reikalavimas pripažinti notaro vykdomąjį įrašą negaliojančiu. Be to, nurodytoje byloje buvo sprendžiamas ne žyminio mokesčio mokėjimo už išvestinį reikalavimą klausimas, o teismo procesinio sprendimo išsamumo klausimas ir padaryta išvada, kad, atmetus pagrindinį reikalavimą (pripažinti hipoteką pasibaigusia), nėra pagrindo tenkinti išvestinį reikalavimą (reikalavimą pripažinti notaro vykdomąjį įrašą negaliojančiu).

8.2.                      Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-130-464/2021 kaip pagrindinis reikalavimas buvo kvalifikuotas reikalavimas pripažinti negaliojančiu paprastąjį vekselį, o kaip išvestinis reikalavimas kvalifikuotas reikalavimas pripažinti notaro vykdomąjį įrašą negaliojančiu. Nurodytoje byloje taip pat nebuvo sprendžiamas žyminio mokesčio mokėjimo už išvestinį reikalavimą klausimas, o buvo pasisakyta, kad išvestinis reikalavimas dėl notaro vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiu yra pasekmė ir išvestinis reikalavimas iš pirmojo reikalavimo, kuriuo yra ginčijamas vekselio teisėtumas.        

8.3.                              Be to, nurodytose bylose buvo aiškiai išskirti pagrindiniai, dominuojantys reikalavimai – pripažinti hipoteką pasibaigusia ar pripažinti negaliojančiu paprastąjį vekselį, ir išvestiniai reikalavimai dėl notaro vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiu. Tuo tarpu šioje byloje ieškinių reikalavimai pripažinti atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimus negaliojančiais (netekusiais galios) yra vieno lygmens reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įpareigojo ieškovus sumokėti papildomą žyminį mokestį už papildytame ieškinyje (2022 m. spalio 3 d. redakcija) pareikštą naują neturtinį reikalavimą dėl 2022 m. vasario 21 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir nenurodytų valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

9.       Atsakovai Z. V. ir R. V. atsiliepime į kasacinį skundą prašo UAB „Skromė“ kasacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9.1.                       Kasaciniame skunde keliamas klausimas ne dėl visų šios civilinės bylos ieškinio reikalavimų buvimo ar nebuvimo išvestiniais, bet tik dėl neturtinių reikalavimų, pareikštų ieškovų 2022 m. spalio 3 d. pareiškime dėl ieškinio papildymo. Kasaciniame skunde nekeliamas klausimas dėl anksčiau pareikštų ieškinio neturtinių reikalavimų, nekeltas klausimas dėl žyminio mokesčio mokėjimo ar nemokėjimo už kiekvieną iš neturtinių ieškinio reikalavimų.

9.2.                      Pati atsakovė pripažįsta, kad jos kasacinio skundo esmė yra pareikštų ir nagrinėti priimtų ieškinio reikalavimų klausimas, kuris jų pagrindinis, kuris išvestinis, nėra aišku. Jei tai būtų tik siauras 134 Eur žyminio mokesčio klausimas, tai patvirtintų, kad kasacinis skundas pateiktas tik dėl atsakovės siekio vilkinti civilinės bylos nagrinėjimą. Atsakovė, nepateikdama argumentų, teigia, kad visi ieškinio reikalavimai dėl UAB „Skomė“ valdymo organų sprendimų yra lygiaverčiai ir gali būti nagrinėjami atskirai. Atsakovė siekia, kad ieškinio reikalavimai būtų nagrinėjami atskirose civilinėse bylose, bet tai neįmanoma, nes vėliau priimti atsakovės valdymo organų sprendimai ginčijami ir tais pagrindais, kurie tiesiogiai lemia priimtų sprendimų teisėtumą ar neteisėtumą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl kasacinio proceso nutraukimo

10.       Kasacinis skundas paduotas dėl teismo nutarties, kuria išspręstas klausimas dėl įpareigojimo ieškovams sumokėti žyminį mokestį už papildomai byloje pareikštus reikalavimus.

11.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovai už papildomai reiškiamą neturtinį reikalavimą turi sumokėti 134 Eur žyminį mokestį. Ieškovai šią teismo nutartį apskundė atskiruoju skundu. Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai įpareigojo ieškovus pašalinti ieškinio trūkumus, ir panaikino apskųstą nutartį.

12.       Kasacinį skundą nagrinėjamoje byloje pateikė atsakovė UAB „Skomė“, kuri nesutinka su apeliacinės instancijos teismo nutartimi dėl ieškovų pareigos mokėti žyminį mokestį už papildomai byloje pareikštus reikalavimus.

13.       Įstatyme nustatyta nutarties, kuria išspręstas bylinėjimosi išlaidų klausimas, apskundimo tvarka. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 100 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dėl teismo nutarčių, susijusių su žyminiu mokesčiu, asmenys, dėl kurių šios teismo nutartys yra priimtos, gali paduoti atskirąjį skundą. Šioje teisės normoje įvardyti asmenys, turintys teisę paduoti atskirąjį skundą dėl teismo nutarties, susijusios su žyminiu mokesčiu. Tai yra asmenys, turintys pareigą mokėti žyminį mokestį.

14.       Pagal CPK 350 straipsnio 2 dalies 5 punktą, kasacinį skundą atsisakoma priimti, jeigu jis paduotas asmens, neturinčio teisės inicijuoti kasacinį procesą. CPK 356 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, kad bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme metu nustačius, jog yra CPK 350 straipsnio 2 dalyje (išskyrus 3 punktą) nustatyti pagrindai atsisakyti priimti kasacinį skundą, kasacinis procesas nutraukiamas.

15.       Teisėjų kolegija, remdamasi CPK 100 straipsnio 2 dalimi, 350 straipsnio 2 dalies 5 punktu, 356 straipsnio 6 dalimi, padaro išvadą, kad atsakovė UAB „Skomė“ neturi teisės paduoti kasacinio skundo dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 12 d. nutarties, nes šia nutartimi nebuvo sprendžiamas klausimas dėl atsakovės pareigos mokėti žyminį mokestį. Šia nutartimi teismas išsprendė klausimą dėl ieškovų pareigos mokėti žyminį mokestį.

16.       Konstatavus, kad atsakovė UAB „Skomė“ neturėjo teisės paduoti kasacinio skundo, konstatuotina, kad vadovaujantis CPK 356 straipsnio 6 dalimi, kasacinis procesas nebegali būti tęsiamas ir yra nutrauktinas.

17.       Nusprendus nutraukti kasacinį procesą, ieškovų atsiliepime į kasacinį skundą nurodytas prašymas skirti atsakovei UAB „Skomė“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis nėra nagrinėjamas. Taip pat paliekami nenagrinėti ieškovų pateikti prašymai dėl bylos perdavimo pirmosios instancijos teismui ir pateiktų įrodymų prijungimo prie bylos.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 350 straipsnio 2 dalies 5 punktu, 356 straipsnio 6 dalimi, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Kasacinį procesą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Skomė“ kasacinį skundą nutraukti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Virgilijus Grabinskas

                Donatas Šernas

        Dalia Vasarienė